豫能控股:关于调整2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：001896证券简称：豫能控股公告编号：临2022-77
河南豫能控股股份有限公司
关于调整2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2022年10月27日召开董事会2022年第七次临时会议，审议通过了公司《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：
一、调整日常关联交易的基本情况
（一）调整日常关联交易概述
1.公司于2022年4月7日召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于追加确认2021年度部分日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，公司2022年度日常关联交易金额合计为73850万元，详见公司于2022年4月9日披露的《关于追加确认2021年度部分日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-09）。
2.根据公司业务拓展和实际经营情况，对2022年度日常关联交易预计作出
合理调整，2022年度预计关联交易金额由73850.00万元调整为80880.00万元。
其中，根据国家电煤政策变化，向关联人销售煤炭的关联交易金额调减9000.00万元；根据公司日常经营工作需要，向关联人销售粉煤灰、蒸汽等商品的关联交易金额调增2250.00万元，公司子公司向关联人河南投资集团子公司提供技术服务、代理服务的关联交易金额调增280.00万元，公司及子公司接受关联人河南汇融人力资本集团有限公司及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服
务的关联交易金额调增3000.00万元，公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司提供的生产运营维护、餐饮、物业等服务的关联交易金额调增10500.00万元；以上合计调增16030.00万元，调减9000.00万元。
3.2022年10月27日，公司召开董事会2022年第七次临时会议，会议以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过公司《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵书盈先生、余德忠先生、张勇先生、安汝杰先生回避了
1对议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次调整
2022年度日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易类别和调整金额
单位：万元关联交易类序合同签订金额调整后的预关联人及交易内容调整金额别号或预计金额计金额公司子公司向关联人河南投资集团子公
1.11000.0001000.00
向关联人采司采购设备、配件购原材料
小计1000.0001000.00公司子公司向关联人河南投资集团子公
2.116000.00-9000.007000.00
司销售煤炭公司子公司向关联人河南投资集团子公
2.221750.002250.0024000.00
向关联人销司销售热力等商品
售产品、商品公司子公司向关联人河南投资集团子公
2.320000.000
司销售电能20000.00
小计57750.00-6750.0051000.00公司子公司向关联人河南投资集团子公
3.1100.00280.00
向关联人提司提供技术服务、代理服务380.00供劳务
小计100.00280.00380.00公司及子公司接受关联人河南汇融人力
4.1资本集团有限公司及其子公司提供的业11000.003000.0014000.00
务外包、培训、招聘、咨询等服务接受关联人公司及子公司接受关联人河南投资集团
提供的劳务4.2子公司提供的生产运营维护、餐饮、物2500.0010500.0013000.00
业、运输等服务
小计13500.0013500.0027000.00公司及子公司租赁关联人河南投资集团
5.1500.000
办公楼500.00向关联人租赁房屋
小计500.000500.00公司接受关联人河南投资集团委托代为
接受关联人6.11000.000
管理其资产1000.00委托代为管理其资产
小计1000.0001000.00
合计73850.007030.0080880.00
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联人介绍
1.河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）
2企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：914100001699542485
法定代表人：刘新勇
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
注册资本：人民币120亿元
成立日期：1991年12月18日
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机
械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
河南投资集团为本公司控股股东，持有公司股票943700684.00股，占公司股份总数的61.85%，实际控制人为河南省财政厅。
截至2022年6月30日，河南投资集团（未经审计）合并报表资产总计2829.33亿元，归属于母公司的所有者权益679.33亿元，营业总收入209.65亿元，归属于母公司股东的净利润3.06亿元。
2.郑州豫能热电有限公司（以下简称“郑州豫能”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91410182MA3X87U148
法定代表人：赵庆恩
注册地址：荥阳市贾峪镇祖始村鲁庄
注册资本：人民币20000万元
成立日期：2016年03月23日
经营范围：热电技术研发及发电项目运营。
郑州豫能：现为河南投资集团全资子公司。截至2022年6月30日，郑州豫能（未经审计）合并报表资产总计53.11亿元，归属于母公司的所有者权益3.29亿元，营业收入10.67亿元，归属于母公司的净利润-1.87亿元。
3.郑州新力电力有限公司（以下简称“郑州新力”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91410100614711149D
法定代表人：赵庆恩
注册地址：郑州市中原区秦岭路1号
3注册资本：人民币73379万元
成立日期：1992年01月14日
经营范围：经营管理公司所属 5×200MW 燃煤发电供热机组；从事电力、
热力及相关产品的生产与销售，电力与热力工程的安装、调试、检修、维护；从事发电机组的承运及检修，发电厂相关技术培训、咨询与服务。
郑州新力：现为河南投资集团全资子公司。截至2022年6月30日，郑州新力（未经审计）合并报表资产总计4.17亿元，归属于母公司的所有者权益-15.39亿元，营业收入0.19亿元，归属于母公司的净利润3.14亿元。
4.河南汇融人力资本集团有限公司（以下简称“汇融人力”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91410105MA3X6PQ842
法定代表人：郝国庆
注册地址：郑州市金水区农业路41号投资大厦2207房间
注册资本：5000万人民币
成立日期：2016-01-19
营业范围：职业中介活动；劳务派遣服务；建筑劳务分包；第二类增值电信业务；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；国内货物运输代理；装卸搬运；档案整理服务；数据
处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；税务服务；财务咨询；翻译服务；票务代理服务；办公服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务；个人
商务服务；企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；销售代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；劳动保护用品销售；餐饮管理；软件开发；市场营销策划；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；
酒店管理；花卉绿植租借与代管理；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代4理服务除外）；广告发布；小微型客车租赁经营服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）现为河南投资集团全资子公司。截至2022年6月30日，汇融人力（未经审计）合并报表资产总计9.45亿元，归属于母公司的所有者权益5.17亿元，营业收入7.19亿元，归属于母公司的净利润-0.13亿元。
5.大河智运物流（河南）有限公司（以下简称“大河智运”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91410600556907871B
法定代表人：郭天龙
注册地址：河南省鹤壁市山城区山城路街道金融科技产业园3号楼三楼301
注册资本：1000万人民币
成立日期：2010-05-31
营业范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；装卸搬运；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；国内货物运输代理；纸浆销售；纸制品销售；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；停车场服务；运输货物打包服务；运输设备租赁服务；电子过磅服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；国内船舶代理；国际船舶代理；新能源汽车整
车销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；轻质建筑材料销售；报关业务；报检业务；供应链管
理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）现为河南投资集团间接持股全资子公司。截至2022年6月30日，大河智运
5（未经审计）报表资产总计4888.01万元，归属于母公司的所有者权益1259.12万元，营业收15221.46万元，归属于母公司的净利润202.06万元。
（二）与上市公司的关联关系
河南投资集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3款的规定，河南投资集团及其直接或间接控制的公司均为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
河南投资集团及其子公司为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，河南投资集团及其子公司均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。
（四）是否属于失信被执行人：否
三、关联交易调整主要内容
以下关联交易的交易价格按照市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、比价取得的同类交易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定，交易时以现金或票据结算。
（一）公司子公司向投资集团子公司销售煤炭按照市场化定价的原则，公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（简称“豫煤交易中心”）拟向关联人河南投资集团子公司销售煤炭。根据国家电煤政策变化，2022年预计总金额调减9000.00万元，调整为7000.00万元。
（二）公司子公司向投资集团子公司销售粉煤灰、蒸汽等商品按照市场化定价的原则，公司子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇公司”）、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“丰鹤发电”）等向河
南投资集团子公司安阳市安城投资发展有限公司（以下简称“安阳城投”）等企
业销售热力等商品。2022年预计总金额调增2250.00万元，调整为24000.00万元。
（三）公司子公司向关联人河南投资集团子公司提供技术及代理服务按照市场化定价的原则，公司子公司河南豫能能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）、河南格瑞碳资源管理有限公司（以下简称“格瑞资源”）拟向
河南投资集团下属子公司郑州豫能及其他子公司提供技术服务、代理服务等服务。
根据公司实际经营需要，2022年预计总金额调增280.00万元，调整为380.00万
6元。
（四）公司及子公司接受关联人河南汇融人力资本集团有限公司及其子公
司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务
按照市场化定价原则，本公司及子公司拟接受河南投资集团子公司汇融人力及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务，因公司拓展业务增加，
2022年预计总金额调增3000.00万元，调整为14000.00万元。
（五）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司提供的生产运营维护、餐饮、物业、运输等服务
按照市场化定价原则，公司子公司拟接受河南投资集团子公司河南天地酒店有限公司（以下简称“天地酒店”）、郑州丰元电力工程设备有限公司（以下简称“郑州丰元”）等提供的生产运营维护、餐饮、物业等服务。公司子公司新乡中益发电有限公司（以下简称“中益发电”）和鹤淇发电通过对运输市场进行调研，通过询价采购方式，确定大河智运为煤炭汽车运输成交人，2022年预计总金额调增10500.00万元，调整为13000.00万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司子公司向河南投资集团子公司采购配件等原材料
按照市场化定价的原则，公司子公司能源科技向河南汇融科技服务有限公司购智慧电厂设备，公司子公司通过“中原 e 购”平台等拟向河南投资集团子公司河南省立安实业有限责任公司（以下简称“立安实业”）等采购设备维护所需部
分轴承、滤芯和密封等配件。公司子公司可实现零库存，约定产品到货验收合格后付款，有利于成本控制。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。
对河南投资集团子公司不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。
（二）公司子公司向关联人河南投资集团子公司销售煤炭
按照市场化定价的原则，公司子公司交易中心向河南投资集团下属子公司郑州豫能等销售煤炭。公司子公司利用其集中议价、集中采购的优势，向河南投资集团子公司销售原煤，有利于公司子公司拓展业务，提高市场份额，增加业务收入。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。原煤具有活跃的销售市场，对河南投资集团子公司不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。
（三）公司子公司向河南投资集团子公司销售热力等商品
7按照市场化定价的原则，公司子公司鹤淇发电、丰鹤发电等向河南投资集团
子公司安阳城投等企业销售热力等商品。有利于企业节能、环保，提高效益。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。
（四）公司子公司向河南投资集团子公司销售电能公司子公司与河南投资集团子公司开展大用户直供电交易符合河南省电力
直接交易相关政策，最大限度发挥设备生产能力，提升企业经济效益。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。
（五）公司子公司向关联人河南投资集团子公司提供技术及代理服务
公司子公司向河南投资集团子公司提供的检修维护等服务，有利于公司子公司拓展业务，可有效提高市场占有份额，增加业务收入，且交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。
（六）公司及子公司接受关联人河南汇融人力资本集团有限公司及其子公
司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务公司及子公司接受关联人河南汇融人力资本集团有限公司及其子公司提供
的业务外包、培训、招聘、咨询等服务，交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。
（七）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司提供的生产运营维护、餐饮、物业、运输等服务
公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司天地酒店、郑州丰元、大河智
运等提供的生产运营维护、餐饮、物业、运输等服务，交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。
（八）公司及子公司租赁河南投资集团办公楼
公司及子公司租赁河南投资集团办公楼，满足公司日常的经营需要。
（九）公司接受河南投资集团委托代为管理其资产
按照河南投资集团在本公司重大资产重组时所做出的承诺，本公司受托管理河南投资集团的全部发电企业股权，可尽量避免或减少双方之间的同业竞争。该交易每年为本公司带来500-1000万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。
8五、独立董事事前认可和独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司的独立董事
对上述调整2022年度日常关联交易预计金额表示事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
公司根据业务拓展和实际经营需要，对2022年日常关联交易预计金额进行合理调整，符合公司利益和股东利益，对本次调整关联交易预计金额的公允性无异议，公司董事会在审议该议案时依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，审议程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
具体详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于董事会2022年第七次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于董事会2022年第七次临时会议相关事项的独立意见》。
六、备查文件
1.董事会2022年第七次临时会议决议；
2.独立董事关于董事会2022年第七次临时会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于董事会2022年第七次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2022年10月29日
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