中航西飞:上海市锦天城律师事务所关于中航证券有限公司通过集合资产管理计划增持中航西安飞机工业集团股份有限公司之专项核查意见

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上海市锦天城律师事务所
关于
中航证券有限公司通过集合资产管理计划增持
中航西安飞机工业集团股份有限公司
之
专项核查意见
2022年12月8日
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上海市锦天城律师事务所专项核查意见
第一部分引言
致中航证券有限公司:
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就中航证券通过设立“中航证券聚富优选2号集合资产管关时份(“林熟兴本，林商土人1)你日(“后公，是“王西旗中，许商土人1)巨公事宜出具专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师作出如下声明:
1、为出具本专项核查意见，本所得到中航证券如下保证:中航证券已经向本所提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头及书面的证言，一切足以影响本专项核查意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或者误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2、依法向本所提供出具本专项核查意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是中航证券和公司的责任。本所依据本专项核查意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表专项核查意见。对于会计、审计等专业事项，本所在本专项核查意见中只作引用且不发表专项核查意见；本所律师在本专项核查意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务
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上海市锦天城律师事务所专项核查意见所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规的有关规定严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项核查意见，并保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本专项核查意见仅供本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本专项核查意见书作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、主体资格
工业集团”)一致行动人中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)通过管理的集合资产管理计划进行。
根据中航证券提供的资料并经本所律师核查，集合资产管理计划委托人为中航工业产融控股股份有限公司(以下简称“中航产融”)及联储证券有限责任公司，管理人为中航证券，托管人为兴业银行股份有限公司，集合资产管理计划主要投资于权益类资产；集合资产管理计划已于 2022年5月11日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码 SVQ714。
根据中航证券出具的确认文件并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，截至本专项核查意见出具之日，中航证券及集合资产管理计划不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)收购人最近3年有严重
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上海市锦天城律师事务所专项核查意见的证券市场失信行为；(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，中航证券集合资产管理计划不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持情况
(一)本次增持前中航证券持股情况
本次增持计划实施前，航空工业集团及一致行动人合计持有公司1，520，429，718股股份，占公司总股本的54.92%。
(二)本次增持计划
中航西飞于2022年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于控股股东一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》(公告编码:2022-024号)。公司控股股东航空工业集团一致行动人中航证券管理的集合资产管理计划自2022年6月9日起通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持贵公司股份，未来6个月内拟累计增持金额不低于3，750万元且不超过7，500万元(含2022年6月9日增持金额)。
(三)本次增持实施情况
根据本所律师核查，中航证券通过集合资产管理计划首次增持中航西飞股票的时间为2022年6月9日，增持数量为1，467，700股股票。自2022年6月9日至2022年12月8日期间，中航证券合计通过集合资产管理计划由深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股票2，141，800股，占公司总股本的0.0774%，增持金额为人民币5，993.13万元，本次增持已实施完毕。
本次增持完成后，航空工业集团一致行动人中航证券通过管理的集合资产管理计划间接持有公司股份2，141，800股，占公司总股本的0.0774%，航空工业集团及其一致行动人合计持有公司股份1，522，571，518股，占公司总股本的54.99%。
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上海市锦天城律师事务所专项核查意见
(四)后续增持计划
根据中航证券出具的书面说明和公司相关公告文件，航空工业集团一致行动人中航证券本次增持主要是基于对公司未来持续稳定健康发展的信心，中航证券未来12个月内无后续增持计划。
综上所述，截至本专项核查意见出具日，中航证券通过集合资产管理计划增持公司股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持免于提出豁免要约收购申请的理由
本次增持完成后，航空工业集团一致行动人中航证券通过管理的集合资产管理计划间接持有公司股份2，141，800股，占公司总股本的0.0774%，航空工业集团及其一致行动人合计持有公司股份1，522，571，518股，占公司总股本的54.99%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项规定:“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约:……(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……。”
综上所述，本所律师经核查后认为，本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司己就本次增持的相关情况于 2022 年6 月10 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于控股股东一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》(公告编码:2022-024号)，公告中包含了增持目的及计划、增持方式、增持数量和比例等内容。
经本所律师核查，公司己就本次增持的相关情况于 2022 年9月9 日、2022区出资体日过《非阳采兵》《非采五国中》盐日LI目OI古(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于控股股东一致行动人增持公司股份
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上海市锦天城律师事务所专项核查意见计划的进展公告》(公告编码:2022-034号、2022-037号)，公告中包含了增持目的及计划、增持方式、增持数量和比例、增持计划实施情况以及其他相关说明内容。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，中航西飞已就本次增持股份履行了相关信息披露义务。
五、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，中航证券管理的集合资产管理计划具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形且已履行了相关信息披露义务。
本专项核查意见的出具日期为2022年12月8日
本专项核查意见正本三份，无副本。
(以下无正文，为签署页)
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上海市锦天城律师事务所专项核查意见
(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于中航证券有限公司通过集合资产管理计划增持中航西安飞机工业集团股份有限公司之专项核查意见》签署页)
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