湖南发展:关于清算注销控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：000722证券简称：湖南发展公告编号：2022-080
湖南发展集团股份有限公司
关于清算注销控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据公司战略发展需要，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，
公司与关联方湖南康乃馨养老产业投资置业有限公司（以下简称“康乃馨公司”）共同出资1亿元设立湖南康乃馨养老研究院有限公司（以下简称“康乃馨养老研究院”），拟开展老年颐养、养老研究和养老培训等业务。其中：公司以现金方式认缴出资8000万元，占注册资本80%；康乃馨公司以现金方式认缴出资2000万元，占注册资本20%。
2、根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）“主业归位、产业归核、资产归集”的改革方向，公司基于整体发展规划和实际经营情况考虑，经与康乃馨公司协商并达成一致意见，拟清算注销康乃馨养老研究院。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，康乃馨公司在过去十二
个月内的控股股东与公司控股股东同为湖南发展资产管理集团有限公司。因此，康乃馨公司为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，关联董事张禹文、刘志刚需回避表决。
4、公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案》。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事张禹文先生、刘志刚先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可与独立意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次清
算注销控股子公司事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事需对本次关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
1产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息名称湖南康乃馨养老产业投资置业有限公司类型其他有限责任公司住所长沙市望城区月亮岛街道银星路二段599号法定代表人叶仁波注册资本4700万元人民币
湖南医药发展投资集团有限公司持股95.74%，国开发展基金股权结构
有限公司持股4.26%统一社会信用代码914300006962068823注册号430000000065021
以自有资产进行老年产业的投资开发及老年文化娱乐项目、
老年教育产业、医疗机构的投资(限以自有合法资金（资产）
对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及经营范围财政信用业务)；国家法律法规允许的老年人生活护理（不含医护）及养老服务（不含餐饮、住宿服务）；凭本企业资质证
书方可从事养老地产、老年公寓的开发、经营；市场营销策划；建筑装饰材料（不含硅酮胶）的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2009年10月16日核准日期2022年09月09日登记机关长沙市望城区市场监督管理局
登记状态存续（在营、开业、在册）其他情况非失信被执行人
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
三、拟清算注销公司基本情况介绍
2（一）基本信息
名称湖南康乃馨养老研究院有限公司类型其他有限责任公司湖南省长沙市望城区月亮岛街道戴公庙村银星路旁康乃馨国住所际老年生活示范城3栋148号法定代表人黄志刚注册资本10000万元人民币
湖南发展集团股份有限公司持股80%，湖南康乃馨养老产业股权结构
投资置业有限公司持股20%
统一社会信用代码 91430100MA7DQM7Q02
注册号-许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；病人陪护服务；
经营范围远程健康管理服务；企业管理咨询；咨询策划服务；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；
智能家庭消费设备销售；日用百货销售；康复辅具适配服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2021年12月08日核准日期2021年12月08日登记机关长沙市市场监督管理局
登记状态存续（在营、开业、在册）其他情况非失信被执行人
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统以及中国执行信息公开网。
（二）财务状况
3单位：万元
2022年11月30日2022年09月30日
项目2021年12月31日（未经审计）（未经审计）
资产总额10119.729952.28-
负债总额30.1549.40-
净资产10089.579902.88-
项目2022年1-11月2022年1-9月2021年1-12月营业收入0.000.00-
净利润89.56-97.12-
四、涉及关联交易的其他安排本次清算注销控股子公司暨关联交易事项不涉及人员安置。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联方康乃馨公司未发生其他关联交易。
六、拟清算注销的原因及对公司的影响
根据湖南省国资委“主业归位、产业归核、资产归集”的改革方向，公司基于整体发展规划和实际经营情况考虑，经与康乃馨公司协商并达成一致意见，拟清算注销康乃馨养老研究院。
本次清算注销控股子公司暨关联交易事项有利于公司进一步整合资源，提高资产运营效率，降低公司管理成本，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次清算注销完成后，康乃馨养老研究院不再纳入公司合并报表范围，不会对公司本年度的经营成果产生重大影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见本次清算注销控股子公司康乃馨养老研究院是基于公司整体发展规划和实
际经营情况考虑，不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损
4害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。综上，我们同意
将《关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立董事意见
公司在将该议案提交董事会审议前，已经取得了我们的认可。我们认为：本次清算注销控股子公司康乃馨养老研究院是基于公司整体发展规划和实际经营
情况考虑，有利于公司进一步整合资源，提高资产运营效率，降低公司管理成本，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次清算注销完成后，康乃馨养老研究院不再纳入公司合并报表范围，不会对公司本年度的经营成果产生重大影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性影响。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次清算注销控股子公司暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第十届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告湖南发展集团股份有限公司董事会
2022年12月06日
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