阳光诺和:民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司与北京百奥药业有限责任公司订立《技术转让合同》暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
与北京百奥药业有限责任公司订立《技术转让合同》暨关
联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京阳
光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对阳光诺和与北京百奥药业有限责任公司（以下简称“百奥药业”）订立《技术转让合同》暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述2022年11月22日，阳光诺和与百奥药业签订了附条件生效的《技术转让合同，公司拟以 3605.45 万元购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH 权益
并向第三方出售，本次交易属于一揽子交易，具体交易情况及背景如下：
2019年6月百奥药业与山东海雅医药科技有限公司（曾用名“淄博海雅医药科技有限公司”，以下简称“山东海雅”）签订阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）品种转让协议，约定百奥药业获得该品种批件后将该品种 MAH权益转移给山东海雅，2022年8月百奥药业获得该品种批件。近日山东海雅与百奥药业协商，拟将该品种 MAH 权益转让给第三方。为了避免违背实际控制人利虔于 2021 年 2 月3日出具的《关于避免百奥药业与阳光诺和发生潜在同业竞争及利益冲突的承诺函》，百奥药业拟以成本价 3605.45 万元销售给公司，同时公司将该品种 MAH权益销售给第三方。
本次交易有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且公司向百奥药业购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH 权益的价格公允，不会对公司造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小
1股东利益的情形。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，百奥药业为公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业。因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
2022年11月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与北京百奥药业有限责任公司订立暨关联交易的议案》。董事会在审议议案时，关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次关联交易额已达到
3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对方百奥药业为公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业。
（二）关联人情况说明
1、基本情况
名称北京百奥药业有限责任公司
统一社会信用代码 91110114101146762F类型其他有限责任公司法定代表人康彦龙化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经
济信息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、经营范围零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本5500万元成立日期1995年1月19日
2营业期限至2045年1月18日
住所北京市昌平区科技园区超前路29号101室主要办公地点北京市昌平区科技园区超前路29号101室主要股东或实际控制人北京朗研生命科技控股有限公司
2、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
资产总额54384.43
负债总额53903.97
资产净额480.47
营业收入43555.46
净利润2567.89
注：上述数据为百奥药业未经审计的合并报表数据。
三、关联交易标的的基本情况本次交易类别为向关联方购买资产。本次公司购买的资产为百奥药业阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH 权益，2022 年 8 月百奥药业获得生产批件，该品种百奥药业累计研发投入为3605.45万元，该资产未进行评估。本次交易属于一揽子交易，主要是为了避免同业竞争，因此不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
资产明细如下：
药品名称规格批准文号药品上市许可持有人及生产企业
阿齐沙坦片 20mg 国药准字H20223577 北京百奥药业有限责任公司
阿齐沙坦片 40mg 国药准字H20223578 北京百奥药业有限责任公司
四、定价政策及定价依据
交易价格经双方谈判，本着自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则，以阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）累计研发投入作为定价依据确定转让价格。
五、支付现金购买资产协议的主要内容32022年11月22日，阳光诺和与百奥药业签署了附条件生效的《技术转让合同》，协议主要内容参见附件一。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且公司向百奥药业购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH 权益的价格公允，不会对公司造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会意见
公司于2022年11月22日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与北京百奥药业有限责任公司订立暨关联交易的议案》。
董事会认为：公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、
40mg）MAH 权益并向第三方出售是一揽子交易，能够有效的避免同业竞争，不
存在违背同业竞争承诺的行为，且本次交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，以阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）累计研发投入作为定价依据确定转让价格，不会损害公司和非关联股东的利益。董事会授权公司管理层办理本次技术转让具体事宜。董事会在审议议案时，关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
（二）监事会意见公司于2022年11月22日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与北京百奥药业有限责任公司订立暨关联交易的议案》。监事会认为：公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）
MAH 权益并向第三方出售是一揽子交易，能够有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH 权益的价格公允，对公司的经营成果及财务状况不构成重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
4（三）独立董事意见
本次交易遵循自愿平等、公开、公平、公正的原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东和中小股东利益的情形。
公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）
MAH 权益并向第三方出售是一揽子交易，能够有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH 权益的价格公允，未损害上市公司利益。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次与百奥药业订立《技术转让合同》暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司向百奥药业购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH 权益并向第三方出售是一揽子交易，能够有效的避免同业竞争，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。综上所述，保荐机构对阳光诺和本次与百奥药业订立《技术转让合同》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
5附件一：
技术转让合同
甲方：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
乙方：北京百奥药业有限责任公司
根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，在平等自愿、公平诚信的基础上，针对阿齐沙坦片（20mg、40mg）项目（以下简称为“本项目”）技术转让的相关事宜，经双方平等协商一致，达成如下协议，并由双方共同恪守。
第一条项目简介
按照现行《药品注册管理办法》阿齐沙坦片（20mg、40mg）进行补充申报，将 MAH 持有人转让给甲方指定的第三方。甲方按时足额支付本合同约定的技术转让费用。
......
第三条本项目的研发进度安排
1.每一阶段工作的前提条件均齐备后，乙方应按下列周期完成相应工作：
合同签署生效后 3 个月内，完成 MAH 变更补充申请注册申报工作。
2.双方确认：本合同约定的技术转让周期是在开展该项工作的各种条件均
齐备的前提下的预估期限。在申报过程中，由于法规或审评要求变化，所导致的时间延长不视为违约。若非因乙方原因导致本项目工作延误的，乙方不承担责任，相应的时间节点自动按照延误天数同等顺延，由此产生的费用增加由责任方承担。
......
第五条技术转让费用及其支付方式
1.技术转让费用总额为人民币36054547.17元整。
2.技术转让费用支付时间如下：
6乙方协助甲方向甲方指定的第三方完成 MAH 转移并通过药监局审核批准
通过后之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付全部技术转让费用，即人民币
36054547.17元整。
3.甲方每支付一笔款项给乙方，乙方在收到该款后应在20个工作日内为甲
方开具同等金额的增值税普通发票。
......
第十二条风险责任的承担
1.在履行本合同的过程中，由于国家检测方法有重大变化或者药品注册的
相关法律法规或政策等发生重大调整的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在收到上述变更请求之日起3日内予以答复；逾期未予答复的，视为同意对方请求。若双方未就上述合同变更事宜达成一致的，任何一方可终止本合同，甲方仅应支付乙方已完成工作的费用，乙方无需返还已收取的全部费用。
2.在本合同履行中，出现以下情形之一的，任何一方可解除本合同，由甲
乙双方各自承担其所受损失，甲方仅应按照乙方已完成的工作量向乙方支付相应的技术转让费用，乙方无需退还已收取的费用：
（1）出现不可抗力因素（包括但不限于自然灾害、战争、新冠疫情等），导致本合同不能继续履行的；
（2）国家药品注册的相关法律法规或政策等发生重大变化，导致本合同不能继续执行的。
3.若由于非乙方原因导致本项目暂停或停止，除应在第一时间通知乙方停
止工作外，甲方还应按照乙方已完成的工作量向乙方支付相应的技术转让费用，乙方不予退还已收取费用。若暂停超过30天的，乙方有权要求解除本合同。
......
第十六条其他事项
71.本合同中所称的“现行”，是指在本合同签订之日仍然有效的相关法律
法规及技术指标等。在合同执行过程中，如果出现相关法律法规、技术指标或评价原则等发生改变的情况，甲方应在收到乙方通知的三日内作出是否要求乙方继续执行合同的书面意见。如果不再继续或者甲方未按时向乙方回复书面意见的，本合同按照第十二条第2款执行；如果继续，则双方另行协商合同价款及研发周期等约定。
2.本合同中约定的应由乙方负责的“全套药品注册申报资料”不包含法律
法规规定应由药品注册申请人准备的资料文件以及本合同约定应由甲方准备的资料文件。
3.本合同甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次支付现金
购买资产事宜，并且各方签字盖章后生效。本合同一式陆份，甲方持叁份，乙方持叁份，均具有同等法律效力。
8（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司与北京百奥药业有限责任公司订立暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________________于洋于春宇民生证券股份有限公司
2022年11月22日
9