长远锂科:中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于湖南长远锂科股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”、“长远锂科”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对长远锂科使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784号）同意注册，湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象共计发行3250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为
3250000000.00元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币12341037.73元后，实际募集资金净额为人民币3237658962.27万元。上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月17日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具《湖南长远锂科股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]42648号）。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金拟使用情况公司于2022年10月29日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，根据上述议案，本次可转债募集资金具体使用计划如下：
1单位：万元
序原计划使用募集调整后拟使用募项目名称实施主体投资总额号资金金额集资金金额车用锂电池正极湖南长远锂科
1材料扩产二期项新能源有限公226244.12145000.00145000.00
目司湖南长远锂科年产6万吨磷酸
2新能源有限公134600.4290000.0090000.00
铁锂项目司湖南长远锂科
3补充流动资金90000.0090000.0088765.90
股份有限公司
合计450844.54325000.00323765.90
三、公司使用募集资金向全资子公司提供借款情况
湖南长远锂科新能源有限公司（以下简称“长远新能源”）是募投项目“车用锂电池正极材料扩产二期项目和年产6万吨磷酸铁锂项目”的实施主体，为确保募投项目的顺利实施，公司拟分别使用募集资金145000.00万元、90000.00万元向长远新能源提供借款，用于实施“车用锂电池正极材料扩产二期项目”和“年产6万吨磷酸铁锂项目”，借款利率为可转债的实际利率，本次借款根据募投项目建设实际需要在借款额度内一次性或分期提供借款。借款期限均为2年，自实际发生之日计算。根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款完成后，长远新能源将专款专用，专项用于实施对应的募投项目。
四、借款对象的基本情况
1.公司名称：湖南长远锂科新能源有限公司
2.注册资本：100000.00万元
3.实缴资本：100000.00万元
4.成立日期：2019年11月18日
5.法定代表人：刘海松
6.注册地址：长沙高新开发区谷苑路820号
7.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.经营范围：一般项目，电子专用设备制造；电池制造；技术服务、技术开2发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.股权结构：公司持有长远新能源100%的股权。
10.最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元财务指标2022-9-30(未经审计）2021-12-31（经审计）
总资产621275.87271870.02
净资产240534.55209588.53
营业收入394474.613974.51
净利润30946.02-1924.11
五、本次提供借款对公司的影响
本次使用募集资金对全资子公司长远新能源提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“车用锂电池正极材料扩产二期项目和年产6万吨磷酸铁锂项目”的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，符合募集资金使用计划的安排，同时可以提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，本次向长远新能源提供借款的款项到位后，将分别存放于长远新能源开设的募集资金专用账户中，公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《湖南长远锂科股份有限公司章程》《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对长远新能源募集资金的使用实施监管。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序及专项意见
（一）已履行审议程序
2022年11月30日，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投
3项目的议案》。同意公司使用募集资金235000.00万元向全资子公司长远新能源
提供借款，用于实施募投项目。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用可转债募集资金向全资子公司长远新能源提供
借款用于实施募投项目，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式未改变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。我们一致同意该议案。
（三）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
和《公司章程》等有关规定。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
4（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
罗峰杨萌中信证券股份有限公司年月日5（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
乔端施伟五矿证券有限公司年月日
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