招商蛇口:招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年公开发行公司债券（第五期）募集说明书

股票简称：招商蛇口 股票代码：001979.SZ
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场）
2022年面向专业投资者公开发行公司债券
（第五期）募集说明书
发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
牵头主承销商：中信证券股份有限公司
招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、
联席主承销商：
中信建投证券股份有限公司
受托管理人：中信证券股份有限公司
本期债券发行金额：不超过人民币36.4亿元（含）
增信措施情况：本期债券无担保
信用评级结果： 主体评级 AAA，债项评级 AAA信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）联席主承销商
住所：深圳市福田区福田住所：深圳市前海深港合住所：北京市朝阳区安立街道福华一路111号作区南山街道桂湾五路路66号4号楼
128号前海深港基金小镇
B7 栋 401
签署日期：年月日声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募
集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节：
一、本次债券注册情况招商局蛇口工业区控股股份有限公司已于2022年9月26日获得中国证券监
督管理委员会“证监许可[2022]2284号”文注册公开发行面值不超过100亿元的
公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式。本期债券为第三期发行，发行规模不超过36.4亿元（含）。
二、发行人基本财务情况
截至2021年末，发行人股东权益为27675518.60万元人民币；合并口径的资产负债率为67.68%，母公司报表口径的资产负债率为82.56%；截至2022年
9月末，发行人股东权益为27233511.75万元人民币，合并口径的资产负债率
为70.51%，母公司报表口径的资产负债率为87.65%；发行人2019-2021年度实现的年均可分配利润为1288609.83万元（2019年度、2020年度和2021年度合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的
1倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
三、评级情况根据联合资信评估股份有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告》，发行人主体评级为 AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定。联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。招商局蛇口工业区控股股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
联合资信评估股份有限公司关注到房地产市场运行存在一定不确定性，公
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司债务规模持续增长；盈利指标逐年下滑；投资收益、资产减值损失和信用减值损失对营业利润有一定影响等因素对其信用水平带来的不利影响。
四、本期债券为无担保债券。发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，
说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
五、购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓慢。发行人
最近三年及一期经营活动现金流净额分别为1381206.86万元、2762200.67万
元、2597701.21万元及811597.66万元。经营活动现金流净额波动较大，主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。
六、本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应
的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的
其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括：匹配
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成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进程在时间上存在不确定性，且无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
九、发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA，
符合债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
十、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
十一、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政
策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。
近年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市
以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不
断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以
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抑制投机性需求。2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；
下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。2020 年全国商品房销售额再创新高，达 17.36 万亿元，同比增加8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达17.94亿平方米，同比增长1.9%。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，
企业经营压力加剧。尽管2021年末发行人“三道红线”监测指标全部绿档，且作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。
十二、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的
各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，国家已出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。
十三、社区开发与运营收入是发行人营业收入的主要来源，近三年及一期末，发行人存货净额分别为31220673.35万元、36079258.75万元、
41763647.50万元及45521896.55万元，占发行人总资产比重分别为50.54%、
48.94%、48.78%及49.29%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至2021年末，发行人社区开发与运营项目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、
天津、重庆、武汉、杭州、成都等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。
十四、公司社区开发与运营业务目前已布局近60个城市及地区，拥有在售
项目逾200个，系公司收入贡献最大的业务板块。公司作为一家全国性的房地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构、城市布局相对集中于一线和二线
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重要城市、具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司社区开发与运营业务销售贡献主要来源于一、二线城市，其中华东区域和深圳区域居于公司房地产
销售的核心区域，存在一定的区域集中风险。
十五、公司所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来
源于社区开发与运营和园区开发与运营，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，社区和园区投资前景和市场需求都将看好，社区和园区价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，社区和园区价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。
十六、现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公
司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。公司的融资渠道和成本控制能力将对公司的偿债能力产生一定的影响。
十七、发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好的控制能力。近三年，发行人母公司的投资收益分别为577132万元、374934万元和590675万元，占母公司营业利润的比例为45.40%、98.83%和97.90%，占比较高。发行人主要子公司已约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。
十八、本次债券注册名称为“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券”，因分期发行的原因，本期债券名称变更为“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债
券（第五期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期公司债券发行相关的
法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
前述法律文件包括但不限于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》等文件。
十九、截至2022年9月30日，发行人总资产为92349808.95万元，净资
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产为27233511.75万元，合并口径资产负债率为70.51%；2022年1-9月，公司营业收入为8948428.13万元，同比增加9.45%；营业利润为862031.17万元，同比减少30.43%；利润总额为887272.82万元，同比减少28.72%；净利润为
634684.73万元，同比减少27.25%；归属母公司股东的净利润为295736.17万元，同比减少53.44%，主要原因是：（1）公司房地产项目竣工交付并结转的面积同比增长，但受市场下行影响，房地产业务结转毛利率同比下降，结转毛利同比减少；（2）公司妥善落实国家相关房租减免政策要求，结合公司实际对符合条件商户进行了相应的租金减免；（3）公司转让子公司产生投资收益同比减少。2021年1-9月，以公司万融大厦、万海大厦两处产业园物业作为底层资产的蛇口产园 REIT（基金代码“SZ.180101”）上市，产生税后收益 14.58 亿元。
发行人2022年1-9月的财务指标仍符合公开发行公司债券的相关规定和发行上市条件。
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目录
声明....................................................2
重大事项提示................................................3
目录....................................................9
释义...................................................12
第一节风险提示及说明...........................................15
一、与本期债券相关的投资风险.......................................15
二、与发行人相关的风险..........................................16
第二节发行概况..............................................27
一、本次发行的基本情况..........................................27
二、认购人承诺..............................................33
第三节募集资金运用............................................34
一、募集资金运用计划...........................................34
二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................37
三、本次公司债券募集资金使用承诺.....................................38
第四节发行人基本情况...........................................39
一、发行人概况..............................................39
二、发行人历史沿革............................................40
三、发行人股权结构............................................51
四、发行人权益投资情况..........................................53
五、发行人的治理结构及独立性.......................................59
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况................................69
七、发行人主要业务情况..........................................74
八、媒体质疑事项............................................112
九、发行人违法违规及受处罚情况.....................................112
第五节财务会计信息...........................................113
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...............................113
二、合并报表范围的变化.........................................123
三、公司报告期内合并及母公司财务报表..................................136
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四、报告期内主要财务指标........................................151
五、管理层讨论与分析..........................................152
六、公司有息负债情况..........................................177
七、关联方及关联交易..........................................177
八、重大或有事项或承诺事项.......................................207
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................209
第六节发行人及本期债券的资信状况....................................210
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................210
二、信用评级报告的主要事项.......................................211
三、其他重要事项............................................213
四、发行人的资信情况..........................................213
第七节增信机制.............................................222
第八节税项...............................................223
一、增值税...............................................223
二、所得税...............................................223
三、印花税...............................................223
四、税项抵销..............................................224
第九节信息披露安排...........................................225
一、信息披露制度............................................225
二、定期报告披露............................................228
三、重大事项披露............................................228
四、本息兑付披露............................................228
第十节投资者保护机制..........................................229
一、偿债计划..............................................229
二、偿债资金来源............................................230
三、偿债应急保障方案..........................................230
四、偿债保障措施............................................231
五、发行人违约情形及违约责任......................................233
六、持有人会议规则...........................................234
七、债券受托管理人...........................................249
10招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................270
一、本期债券发行的有关机构.......................................270
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................274
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................276
一、发行人声明.............................................277
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................278
三、主承销商声明............................................292
四、发行人律师声明...........................................299
五、会计师事务所声明及承诺.......................................303
六、资信评级机构声明..........................................304
第十三节备查文件............................................305
一、备查文件..............................................305
二、备查文件查阅时间、地点.......................................305
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、公司、发行指招商局蛇口工业区控股股份有限公司
人、招商蛇口
招商局蛇口指招商局蛇口工业区有限公司，系发行人的前身股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会监事会指本公司监事会
公司章程指《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》总额为不超过人民币100亿元的招商局蛇口工业区控本次债券指股股份有限公司面向专业机构投资者公开发行公司债券本次发行指本期债券面向专业机构投资者的公开发行发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向募集说明书指
专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书》发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向募集说明书摘要指
专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书摘要》
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华
主承销商指泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司
牵头主承销商、簿记管
理人、债券受托管理指中信证券股份有限公司
人、中信证券
招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公联席主承销商指
司、中信建投证券股份有限公司招商证券指招商证券股份有限公司华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司中信建投证券指中信建投证券股份有限公司
由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销承销团指商（如有）组成承销机构的总称
审计机构指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
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发行人律师指广东信达律师事务所
发行人评级机构/联合资指联合资信评估股份有限公司信根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券持有人指债券的投资者
根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券通用质押式回购，是指债券持有人在将债券质押并将相债券通用质押式回购指应债券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额
度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易
为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法《债券持有人会议规规制定的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022指则》年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》发行人与债券受托管理人签署的《招商局蛇口工业区《债券受托管理协议》指控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》
报告期内、报告期、三
指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月年及一期
报告期各期末、三年及
指2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末一期末报告期末指2022年9月末中华人民共和国的商业银行对公营业日（不包括法定工作日指节假日和休息日）交易日指深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日法定节假日或休息日指（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元指如无特殊说明，指人民币二、机构地名释义中国证监会指中国证券业监督管理委员会深交所指深圳证券交易所财政部指中华人民共和国财政部
中华人民共和国自然资源部、（原）中华人民共和国
自然资源部/国土资源部指国土资源部
13招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部人民银行指中国人民银行
中国银行保险监督管理委员会、（原）中国银行业监
银保监会/银监会指督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会招商局集团指招商局集团有限公司招商局轮船指招商局轮船有限公司招商地产指招商局地产控股股份有限公司
注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因
素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
15招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1．资本支出较大的风险
园区及社区项目的开发资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。若未来公司融资渠道不畅或不能合理控制成本，可能对公司的偿债能力造成一定的不利影响。
2．存货计提跌价准备风险
公司主营业务以园区和社区开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。发行人最近三年及一期末存货净额分别31220673.35万元、
36079258.75万元、41763647.50万元及45521896.55万元。随着公司经营规
模的扩大，公司存货水平呈逐年上升趋势。2021年末，发行人计提的存货跌价准备为493501.74万元。未来若行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。发行人的存货受公司经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，存在一定的跌价风险。
3．其他应收款余额较大风险
发行人最近三年及一期末其他应收款净额分别为7173332.15万元、
9418094.45万元、11953937.30万元及13292198.43万元，占总资产的比重分
别为11.61%、12.78%、13.96%及14.39%。随着向联营、合营公司提供的园区及社区项目开发配套资金以及转子公司少数股东合作经营往来款的增加，最近一年末公司的其他应收款余额和占比有上升趋势。最近一年末的其他应收款余额
16招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书中，关联方往来款及合作方往来款占比较大，存在其他应收款余额较大的风险。
4．经营性净现金流波动风险
发行人最近三年及一期经营活动现金流净额分别为1381206.86万元、
2762200.67万元、2597701.21万元及811597.66万元。经营活动现金流净额波动较大，主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。
5．资产负债率较高的风险
最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为63.19%、65.63%、67.68%及
70.51%；扣除预收款项和合同负债后，其他负债占资产总额的比重分别为
47.36%、47.85%、50.29%及50.48%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投
入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
6．销售按揭担保合同风险目前，购房者在购买商品房时，一般多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，在购房人支付了首期房款且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行即向发行人支付剩余购房款。而在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行要求发行人为购房人的银行借款提供阶段性连带责任担保。该担保期限自公司按揭银行向购房者发放按揭贷款之日，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，发行人需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用。
7．投资收益波动风险
最近三年及一期，发行人的投资收益分别为1023135.46万元、610715.43万元、372788.46万元及127142.54万元，占利润总额的比例分别为39.17%、
25.33%、16.32%及14.33%。如公司投资收益未来发生较大波动，将对公司的盈
利能力造成影响。
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8．未分配利润占比较高风险
最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为5304721.12万元、
5812593.25万元、6187918.11万元及5978627.63万元，占所有者权益的比重
分别为23.33%、22.94%、22.36%及21.95%。未来如果实施利润分配，将增加公司现金流出。
9．归属于母公司所有者的净利润波动风险
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人的归属于母公司所有者的净利润
分别为1603317.58万元、1225286.48万元、1037225.42万元及295736.17万元。如果公司归属于母公司所有者的净利润未来发生较大波动，可能对公司的盈利能力造成影响。
10．汇率变动风险
随着我国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁。除发行人设立在境外部分子公司使用以美元、港币和新西兰币进行计价结算外，发行人的其它主要业务活动以人民币计价结算，发行人为此需承受汇率变动风险。但未来人民币汇率的变动，仍可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。
11．少数股东权益占比提升风险
最近三年及一期末，公司少数股东权益分别为1325.25亿元、1519.87亿元、
1680.84亿元及1733.33亿元，占所有者权益的比重分别为58.29%、59.99%、
60.73%及63.65%，占比水平有所提升，主要系新增合作开发项目占比有所提升所致。如果未来公司少数股东权益发生大幅变化，可能会对公司生产经营产生一定影响。
（二）经营风险
1．宏观经济和行业周期性波动的风险
发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于社区开发与运营和园区开发与运营，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，社区和园区投资前景和市场需求都将看好，社区和园区价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，社区和园区价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换
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及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。
当前疫情依然在全球蔓延，对世界的巨大冲击或将持续。全球经济增长放缓、国际格局复杂多变、国内经济恢复结构性压力等问题会在未来一段时间内长期存在。新冠疫情引发了各国对自身产业链完备性的重新认识，萌生的去全球化思潮以及新型地缘政治等因素，使得全球贸易风险加大，或将进一步引发相关企业经营困难甚至倒闭等连锁反应，进而影响房地产市场需求。
2．房地产行业周期性风险
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大
政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。
上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。2020年全国商品房销售额再创新高，达17.36万亿元，同比增加8.7%。
行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达17.94亿平方米，同比增长1.9%。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。尽管2021年末发行人“三道红线”监测指标全部绿档，且作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。
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3．社区和园区项目开发的风险
社区和园区项目投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组
织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
4．销售风险
随着发行人土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，发行人推向市场的社区和园区产品持续增加。一方面，目前社区和园区产品市场竞争较为激烈，社区和园区开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场
需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
5．市场竞争风险
随着中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，社区和园区开发与运营产业正向着规模化、品牌化和规范化运作转型，社区和园区开发与运营行业竞争激烈，发行人正面临着更加严峻的市场竞争环境。
6．去库存压力较大的风险
社区开发与运营收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年及一期末，发行人存货净额分别为31220673.35万元、36079258.75万元、41763647.50
万元及45521896.55万元，占发行人总资产比重分别为50.54%、48.94%、48.78%及49.29%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至2021年末，发行人社区开发与运营项目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、天津、重庆、武
汉、杭州、成都等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定
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的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。
7．地域集中风险
社区开发与运营以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块，
2021年度公司社区开发与运营收入占营业收入比重79.63%。公司作为一家全国
性的房地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、
二线重要城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司社区开发与运营业务销售贡献主要来源于一、二线城市，其中华东区域和深圳区域居于公司房
地产销售的核心区域，存在一定的区域集中风险。
8．原材料价格波动的风险
社区和园区开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响社区和园区开发成本。近年来建材价格波动较大，如果发行人不能合理预期原材料价格变化，发行人可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致社区和园区开发成本上升。如果社区和园区产品价格不能同步上涨或销售数量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期盈利水平。
9．开发及销售周期较长的风险
发行人主营业务中的社区和园区开发与运营具有开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。园区及社区项目从启动施工至完成销售所涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，且各环节均涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。
通常一般社区和园区项目从取得土地到完成销售的开发周期均超过一年。而发行人旗下社区和园区项目除了通过银行贷款、资本市场融资等主要融资手段之外，也在一定程度上依赖项目销售的回款减轻外部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，而若公司一旦出现经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情况，且销售资金不能及时回笼，将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
10．安全生产风险
发行人经营领域涉及社区和园区开发与运营等，其中，社区和园区开发涉
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及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全；酒店、购物中心、旅游地产自持物业经营涉及与
食品卫生安全、治安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境管理安全
等相关的风险；物业租赁包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文
明施工情况、重大危险源防控情况管理等。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。
11．产业新城建设开发进度存在不确定性
产业新城资源的获取不会一蹴而就，涉及资源标的规模大、合作方式复杂，需要一定的谈判周期。公司在各地签约的产业新城项目，由于土地面积较大、方案沟通费时，规划与建设开发方案均需与当地政府进行协商谈判，产业新城项目开发建设的时间存在不确定性。
12．邮轮业务发展进度存在不确定性
新冠疫情使全球邮轮行业陷入停摆，恢复缓慢。虽然邮轮行业制定了成熟、完备的公共卫生应急预案，多方式多渠道开展邮轮安心行动，但国际邮轮航线的恢复仍需等待疫情消散，时间具有不确定性；而国内邮轮市场，包括航线、目的地开发均不够成熟，大众对邮轮旅游的认知亦不足，市场培育需要一定时间。
13．邮轮产业建设与运营业务亏损的风险
2021年度，公司邮轮产业建设与运营业务毛利润为-48203.91万元，毛利率
为-241.78%。2020年1月下旬，靠泊公司旗下邮轮港口的邮轮全部停航，从蛇口邮轮母港出发的部分客轮航线相继停航。受到全球新冠疫情持续发酵的负面影响，邮轮短期内复航难度大。但随着国内疫情得到有效控制，客轮航线逐渐恢复，公司还积极拓展国内客轮新航线，新增“蛇口-横琴”、“蛇口-中山”航线，客流量逐步回升。虽然邮轮业务恢复尚需时间，但国家支持政策依然持续，公司将按照原有战略继续推进邮轮业务，邮轮产业建设与运营业务存在不确定性。
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（三）管理风险
1．子公司管理风险
发行人组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，倘若发行人的管理体系不能与下属子公司的管理体系相互兼容适应，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响，因此发行人面临一定的子公司管理风险。
2．经营规模快速扩大的风险
近三年及一期末，发行人资产总额分别为61768808.83万元、
73715734.00万元、85620334.74万元及92349808.95万元。随着发行人资产
规模的持续快速增长，其在建、拟建的项目数量也快速增长。预计未来几年，发行人仍将继续保持良好发展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此外，发行人除现有主营业务外，还计划继续大力推动教育、养老健康、社区服务等创新产业领域发展。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。
如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管理的风险。
3．人力资源管理风险
发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行人的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应行业周期波动。发行人高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果发行人无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，发行人的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。
4．资金管理的风险
发行人经营的园区、社区开发运营均系资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金、外部金融机构借款以及公开市场发行股票及债券等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项
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使用的灵活性较低。同时，发行人在国内外多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。
如若发行人无法有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。
（四）政策风险
1．房地产行业调控政策变化的风险
2022年以来，在新冠肺炎疫情反复、地缘冲突加剧的复杂形势下，全球经
济面临的“滞胀”风险持续上升，中国房地产市场亦持续降温，行业面临着前所未有的挑战。上半年全国商品房销售面积6.89亿平方米，同比下降22.2%，商品房销售金额6.61万亿元，同比下降28.9%；全国房地产开发投资6.83万亿元，同比下降5.4%，房屋新开工面积6.64亿平方米，同比下降34.4%，需求端和供应端均呈现较大幅度负增长。为促进房地产市场平稳健康发展，中央和各地政府合力，在坚持“房住不炒、因城施策”的总基调下，出台了多项支持刚性和改善性合理住房需求释放的政策，包括降房贷利率、降首付比例、放松及取消限售或限购、购房补贴、支持多孩家庭购房等；供应端主要逐步改善房企
的融资环境，支持企业合理的融资需求，适度调整土拍规则来提高市场积极性。
但总体而言，宽松政策的效果尚不明显，仅有部分热点城市和区域出现了销售转暖、土拍参与度较高的情形。未来，中央及地方政府调控政策的变化，将影响着房地产企业的经营，影响着市场对房地产行业走势的预期。
2．信贷政策变化的风险
社区和园区开发与运营行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。
一方面，社区和园区开发与运营行业属于资金密集型行业，社区和园区开发与运营公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及社区和园区开发与运营企业项目开发成本。
（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响
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购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司社区开发项目的销售造成重大不利影响。
（2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本
社区和园区开发与运营行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是社区和园区开发与运营企业重要的资金来源。未来，国家可能通过调高社区和园区开发与运营项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构的社区和园区信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的社区和园区
开发与运营公司的资金渠道，该等政策可能会对社区和园区开发与运营公司的业务运营和财务经营成果造成不利影响。
3．土地政策变化的风险
土地是社区和园区开发必不可少的资源，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对社区和园区开发企业的生产经营产生重要影响。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
4．税收政策变化的风险
社区和园区开发与运营行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对社区和园区开发与运营行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，从而对社区和园区市场和发
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行人产品的销售带来不利影响。
5．环境保护政策变化的风险
社区和园区开发与运营项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有社区和园区项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分社区和园区项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
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第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
1．发行人董事会决议批准情况
（1）发行人董事会决议批准情况2022年3月18日，发行人第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权。
（2）《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容
董事会提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，具体内容如下：
“1、债券发行规模及种类各类债券产品新注册总额度合计不超过300亿元。债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、
资产支持证券、企业债券等，或者上述品种的组合。
2、发行时间
可一次或多次发行，且可为若干种类。
3、发行方式
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况确定。
4、发行利率
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
5、期限与品种
对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过15年，对于永续类债券
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则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。
6、募集资金用途
预计注册、发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金、项目建设投资等用途。
7、决议有效期
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（二）授权事项
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司需要全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：
1、在额度范围内，决定公司新注册的债务融资工具的具体品种；
2、在上述范围内决定募集资金的具体用途；
3、在有效注册额度内，决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以
及相关事宜；
4、根据实际需要，委任各中介机构，签署与每次注册、发行、登记、上市
相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；
5、办理与注册、发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起24个月；
7、在取得股东大会就上述1至6项之批准及授权之同时，董事会进一步转
授权公司总经理及其授权人士具体执行；
8、授权公司董事会秘书批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。”
2．发行人股东大会批准情况2022年6月24日，发行人2021年年度股东大会决议通过了《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，议案具体内容见上文“《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露）。
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3．发行人总经理批准情况
经发行人2021年年度股东大会及第三届董事会第二次会议决议通过，发行人总经理获得就具体执行本次债券发行的一般性授权，一般性授权的内见上文“《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露。
2022年8月8日，发行人总经理签署《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公司债券注册及发行的方案》，具体如下：
“发行规模：本次债券总规模不超过100亿元（含100亿元），分期发行。发行对象和发行方式：本次债券面向专业投资者公开发行。
配售安排：本次债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。
债券品种和期限：不超过15年（含15年期），可以为单一品种或数个不同的品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将在各期债券发行前由总经理或授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。
上市地点：深圳证券交易所。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、支持产业内企业缓解流动性压力、项目建设以及补充流动资金。
债券利率：本次债券采用固定利率形式，票面利率由总经理或其他授权人士和主承销商通过发行时市场询价协商确定。
担保情况：本次债券无担保。
偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施，包括但不限于：*不向股东分配利润；*暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；*调减或停发
董事和高级管理人员的工资和奖金；*主要责任人不得调离。
根据公司2021年年度股东大会及董事会决议授权，总经理进一步授权公司财务总监根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案，包括但不
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限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，代表公司签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次发行公司债券的申请文件、承销协议和承诺函等），以及办理必要的手续等。
本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至2023年12月31日，如公司已在上述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行”。
4．中国证监会注册情况
发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币100亿元的公司债券于
2022年9月26日获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2022]2284号）。
本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起24个月内完成。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：招商局蛇口工业区控股股份有限公司。
债券名称：本期债券分为两个品种，品种一债券全称“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种一）”，债券简称“22蛇口09”；品种二债券全称“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）”，债券简称“22蛇口10”。
发行规模：本期债券发行规模不超过36.4亿元（含）。
债券期限：本期债券期限分为两个品种，品种一为3年期固定利率品种（以下简称“品种一”），品种二为5年期固定利率品种（以下简称“品种二”）。
两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机
30招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本期债券的起息日为2022年12月14日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息方式：按年付息。
付息日：本期公司债券品种一付息日为2023年至2025年每年的12月14日
（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。品种二付息日为2023年至2027年每年的12月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期公司债券品种一兑付日为2025年12月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。品种二兑付日为2027年12月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记
日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
31招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有息负债。
募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。募集资金专项账户信息如下：
开户银行：招商银行深圳新时代支行
账户名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
银行账户：812280032810002
大额支付系统号：308584001081
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
联席主承销商：招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。
债券通用质押式回购安排：发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA，符合债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1．本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022年12月9日。
发行首日：2022年12月13日。
32招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
预计发行期限：2022年12月13日至2022年12月14日，共2个交易日。
网下发行期限：2022年12月13日至2022年12月14日。
2．本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
33招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
发行人董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2022]2284号文同意注册，本次债券发行总额不超过100亿元（含），采取分期发行。本期债券发行规模不超过36.40亿元（含）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金拟全部用于偿还有息负债。具体明细如下：
拟使用募集资是否纳入合贷款余额借款主体贷款方到期时间金金额上限
并范围（万元）（万元）烟台孚旺置
是浦发银行2023-09-0145468.2722300.00业有限公司
招商蛇口是工商银行2023-11-0114000.0014000.00
招商蛇口是工商银行2025-07-01145000.00126000.00
招商蛇口是恒丰银行2024-04-01109950.00109950.00
招商蛇口是交通银行2024-03-01118560.00118560.00
合计---432978.27390810.00
注：上述借款可提前还款，发行人承诺将在本期债券发行后1年内完成偿付。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息
偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
前述闲置募集资金用于补充流动资金事项不属于募集资金用途变更，不属于《管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》规定的
及发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》约定的应当召开债券持有
34招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书人会议的情形。投资者认购或持有本期债券视作同意上述约定的募集资金用途。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1．募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2．债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。
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（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1．对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2022年9月30日；
（2）本期债券的募集资金净额为36.40亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
（3）假设本期债券募集资金净额36.40亿元全部计入2022年9月30日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为36.40亿元全部用于偿还公司有息债务；
（5）假设本期债券于2022年9月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2022年9月30日2022年9月30日
项目模拟变动额（发行前）（发行后）
流动资产70168934.8270168934.82
非流动资产22180874.1322180874.13
资产总计92349808.9592349808.95
流动负债46751207.1846387207.18-364000.00
非流动负债18365090.0118729090.01364000.00
负债合计65116297.1965116297.19
资产负债率70.51%70.51%
流动比率1.501.51
速动比率0.530.53
2．对于发行人短期偿债能力的影响
以2022年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
36招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
集资金运用计划予以执行后，发行人的流动比率和速动比率将有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
二、前次公司债券募集资金使用情况发行人于2020年11月发行“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)”（即“20蛇口01”），募集资金用于偿还存量公司债券。发行人严格按照该期公司债券募集说明书中约定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。截至本募集说明书签署日，该期公司债券募集资金使用与募集说明书保持一致。
发行人于2021年4月发行“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”（即“21蛇口01”和“21蛇口
02”），募集资金用于偿还存量公司债券。发行人严格按照该期公司债券募集说
明书中约定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。截至本募集说明书签署日，该期公司债券募集资金使用与募集说明书保持一致。
发行人于2021年6月发行“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（即“21蛇口03”和“21蛇口
04”），募集资金用于偿还到期公司债券。发行人严格按照该期公司债券募集说
明书中约定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。截至本募集说明书签署日，该期公司债券募集资金使用与募集说明书保持一致。
发行人于2022年6月发行“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”（即“22蛇口02”），募集资金用于偿还有息负债。发行人严格按照该期公司债券募集说明书中约定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。截至本募集说明书签署日，该期公司债券募集资金使用与募集说明书保持一致。
发行人于2022年6月发行“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年
37招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”（即“22蛇口03”和“22蛇口
04”），募集资金用于偿还有息负债。发行人严格按照该期公司债券募集说明书
中约定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。截至本募集说明书签署日，该期公司债券募集资金使用与募集说明书保持一致。
发行人于2022年10月发行“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）”（即“22蛇口05”和“22蛇口
06”），募集资金用于偿还有息负债。发行人严格按照该期公司债券募集说明书
中约定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。截至本募集说明书签署日，该期公司债券募集资金使用与募集说明书保持一致。
发行人于2022年11月发行“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（品种一）”（即“22蛇口07”），募集资金用于偿还到期公司债券。发行人严格按照该期公司债券募集说明书中约定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。截至本募集说明书签署日，该期公司债券募集资金使用与募集说明书保持一致。
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于房地产业务购买土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
发行人承诺，本次发行的公司债券不涉及新增地方政府债务。
38招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
英文名称： China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co. Ltd.股票简称：招商蛇口
股票代码： 001979.SZ股票上市交易所深圳证券交易所
法定代表人：许永军
注册资本：773909.8182万元
住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
统一社会信用代码：914400001000114606
公司成立时间：1992年2月19日
公司上市日期：2015年12月30日
公司网址： http://www.cmsk1979.com
公司类型：股份有限公司
所属行业：房地产业
城区、园区、及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套
设施的建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸
易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属
经营范围：
企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；
举办体育比赛；物业管理；水上运输、码头、仓储服务；科研
技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息披露事务负责人和联系方式：
姓名：陈晨
办公地址：深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
联系电话：0755-26695281
传真：0755-26818666
电子邮箱： cmskir@cmhk.com
39招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人历史沿革
（一）发行人前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况
1．发行人前身的设立情况
发行人前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工业区建设指挥部。
1992年2月19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：10001146-0），核准招商局蛇口工业区有限公司注册成立。
设立时，招商蛇口注册资本为人民币20000万元，全部由招商局集团出资，股东及其持股情况如下：
认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）
1招商局集团2000020000100货币
合计—2000020000100—
2．发行人前身的主要股本变更情况
（1）1998年7月，增资并改制为有限责任公司1998年3月18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增股方式对招商蛇口进行规范改组，将招商蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意招商蛇口增资。
1998年7月1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予招商蛇口资产评估立项事宜。
招商局集团和招商局轮船于1998年5月10日签署新章程，并于1998年5月20日作出股东会决议。
1998年7月14日，国家工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），企业类型变更为有限责任公司，招商蛇口的注册资本增加至人民币3亿元。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）
1招商局集团285002850095货币
40招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）
2招商局轮船150015005货币
合计—3000030000100—
（2）2002年8月，增加注册资本
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商蛇
口注册资本由人民币3亿元增加至人民币22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。同日，招商局集团及招商局轮船签署章程修正案。
2002年8月20日，国家工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商蛇口的注册资本增加至人民币22.36亿元。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）
1招商局集团21242021242095货币
2招商局轮船11180111805货币
合计—223600223600100—
（3）2015年5月第一次变更股权2015年4月28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号）同意招商局轮船所持招商蛇口5%
股权划转招商局集团持有。2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署《无偿划转协议》，同日，招商局集团就上述事宜签署股东决议，并签署新章程。
2015年5月11日，广东省工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）
1招商局集团223600223600100货币
合计—223600223600100—
（4）2015年5月第二次变更股权
41招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2015年5月27日，招商局集团签署股东决议，同意将其持有的招商蛇口5%
的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。同日，招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署新章程，并签署《无偿划转协议》。
2015年5月28日，广东省工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）
1招商局集团21242021242095货币
2招商局轮船11180111805货币
合计—223600223600100—
（二）发行人的设立及历史沿革情况
1．整体变更并设立股份有限公司根据招商局集团招发财务字（2015）320号《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》，招商蛇口以2015年4月30日为基准日进行改制，以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司，总股本550000万股，其中，招商局集团持股522500万股，占总股本的
95%，招商局轮船持股27500万股，占总股本的5%。
2015年6月23日，招商蛇口召开股东会，同意整体变更设立股份有限公司事宜。
2015年6月23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》。同日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会。
2015年6月26日，招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）
1招商局集团52250052250095货币
2招商局轮船27500275005货币
42招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）
合计—550000550000100—
2．发行人主要股本变更情况
2015年9月16日，招商蛇口第一届董事会第四次会议审议通过了招商蛇口
发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金的相关议案。
2015年9月18日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。
2015年10月9日，招商蛇口2015年第四次临时股东大会审议通过了本次
换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。
2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。
2015年11月11日，招商蛇口第一届董事会第五次会议决议同意调整本次配套发行方案。
2015年11月27日，本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]2766号文核准。
2015年12月30日，深圳证券交易所核发《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539号）同意。发行人发行 A 股股份换股吸收合并招商地产，向 8 个特定对象以锁定价格方式发行股份以募集配套资金约118.54亿元，并在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。
2016年2月3日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》（粤核变通内资【2016】第1600004387号），核准招商蛇口注册资本从
5500000000元增加至7904092722.00元。
2020年12月31日，公司总股本因股票期权行权原因增加19149870股，
43招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
公司总股本由7904092722股增加至7923242592股，故公司拟将注册资本由人民币7904092722元变更为人民币7923242592元。2021年9月17日公司完成注册资本（金）变更登记。
2022年5月10日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司第三届董事会2022
年第五次临时会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。
2022年5月27日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年第二次临时股
东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的184144410股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进行修订。公司注册资本变更为人民币7739098182元。
2022年9月5日，公司在广东省市场监督管理局完成注册资本变更登记。
3．截至报告期末发行人前十大股东情况
截至2022年9月30日，招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下：
质押、标记或冻结持有无限售报告期末持股数情况股东名称股东性质持股比例条件的股份量股份数量数量状态
招商局集团有限公司国有法人59.53%4606899949---
招商局轮船有限公司国有法人5.30%409823160---
香港中央结算有限公司境外法人1.93%149637494---
北京诚通金控投资有限公司国有法人1.62%125244993---中国人寿保险股份有限公司
基金、理
－传统－普通保险产品-005L- 1.40% 108542662 - - -财产品等
CT001深
基金、理
全国社保基金一一二组合0.98%75887997---财产品等
国新投资有限公司国有法人0.90%69368809---境内一般
中国证券金融股份有限公司0.87%67677157---法人
兴业银行股份有限公司－兴
基金、理
全趋势投资混合型证券投资0.83%64067466---财产品等基金
深圳华侨城股份有限公司国有法人0.82%63559322---
国开金融有限责任公司国有法人0.82%63559322---北京奇点领誉一期投资中心境内一般
0.82%63559322---（有限合伙）法人
44招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
注：招商局集团、招商局轮船及招为投资属于一致行动人。
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构及股东情况未发生重大不利变化。
（三）重大资产重组发行人控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）100%股权向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）进行增资，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）以其持有的深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%
股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照相关协议的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以849995.71万元现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。
截至本募集说明书签署日，本次交易相关资产已完成过户，招商驰迪的股东由招商前海实业变更为合资公司，前海鸿昱的股东由前海投控变更为合资公司，上述标的资产相关工商变更登记手续已办理完毕。发行人本次重大资产重组相关情况如下：
1．本次交易的背景和目的
（1）本次交易的背景
*本次重组的政策背景
2004年，深圳市政府与招商局集团协议约定由招商局集团主导开发位于深
圳前海地区的3.9平方公里前海湾物流园区以贯彻落实深圳市政府于同年提出的
“以港兴市”战略。随着深圳市步入了高速发展的快车道，国务院于2010年批复了《前海总体规划》。《前海总体规划》对深圳前海地区做出了新的十年发展目标，即“到2020年，建成基础设施完备、国际一流的现代服务业合作区，具备适应现代服务业发展需要的体制机制和法律环境，形成结构合理、国际化程度高、辐射能力强的现代服务业体系，聚集一批具有世界影响力的现代服务业企业，成为亚太地区重要的生产性服务业中心，在全球现代服务业领域发挥重要作用，成为世界服务贸易重要基地”。为落实国务院批复的《前海总体规划》，
45招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书深圳市政府作出了《关于加快推进前海深港现代服务业合作区开发开放的工作意见》（深府【2010】191号），深圳市政府要求抓紧开展被纳入《前海总体规划》的前海土地部分土地整备工作。
2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈
湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团前海土地用地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约3.9平方公里展开土地整备，并由深圳市主要领导亲自协调。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2018年，为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、党的“十九大”精神和习近平总书记关于前海工作重要指示精神，广东省第十二次党代会、深圳市委六届七次全会赋予前海“城市新中心”的定位，深圳市委六届九次全会及“两会”政府工作报告对前海城市新中心规划建设作出具体工作部署，前海管理局组织对前海城市新中心规划进行了优化提升，进一步明确了原归属于招商局集团前海土地用地性质基本规划调整为商业性用地。
*本次重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分
本次重大资产重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分，是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区开发、前海蛇口自贸片
区创新发展的重大举措。双方拟通过此次合作方案，一揽子解决包括土地变性与合资合作等创新合作模式在现有体制下存在的困难。本次交易完成后，招商蛇口在前海区域的土地权益将进一步明确，其并表的合资公司将成为建设深港合作的重要平台载体，前海区域的开发建设将具备快速启动的条件。
（2）本次交易的目的
*明确土地权益，夯实综合实力本次交易是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区、前
海蛇口自贸区开发，推动城市转型升级的重大举措，是政企战略合作的重要尝试。
46招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。
*增强产城融合效应，落实国家“一带一路”本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载体。
*加快妈湾片区建设，落实合资公司使命合资公司把握先行示范区、大湾区、城市新中心等国家战略赋予妈湾及合
资公司的使命定位，高质量推进妈湾片区的开发建设，立足于将妈湾片区打造成为前海的高质量发展的样板区和新的增长极，助力前海建设城市新中心、深圳建设先行示范区。
2．本次交易具体方案
（1）交易对方本次交易的交易对方为前海投控。
（2）标的资产
本次交易中，招商蛇口拟用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业所持有的招商驰迪100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子公
司前海鸿昱100%股权。
（3）交易方式
招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公
司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》
及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。
47招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（4）合资公司、注册资本和组织形式
合资公司为前海自贸投资，注册时间为2016年9月8日，注册地为深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼。本次交易前注册资本为10亿元，其中，前海投控出资额为5亿元，招商前海实业出资额为5亿元，由上市公司并表。本次交易完成后，上市公司仍拥有合资公司控制权。
合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。
（5）过渡期损益
如相关标的资产在增资基准日（即2019年9月30日）至增资完成日（即标的资产工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完成日后的合资公司股东共同享有；如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其
他原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。
3．本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（1）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年12月31日或
2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元交易标的上市公司
项目2018年度/2018年12月对应上市公2018年度/2018年12月
31日司比例31日
资产总额与交易作
14581672.0034.45%42322144.69
价孰高值资产净额与交易作
14581672.00192.09%7590870.48
价孰高值
营业收入--8827785.47
根据《重组管理办法》的相关规定，基于谨慎性原则，取交易双方拟共同增资的股权出资金额与现金增资金额之总和作为交易对价与标的资产的资产净
额指标进行比较，并取孰高值与上市公司资产净额进行比较。本次交易对价为
48招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
上市公司资产净额的192.09%，本次交易构成重大资产重组。
（2）本次交易不构成重组上市本次交易系上市公司与交易对方同比例向已在上市公司合并报表范围内的
合资公司进行增资，不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为招商局集团。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（3）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方前海投控与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4．标的资产作价情况根据发行人于2019年12月26日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（修订稿）》，本次交易的作价情况如下：
单位：万元项目招商驰迪前海鸿昱
股权增资交易对价6440840.297290836.00
现金增资金额849995.710.00
股权及现金增资合计7290836.007290836.00
交易完成后持股比例50%50%
招商驰迪100%股权增资交易对价为6440840.29万元，现金增资金额为
849995.71万元；前海鸿昱100%股权增资交易对价为7290836.00万元。本次
交易合计交易作价为14581672.00万元，交易完成后交易双方分别持有合资公司50%股权。
5．本次交易对上市公司的影响
（1）本次交易对上市公司业务的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美
49招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书好生活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载体。
（2）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（3）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2019年9月30日2018年12月31日
项目/2019年1-9月/2018年度交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
总资产52798729.3760089565.3742322144.6942322144.69
总负债39925668.9339925668.9331435876.5831435876.58
所有者权益12873060.4420163896.4410886268.1110886268.11归属于母公司所有者权
7624394.237624394.237590870.487590870.48
益
营业收入2554257.442554257.448827785.478827785.47
营业利润779538.59779538.592661333.732661333.73
利润总额774622.74774622.742660095.132660095.13
净利润583073.75583073.751946078.061946078.06
50招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2019年9月30日2018年12月31日
项目/2019年1-9月/2018年度交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
其中：归属于母公司所
509290.27509290.271524005.321524005.32
有者的净利润
基本每股收益（元/股）0.600.601.891.89
稀释每股收益（元/股）0.600.601.891.89
由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模。
本次交易后，公司总资产、净资产规模将进一步增长。
（4）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易不产生同业竞争。
（5）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易的情形。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至2022年9月30日，发行人股权结构如下图：
（二）发行人控股股东和实际控制人
截至2022年9月30日，招商局集团有限公司直接及通过招商轮船、深圳市
51招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人64.92%股权，系发行人控股股东及实际控制人。招商局集团的基本情况如下：
公司名称：招商局集团有限公司
成立日期：1986年10月14日
注册地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
注册资本：人民币169亿元
法定代表人：缪建民
经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港
口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上
石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；
水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设
备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证
券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；
房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理。交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大
核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。2019年，招商局集团成为8家连续15年荣获国务院国资委经营业绩考核A级的央企之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。2020年发布的《财富》世界500强榜单中，招商局集团和旗下招商银行再次入围，招商局集团成为拥有两个世界500强公司的企业。在2022年《财富》世界500强榜单中，招商局集团有限公司连续四年入围世界500强，以767.669亿美元的营业收入（不含招商银行）位列152位。
52招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人所持有的公司股权不存在质押或其他有争议情况。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
1．主要子公司基本情况及主营业务
截至2021年12月末，发行人纳入合并范围的主要子公司基本情况如下表所示：
直接持间接持主要经子公司名称注册地业务性质股股取得方式营地
（%）（%）非同一控制下
招商局置地（深圳）有限公司深圳深圳投资-100企业合并
房地产开发、物
深圳招商商置投资有限公司深圳深圳100-投资设立业出租
深圳招商房地产有限公司深圳深圳房地产开发100-投资设立
投资咨询、产业
深圳市招商前海实业发展有限公司深圳深圳园管理、企业管16.0467.06投资设立理咨询
深圳市招商前海驰迪实业有限公司深圳深圳房地产开发-100投资设立
房地产开发、物
深圳市招商创业有限公司深圳深圳100-投资设立业出租深圳市招华会展置地有限公司（注深圳深圳房地产开发50-投资设立
1）
深圳市招华国际会展发展有限公司
深圳深圳房地产开发50-投资设立（注1）
深圳市太子湾商融置业有限公司深圳深圳房地产开发51-投资设立
深圳市太子湾商鼎置业有限公司深圳深圳房地产开发51-投资设立
深圳市太子湾乐湾置业有限公司深圳深圳房地产开发51-投资设立深圳市前海蛇口自贸投资发展有限
深圳深圳房地产开发-50投资设立公司（注1）
深圳市前海蛇口启迪实业有限公司深圳深圳房地产开发-100投资设立汽车园区开发及深圳市前海平方园区开发有限公司深圳深圳6535投资设立管理汽车园区开发及
深圳市平通汽车有限公司深圳深圳-100投资设立管理
53招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
直接持间接持主要经子公司名称注册地业务性质股股取得方式营地
（%）（%）
投资兴办实业、非同一控制下
深圳市南油（集团）有限公司深圳深圳-76物业出租企业合并同一控制下企
深圳市德瀚投资发展有限公司深圳深圳房地产开发-70业合并
深圳坪山招商房地产有限公司深圳深圳房地产开发70-投资设立
深圳市前海蛇口和胜实业有限公司深圳深圳商业服务业-100投资设立
深圳市前海鸿昱实业投资有限公司深圳深圳资本市场服务-100收购招商局积余产业运营服务股份有限非同一控制下
深圳深圳物业管理47.453.71公司企业合并深圳市创勇企业管理有限公司（注深圳深圳居民服务业-50收购
1）
深圳市赤湾房地产开发有限公司
深圳深圳房地产开发-49.02收购（注1）（注2）
广州招商房地产有限公司广州广州房地产开发-100投资设立
广州招盛房地产有限责任公司广州广州房地产业-100投资设立
广州保穗置业有限公司（注1）
广州广州房地产开发-50收购（注2）
珠海依云房地产有限公司珠海珠海房地产开发-100投资设立
中山雍景房地产有限公司中山中山房地产业-70投资设立
安徽绿隽置业有限公司合肥合肥房地产开发-50.5收购
合肥瑞盛房地产开发有限公司合肥合肥房地产业-100投资设立镇江盈盛房地产开发有限公司镇江镇江房地产开发199投资设立
徐州淮海金融招商发展有限公司徐州徐州房地产开发-65投资设立
招商局地产（常州）有限公司常州常州房地产开发100-投资设立
招商局地产（苏州）有限公司苏州苏州房地产开发9010投资设立
苏州市招融致新房地产有限公司苏州苏州房地产开发-51投资设立
太仓招盛商务咨询有限公司苏州苏州房地产开发100-投资设立
太仓嘉商商务咨询有限公司苏州苏州商务服务业100-投资设立苏州胜悦房地产开发有限公司（注苏州苏州房地产业-39.67收购
1）
招商局地产（南京）有限公司南京南京房地产开发4951投资设立
南京招商招盛房地产有限公司南京南京房地产开发-100投资设立南京悦盛房地产开发有限公司（注南京南京房地产开发-40投资设立
1）
54招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
直接持间接持主要经子公司名称注册地业务性质股股取得方式营地
（%）（%）
南京利盛房地产开发有限公司南京南京房地产开发-55投资设立
南京江洲盛瑞置业有限公司南京南京房地产业-51投资设立
南京玄盛房地产开发有限公司南京南京房地产开发-100投资设立
招商局地产（杭州）有限公司杭州杭州房地产开发100-投资设立
杭州南兴房地产开发有限公司杭州杭州房地产开发-87投资设立
杭州潮悦房地产开发有限公司杭州杭州房地产业-100投资设立
南通招通置业有限公司南通南通房地产开发-51投资设立
南通招润置业有限公司南通南通房地产开发-70投资设立上海招商置业有限公司上海上海房地产开发1090投资设立
上海招虹置业有限公司上海上海房地产业-100投资设立
上海虹裕置业有限公司上海上海房地产业-100投资设立非同一控制下
上海翰沣置业有限公司上海上海商务服务业-100企业合并
上海招弘商务咨询有限公司上海上海商务服务业-75.94投资设立
上海招赟商务咨询有限公司上海上海商务服务业-80投资设立
上海虹诺置业有限公司上海上海房地产业-100投资设立
宁波招商高新置业有限公司宁波宁波房地产开发-100投资设立宁波奉化浙加房地产开发有限公司
宁波宁波房地产业-100收购（注3）温岭新城悦嘉房地产开发有限公司
台州台州房地产开发-36收购（注1）同一控制下企
招商局漳州开发区有限公司漳州漳州房地产开发78-业合并
厦门西海湾邮轮城投资有限公司厦门厦门房地产开发-60投资设立
烟台招商局置业有限公司烟台烟台房地产开发100-投资设立
重庆招商置地开发有限公司重庆重庆房地产开发-100投资设立
重庆招商依城房地产开发有限公司重庆重庆房地产开发-100投资设立
重庆怡置招商房地产开发有限公司重庆重庆房地产开发-100投资设立
重庆招商启盛房地产开发有限公司重庆重庆房地产业-100投资设立非同一控制下
成都招商远康房地产开发有限公司成都成都房地产开发-51企业合并
55招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
直接持间接持主要经子公司名称注册地业务性质股股取得方式营地
（%）（%）成都天府招商轨道城市发展有限公
成都成都房地产开发-51投资设立司云南盛商房地产开发有限公司（注滇中新滇中新房地产开发-49投资设立
1）区区
招商局地产（武汉）有限公司武汉武汉房地产开发100-投资设立
武汉招平雍荣置业有限公司武汉武汉房地产开发-51收购
武汉招瑞置业有限公司武汉武汉房地产开发-51投资设立
武汉招城置业有限公司（注1）武汉武汉房地产业-50投资设立
西安招商嘉时房地产有限公司西安西安房地产开发-51投资设立
西安招平房地产有限公司西安西安房地产开发-100投资设立
西安招荣房地产有限公司西安西安房地产开发-100投资设立北京招商局铭嘉房地产开发有限公
北京北京房地产开发-70投资设立司
招商局地产（北京）有限公司北京北京房地产开发9010投资设立
北京经开亦盛房地产开发有限公司北京北京房地产开发-60投资设立
招商蛇口（天津）有限公司天津天津房地产开发6040投资设立招鑫（天津）投资合伙企业（有限天津天津商务服务业-25.02投资设立
合伙）（注1）
大连招源房地产有限公司大连大连房地产开发-100投资设立
大连招义房地产有限公司大连大连房地产开发-99投资设立非同一控制下
哈尔滨银开房地产开发有限公司哈尔滨哈尔滨房地产开发-85企业合并同一控制下企
招商局置业有限公司香港香港房地产开发-100业合并开曼群开曼群非同一控制下
招商局置地有限公司投资控股-74.35岛岛企业合并非同一控制下
誉越有限公司香港香港投资控股-100企业合并非同一控制下
亿霸投资有限公司香港香港投资控股-100企业合并
房地产开发、物
香港华商置业有限公司香港香港-100投资设立业出租同一控制下企
瑞嘉投资实业有限公司香港香港投资控股100-业合并非同一控制下
汇泰投资有限公司香港香港投资控股-100企业合并
56招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
直接持间接持主要经子公司名称注册地业务性质股股取得方式营地
（%）（%）英属维英属维非同一控制下
汇聚控股有限公司尔京群尔京群投资控股-100企业合并岛岛非同一控制下
华先有限公司香港香港投资控股-100企业合并投资控股及提供
达峰国际股份有限公司香港香港100-投资设立代理服务非同一控制下
成惠投资有限公司香港香港投资控股-100企业合并英属维英属维非同一控制下
茵荣有限公司（注1）尔京群尔京群投资控股-50企业合并岛岛英属维英属维非同一控制下
Orienture Holdings Company Limited 尔京群 尔京群 投资控股 - 100企业合并岛岛非同一控制下
Jumbo Pacific Holdings Limited 香港 香港 投资控股 - 100企业合并英属维英属维非同一控制下
Excel Steps Limited 尔京群 尔京群 投资控股 - 100企业合并岛岛
Super Alliance Real Estate Partners 开曼群 开曼群
投资控股-100收购
L.P.（注 2） 岛 岛
注1：本公司直接或间接持有该等公司50%或低于50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，本集团拥有对该等公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
注2：2021年本公司因收购资产，将其纳入合并财务报表范围。
注3：2021年本公司收购了杭州浙加企业管理有限公司64%股权，其下属子公司一并纳入合并财务报表范围。
2．主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况
截至2021年末，发行人主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况如下表所示：
单位：万元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润深圳市太子湾乐湾
5882.35772999.32373644.43527221.77213994.95160496.21
置业有限公司深圳招商房地产有
300000.002985469.001673933.92622761.55145659.15117312.17
限公司房地产开子公司深圳市前海蛇口启发销售
1000.00932032.15500.00400665.16138911.64104221.23
迪实业有限公司深圳市德瀚投资发
2000.00573983.56269141.08420380.07121362.8491896.40
展有限公司
57招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
安徽绿隽置业有限
100000.00407606.05192765.17486737.27128181.2896153.24
公司
截至2021年末，主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况简介如下：
1．深圳市太子湾乐湾置业有限公司
该公司成立于2015年9月22日，注册资本5882.3529万元人民币，法定代表人：朱能伟。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
2．深圳招商房地产有限公司
该公司成立于1984年5月5日，注册资本300000.00万元人民币，法定代表人彭以良。经营范围：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办实业(具体项目另行申报）；房屋租赁；提供与上述业务有关的
技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；
会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服
装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品（象牙制品除外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、
文化用品、艺术品的销售；信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；美术培训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业
形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培
训;蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种。许可经营项目是：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映;房屋建筑工
程设计服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务。
3．深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
该公司成立于2017年8月23日，注册资本1000.00万元人民币，法定代表人：李石芳。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
58招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
4．深圳市德瀚投资发展有限公司
该公司成立于2011年1月30日，注册资本2000.00万元人民币，法定代表人：代君正。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理。
5．安徽绿隽置业有限公司
该公司成立于2018年11月1日，注册资本100000.00万元人民币，法定代表人：梅昭。经营范围：房地产开发、经营；房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人合营、联营公司情况
截至2021年末，发行人无重要的合营企业或联营企业。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治
理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
1．股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
59招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券做出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（12）审议批准公司对外担保事项；
（13）审议批准公司发生的交易事项（公司受赠现金资产除外）；（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（15）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（16）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交股东大会审议：
*连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
*被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
*深交所或本章程规定的其他情形。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
（17）审议批准变更募集资金用途事项；
（18）审议股权激励计划和员工持股计划；
（19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
60招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2．董事会
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权：
（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案；
（7）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项；
（17）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事
61招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书项；
（18）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项；
（19）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项；
（20）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。
3．监事会公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表和3名股东代表。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主要行使以下职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
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4．公司管理层
公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）本章程规定及董事会授予的其他职权。
（二）组织机构设置及运行情况
截至2022年9月30日，发行人的组织结构如下图所示：
发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理
63招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。公司结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：
部门名称部门职能
战略发展部是公司发展战略研究与制订的主要部门，是公司投资策略制订、实施和资源配置的管控部门，是公司投资发展、尤其是兼并收战略发展部
购的技术支持部门，是公司创新发展模式研究及其实施的重要参与部门，是公司级重大投资项目获取之前的统筹部门。
运营管理部是公司经营决策的参谋者、精益运营的推动者、管理规范
运营管理部和标准的搭建者、价值创造的评价者，以全面、综合的视角为公司经营管理提供理性支持和保障。
财务管理部负责公司财务制度流程标准化、会计核算、资金及筹资管
财务管理部理、产融结合、财务预算、管理会计、税务管理、财务信息化、财务监督与产权事务管理等工作。
产品管理部是公司产品研发、设计管理、产业化与新技术、采购管产品管理部
理、成本管理的管控部门。
综合管理部（党委办公室）是公司党建群团、人力资源、品牌文化、综合管理部
行政服务工作的综合保障部门。是党委的日常办事机构，是组织建设（党委办公和组织能力打造的管控部门，是公司品牌文化塑造与传播的实施部室）门，是统筹内外部资源保障公司高效运转的中枢部门。
安全生产监督管理部是公司安全生产管理体系建设策划、实施和维护安全生产监督机构，是公司安全生产工作综合管理机构，并承担公司安委会日常工管理部作。
监察部（纪委监察部（纪委办公室、党委巡察办）是负责公司纪检、监察工作的职
办公室、党委能部门，在上级领导下开展监督、执纪、问责工作。
巡察办）风险管理部
风险管理部（法律合规部、审计稽核部）是统筹和实施公司全面风险
（法律合规管理与内部控制、法律事务及合规管理工作，独立履行内部审计监部、审计稽核督，同时提供业务支持和咨询的职能部门。
部）
区域公司区域公司是综合发展运营服务的全面实践者，强调综合、全面发展。
事业部/专业公司是综合发展运营服务能力的打造者，强调聚焦、专业事业部/专业公发展，负责各专业领域的日常建设与管理，既承担总部的专业职能，司
同时聚焦核心业务职能支持、协同区域发展。
（三）内部管理制度
1．下属子公司管理制度
发行人根据《公司法》以及相关法律法规的规定，对各所属公司的领导体制，根据产权关系确定，具体为：
（1）对全资公司实行直线职能制领导体制。发行人直接行使全资公司的出资人权利。全资公司经营管理者直接接受上一级公司的领导。
（2）对发行人投资控股合资（合作）公司实行董事会领导和直线职能领导
64招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
相结合的领导体制。发行人可在控股合资（合作）公司董事会授权的情况下，对其实施直线式领导。
（3）对非控股合资（合作）公司实行派出董事、监事及部分公司高层管理人员参与决策和监督的管理体制。
发行人运作规范，近年来加速整合资源，控制投资规模，不断提高投资质量；发行人管理水平持续提高，专业管理能力突出，综合竞争能力和可持续发展的潜力明显提升。
2．担保制度
为了加强对担保业务的控制，规范担保行为，防范担保风险，公司制定了《资金管理工作指引》。该指引对公司及其下属公司的担保作了以下规定：公司对担保事项采取“集中管理”的原则，各下属公司所有担保事项均需报公司审批。各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。下属公司每年度将担保计划随筹资计划一起上报资金资本部。资金资本部根据整体生产经营计划和财务预算对整体担保计划进行研究论证后，编制公司年度担保计划。办理具体担保业务时，公司及各下属公司的担保方案随借款方案一起报资金资本部审核，经财务总监及总经理审批同意后，公司及各下属公司经办人按照批准意见办理担保业务。
各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。各下属公司财务部具体负责落实担保业务的执行。
3．对外筹资管理制度
为了加强对筹资业务的内部控制，规范筹资行为，防范筹资风险，公司制定了《资金管理工作指引》。该指引第2部分筹资管理工作指引对公司及其下属子公司的对外筹资作了如下规定：公司的筹资业务，执行“总额控制、集中管理”的原则。每年度各下属公司需根据资金资本部的统一要求及自身生产经营活动需求上报下一年的筹资计划，资金资本部根据整体生产经营计划和财务预算对整体筹资计划进行研究论证后，编制出公司年度筹资计划。该筹资计划在报经财务总监和总经理审核，由董事会最终审议批准。公司及各下属公司的到期债务展期和债务重组活动，视同新筹资业务办理，需重新上报审批。公司对各下属公司与筹资相关管理制度的执行情况进行定期或不定期对筹资业务进行
65招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书检查，并将检查结果以书面形式向公司董事会报告。
4．对外项目投资管理制度
为完善公司投资决策体系，规范公司的投资项目审批工作程序，规避投资风险，公司制定了《土地项目拓展与论证管理流程》、《土地发展研究作业指引》、《土地项目获取作业指引》等制度指引，对公司及其下属子公司的项目投资做了如下规定：项目投资决策权集中于公司，下属公司所有房地产投资项目必须报经公司审批。投资项目应符合国家和项目所在地的法律、法规与政策要求，应符合公司的发展战略和发展规划，应符合公司的主业要求，投资项目原则上应已列入公司年度投资计划。
5．财务管理制度
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规
定的要求制定了《会计制度及会计核算管理流程》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。
6．关联交易管理制度
发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司的合法权益。涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相关要求，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。
7．预算管理制度
发行人将全面预算管理作为财务管理的重要内容之一，为加强公司的财务预算管理，规范预算编制，审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平。
发行人制定《预算编制及审批管理流程》。通过统筹规划各公司结合生产经营计划，以可利用的资源为基础，经过综合计算和平衡，对预算年度内公司各类经济资源和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制财务预算报告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。
8．安全生产制度
发行人将安全管理工作纳入公司经营管理体系，设立公司安全管理委员会，
66招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
落实安全生产责任，编制《安全生产责任制》、《安全生产标准化管理手册》和《建设工程安全文明施工标准化管理指引》，制定安全生产事故应急预案。通过明确安全生产管理动作，定期巡查，消除安全隐患，并将安全工作与奖惩挂钩。
9．资金运营内控制度
公司已制定了《资金管理制度指引》，对现金管理、银行存款管理、结算支付方式、筹融资管理、对外担保管理、资金计划管理、资金集中管理模式、资
金调度作出明确规定和要求。明确了资金业务的岗位责任制，明确资金管理部门和岗位的职责权限；并在统一账户管理，集中资金收付，实时监控资金信息，保障资金安全的原则下开展各项资金管理和融资管理工作。
10．资金管理模式
公司总部对城市公司的货币资金实行统一集中管理的管理模式。公司总部利用资金管理信息系统及网上银行等手段，对城市公司的银行账户进行监控。
公司总部统一集中管理城市公司的银行存款。全资城市公司的银行存款严格执行收支两条线的管理方式，原则上收入结算账户实行“零余额”管理方式；城市公司办理银行存款支付业务时应确认经济业务已经按规定程序进行了审批并批准。
11．短期资金调度应急预案
公司为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用效率，发挥规模效益，切实把握企业理财的自主权，根据相关法律法规制定了应急资金调度预案，规范了突然发生造成或可能造成严重社会危害需要采取应急处理措施以应对自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临时借款、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，公司针对上述应急资金来源制定了具体筹资方案，以应对短期资金的应急调度情况。
12．突发事件应急管理制度
公司制定了《重大突发事件总体应急预案》，针对公司涉及生产经营活动中存在的危险源和风险进行辨识、分析后，对重大突发事件进行分类，建立了应急预案体系，并设置相应的组织机构，明确岗位职责，对信息公告发布、应急
67招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
响应、应急保障、应急处理、奖惩机制做出了明确规定。
（四）发行人的独立性
发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。
1．资产独立
在资产方面，公司拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等。公司与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。公司目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
2．人员独立
公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董
事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过公司股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3．机构独立
公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的
规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等
68招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。公司的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。
4．财务独立
公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的状况。此外，公司作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
5．业务经营独立
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的
法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的
生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
综上所述，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与招商局集团及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
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姓名职务性别任期起始日期任期终止日期
许永军董事长男2019.082024.10
蒋铁峰董事、总经理男2019.112024.10
朱文凯董事男2019.112024.10
屈文洲独立董事男2018.092024.10
孔英独立董事男2020.032024.10
蔡元庆独立董事男2018.092024.10
周松监事会主席男2018.092024.10
杨运涛监事男2022.032024.10
裘莉莉职工监事女2020.102024.10
王奎职工监事男2020.102024.10
聂黎明副总经理男2018.082024.10
黄均隆财务总监男2015.122024.10
刘宁副总经理、董事会秘书女2019.032024.10
刘晔副总经理、总法律顾问男2021.012024.10注1：根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司第三届董事会2022年第十次临时会议决议公告》：“近日，公司董事会收到公司董事褚宗生先生、邓伟栋先生、罗慧来先生的书面辞职报告，褚宗生先生、罗慧来先生因年龄原因申请辞去公司非独立董事及在公司董事会专门委员会的相关职务，邓伟栋先生因工作安排原因申请辞去公司非独立董事及在公司董事会专门委员会的相关职务，辞职后，褚宗生先生、邓伟栋先生、罗慧来先生将不在公司任职。由于褚宗生先生、邓伟栋先生、罗慧来先生的辞任不会导致本公司董事会成员人数低于法定最低人数，根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，其辞职自其辞职报告送达本公司董事会时生效。经公司控股股东招商局集团有限公司推荐、董事会提名委员会审查，董事会同意提名张军立先生、刘昌松先生、罗立女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。”注2：根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司第三届监事会2022年第二次临时会议决议公告》：“公司第三届监事会2022年第二次临时会议通知于2022年11月9日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2022年11月10日会议以通讯方式举行，应到监事4人，实到监事4人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议以4票赞成，0票弃权，0票反对的投票表决结果审议通过了《关于补选股东代表监事的议案》，监事会同意提名阎帅先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，本议案尚需提交公司股东大会审议。近日，公司监事会收到公司股东代表监事赵卫朋先生提交的书面辞职报告，由于工作安排原因，赵卫朋先生申请辞任公司监事职务，辞职后，赵卫朋先生将不再担任公司其他职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，赵卫朋先生的辞职报告自送达公司监事会时生效。赵卫朋先生的辞职不会影响公司监事会依法规范运作，亦不会影响公司正常的经营发展。”
70招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况如下：
1．董事
许永军：男，毕业于西北轻工业学院（现为陕西科技大学）应用化学专业，获硕士学位。现任本公司董事长、党委书记。历任招商局物流集团有限公司市场总监、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记；招商地产总经理；
本公司总经理。
蒋铁峰：男，高级工程师。毕业于华中理工大学土木工程系建筑工程专业，获学士学位，后就读于清华大学，获工学硕士学位。现任本公司董事、总经理、党委副书记。历任招商地产南京富城房地产开发有限公司总经理助理、南京公司副总经理、南京公司总经理；本公司南京公司总经理、上海公司总经理、华
东区域常务副总经理、华东区域总经理、江南区域总经理、本公司副总经理。
朱文凯：男，高级经济师。毕业于武汉理工大学交通运输管理工程专业，获硕士学位。现任本公司董事、招商局海南开发投资有限公司总经理。历任蛇口招商港务股份有限公司总经理助理；深圳蛇口招港实业发展有限公司总经理；
招商地产策划部经理、营销中心总经理；招商地产总经理助理、副总经理；本公司常务副总经理。
孔英：教授。毕业于加拿大卡尔顿大学，获博士学位。现任本公司独立董事，清华大学教授、博士生导师，加拿大约克大学经济系终身教授，清华大学深圳国际研究生院社会科学与管理学部主任、企业创新与成长研究所所长、商
业与金融大数据研究中心主任、政府与社会资本合作(PPP)研究中心主任、低碳
城市可持续发展世界联盟主席，清华-伯克利深圳学院教授、博士生导师、低碳经济与金融风险研究实验室主任，兼任深圳市富安娜家居用品股份有限公司、海能达通信股份有限公司独立董事，历任北京大学教授、博士生导师、北京大学汇丰商学院副院长兼学术主任。
屈文洲：注册会计师、美国特许金融分析师、教授。毕业于厦门大学金融系，获博士学位。现任本公司独立董事、厦门大学金圆研究院院长、管理学院
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MBA 教育中心主任，中国资本市场研究中心主任，兼任广东宝丽华新能源股份有限公司、福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事。历任厦门大学管理学院副教授、厦门大学财务管理与会计研究院副院长。
蔡元庆：教授。毕业于日本广岛大学，获博士学位。现任本公司独立董事、深圳大学法学院教授、公司法研究中心主任，中国商法学研究会理事、广东省民商法研究会常务理事、深圳市仲裁委员会仲裁员、珠海市国际仲裁院仲裁员，兼任深圳市纺织（集团）股份有限公司、欧菲光集团股份有限公司、奥美医疗
用品股份有限公司独立董事。历任山东省济南市税务局专管员、日本广岛大学法学部客座研究员、深圳大学法学院副教授。
2．监事
周松：男，毕业于武汉大学世界经济专业，获硕士学位。现任本公司监事会主席、招商局集团总会计师、招商银行股份有限公司非执行董事。历任招商银行股份有限公司总行计划资金部经理、总经理助理、副总经理，总行计划财务部副总经理，武汉分行副行长，总行计划财务部副总经理（主持工作）、总经理，总行业务总监兼总行资产负债管理部总经理，同业金融总部总裁兼总行资产管理部总经理、总行业务总监，投行与金融市场总部总裁兼总行资产管理部总经理、总行业务总监；招商局集团副总会计师。
杨运涛：男，毕业于吉林大学国际法学专业，获法学学士学位，后就读于对外经济贸易大学法学院，获法学硕士学位及博士学位。现任招商局集团有限公司风险管理部/法律合规部/审计部部长，中国长江航运集团有限公司监事会主席，招商局港口集团股份有限公司监事会主席。历任中国对外贸易运输总公司港口业务部副总经理、法律部总经理，中国外运（香港）集团有限公司董事、副总经理（主持工作）兼中国外运股份有限公司非执行董事，中国对外贸易运输（集团）总公司法律部总经理，中国外运长航集团有限公司法律部总经理、副总法律顾问、总法律顾问、副总经理，招商局集团有限公司交通物流事业部/集团北京总部副部长，招商局集团航运业务管理筹备办公室副主任，招商局能源运输股份有限公司副总经理兼总法律顾问等职务。
王奎：男，注册会计师、中级会计师。毕业于中国矿业大学会计专业，获学士学位。现任本公司财务管理部主任会计师。历任中审亚太会计师事务所有
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限公司深圳分所高级审计员，天健会计师事务所深圳分所项目经理，本公司财务管理部高级会计师、副主任会计师。
裘莉莉：女，注册会计师、中级会计师。毕业于浙江大学会计专业，获硕士学位。现任本公司风险管理部副主任审计师。历任本公司风险管理部审计主管、高级审计师。
3．高级管理人员
蒋铁峰：男，高级工程师。毕业于华中理工大学土木工程系建筑工程专业，获学士学位，后就读于清华大学，获工学硕士学位。现任本公司董事、总经理、党委副书记。历任招商地产南京富城房地产开发有限公司总经理助理、南京公司副总经理、南京公司总经理；本公司南京公司总经理、上海公司总经理、华
东区域常务副总经理、华东区域总经理、江南区域总经理、本公司副总经理。
聂黎明：男，工程师。毕业于南京建筑工程学院机电系起重运输与工程机械专业，获学士学位，后就读于电子科技大学，获管理学硕士学位。现任本公司副总经理。历任深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司办公室主任、副总经理；招商局地产控股股份有限公司运营管理中心副总经理、云南公司总经理、
重庆公司总经理、运营管理中心总经理；本公司运营管理中心总经理、华北区
域常务副总经理、华北区域总经理、深圳区域总经理。
黄均隆：男，毕业于长沙理工大学管理系工程财务会计专业，获学士学位，后就读于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。现任本公司财务总监。历任招商局蛇口工业区有限公司财务部副总经理；深圳招商石化有限公司财务总监；蛇口招商港务股份有限公司财务总监；招商局物流集团有限公司财务总监；
招商局集团财务部副部长；招商地产监事。
刘宁：女，现任本公司副总经理、董事会秘书。1992年毕业于中南林业科技大学机械加工专业，获学士学位。2000年完成南开大学国际商学院工商管理专业研究生课程，后就读于澳门科技大学获工商管理硕士学位。1998年起从事证券事务工作，2001年被聘为招商地产证券事务代表，2008年至2015年任招商地产董事会秘书。
刘晔：男，现任本公司副总经理，兼任总法律顾问、深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司总经理。毕业于南京大学法律专业。历任招商局地产控股股
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份有限公司法律事务部总经理、副总法律顾问兼法律事务部总经理；本公司副
总法律顾问兼法律事务部总经理、总法律顾问兼法律事务部总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，发行人董事、监事及其他高级管理人员不存在涉嫌重大违法违规的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业状况
1．经济市场环境分析
2020年，新型冠状病毒疫情对全球政治局势以及社会经济发展带来了前所未有的冲击。在国家实施促进社会经济发展等一系列政策的背景下，随着对疫情的科学有效防控，中国经济率先复苏，最终实现在全球主要经济体中唯一正增长。
2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。2020年全国商品房销售额再创新高，达17.36万亿元，同比增加8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。
产业是发展的根基，是实现高质量发展的区域经济布局的关键力量；园区作为产业发展的载体，从过去、现在到未来，都承担着产业集聚和创新升级的先锋作用。2020年，产业用地政策越来越精细化，产业发展政策聚焦“新”，创新发展、新业态、新型城镇化、数字化等主题最为高频，基础设施公募 REITs试点起步，园区业务投融资机制将进一步被激活。随着京津冀协同发展、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角一体化、海南自由贸易区（港）、雄安新区等一
系列重大区域战略的稳步推进，我国东西南北纵横联动发展的布局已逐步形成。
2020年，邮轮业务与水上客运市场遭遇寒冬。受疫情影响，国内外邮轮航
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线持续停航，国内邮轮港口接待量大幅下滑，全年国内邮轮客流量24.5万人次，为2019年的6%。自2018年国家交通运输部等十部委出台促进我国邮轮经济发展措施以来，国内多地纷纷出台政策将发展邮轮经济作为地区产业转型和发展的方向，如粤港澳大湾区发展规划中明确支持发展水上客运及邮轮产业、深圳建设中国特色社会主义先行示范区中将邮轮经济与邮轮港口发展作为重要举措、
上海建设邮轮旅游示范区以及国内沿海、沿江港口城市出台系列邮轮经济发展的举措等。总体来看，邮轮产业长期向好的发展趋势未变。
2021年，中国经济发展仍保持全球领先地位，但经济增速逐季放缓。上半
年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业以及疫情相关行业高增长，海外复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。
在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中度管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。
2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达
17.94亿平方米，同比增长1.9%。虽然商品房交易规模达历史最高水平，但增速明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业被推到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。
房地产市场发展逻辑发生了根本性变化。1998年，我国实施住房制度改革，停止住房实物分配，建立住房分配货币化、住房供给商品化社会化的住房新体制。自此以后，房地产行业蓬勃发展，成为国民经济的支柱性产业。房地产行业二十多年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利和房地产金融化红利“四个红利”，但目前有的红利已经消失，有的红利则在逐步减弱。从人口红利看，我国正面临人口总量减少、结构老龄化的压力。从城市化红利看，我国城镇化率已超过60%，高速增长不再。从经济高增长红利看，过去二十多年，我国经济基本保持两位数或较高的个位数增长，近年来从高速增长转入中高速增长阶段，当前经济增长还面临较大的下行压力。从房地产金融化红利看，房地产行业正在去金融化。随着“房住不炒”理念逐渐深入，中
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央出台了一系列去金融化的配套政策，如“三道红线”“贷款集中度管理”等，本质是房企去金融属性、去投资属性和去杠杆化。房地产市场开始回归本源，房子更多体现为人们的居住需求。
房地产行业正面临前所未有的格局，虽高毛利红利不再，但市场的基本需求和合理的利润空间依然存在。房企探索新的发展模式迫在眉睫，稳健经营成为主要目标，能够与时俱进、根据市场转变自身经营的房企，将获得下一阶段的良好发展。
产业地产方面，国家出台顶层政策，释放基础设施公募 REITs 等一系列利好政策，具有成熟运营项目的产业运营商将拥有更多的融资、变现通道，在市场竞争中赢得先机。同时，在各地政策引导下，创新发展要素将持续向特色园区聚焦，特色产业园区将呈现引领性的发展态势。
在新冠疫情的冲击下，国际邮轮运营依然困难重重。国内对于中资邮轮的新政不断加持，多地“十四五”规划提及“无目的地海上游试点”，为疫情常态化下邮轮复航创造可能的突破口。国家“十四五”规划纲要提出完善邮轮游艇发展策略，海南、福建、上海等地邮轮利好政策频出，邮轮产业长期向好的发展趋势未变。
2．房地产行业概述
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。政府对房地产行业关注度高，宏观调控和微观管理力度较大。因此房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。
改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产投资完成额从2004年的13158.23亿元提高到2020年的141443亿元；
2020年，房地产开发企业房屋施工面积926759万平方米，比上年增长3.7%；
2020年，房地产开发企业土地购置面积25536万平方米，比上年下降1.1%。
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2020年，商品房销售面积176086万平方米，比上年增2.6%。2021年全年，房
地产开发企业土地购置面积为21590万平方米，同比增速为-15.5%。2021年商品房销售额为18.2万亿元，同比增长4.8%，销售面积为17.9亿平方米，同比增长1.9%，均为历史最高水平。
我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
近年来，作为房地产重要组成部分的商业地产成为诸多住宅开发企业争相转型的领域，国内主要房地产开发企业均公布了商业地产发展战略，商业地产比例提升成为这些企业发展的重要举措。在中国经济结构转型、城市化进程推进、居民可支配收入持续增长、消费结构优化升级及宏观调控政策的多重效应下，商业地产投资价值逐渐显现。
3．房地产行业的监管体系
我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包括住建部、原国土资源部、国家发改委等部委。其中住建部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但监管体系、管理制度、管理方式等方面普遍存在一定的地区差异性。
从具体执行角度上，房地产行业现行的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，我国房地产企业统一由住房和城乡建设部进行管理，行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担。
针对房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国
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土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目建设实施行政性审批及管理。
房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环节的法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国物权法》等。
针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进行规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、
《经济适用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。
2006-2007年我国住宅需求旺盛，房价持续上涨，2006年中央采取了紧缩的
财政政策，2007年实施了从紧的货币政策。在抑制二套房贷政策出台后，全国旺盛的住房消费于2007年第四季度得到抑制，销售量开始大幅萎缩。随着楼市由热转冷，2008年下半年，政府改变调控政策，向房地产行业连续施以援手，从中央到地方，与房地产有关的政策陆续出台，一向紧收的房地产政策逐步放松。一系列政策的密集出台意味着对于房地产行业从紧的调控政策基调已经扭转，政府试图通过减税、降低利率等方式刺激合理住房需求，扩大内需。这一系列的救市措施对2009年上半年楼市回暖起到了至关重要的作用。
随着我国经济回暖，2009年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升，土地市场地王频现，市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。为保障房地产市场长远健康发展，2009年12月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例
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限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。
2010年下半年，北京、上海、深圳等房地产一线城市率先实施限购政策，
对于房地产行业带来较大影响。2011年7月，国务院常务会议特别强调，已实施住房现购措施的城市要继续严格执行相关政策，房价上涨过快的二三线城市也要采取必要的限购措施。2013年2月，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“国五条”），要求各地公布年度房价控制目标。北京市国五条细则自3月31日起执行，公布了按个人转让住房所得的20%增收所得税等严厉措施。
2013年10月，中共中央总书记习近平在主持加快推进住房保障体系和供应
体系建设第十次集体学习时强调，只有坚持市场化改革方向，才能充分激发市场活力，满足多层次住房需求。同时，政府必须为困难群众提供基本住房保障。
习近平同志此番讲话表明，中央调控思路正发生转变，未来将更多的话语权交予市场，由市场调节供需结构，将居民的住房需求进一步差异化；与此同时，对于确实存在住房困难的居民，由政府做好充分保障。2013年12月召开的政治局经济工作会议以及住房城乡建设工作会议均提出“做好住房保障工作”是未
来的一项重要任务，要加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。
2014年9月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家
庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015年3月，央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例下调为不低于40%，以有效支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。此外，财政部公布，个人转让普通住房免征营业税从5年降为2年。政策力度超过市场预期，自此，
2015年的楼市宽松政策已经开启。
2015年，“去库存”也成为各项政策的主基调，稳定住房消费、支持自住和
改善住房需求是房地产政策调整的主要方向。中央及地方各级政府在供应端实施“有供有限”，从源头控制商品房供应；同时各管理部门及职能机构从需求端入手，降首付、降利率、减税费、予补贴、放宽公积金贷款政策、取消限外等多手段并施，“调供应”与“促需求”双管齐下，全力去库存。具体来看，“调
79招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书供应”方面，2015年3月，国土部、住建部联合发文，要求各地对土地供应有供、有限，调节结构性过剩矛盾，且对在建项目或已成交地块，优化住房套型结构，促进用地结构调整；政策效果显著，土地供应过猛的势头得以有效节制，全国300多个城市土地供应量同比大幅下滑36%。“促需求”方面，第一，通过降首付、减税费、予补贴明显提振了改善型需求。中央多部委分别于2015年3月和9月两次发文下调购房首付比例，并于同年3月下调营业税免征年限至2年以及2016年2月财政部发文调减营业税，提振二手房市场交易增长；各级政府亦在税费减免、财政补贴、提高普通住宅标准等方面多管齐下刺激需求入市。
第二，公积金政策频出提振市场需求。仅中央年内出台的房地产调控文件中，有4次涉及公积金政策，其中3次为出台公积金专项政策，内容涉及下调首套普通住房公积金贷款首付比例和二套房首付比例、放宽住房公积金用途、放宽
提取条件、督促各地落实异地贷款业务、放开公积金融资渠道等。第三，央行降准降息降低购房成本和难度。基于宏观经济层面的承压，央行持续向市场释放流动性，同时多次降息，2015年内先后经历了5次降息和5次降准，基准利率降至历史最低水平，购房成本已大幅下降；此外，多次降准向市场释放流动性，为市场营造宽松的资金环境。第四，取消限外、鼓励农民进城以及全面二孩政策将成为购房需求新增长点。2015年月8月，六部委联合发文取消外资和外籍人士购房限制，一定程度上拉动购房需求增长；同年10月，中共十八大五中全会宣布全面放开二孩政策，同年12月，中共中央政治局召开的会议提出通过农民工市民化来扩大有效住房需求，均将有助于房地产市场需求长效调节机制的稳定。稳定住房消费、支持自住和改善住房需求是房地产政策调整的主要方向，国家又相继出台了一系列政策对房地产进行调控。2015年3月，两会召开，确定2015年政府工作主要任务之一是稳定住房消费；坚持分类指导，因地施策，支持居民自住和改善型需求，促进房地产市场平稳健康的发展。在信贷支持上，央行则分别于3月、5月、6月、9月、10月五次降息降准。经此调整，
5年以上商业贷款利率降至4.90%，公积金贷款利率降至3.25%，均已处于历史低位。同时，政府分别于3月、8月和9月三次调整购房首付比例，调整信贷政策，直接刺激需求。相应，地方政府除放松限购限贷、调整公积金外，也在财政补贴、税费减免等方面加大支持力度，以刺激楼市需求特别是改善型需求得到释放。此外，在人口政策方面，全面实施一对夫妻可生育两个孩子政策，从
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长期供求关系进行调整。2015年11月，中央财经领导小组第十一次会议提出要化解房地产库存，促进房地产持续健康发展。2016年2月，政府新出台两项利好政策，包括降低非限购城市首付比例，最低可至20%；同时调整契税税率，降低购房成本等。同年3月，政府出台二手房营改增政策，以降税的方式刺激改善性住房需求。
2016年年中开始，房地产行业继续呈现城市政策分化。一线城市中以上海
的政策最为严厉，“沪九条”要求不仅非沪籍购房社保年限提高至5年，且二套房首付不低于五成、非普通住宅不低于七成，更特别的是，不结婚不能购房；
北京也要求外地人社保年限在5年，二套房的贷款，首付为五成；广州和深圳，对外地人购房社保年限要求为3年，对二套房在还清贷款前提下，广州首付三成、深圳首付四成。而其他三四线城市则继续以“去库存”为主基调。江西省政府取消商品房购房限制，包括取消购买商品住房套数、户籍、年龄等限制，取消商品住房销（预）售价格申报制度；取消对境外机构及个人在本地区购买
商品住房的限制。沈阳政府对毕业不超过5年的高校学生实行“零首付”政策，对个人购买住房市区两级给予奖励政策，公积金最高贷90万；土地供应减半，降低二手住房交易税费，鼓励农民进城买房居住等22项鼓励性房产新政。
2016年6月，国务院办公厅发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》。《意见》指出，实行购租并举，培育和发展住房租赁市场，是深化住房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居目标的重要途径。要以建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系，支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。发展住房租赁企业，鼓励个人依法出租自有住房，允许将商业用房按规定改建为租赁住房。
2016年10月，住房城乡建设部发布《规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序通知》，明确要各地对捂盘惜售、恶意炒作、虚假宣传等9种不正当经营行为严厉查处。住房城乡建设部要求各地要根据有关法律法规和规章，对这些违法违规行为进行严厉查处。还要求各地要高度重视，落实整顿规范房地产市场秩序工作。另要加快建设房地产行业信用体系，建立守信联合激励和失信联合惩戒制度，及时公布违法失信企业名单；对查处的严重违法违规典型案例，要及时予以曝光。
81招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2017年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二
线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为
基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2017年4月，住房城乡建设部、国土资源部联合发布《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》。《通知》指出对消化周期在36个月以上的，应停止供地；36-18个月的，要减少供地；12-6个月的，要增加供地；6个月以下的，不仅要显著增加供地，还要加快供地节奏。
2017年5月，住建部发布《住房租赁和销售管理条例（征求意见稿）》，对当前
租赁和销售市场不规范行为提出了明确要求及惩处办法。这是国家对租赁市场的管理首次上升到国务院条例高度，也是房地产调控长效机制的一部分。该政策有利于培育长期稳定的住房租赁和销售市场，待条例正式发布后还需各地出台执行细则。
2018年以来房地产调控政策延续了“房住不炒”的主基调，调控类型涵盖
限购、限贷、限售、限价等政策，限购城市再次扩容，大连、沈阳、太原等城市相继落地限购令，限售扩容至兰州、长春、大连等二、三线城市，并下沉至
阜南、景洪等县级城市，全国约有50余城市根据当地市场情况从多维度新增或升级四限政策，实施更为精准化、差异化调控。2018年6月，北京、上海等30个城市率先开展为期半年的治理房地产市场乱象专项行动，对投机炒房、房企和中介公司违规行为等进行严厉打击。2018年8月住建部要求地方政府落实稳地价、稳房价、稳预期的主体责任。随后，成都、杭州、福建等多省市纷纷响应。随着楼市调控的不断深入，2018年年底以来，菏泽、广州等城市根据地方实际情况进行政策微调，但政策调整均未突破“房住不炒”的底线，且亦是为了落实分类调控、因城施策，提高调控的精准性。
2019年，房地产市场整体的政策基调仍为坚持“房住不炒”，4月中央政治局会议再次强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实好一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制”。同期住建部明确将房地产长效机制考核目标落实到年度、季度甚至月度，并对一季度房价、地价波动幅度较大的城市进行了预警提示。5月，住建部又对近3个月新建商品住宅、二手住宅价格指数累计涨幅较大的佛山、苏州、大连、南宁4个城市进行了预警提
82招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书示。7月中央政治局会议提出“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，定调下半年房地产调控政策。
2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。
2021年，在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产
调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达17.94亿平方米，同比增长1.9%。虽然商品房交易规模达历史最高水平，但增速明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业被推到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。
4．房地产行业运行情况
国家统计局数据显示，2021年，全国房地产开发投资147602.08亿元，比上年增长4.40%。2021年，全国商品房销售额181929.95亿元，同比名义增长
4.80%。
报告期（2019年-2021年）全国房地产开发投资情况（国家统计局）
83招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
160000.0050.00
140000.0040.00
120000.00
30.00
100000.00
20.00
80000.00
10.00
60000.00
0.00
40000.00
20000.00-10.00
0.00-20.00
房地产开发投资完成额:累计值房地产开发投资完成额:累计同比
报告期（2019年-2021年）全国商品房销售情况（国家统计局）
200000.00160.00
180000.00140.00
160000.00120.00
140000.00100.00
80.00
120000.00
60.00
100000.00
40.00
80000.00
20.00
60000.000.00
40000.00-20.00
20000.00-40.00
0.00-60.00
商品房销售额:累计值商品房销售额:累计同比近年来，全国房地产市场调整压力进一步凸显。需求端，行业“房住不炒”主基调不改，预期更趋理性，随着让价促销刺激需求入市的边际效应减弱，市场规模调整幅度加剧；但与此同时，城镇化进程的不断推进、改善型需求的持续释放对市场规模仍有较大支撑。2020年，房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。2020 年全国商品房销售额再创新高，达17.36万亿元，同比增加8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。
随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经
84
2019-022019-02
2019-042019-04
2019-062019-06
2019-082019-08
2019-102019-10
2019-122019-12
2020-022020-02
2021-12招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书营压力加剧。
2021年，中国经济发展仍保持全球领先地位，但经济增速逐季放缓。上半
年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业以及疫情相关行业高增长，海外复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。
在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达17.94亿平方米，同比增长1.9%。
（二）公司所处行业地位
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。
公司凭借领先的综合实力、出色的市场表现和稳健的财务策略，荣获多项市场殊荣，获观点指数研究院评选的“2021中国房地产上市企业30强（地产G30）”、“2021 中国房地产卓越 100 榜”；荣获中国房地产 TOP10 研究组评选的
“2021 沪深上市房地产公司综合实力 TOP10”、“2021 沪深上市房地产公司财富创造能力 TOP10”、“2021 沪深上市房地产公司财务稳健性 TOP10”、“2021 沪深上市房地产公司投资价值 TOP10”、“2021 年中国房地产 ESG 发展优秀企业”；
获得由经观传媒、《经济观察报》颁发的“第十八届（2021）蓝筹年会综合实力
10强企业”、“2021品牌价值典范企业”奖项；获得由克尔瑞·产城发展论坛评选的“2021 年全国产城发展商综合实力 TOP30 第一名”、“全国优秀产业园区TOP10（招商局光明智慧城）”。
85招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（三）公司面临的主要竞争状况
在行业竞争日趋充分和新常态化调控下，纯开发业务的利润率下行压力加剧。房地产企业一方面需针对不同城市市场的分化格局制定更具针对性的经营策略，另一方面需积极向管理要红利，寻找新赛道，布局大资管时代。招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台，具有较强的竞争优势。
（1）招商局集团内部协同优势
作为招商蛇口的控股股东和实际控制人，招商局集团旗下拥有一批横跨实业和金融两大领域的优秀企业。集团150年的稳健经营，一定程度上为公司多渠道、低成本地获取资源起到了良好的作用，促进公司不断实现跨越式发展。
近年来，集团内部资源整合频频、产融协同高效，为公司实现综合发展提供了强有力的资源与资金支撑，进一步促进了公司对内获取互补资源、对外强化竞争优势。此外，招商局集团强大的企业背景，在全国乃至世界范围具有较大的影响力，其拥有的外部协同资源也将给公司带来巨大的商业机遇。
（2）综合发展模式与丰富的综合开发运营经验
公司在开发建设蛇口工业区40余年的历程中，得益于集团内部多产业的协同发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式。该模式以港口/交通枢纽港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市的新区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综合发展模式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且持续迭代，从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不断提升和最大化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质资源，助力业务增长。
在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，不仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整合能力，也形成了完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城市的发展带来了巨大的社会效益。
（3）特有的战略资源优势
招商蛇口积极响应招商局集团号召，围绕“国家所需、招商所能”参与践
86招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
行国家重大战略与重要倡议，通过产城、港城联动，在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的战略资源。
发展湾区经济已是世界经济强国的“标配”，粤港澳大湾区承载着中国塑造区域发展新格局的重要使命。公司在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、前海、深圳国际会展中心等区域拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也日益凸显。
（4）助力公司转型发展的探索创新精神
创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自1979年以来，招商局蛇口工业区一直是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、蛇口基因”说的就是招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩荡荡，唯与时俱进者胜，唯改革创新者赢。推动招商蛇口战略落地的背后，创新是重要动力。从员工持股到项目跟投、从体制创新到机制改革、从业务转型到管理变革，创新贯穿着招商蛇口发展的每个细节。
（四）公司主营业务情况
公司的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运
输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所
属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；
物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是招商局集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。
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生活方式升级方面，公司专注为不同类型的家庭打造理想的居住空间，住宅产品涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房等类型。公司积极拥抱“互联网+”，推动业务数字化、智能化转型，用科技驱动品质服务，打造“智慧社区”全场景升级改造，助力满足人民美好生活需求。在聚焦精品住宅开发的同时，公司的持有类业务也进入了蓬勃发展期：集中商业项目按项目面积、区位、定位等不同覆盖招商花园城、海上世界等产品线，长租公寓壹栈、壹间、壹棠三大产品线已全面覆盖国内一线及核心二线城市，在深圳、广州、武汉、杭州、嘉兴、南通、常熟等城市落地了养老公寓、观颐之家等大健康产品与服务。
生产方式升级方面，公司聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，为产业创新赋能。从产业研究、产城规划到产业聚集、园区运营，从主题园区、特色产业带到生态型片区，招商蛇口赋予产业繁盛生长的能量，为城市经济多元化发展带来源源不断的活力。
城市功能升级方面，公司致力构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一身的高端旅游服务生态圈，目前已初步完成在深圳、厦门、湛江、上海、天津等沿海城市的布局。此外，公司以打造的世界级超大型会展综合体——深圳国际会展中心为标杆，为杭州、重庆等城市的会展项目提供代建、运营、咨询等专业服务，结合公司的多元业务优势，为片区导入多元业态，充分发挥会展拉动产业的作用，提升片区整体活力，实现产、城、展、人的良好互动与和谐发展，助力城市功能新区建设与形象提升。
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1．主营业收入分析
（1）按业务板块分类
报告期内，公司主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
社区开发与运营7638593.9385.3712791135.8579.6310125748.1978.128455476.9986.57
园区开发与运营1293296.0114.453253268.3320.252823001.0421.781247556.5312.77邮轮产业建设与运
16538.190.1819937.120.1213332.610.1064184.600.66
营
合计8948428.13100.0016064341.30100.0012962081.84100.009767218.12100.00
报告期内，公司主营业务收入分别为9767218.12万元、12962081.84万元、
16064341.30万元及8948428.13万元。2019年度、2020年度及2021年度的收
入增长率分别为10.64%、32.71%及23.93%，受房地产项目结转时间分布不均衡以及结转项目产品类型不同的因素影响，结转规模同比有所减少。
公司园区开发与运营主要包括特色产业园、大型城市综合体、商业、办公、
酒店及配套等产业载体开发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营及园区
物业销售等业务，目前主要在深圳蛇口、前海、光明科技园和青岛网谷等地区开展业务，其中最成熟的是蛇口区域。报告期内，公司园区开发与运营收入分别为1247556.53万元、2823001.04万元、3253268.33万元及1293296.01万元，占主营业务收入的比重分别为12.77%、21.78%、20.25%及14.45%。2019年公司园区开发与运营收入较2018年增加38.33%，主要系深圳国际会展中心商业配套项目结转使园区业务收入同比增幅较大。2020年公司园区开发与运营收入较2019年增加了126.28%，主要系深圳前海启动区一期、深圳太子湾滨海大厦及湾海大厦、深圳国际会展中心（一期）配套商业等园区项目大额结转，以及物业管理业务规模扩大，使得园区业务收入同比增幅较大。2021年公司园区开发与运营收入较2020年增加了15.24%，主要原因是2021年度深圳前海启动区一期、深圳云玺大厦、深圳国际会展中心（一期）配套商业等园区项目大额结转，以及物业管理业务规模扩大，使得园区业务收入同比增幅较大。
公司社区开发与运营业务主要包括住宅、商业、办公及配套公寓等的开发
销售收入，是公司最大的营业收入来源。报告期内，公司社区开发与运营收入
89招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
分别为8455476.99万元、10125748.19万元、12791135.85万元及7638593.93万元，占主营业务的比重分别为86.57%、78.12%、79.63%及85.37%。2019年，公司社区开发与运营收入较2018年增长7.45%。2020年，公司社区开发与运营收入较2019年增加19.75%，主要原因是2020年度，北京雍和府、北京都会中心、大连公园1872、南京雍宁府、南京东望府、武汉一江璟城等项目大额结转，使得华北区域、江南区域、华中区域收入规模同比增幅较大。报告期内，公司社区开发与运营业务快速增长，主要原因系公司加快全国市场布局，逐步实现在深圳、华南、华北、华东等区域的均衡发展；紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，不断加大营销推广力度，有效提升去化速度。2021年，公司社区开发与运营收入较2020年增加26.32%，主要原因是2021年度深圳黄金台项目、宁波海曙金茂府、杭州闻博花城、宁波明月江南、重庆公园大道、杭州
公园1872、成都大魔方、湛江国际邮轮城等项目大额结转，使得华东区域、西南区域、华南区域、深圳区域收入规模同比增幅较大。
公司邮轮产业建设与运营业务主要为经营蛇口至珠海、香港中环、香港国
际机场、澳门新港澳码头和澳门氹仔五条常规高速客轮航线及不定期的海岛旅游航线，2017年新增邮轮航线运营。报告期内，公司邮轮产业建设与运营收入分别为64184.60万元、13332.61万元、19937.12万元及16538.19万元，占主营业务的比重分别为0.66%、0.10%、0.12%及0.18%。2019年，公司邮轮产业建设与运营收入较2018年增长12.68%。2020年，公司邮轮产业建设与运营收入较2019年降低了79.23%，主要原因是受疫情影响，2020年度，邮轮业务暂停运营，水上客运航次及客流同比大幅减少，邮轮板块业务收入同比降幅较大。
2021年，公司邮轮产业建设与运营收入较2020年增长49.54%，主要原因是
2021年度疫情有所缓解，客运业务收入有所增加，招商伊敦号游轮本年开始运营，收入有所增加。
（2）按区域分类
2019-2021年度，按区域分类，公司业务收入具体构成情况如下：
单位：万元，%
90招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
华北区域1329963.518.281721971.8013.28722867.187.40
华东区域3685921.4822.942702183.7120.852250192.1023.04
江南区域2133859.0813.281642815.5512.671194373.4512.23
华中区域1279643.827.971460152.3011.261102346.2811.29
西南区域2201431.0113.701331293.3810.271148954.1611.76
华南区域1669572.3010.391104142.398.521034403.2210.59
深圳区域3568608.5322.212794655.2621.562163777.3022.15海外及其他
195341.571.23204867.451.59150304.431.54
区域
合计16064341.30100.0012962081.84100.009767218.12100.00
2．主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司分业务板块毛利润如下表所示：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
社区开发与运营1493947.9389.112730303.4166.722322717.9262.462836420.8283.81
园区开发与运营221368.8813.201409892.7034.451405788.4537.80527117.7815.58邮轮产业建设与
-38788.76-2.31-48203.91-1.18-9930.24-0.2720762.100.61运营
合计1676528.05100.004091992.20100.003718576.13100.003384300.70100.00
注：以上毛利润为税前口径
报告期内，公司分业务板块毛利润率如下表所示：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
社区开发与运营19.56%21.35%22.94%33.55%
园区开发与运营17.12%43.34%49.80%42.25%
邮轮产业建设与运营-234.54%-241.78%-74.48%32.35%
合计18.74%25.47%28.69%34.65%
注：以上毛利润率为税前口径
报告期内，公司主营业务毛利润分别为3384300.70万元、3718576.13万元、4091992.20万元及1676528.05万元。2019年度、2020年度、2021年度的毛利润增长率分别为-2.93%、9.88%及10.04%。报告期内，公司主营业务毛利
91招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
率分别为34.65%、28.69%、25.47%及18.74%。由于各区域每年结转的房地产产品类型不同，毛利率也随之波动。
报告期内，公司社区开发与运营业务毛利润分别为2836420.82万元、
2322717.92万元、2730303.41万元及1493947.93万元，毛利率分别为33.55%、
22.94%、21.35%及19.56%，2020年度，公司社区开发与运营业务毛利率下降较大，主要原因是受行业利润率下滑及房地产业务结转产品类型不同的影响。
报告期内，公司园区开发与运营业务毛利润分别为527117.78万元、
1405788.45万元、1409892.70万元及221368.88万元，毛利率分别为42.25%、
49.80%、43.34%及17.12%。
报告期内，公司邮轮产业建设与运营业务毛利润分别为20762.10万元、-
9930.24万元、-48203.91万元及-38788.76万元，毛利率分别为32.35%、-
74.48%、-241.78%及-234.54%。2019年，公司邮轮产业建设与运营业务毛利率整体较高。2020年1月下旬，靠泊公司旗下邮轮港口的邮轮全部停航，从蛇口邮轮母港出发的部分客轮航线相继停航。受到全球新冠疫情持续发酵的负面影响，邮轮短期内复航难度大。但随着国内疫情得到有效控制，客轮航线逐渐恢复，公司还积极拓展国内客轮新航线，新增“蛇口-横琴”、“蛇口-中山”航线，客流量逐步回升。虽然邮轮业务恢复尚需时间，但国家支持政策依然持续，公司将按照原有战略继续推进邮轮业务。报告期内，公司加快推进发展邮轮船队，力争实现邮轮船队运营的突破。
（五）经营情况分析
1．园区开发与运营业务
（1）业务简介园区（开发区）是指在一定的产业政策和区域政策的指导下，以土地为载体，通过提供基础设施、生产空间（如写字楼/研发楼/产业园/仓库/技术平台等）及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资、入驻，形成技术、知识、资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域。
公司园区开发与运营业务主要包括特色产业园、体验式城市综合体、商业、
办公及配套等产业载体开发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营等服务，
92招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
目前主要在深圳蛇口、前海、光明地区和青岛地区开展。
（2）业务模式
公司园区开发与运营业务涵盖园区土地获取、园区规划、土地开发、出租、
各类产业载体开发、园区资产管理运营服务等业务环节或产品。
1）业务开发流程
*成片土地获取决策流程
土地获取能力特别是成片土地获取的能力是园区开发公司持续发展的基础，更是体现园区开发公司的核心竞争力。公司自成立以来，作为蛇口片区开发的主要主体，已经在园区开发、品牌建设、土地经营等方面积累了丰富的经验，形成了一条园区开发经营的完整产业链和较高的品牌知名度及美誉度。鉴于此，公司开始向蛇口区域外拓展，通过在区外获取成片土地，将蛇口的建设经验复制到其他园区。
根据公司制度要求，公司在蛇口区外获取土地的决策流程如下：
*土地出租流程
为规范公司土地出租管理，加强对各环节的监控，达到确保规范化管理、合理控制进度的目的，公司制定了《土地出租管理流程》，具体如下：
93招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
*土地开发业务总体流程
（i）蛇口片区城市更新/旧改开发流程
蛇口片区的城市更新包括前期项目申报和后期项目开发两大步骤，其中前期项目申报主要有四个环节：更新单元计划制定、土地及建筑物信息核查、更
新单元专项规划制定、实施主体确认等环节，在项目申报完成后，按照社区开发建设流程进行开发建设。具体流程如下：
（ii）蛇口片区未用地开发流程
蛇口片区未用地开发流程与商品房开发流程类似，具体如下：
（iii）蛇口区外土地开发流程
蛇口区外土地通过招拍挂取得土地，其开发流程与商品房开发流程类似，
94招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
并依照当地的国土、规划、房产、建设等管理部门政策执行。
2）设计、建设单位选择与管理
*规划设计管理：对于园区项目的总体规划、更新规划、详细规划、交通
规划、景观规划、市政规划，公司制定了相应的《园区规划设计管理流程》。
*建筑设计管理：为确保工程建设项目的设计文件符合国家现行法律、法规，符合工程设计技术标准、规程、规范及合同规定，公司制定了《工程建设管理规定》。在提升开发能力和效率方面，公司形成了包括各阶段《设计管理流程》、设计标准周期、设计质量控制、设计阶段成本控制等在内的多项行之有效的办法和措施。
*规划、建筑设计单位选择：公司制定了《工程建设采购管理规定》、《战略采购管理办法》、《招投标管理办法》、《非招标采购管理办法》、《供方管理办法》等招标、采购管理制度。公司在实际执行过程中，严格按照制度规定，采取战略合作、招标、竞争性谈判、定向采购和零星采购等形式选择设计单位。
*工程建设管理：公司对所开发的项目在开工准备、施工过程及验收交付的质量、进度、成本、安全文明等进行管理和控制，制定了《工程建设管理规定》、《项目工程建设管理流程》。
*工程施工、材料设备供应商的选择：公司制定了《招标采购管理制度汇编》、《工程建设项目公开招标定标管理规定》、《战略采购管理办法》、《招投标管理办法》、《非招标采购管理办法》、《供方管理办法》等招标、采购管理制度。
工程施工采购、材料设备采购根据该制度，结合各项目的开发规模、施工条件等因素，分别采取招标、竞争性谈判、定向采购和零星采购选择工程施工、材料设备供应商，并根据公司发展需要实施战略采购等。
*工程项目验收管理：公司制定《工程项目验收管理流程》，主要流程包括桩基工程验收、地下室验收、主体结构验收、总体验收计划编制、专项工程验
收、工程竣工验收、竣工验收备案、工程档案汇总预检、工程档案验收、工程档案归档等。
*工程项目移交管理：对于持有型物业，公司制定了相应的《工程项目移交管理流程》，主要流程包括：组建物业移交小组、编制物业移交方案及计划、
95招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
单项工程及专项工程验收、分户验收、人员培训及设备试运行、工程竣工初验、
工程竣工验收、移交验收、工程整改（如需）、物业主体及物件移交、档案资料移交等。
*质量控制体系：公司制定了《工程管理标准动作指引》、《工程防渗漏作业指引》、《防渗漏标准工法》、《防渗漏控制指标》、《工程项目验收管理流程》、
《工程项目移交管理流程》《工程成品保护作业指引》、《工程样板引路管理作业指引》、《工程成品保护措施企业标准》、《工程项目室内装修验收标准》、《工程安全文明施工管理作业指引》等流程指引类文件及作业标准。
3）园区资产运营管理流程
对于园区物业主要分为销售型物业和持有型物业，二者物业在运营管理流程上存在一定的差异。
*销售型物业运营管理流程
物业销售责任重大，为保证客户利益，避免法律风险，公司在销售型物业正式开盘销售前，都会制定标准的客户购房流程，所有客户购房，必须按照标准流程进行：
*持有型物业运营管理流程：
持有型物业主要用于对外出租，其运营管理流程如下：
（i）项目深化定位——通过市场调研，形成产品定位，并形成项目深化定位方案，为产品概念设计提供依据。
（ii）运营策划——《招商运营总体策划方案》的编制，内容包括：A 项目
96招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
命名、主体、内涵；B营销中心、样板房、景观示范区位置及装修风格；C价格、
入市时间、推盘计划、项目包装的总体策略和思路；D 广告总体目标和费用预算；E 项目整体营销费用控制目标。
（iii）招商推广——《招商推广方案》的编制，内容包括：A 项目命名（推广名）；B 项目推广主题、卖点整合；C 项目品牌、媒体、其他资源整合推
广策略；D推广阶段划分及各阶段策略；E项目营销总体目标、入市时机、营销策略；F 广告费用预算、月度营销费用计划。
（iv）营销管理——待项目交付之后，制定《营销方案》，内容包括：A 价格方案、具体折扣权限；B 入市时间、推盘计划、营销策略、营销节奏控制；C项目营销费用预算。营销团队根据市场情况开展具体营销工作。
（v）开盘前期管理——招商推广方案制定后，进行开盘前准备工作，A 招商资料的准备，包括营销手册、推广宣传物料、商业资料、竣工验收资料等；
B 招商渠道拓展、积累意向客户：通过热线电话、现场、代理等各种渠道积累
意向客户，为开盘做准备；C 项目包装推广：项目现场围挡广告、项目现场招商（销售）中心的包装、周边环境包装等工作；D 招商前风险检查。
（vi）租赁业务管理——租赁业务发展过程中的租赁谈判、合同签署、租
户进场及后续运营管理、退租等各环节。
3）主要融资方式
报告期内，公司开发园区项目的融资方式主要包括自有资金、银行贷款、股东借款，以及公开市场发行股票和债券等。
4）项目定价模式
对于租赁物业，为保证公司的租赁物业拥有科学的价格体系应对市场竞争，在充分研究市场前提下，物业运营部门根据公司租赁物业所处的位置、面积、功能、市场需求、经营目标及需求的变化趋势等影响价格的相关因素，同时考虑最大限度吸引客户的基础上，形成租赁物业的价格。此外，物业运营部门还将根据市场的变化情况对租赁的价格进行调整。
对于出售物业，一般会根据销售物业的成本、收益、市场比较等多种方法结合确定销售售价。
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5）主要采购模式
招标采购部作为公司采购管理的职能部门，负责拟订公司采购管理制度，建立和维护公司统一的采购平台，组织、协调公司本部采购活动，统筹公司战略采购，指导、监督属下单位的采购活动等。公司相关部门按其职责参与、配合采购活动。公司监督部门按职能对采购活动全过程或重要环节、关键节点实施监督、检查。
公司建立了以《工程建设招标采购管理规定》、《工程建设项目公开招标定标管理规定》、《招投标管理办法》、《招标过程管理细则》、《评标方法使用细则》、
《招标时限标准》、《非招标采购管理办法》、《战略采购管理办法》、《供方管理办法》、《供方入库工作实施细则》等十项采购管理规定及实施细则为主要内容
的采购管理制度体系，管理全资及控股子公司的工程建设项目采购活动。该制度体系对各项采购类别、采购方式、采购实施、战略采购、供方管理等进行了明确规定。
6）主要销售模式
公司园区开发与运营业务销售的物业主要有写字楼、商业和公寓等。公司会根据每个销售型项目的销售特点选择对应的销售模式，并制定相应的销售策略。其销售模式主要有首席代理销售模式、独家代理销售模式、联合代理销售模式及自行销售等模式。为补充传统的销售模式，加快去化及资金回收，公司通过转让项目公司股权、实现 REITS 等形式以实现销售物业。
（3）业务经营情况
1）主要园区土地获取
*深圳市蛇口片区2003年1月20日，公司与深圳市国土局签署了《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》。根据协议，招商局蛇口用地范围为大南山、赤湾山分水岭以东，东滨路中心线以南，深圳湾以西，三突堤以北，土地面积约为10.85平方公里，协议对用地范围内每一类用地后续的处理原则和程序进行了明确。
2011年12月26日，通过招拍挂程序，公司与深圳规土委第二直属局签署
深地合字（2011）8040号《深圳市土地使用权出让合同书》，取得太子湾片区
98招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
697639.70平方米土地使用权。
深圳市蛇口片区开发主体为发行人本部，发行人出资比例为100%，发行人享有权益100%。
2016年12月，招商蛇口对深圳太子湾共四幅优质土地进行合资安排，经公开挂牌，与新世界发展集团共同开发深圳蛇口太子湾四宗地，收购事项及注资完成后新世界取得商鼎置业（DY02-02地块）和乐湾置业（DY02-04地块）49%
股权以及商吉置业（DY04-01 地块）和商顺置业（DY04-04）51%股权。
2018年11月，招商蛇口发布公开挂牌交易资产进展公告，转让多宗地块权
益至中集集团，以加快深圳蛇口太子湾片区的开发速度。通过增资扩股的方式引入中集集团，收购事项及注资完成后，中集集团持有商融置业（DY02-01 地块）和商泰置业（DY02-03地块）49%股权、乐艺置业（DY01-04地块）和商启
置业（DY03-02 地块）51%股权。
*深圳市前海湾片区2004年12月17日，深圳市国土局、招商局集团、平方公司签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》，对位于前海湾片区内的约351.29万平方米的土地的地价和付款方式及后续的用地原则进行了明确。合同约定：上述港区、物流园区用地在分宗签订《土地使用权出让合同书》时，土地使用权受让人为招商局集团或招商局蛇口，如指定其它公司，则该公司必须为招商局集团或招商局蛇口持股50%以上的企业。汽车物流园区用地在分宗签订《土地使用权出让合同书》时，土地使用权受让人为平方公司，如指定其它公司，则该公司必须为平方公司持股50%以上的企业。
深圳市国土局、招商局集团和平方公司于2006年12月30日签署的《补充协议》对办理上述前海湾物流园区新增用地手续的原则和程序进行了约定。根据《补充协议》，因深圳港前海湾作业区总体规划及岸线利用规划调整新增用地面积389466.30平方米，均为港区用地；改变用途的，届时按有关政策办理。
2016年，公司实际控制人招商局集团与深圳市前海管理局签署了框架协议，
将以本公司控股的平台公司为主体，与前海管理局下属前海开发投资控股有限公司组建股权比例为50:50的合资公司，通过合资公司加快推进前海2.9平方公里的土地整备和开发建设，探索“小政府+大企业”的企业化管理、市场化运作的
99招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书新模式。目前，招商蛇口正以公司利益最大化为原则就合作细节和路径与相关方在紧张有序地谈判。
2018年12月24日，深圳市规土委、前海管理局、招商局集团、原19家持
地公司及招商驰迪等相关方签署了《土地整备协议》，招商局集团、前海投控及招商前海实业等相关方签署了《合资合作协议》，明确了前海土地整备的具体方案及后续合资合作的实施路径。
2019年1月11日，招商驰迪与原19家持地公司签署了《补偿债权确认协议》，确认了各方因《土地整备协议》项下的土地置换安排所形成的债权债务关系；并于当日召开了董事会，审议通过了《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》，议案内容包括《土地整备协议》、《合资合作协议》、《补偿债权确认协议》等相关协议。
2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》；2019年2月25日，招商港口
（001872.sz）、招商局港口（0144.hk）分别召开股东大会，审议通过了前海土地整备的相关事项。截至2018年12月31日，《土地整备协议》已生效，原19家持地公司持有的在本次土地整备范围内的不动产登记证书已在办理注销手续。
2019年3月27日，南油公司及平方公司所持有的在本次土地整备范围内的不动
产登记证书已经办理注销手续。
*深圳市光明新区
2007年6月29日，公司控股子公司招商局光明科技园有限公司与深圳市国
土资源和房产管理局签署土地出让合同，取得位于深圳光明新区的3宗土地使用权，占地面积合计207692.80平方米。
深圳市光明新区开发主体为发行人子公司招商局光明科技园有限公司，发行人出资比例为100%，发行人享有权益100%。
*山东省青岛市高新区
2012年11月，公司通过下属子公司取得位于山东省青岛市高新区的2宗土
地使用权（网谷一期土地，02#地块合心园和03#地块基金谷），占地面积合计
122033.7平方米；
100招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
02#开发主体为发行人子公司招商局产业园区（青岛）发展有限公司，发行
人出资比例为100%，发行人享有权益100%；
03#开发主体为发行人子公司招商局青岛蓝湾网谷有限公司，发行人出资比
例为100%，发行人享有权益100%。
2014年4月，公司通过下属子公司取得位于山东省青岛市高新区的2宗土
地使用权（网谷二期土地，D 地块同顺园和 P 地块火炬园），占地面积合计
271659.8平方米；
D 地块开发主体为发行人子公司招商局青岛蓝湾网谷投资有限公司，发行人出资比例为100%，发行人享有权益100%；
P 地块开发主体为发行人子公司招商局产业园区（青岛）创业有限公司，发行人出资比例为100%，发行人享有权益100%。
2017年9月，公司通过下属子公司取得位于山东省青岛市高新区的2宗土
地使用权（网谷三期土地，汇智园一期 Q地块和汇智园二期 R地块），占地面积合计205019.8平方米；
R、Q 两地块开发主体为发行人子公司招商局产业园区（青岛）创业有限公司，发行人出资比例为100%，发行人享有权益100%*蕲春产业园区2017年4月26日，公司与湖北省黄冈市蕲春县政府签署《关于共建蕲春产业园区的合作协议》，拟采取轻重资产结合的创新模式，建设立足蕲春当地中医药行业、集聚以大健康医疗行业为核心的综合业态的大健康产业园区-招商局蕲春健康产业新城。
2）市场定位和主要消费群体
*蛇口片区
深圳前海蛇口片区位居粤港澳大湾区核心位置，已被纳入广东省自贸区试点区域。经公司多年综合开发运营，蛇口片区已经从最初的工业区转型为宜居宜业的国际化滨海城区；在大湾区及自贸区的背景下，蛇口片区目前也承担着产业升级、转型发展的发展压力，公司目前正在积极推进“再造新蛇口”工程，推动片区产业升级及转型发展。
101招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
在蛇口片区的转型升级的过程中，公司将以新兴产业为导向，以资本为纽带，以蛇口网谷、南海意库等为载体，结合国家对粤港澳大湾区、前海蛇口自贸区的定位，重点发展新一代信息技术、物联网等战略性新兴产业，人工智能、金融科技、现代物流、科技服务、文化创意等现代产业，集中打造蛇口滨海深港创业创新产业带，目标成为区域产业升级、转型发展的新标杆。公司致力于成为美好生活承载者，产品包含网谷、意库、智慧城、创库等，类型涵盖研发、办公、共享办公等，配套商业、公寓、住宅、酒店、国际学校和国际医院等。
其中网谷系列定位为科创园区，面向新一代信息技术、物联网、电子商务等产业，目前聚集苹果、IBM、飞利浦、雀巢、史泰博和广和通等世界 500 强及上市公司；意库系列定位于文创园区，面向文化创意产业，聚集了奥雅设计、孩之宝等一批知名文创龙头企业；智慧城定位为智能智造园区，面向人工智能、高端制造产业；创库定位为新兴联合办公空间，主要面向创新创业客户。
*前海片区
公司在前海的土地主要位于前海妈湾片区，根据该片区的区域定位，公司将在前海打造“创造高附加值的创新经济生态圈”，该经济生态圈将囊括新型的贸易、电子商务中心、供应链管理、现代物流中心、科技、文化创意中心、新
兴的产业培育中心、和创新金融中心中的若干个，各产业协同发展、形成有效的上下游关系，并借助前海的特殊政策，以金融服务促进产业链优化发展，做到真正的产融结合。因此其产品定位主要为商业、办公、公寓、住宅的多功能混合定位。其中商业物业以室内外娱乐、滨海餐饮为亮点，发展大型室内外集中商业；办公物业以低密度会所总部物业及超甲级写字楼为主，居住物业以滨海豪宅、商务公寓、人才公寓等为主。
*光明片区
光明公司定位为集产业、商务、居住、会展于一体，以智能制造、生物医药、新材料、电子信息为核心产业，打造产、网、融、城一体化的新型智慧产城社区。为核心产业发展全阶段提供成长平台。根据企业发展的不同阶段特征着力打造创业孵化空间（如招商局智慧城众创空间），科技企业加速器、创新型企业总部基地等载体，此外打造园区园的发展模式，整合园区内外部的优秀资源助力企业快速发展，园区已建成光明留学生创业园一期、二期，“国家级科技
102招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书企业加速器建设试点单位”、“中德直通车”、“深圳市智能装备产业园”、“深圳市科技联盟光明服务中心”等园区产业发展平台。为企业提供全过程、全要素、全生命周期的支持。
*青岛片区
青岛网谷依托于招商局集团的产业整合能力及资源优势，充分发挥招商蛇口40年产业园区开发运营经验的优势，结合“蛇口网谷”在软件、互联网产业集聚，招商局金融板块及招商局科技在基金创投、创业孵化等方面的成功经验，以云计算、物联网、电子商务、下一代互联网技术以及配套的私募基金、科技
金融、创投孵化类产业为重点引进目标，打造综合型的“科技+金融”产业基地。
在产品定位上，主要包括研发产业园、写字楼。
*蕲春项目
蕲春县政府负责合作区域的土地一级开发，完成七通一平和配套设施建设；
公司发挥成熟的园区管理经验，负责提供规划咨询、产业招商、园区运营等服务。双方发挥各自优势，于2017年5月8日合资成立项目公司——招商局（蕲春）投资发展有限公司，并以项目公司作为14.7平方公里合作范围的园区规划建设、产业招商、运营管理等业务的平台。通过轻重资产相结合的创新模式，公司积极参与蕲春县大健康产业园建设，于2017年9月获取招商局蕲春产业促进中心项目，并于2018年5月建成投入使用。
3）园区物业运营情况
2021年末，公司拥有可出租土地面积139.84万平米，出租率98%，2021年
度出租收入1.00亿元；公司拥有的可出租物业总可出租面积452.42万平米，包含公寓、住宅、别墅、写字楼、厂房、商铺及商业中心等多种业态。2021年度，公司实现出租收入34.14亿元，同比增加17.98%，总体出租率84%；2021年末，公司在深圳、北京、漳州、杭州、昆明等地经营管理的酒店客房3100套，全年酒店收入6.10亿。随着疫情较2020年缓解，2021年租赁业务出租率、酒店业务客流量及入住率不同程度提高，租赁业务和酒店业务收入有所上升。
截至2021年12月末，公司投资性物业情况如下：
可出租土地面积累计已出租面出租收入（万平均出租率平均单价（元/土地出租（万平米）积（万平米）元）（%）平米/年）
103招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
土地139.841637.029994.139873.26可出租面积（万累计已出租面出租收入（万平均出租率平均单价（元/出租性物业类别
平米）积（万平米）元）（%）平米/月）
公寓及住宅105.141048.02103552.228198.81
写字楼75.2491.4946548.417194.71
厂房125.041177.4262885.828453.41
商铺及商业中心126.041389.20113099.239181.41
其他21219.6615275.319469.54
出租性物业合计452.424325.79341360.998478.91经营收入（万酒店经营客房套数累计入住套数入住率（%）平均净房价
元）
酒店310048255961039.00--
2．社区开发与运营业务
（1）业务简介
公司社区开发与运营以商品房住宅的开发业务、社区运营为主，是公司目前最主要的收入来源。
依托旗下“招商地产”品牌，公司三十多年来专注为家庭客户提供精品住宅，目前已布局近60个城市及地区，并适时在中国香港和新西兰等城市及地区进行海外拓展。公司开发项目涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房、大型社区等各品类住宅产品，积累了全面的住宅开发经验。公司因倡导“社区综合开发模式”、“绿色地产开发理念”、“全程服务体系”，被誉为中国地产界“城市运营”、“可持续发展”最早的实践者和成功典范。“家在情在”的理念使得客户对招商的社区拥有强烈的归属感。
在重点聚焦精品住宅开发与社区运营、体验式综合体开发运营的同时，公司也在着重培育健康地产、医疗地产和旅游地产的产品，并适时进行海外拓展，寻求公司规模和利润的潜在增长点。运营模式上，公司将由重“物业空间开发”向重“运营”转型，巩固提升开发业务和运营服务能力，提升物业价值。
（2）业务模式
1）社区开发流程
社区项目开发是一项复杂的系统工程，投资大，涉及政府及合作单位广泛，
104招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书因此，社区开发业务的经营流程也较为复杂。公司根据国家对社区开发各环节的管理规定，结合跨区域经营的实践经验，总结制定了业务流程：
投资决策论证
105招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2）市场定位及主要消费群体
*区域定位公司的城市布局主要在沿海经济发达城市和中西部高铁沿线城市集群。未来将深入研究分化背景下各城市可能的机会，根据不同的城市特点采取相应的发展策略。公司将精耕细作一线城市并寻求拓展模式的创新，深耕发展准一线及二线城市，机会参与三、四线城市。子公司招商局置地将继续在广州、佛山、
南京、重庆、西安等重点城市做大市场份额，关注经济发展潜力巨大、人口持续净流入、交通发达的“明日之星”城市，并积极尝试海外业务，在招商局集团业务所涉的国际市场以及“一带一路”沿线的城市和社区中，探寻社区业务的新市场机会。
*产品定位
公司定位于做“城市升级专家”，致力于高品质商品房的开发、销售和运营，奉行多元化经营模式，以住宅地产为主、商业地产为辅，拓展产业地产、文化地产、养老地产、旅游健康养生地产等创新型业务，建立完整的标准化全系列产品体系，实现全产品线复制。
*消费群体定位
公司核心业务为商品住宅开发及销售，主要客户群体覆盖城镇首置、首改住房需求家庭、改善型住房需求家庭和养老需求的消费者。
3）主要融资方式
公司目前主要融资方式为银行贷款，同时积极尝试新的融资方式，通过境外股权和债权融资、保险资金、信托贷款等多种融资方式的引入，持续降低融资成本和优化融资结构。同时，注重售房首期款、银行按揭放款的管理，加强应收账款和其他应收款的回收管理，以减轻外部筹资的压力。
4）主要采购情况
公司产品管理中心是采购业务主管部门，负责全国采购业务的管理，制订采购制度流程及管理规范；执行总部管理职能，对区域总部及城市公司采购业务进行指导和监管。公司制定了《采购管理流程》及配套指引文件，管理全资及控股子公司所有住宅、商业开发项目的各类采购业务及供应商。采购管理制
106招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
度明确规定了公司及控股子公司各类采购业务的采购范围、采购方式、定价方
式、采购流程、供应商管理等。
公司开展项目工程建设时，严格依照《中华人民共和国招标投标法》，履行招投标程序选定承建商。在采购主要原材料时，根据采购产品或服务的金额和风险大小，采用的采购模式包括战略采购、年度合作与常规采购三种。从金额规模、适用顺序上，战略采购、年度合作、常规采购由高到低依次递减。
战略采购：对于金额或风险较大的原材料、服务，通过邀请招标等采购方式确定合作单位，确定费率、单价、折扣率，签订战略采购协议，协议约定供方提供的产品、价格、服务内容，城市公司在协议期间内按协议规定进行采购并签署执行协议。战略采购按适用区域范围分为全国战略采购、区域战略采购。
年度采购：通过邀请招标等采购方式确定供应商，并与供应商签署年度合作协议，约定供方提供的产品、价格、服务内容，并在协议年度内按协议规定进行采购并签署执行协议。
对于上述两种采购方式范围以外的、金额较小的原材料、服务，主要由城市公司通过招标、比价等方式选择供应商完成常规采购。
公司对供应商的管理贯穿整个采购过程，包括供方资格认证、供方动态评估（含过程评估、履约评估、供方绩效改进）、供方年度总评定级三个部分。每年年初由公司总部或区域总部和城市公司对上一年度合作的供应商在产品、质
量、服务等方面做出综合评价，并按照评价结果情况采取不同的管理手段和措施。
5）社区项目的定价模式
为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争，在充分研究市场和竞争对手的前提下，公司制定了项目销售定价指标体系，对每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证，即通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价，并在此基础上进行客户调研数据的统计分析，最终结合开发和经营目标，形成项目销售价格。
6）销售模式近年来，公司紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，不断加大营
107招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
销推广力度，提升去化速度。公司会根据每个项目销售特点选择对应的销售模式，并制定相应的销售策略。为准确把握市场需求，公司在确保风险整体可控的情况下进一步理顺销售机制和流程，以责权利统一为原则，授权各城市公司具体负责项目销售策划及实施。
（3）业务经营情况近年来，公司社区开发与运营能力持续提升。2021年度，公司累计实现签约销售面积1464.47万平方米，同比增加17.77%；累计实现签约销售金额
3268.34亿元，同比增加17.73%。为更好的满足市场和客户的需求，提升产品品质，公司推行了“精匠行动”，未来将迅速增加精装房的比例。
公司近三年社区项目的销售与结算情况如下：
单位：万平方米、亿元指标2021年2020年2019年销售面积1464.471243.531169.44
销售金额3268.342776.082204.74
结转面积785.63634.24513.84
结算金额1452.831168.62894.36
公司通过城市人口、产业、环境、财富各角度基本面与房地产市场供求的
交叉分析，确定投资的目标城市名单，并结合目标城市的土地市场、商品房市场的变化趋势确定投资量级。2021年，累计获取土地113宗，新增土地面积666万平方米，总计容建面1559万平方米，权益面积886万平方米，主要聚焦于上海、北京等一线城市以及杭州、苏州等长三角重点城市。
（4）发行人社区开发业务所在地市场供求、价格变动、政策变化及去库存化情况近年来，公司聚焦开发业务操盘能力提升，坚持现金为王，发力品质与服务，促进运营提质、经营提效。2021年1-12月，公司累计实现签约销售面积1464.47万平方米，同比增加17.77%；累计实现签约销售金额3268.34亿元，
同比增加17.73%，行业排名提升至第7。城市深耕成效显著，深圳、上海、苏州、南京等7个城市销售规模居当地前三，16个城市销售规模当地排名前十。
公司围绕区域聚焦、城市深耕，优先布局高能级核心城市。全年累计获取
108招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
土地113宗，新增土地面积666万平方米，总计容建面1559万平方米，权益面积886万平方米。2021年，公司在划定的“强心30城”中权益地价投入占总投资额的比重达90%；近年来，公司坚定执行城市深耕策略，2021年单城资源投放近30亿元，力度较去年进一步提升，前10城投资占比达到62%，较去年提高10个百分点，重点布局上海、南京、广州、杭州、武汉、重庆等核心城市，位于国家重点城市群长三角和粤港澳的合计投资比重超70%。
单位：万元、%
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
华北区域1329963.518.281721971.8013.28722867.187.40
华东区域3685921.4822.942702183.7120.852250192.1023.04
江南区域2133859.0813.281642815.5512.671194373.4512.23
华中区域1279643.827.971460152.3011.261102346.2811.29
西南区域2201431.0113.701331293.3810.271148954.1611.76
华南区域1669572.3010.391104142.398.521034403.2210.59
深圳区域3568608.5322.212794655.2621.562163777.3022.15海外及其他
195341.571.23204867.451.59150304.431.54
区域
合计16064341.30100.0012962081.84100.009767218.12100.00
公司坚持多渠道投资拓展，坚定执行综合发展。2021年，公司在产城联动方面获取项目9宗，包括雄安新区、武汉神龙、合肥新站、宁波雷公巷等，补充土储约215万平方米。另外，公司全年在兼并收购和参与城市更新持续发力，落地的单项目收并购共12宗，累计补充项目资源106万平方米；全年斩获14个旧改项目排他资格，预估土地储备面积510万平方米、货值超1200亿元。此外，公司积极与上海市属国企筹划组建上海城市更新基金，该基金总规模约800亿元，为目前全国落地规模最大的城市更新基金，将定向用于投资旧区改造和城市更新项目。公司进一步加强投资管控，坚定“区域聚焦、城市深耕”的发展策略，资源获取聚焦“强心30城”，深耕其中“6+10城”，以稳健发展为主线，夯实投资质量。
2021年，公司开发业务实现高质量发展，产品力在2021年克而瑞中国房企
产品力 TOP100 排名首次进入十强，玺系产品线入选 2021 年克尔瑞十大顶级豪宅产品系，南通滨江玺荣获 2021 年克尔瑞全国十大高端作品，深圳半 ft 臻境入
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选2021年克尔瑞全国十大轻奢作品，沈阳招商公园1872入选2021年克尔瑞全国十大品质作品。公司持续推进“精品计划”打造精品项目，强化项目设计方案、展示区验收、交付样板段验收等全过程质量管控，不断提升项目落地品质。
2021年还呈现出一批如上海外滩玺、苏州琴鸣雅苑、成都时代公园、杭州花园
城、西安丝路中心等高品质项目，深受客户认可。
（5）公司未来房地产业务所需资金规模及其对本期债券偿还能力的影响
随着项目的持续开发建设，公司未来有较大的现金支出。公司将通过自有资金、金融结构借款和资本市场发行证券等方式筹集项目开发所需资金。公司经营业绩稳定和盈利能力较强，拥有较好的市场声誉和较强的间接融资能力，能为未来房地产业务筹集到所需资金，对本期债券偿还影响较小。
3．邮轮产业建设与运营
（1）业务简介
公司邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，负责现有码头、客运的运营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。现有运营子公司包括深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司（简称“蛇口邮轮母港”）和深圳迅隆船务有限公司（简称“迅隆船务”）等。
蛇口邮轮母港经营客运码头及服务业务，为船公司船舶提供靠泊服务，并负责旅客客票销售、候船、入闸、出入境协助、登船服务，提供旅客行李服务，以及负责蛇口邮轮中心的物业运营。
迅隆船务以自有船队或租用客船从事深港澳水上旅客运输。船队为一线生产部门，岸基为船队营运、安全、技术、船员、机务支持部门。公司通过实施客船营运计划，为航线旅客提供安全、快捷、舒适的航班服务。
（2）业务模式及经营情况
1）水上客运、码头运营业务
蛇口邮轮母港主要从事码头运营，为船务公司提供售票、行李拖运、值机服务等岸上服务支持，目前与迅隆船务已经合署办公。其主要收入来源为经营的客运航线的船票分成，另外提供多余泊位岸线的对外租赁，船舶供水供电及客运楼内少量办公室和商铺的对外租赁及停车场对外经营业务。招港客运运营
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的蛇口港具有明显的区位优势，同时在码头设施的运营与管理方面积累了一定的市场经验，旅客发送量长期居珠三角之首。
迅隆船务从事深港澳地区水上旅客运输业务，目前主要经营深圳蛇口至香港港岛、深圳蛇口至香港国际机场、深圳蛇口至澳门外港/氹仔、深圳机场至澳
门外港/氹仔等水上客运航线，是深圳西部前往香港、香港机场、澳门最重要的旅客通道之一。
2020年，邮轮业务与水上客运市场遭遇寒冬。受疫情影响，国内外邮轮航
线持续停航，国内邮轮港口接待量大幅下滑，全年国内邮轮客流量24.5万人次，为2019年的6%。自2018年国家交通运输部等十部委出台促进我国邮轮经济发展措施以来，国内多地纷纷出台政策将发展邮轮经济作为地区产业转型和发展的方向，如粤港澳大湾区发展规划中明确支持发展水上客运及邮轮产业、深圳建设中国特色社会主义先行示范区中将邮轮经济与邮轮港口发展作为重要举措、
上海建设邮轮旅游示范区以及国内沿海、沿江港口城市出台系列邮轮经济发展的举措等。总体来看，邮轮产业长期向好的发展趋势未变。
2021年，公司率先组建国内第一家五星旗游轮公司招商维京游轮，首艘五
星旗游轮“招商伊敦号”正式投入沿海航线运营，真正实现了游轮运营从零到一的突破，开启了全新的中国沿海海岸人文之旅，为国内消费者提供了高品质游轮产品与服务。湾区游业务持续纵深发展，大湾区二号投入运营，“海上看湾区”项目进入双船运营模式，航线丰富度不断提升，为27万余名旅客带来独特的海上生活方式体验，打造粤港澳大湾区海上文旅特色品牌。水上客运推出香港机场航线“留学生”专班，全力保障留学生正常出行。邮轮港口综合能级不断提升，积极推进智慧港口建设、服务及商业模式创新、标准化总结输出，助力邮轮与园区、社区的业务协同，多维打造邮轮港生态样板。
2022年，国内旅游市场受疫情影响较大，公司邮轮、游船和水上客运业务
长时间停航，运营受限严重。面对疫情挑战，公司主动调整策略，积极寻求备选航线，先后拓展深圳海上游、阳江海陵岛等多条新航线，国内沿海航线均被列入交通运输部精品航线。湾区游业务围绕特色航线设计、船上消费提升等方面持续创新，不断丰富产品线。蛇口邮轮母港顺利完成综合授权改革试点任务，设立旅客国际中转区，成为国内首个国际中转海港口岸，为客户带来更为便捷
111招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书的出行体验。
2）邮轮产业建设与运营业务公司将在全国邮轮港口进行网络化布局及商业模式复制，实现“船、港、城、游、购、娱”一体化联动管理，构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一身的高端旅游服务生态圈。公司已初步完成在深圳、厦门、青岛、上海等沿海城市的邮轮母港布局；并将提前布局，建立中国本土邮轮品牌，建设具有全球影响力的邮轮产业标杆。
公司与天津港（集团）有限公司合资组建天津国际邮轮母港有限公司（其中公司持股21.145%），天津邮轮母港已于2010年6月26日建成并投入使用。
除此之外，招商局集团已经就厦门邮轮母港和青岛邮轮母港的开发建设分别与青岛港（集团）有限公司、厦门市政府达成战略合作框架协议，将交由公司具体实施。其中，公司、招商地产和深圳招商商置投资有限公司合资组建的深圳招商远航投资有限公司与厦门国际邮轮母港集团有限公司2015年9月11日
联合竞得编号 2015G15 地块的国有建设用地使用权，宗地面积 163277.366 平方米，用途为：商务金融用地（办公），批发零售用地（商业），住宿餐饮用地（酒店、公寓式酒店），其他商服用地（文化设施），港口码头用地（交通枢纽）。
（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在对本期债券发行构成实质性障碍的媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
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第五节财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
本公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年三季度财务报告均按照
中国《企业会计准则》的规定编制。本公司2019年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（20）第 P02068 号标准无保留意见的审计报告。本公司2020年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（21）第 P01170 号标准无保留意见的审计报告。本公司2021年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（22）第 P00986 号标准无保留意见的审计报告。本公司2022年三季度财务报表未经审计。
除特别说明外，本募集说明书及其摘要中2019年度所引用的财务会计数据为2019年度审计报告数据、2020年度所引用的财务会计数据为2020年度审计
报告数据、2021年度所引用的财务会计数据为2021年度审计报告数据、2022年
1-9月所引用的财务会计数据为2022年1-9月未经审计财务报表数据。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务报告和2022年1-9月未经审计的财务报表，
以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更的说明
1．2019年度会计政策变更及影响
（1）新租赁准则
招商置地2019年1月1日(“首次执行日”)起执行财政部于2018年修订的新租赁准则。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并
113招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。
对于首次执行日前已存在的合同，在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
1.1招商置地作为承租人
根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的除低价值租赁外的经营租赁，招商置地根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
*将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
*计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
*使用权资产的计量不包含初始直接费用；
*存在续租选择权或终止租赁选择权的，招商置地根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
*作为使用权资产减值测试的替代，招商置地根据《企业会计准则第13号—或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
*首次执行日之前发生租赁变更的，根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
对于首次执行日前的经营租赁，招商置地在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
*假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值(采用首次执行日的
承租人增量借款利率作为折现率)；
114招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
*与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
招商置地于2019年1月1日确认租赁负债人民币297043340.78元(含一年
内到期的租赁负债人民币21631939.87元)、使用权资产人民币258747565.75元。对于首次执行日前的经营租赁，采用首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款利率的加权平均值为4.89%。
执行新租赁准则对发行人2019年1月1日合并资产负债表相关项目的影响
列示如下：
单位：万元项目2018年12月31日调整2019年1月1日
资产:
长期股权投资1731100.69-268.381730832.32
使用权资产-25874.7625874.76
递延所得税资产548130.64957.39549088.04
负债:
一年内到期的非流动负债2232033.902163.192234197.09
租赁负债-27541.1427541.14
未分配利润4476973.72-1179.784475793.94
少数股东权益3295397.63-1960.783293436.85招商置地于2019年1月1日确认的租赁负债与招商置地2018年度财务报
表中披露的重大经营租赁承诺的差额信息如下：
项目金额（万元）
2018年12月31日经营租赁承诺40474.67
按首次执行日增量借款利率折现计算的租赁负债32859.67
减：确认豁免——短期租赁以及低价值租赁3155.34
执行新租赁准则确认的与原经营租赁相关的租赁负债29704.33
加：2018年12月31日应付融资租赁款-
2019年1月1日租赁负债29704.33
其中：一年内到期的非流动负债2163.19
租赁负债27541.14
2019年1月1日使用权资产的账面价值构成如下：
单位：万元
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项目2019年1月1日
对于首次执行日前的经营租赁确认的使用权资产25874.76
2019年1月1日使用权资产按类别披露如下：
单位：万元项目2019年1月1日
房屋建筑物25779.44
汽车及船舶95.32
合计25874.76
1.2招商置地作为出租人
招商置地作为转租出租人对首次执行日前划分为经营租赁且首次执行日后
仍存续的转租赁进行重新评估，将其重分类为融资租赁并作为一项新的融资租赁进行会计处理。除上所述外，招商置地对于作为出租人的租赁不按照衔接规定进行调整，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
（2）新修订的非货币性资产交换准则2019年5月9日，财政部发布了经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(财会[2019]8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”)，自
2019年6月10日起施行。新非货币性资产交换准则修订了非货币性资产交换的定义；明确了准则的适用范围；规定了确认换入资产和终止确认换出资产的时点，以及当换入资产的确认时点与换出资产的终止确认时点不一致时的会计处理原则；细化了非货币性资产交换的会计处理；增加了有关披露要求。
发行人对于2019年1月1日至新非货币性资产交换准则执行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，已根据新非货币性资产交换准则进行调整，对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换未进行追溯调整。新非货币性资产交换准则的执行未对发行人本年度财务报表产生重大影响。
（3）新修订的债务重组准则2019年5月16日，财政部发布了经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》(财会[2019]9号，以下简称“新债务重组准则”)，自2019年6月17日起执行。新债务重组准则修订了债务重组的定义；明确了准则的适用范围；
修订了债务重组的会计处理；简化了债务重组的披露要求。
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发行人对于2019年1月1日至新债务重组准则执行日2019年6月17日之
间发生的债务重组，已根据新债务重组准则进行调整，对于2019年1月1日之前发生的债务重组未进行追溯调整。新债务重组准则的执行未对发行人本年度财务报表产生重大影响。
（4）财务报表列报格式发行人按照财政部于2019年9月19日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号，以下简称“财会16号文件”)以及于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号，以下简称“财会6号文件”)编制2019年度财务报表。
财会16号文件和财会6号文件对资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权
益变动表的列报项目进行了修订。根据新租赁准则新增“使用权资产”、“租赁负债”两个项目，将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目。财会6号文件同时明确或修订了“其他应收款”、“一年内到期的非流动资产”、“其他应付款”、“递延收益”、“其他权益工具”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、
“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”、“其他权益工具持有者投入资本”的列报内容，同时规定了对贷款承诺、财务担保合同等项目计提的损失准备的列报要求，在“投资收益”项目下新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，调整了利润表部分项目的列报位置，明确了政府补助在现金流量表的填列项目。对于上述列报项目的变更，发行人对上年比较数据进行了重述。
2．2020年度会计政策变更及影响
（1）新收入准则
除招商置地外，本公司及其他子公司自2020年1月1日起执行财政部于
2017年修订的新收入准则。
新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加了更多的指引。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及合并财务报表其他相关项目金额，
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对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则对本公司2020年1月1日合并资产负债表相关项目的影响
列示如下：
单位：万元项目2019年12月31日重分类重新计量2020年1月1日
存货31220673.35-27125.05-31193548.30
合同资产-27125.05-27125.05
其他流动资产1233012.84-32115.821265128.66
长期股权投资2659305.06-3087.572662392.64
预收款项8348580.05-8335007.02-13573.03
合同负债1428884.797660376.92-9089261.70
应交税费1633193.944290.06-1637484.00
其他流动负债1516974.85670340.04-2187314.89
递延所得税负债229172.08-8028.95237201.03
未分配利润5304721.12-20661.365325382.48
少数股东权益13252498.29-6513.0713259011.36
（2）企业会计准则解释第13号2019年12月10日，财政部以财会〔2019〕21号文件发布了《企业会计准则解释第13号》（以下简称“解释第13号”）。解释第13号问题一对《企业会计
准则第36号——关联方披露》作出进一步补充，明确了以下情形构成关联方：
*企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业
或联营企业；*企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。解释第13号问题二对《企业会计准则第20号——企业合并》作出修订，明确了业务的定义，增加了关于加工处理过程是否具有实质性的指引，同时为简化评估目的引入了一项可选的集中度测试。上述规定对发行人及发行人2020年度财务报表均无显著影响。
（3）新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定2020年6月19日，财政部以财会〔2020〕10号文件发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（以下简称“10号文”）。10号文规定对于租金
118招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书减让，同时满足一定条件的，企业可以按照《企业会计准则第21号——租赁》进行会计处理，也可以选择采用10号文规定的简化方法进行会计处理。企业选择采用简化方法的，不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。企业应当将该选择一致地应用于类似租赁合同，不得随意变更。
发行人确定对属于适用范围的租金减让全部采用简化方法。采用简化方法处理的相关租金减让对发行人2020年度当期损益的影响列示如下：
单位：万元项目2020年度
营业收入-27837.60
营业成本-731.10
所得税-6776.63
净利润-20329.88
综合收益总额-20329.88
3．2021年度会计政策变更及影响
（1）新租赁准则
除招商置地外，本公司及其他子公司自2021年1月1日（“首次执行日”）起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”）。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。同时，对于租金减免，本公司还选择采用了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》中的简化方法，并对于2021年6月30日后的租金减免应用了财政部于2021年5月26日发布的《关于调整适用范围的通知》。
对于首次执行日前已存在的合同，本公司首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
*本公司作为承租人
119招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
本公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的除低价值租赁外的经营租赁，本公司根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
*将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
*计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
*使用权资产的计量不包含初始直接费用；
*存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
*作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
*首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
*假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）；
*与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
本公司于2021年1月1日新增确认租赁负债人民币2317919875.60元（含一年内到期的租赁负债人民币158530402.36元）、使用权资产人民币
2097917777.28元。对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用首次执行日增
量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款利率的加权平均值为
4.70%。
执行新租赁准则对本公司2021年1月1日合并资产负债表相关项目的影响
列示如下：
人民币：万元
120招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2020年12月31日调整2021年1月1日
使用权资产38076.77209791.78247868.54
长期待摊费用102501.15-5138.8697362.29
递延所得税资产1487447.632419.751489867.38
一年内到期的非流动负债3779131.1815853.043794984.22
租赁负债41093.87215938.95257032.82
递延所得税负债298629.63-36.59298593.04
未分配利润5812593.25-24010.795788582.47
少数股东权益15198678.13-671.9415198006.19本公司于2021年1月1日确认的租赁负债与本公司2020年度财务报表中披
露的重大经营租赁承诺的差额信息如下：
人民币：万元项目金额
2020年12月31日经营租赁承诺327576.76
按首次执行日增量借款利率折现计算的租赁负
269123.37
债
减：确认豁免——短期租赁以及低价值租赁37331.38执行新租赁准则确认的与原经营租赁相关的租
231791.99
赁负债
加：2020年12月31日应付融资租赁款-
2021年1月1日租赁负债231791.99
其中：一年内到期的非流动负债15853.04
租赁负债215938.95
2021年1月1日使用权资产的账面价值构成如下：
人民币：万元项目2021年1月1日对于首次执行日前的经营租赁确认的使用权资
209791.78
产
2021年1月1日使用权资产按类别披露如下：
人民币：万元项目2021年1月1日
房屋建筑物209503.39
121招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2021年1月1日
机器设备、家具、器具及其他设备43.12
汽车及船舶-
其他245.27
合计209791.78
*本公司作为出租人本公司作为转租出租人对首次执行日前划分为经营租赁且首次执行日后仍
存续的转租赁进行重新评估，将其重分类为融资租赁并作为一项新的融资租赁进行会计处理。除上所述外，本公司对于作为出租人的租赁不按照衔接规定进行调整，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
（2）企业会计准则解释第14号财政部于2021年1月26日发布实施《企业会计准则解释第14号》（以下简称“解释14号”），规范了基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。
基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理
对于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的情形，当仅因基准利率改革直接导致采用实际利率法确定利息收入或费用的金融资产或
金融负债合同现金流量的确定基础发生变更，且变更前后的确定基础在经济上相当时，本公司参照浮动利率变动的处理方法，按照仅因基准利率改革导致变更后的未来现金流量重新计算实际利率，并以此为基础进行后续计量。
除上述变更外，采用实际利率法确定利息收入或费用的金融资产或金融负债同时发生其他变更的，本公司根据上述规定对基准利率改革导致的变更进行会计处理，再根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定评估其他变更是否导致终止确认该金融资产或金融负债。
根据解释14号，本公司对于2021年1月1日至解释14号施行日新增的基准利率改革相关业务，按照解释14号规定进行处理。本公司对于2020年12月
31日前发生的基准利率改革相关业务，经评估，本公司认为采用该规定对本公
司财务报表并无重大影响。
122招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（3）企业会计准则解释第15号财政部于2021年12月30日发布实施《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”），对资金集中管理相关列报作出了规范。解释15号自发布之日起施行，本公司对于2020年12月31日前发生的资金集中管理相关列报与解释15号的规定保持一致，因此，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。
（二）会计估计变更的说明
发行人2019年度、2020年度、2021年度无会计估计变更。
（三）同一控制下企业合并对期初数的调整
发行人2019年度、2020年度、2021年度无同一控制下企业合并对期初数的调整。
二、合并报表范围的变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》的相关规定。最近三年公司合并报告范围变化情况如下：
（一）2021年度合并报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因
1深圳市招商会展管理有限公司新增新设成立
2深圳市招盈发展有限公司新增新设成立
3深圳招商领航投资发展有限公司新增新设成立
4招商（东莞）投资发展有限公司新增新设成立
5惠州招启置业有限公司新增新设成立
6珠海招发房地产有限公司新增新设成立
7珠海景华房地产有限公司新增新设成立
8西安招兴永盛房地产有限公司新增新设成立
9西咸新区招诚永盛房地产有限公司新增新设成立
10济南煜华园区运营管理有限公司新增新设成立
11上海虹诺置业有限公司新增新设成立
123招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
12杭州商裕房地产开发有限公司新增新设成立
13杭州潮悦房地产开发有限公司新增新设成立
14宁波招商物业管理有限公司新增新设成立
15嘉兴招瑞工业设计有限公司新增新设成立
16海口招商雍江湾置业有限公司新增新设成立
17贵阳市招商启盛房地产开发有限公司新增新设成立
18苏州湖玺房地产开发有限公司新增新设成立
19苏州仁名成房产开发有限公司新增新设成立
20苏州仁格莱房产开发有限公司新增新设成立
21苏州仁泓盛房产开发有限公司新增新设成立
22苏州瑞淇文房产开发有限公司新增新设成立
23苏州瑞璟澜房产开发有限公司新增新设成立
24苏州仁广悦房产开发有限公司新增新设成立
25苏州仁木宁房产开发有限公司新增新设成立
26苏州仁蓝特房产开发有限公司新增新设成立
27苏州瑞启晟房产开发有限公司新增新设成立
28苏州瑞美秀房产开发有限公司新增新设成立
29苏州仁瑞格房产开发有限公司新增新设成立
30苏州启兆呈房产开发有限公司新增新设成立
31苏州尚利勒房产开发有限公司新增新设成立
32苏州元纳达房产开发有限公司新增新设成立
33苏州泽空房产开发有限公司新增新设成立
34苏州巨北房产开发有限公司新增新设成立
35苏州盛家特房产开发有限公司新增新设成立
36苏州恩亦众房产开发有限公司新增新设成立
37苏州代克汇房产开发有限公司新增新设成立
38苏州佳名善房产开发有限公司新增新设成立
39苏州招恺置业有限公司新增新设成立
124招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
40太仓招祺商务咨询有限公司新增新设成立
41太仓招煜商务咨询有限公司新增新设成立
42太仓招越商务咨询有限公司新增新设成立
43太仓招辰商务咨询有限公司新增新设成立
44太仓招星商务咨询有限公司新增新设成立
45太仓招航商务咨询有限公司新增新设成立
46太仓招大商务咨询有限公司新增新设成立
47太仓招海商务咨询有限公司新增新设成立
48太仓招勇商务咨询有限公司新增新设成立
49太仓嘉虹商务咨询有限公司新增新设成立
50太仓嘉安商务咨询有限公司新增新设成立
51无锡招银房地产开发有限公司新增新设成立
52南宁招商汇泽房地产有限公司新增新设成立
53扬州威盛置业有限公司新增新设成立
54扬州荃晟置业有限公司新增新设成立
55扬州招盛技术创新服务有限公司新增新设成立
56成都招商简新房地产开发有限公司新增新设成立
57重庆招商致远房地产开发有限公司新增新设成立
58重庆招商启盛房地产开发有限公司新增新设成立
59广州招盛房地产有限责任公司新增新设成立
60南京江洲盛瑞置业有限公司新增新设成立
61南京智融装饰工程有限公司新增新设成立
62南京劲盛装饰工程有限公司新增新设成立
63河北雄安招元产业发展有限公司新增新设成立
64盐城市盛通梁置业有限公司新增新设成立
65河南省招商美景房地产开发有限责任公司新增新设成立
66郑州招商美景房地产开发有限责任公司新增新设成立
67沈阳招阳房地产开发有限公司新增新设成立
125招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
68沈阳招盛房地产开发有限公司新增新设成立
69天津招正房地产开发有限公司新增新设成立
70武汉招盈置业有限公司新增新设成立
71华商（吉布提）有限公司新增新设成立
72东莞招商启航房地产开发有限公司新增新设成立
73上海招科置业有限公司新增新设成立
74南京玄盛房地产开发有限公司新增新设成立
75金华市招鸿装饰工程有限公司新增新设成立
76宁波招瑞商务咨询有限公司新增新设成立
77南通招润置业有限公司新增新设成立
78成都安合顺建筑装饰工程有限公司新增新设成立
79新疆招悦房地产有限公司新增新设成立
80新疆招盛房地产有限公司新增新设成立
81长沙招阳房地产有限公司新增新设成立
82深圳招商信石地产开发有限公司新增新设成立
83深圳招商远致投资发展有限公司新增新设成立
84宁波招鄞商业管理有限公司新增新设成立
85南京江洲盛瑞装饰有限公司新增新设成立
86招商置地（江苏）有限公司新增新设成立
87招商积余数字科技（南京）有限公司新增新设成立
88无锡溪悦企业管理咨询有限公司新增新设成立
89上海招玖置业有限公司新增新设成立
90合肥卓灿房地产开发有限公司新增新设成立
91宁波鄞家置业有限公司新增新设成立
92南京劲盛房地产开发有限公司新增新收购
93杭州浙加企业管理有限公司新增新收购
94杭州元玺置业有限公司新增新收购
95杭州凯冠企业管理有限公司新增新收购
126招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
96深圳市赤湾房地产开发有限公司新增新收购
97上海钦波置业有限公司新增新收购
98深圳西部港口保安服务有限公司新增新收购
99宿迁市东宇置业有限公司新增新收购
100漳州翼商房地产开发有限公司新增新收购
101广州保穗置业有限公司新增新收购
102广州市悦商房地产开发有限公司新增新收购
103杭州润辛企业管理有限公司新增新收购
104金华市鸿商置业有限公司新增新收购
105南通恒泽房地产有限公司新增新收购
106南通融合招置业有限公司新增新收购
107成都睿迩城市建设开发有限公司新增新收购
108苏州合赢房地产开发有限公司新增新收购
109扬州恒洋置业有限公司新增新收购
110深圳招华物业管理有限公司新增新收购
111 Super Alliance Real Estate Partners L.P. 新增 新收购苏州市招商澎湃一期股权投资合伙企业（有
112减少清算注销限合伙）
113佛山信捷房地产有限公司减少清算注销
114贵阳市招商启盛房地产开发有限公司减少清算注销
115杭州筑家房地产开发有限公司减少清算注销
116苏州仁名成房产开发有限公司减少清算注销
117苏州仁格莱房产开发有限公司减少清算注销
118苏州仁泓盛房产开发有限公司减少清算注销
119苏州瑞淇文房产开发有限公司减少清算注销
120苏州瑞璟澜房产开发有限公司减少清算注销
121苏州仁广悦房产开发有限公司减少清算注销
122苏州仁木宁房产开发有限公司减少清算注销
123苏州仁蓝特房产开发有限公司减少清算注销
127招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
124苏州瑞启晟房产开发有限公司减少清算注销
125苏州仁瑞格房产开发有限公司减少清算注销
126苏州启兆呈房产开发有限公司减少清算注销
127苏州尚利勒房产开发有限公司减少清算注销
128苏州元纳达房产开发有限公司减少清算注销
129苏州泽空房产开发有限公司减少清算注销
130苏州巨北房产开发有限公司减少清算注销
131苏州盛家特房产开发有限公司减少清算注销
132苏州恩亦众房产开发有限公司减少清算注销
133苏州代克汇房产开发有限公司减少清算注销
134苏州佳名善房产开发有限公司减少清算注销
135苏州瑞美秀房产开发有限公司减少清算注销
136苏州招商瑞创房地产有限公司减少清算注销
137苏州招商瑞盈房地产有限公司减少清算注销
138南通招商置业有限公司减少清算注销
139宁波招瑞商务咨询有限公司减少清算注销
140太仓嘉安商务咨询有限公司减少清算注销
141太仓招祺商务咨询有限公司减少清算注销
142太仓招煜商务咨询有限公司减少清算注销
143太仓招越商务咨询有限公司减少清算注销
144嘉兴招瑞工业设计有限公司减少清算注销
145太仓招辰商务咨询有限公司减少清算注销
146太仓招星商务咨询有限公司减少清算注销
147太仓招航商务咨询有限公司减少清算注销
148太仓招大商务咨询有限公司减少清算注销
149太仓招海商务咨询有限公司减少清算注销
150太仓招勇商务咨询有限公司减少清算注销
151天津雍景湾房地产开发有限公司减少清算注销
128招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
152合肥招阳体育文化发展有限公司减少清算注销
153佛山招商九龙仓房地产有限公司减少清算注销
154招商蛇口（山东）投资开发有限公司减少清算注销
155深圳市招盈发展有限公司减少清算注销
156新疆招悦房地产有限公司减少清算注销
157珠海招发房地产有限公司减少清算注销
158嘉兴招商房地产开发有限公司减少清算注销
159佛山依云孝德房地产有限公司减少清算注销
160裕元企业有限公司减少清算注销
161东明企业有限公司减少清算注销
162 HOLLY PROFIT LIMITED 减少 清算注销
163 JONES TECH LIMITED 减少 清算注销
164 Chief Master Ltd. 减少 清算注销
165 UNION BLOOM LIMITED 减少 清算注销
166汇豪有限公司减少清算注销
167鉅阳有限公司减少清算注销
168银道国际有限公司减少清算注销
169 Residential Finance Limited 减少 清算注销
170 The Home Loan Company Limited 减少 清算注销
171太原招正置业有限公司减少协议转让
172深圳市万海大厦管理有限公司减少协议转让
173深圳市万融大厦管理有限公司减少协议转让
174珠海雍景华越房地产有限公司减少增资扩股
175珠海景华房地产有限公司减少增资扩股
176深圳市嘉城置地有限公司减少协议转让
（二）2020年度合并报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因
1深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司新增新设成立
129招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
2深圳市万维大厦管理有限公司新增新设成立
3深圳市万融大厦管理有限公司新增新设成立
4深圳市万海大厦管理有限公司新增新设成立
5深圳市创业壹号管理有限公司新增新设成立
6招商局邮轮有限公司新增新设成立
7招商局（深圳）邮轮运营有限公司新增新设成立
8招商安居建设（深圳）有限公司新增新设成立
9招商局维京游轮有限公司新增新设成立
10南宁招商汇盈房地产有限公司新增新设成立
11东莞招商启越房地产开发有限公司新增新设成立
12佛山招商东盈房地产有限公司新增新设成立
13珠海雍景华越房地产有限公司新增新设成立
14中山雍景房地产有限公司新增新设成立
15合肥招盛房地产开发有限公司新增新设成立
16合肥瑞盛房地产开发有限公司新增新设成立
17徐州招盛置业有限公司新增新设成立
18徐州宁盛置业有限公司新增新设成立
19太仓招盈商务咨询有限公司新增新设成立
20太仓招盛商务咨询有限公司新增新设成立
21太仓招宏商务咨询有限公司新增新设成立
22太仓嘉商商务咨询有限公司新增新设成立
23太仓嘉睿商务咨询有限公司新增新设成立
24苏州招澎企业管理有限公司新增新设成立
25苏州湖悦房地产开发有限公司新增新设成立
26无锡溪胜房地产开发有限公司新增新设成立
27无锡瑞商房地产开发有限公司新增新设成立
28南京智盛房地产开发有限公司新增新设成立
29南京招创技术创新服务有限公司新增新设成立
130招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
30常熟市琴安房地产开发有限公司新增新设成立
31杭州招盈房地产开发有限公司新增新设成立
32杭州杭兴房地产开发有限公司新增新设成立
33南通招商置业有限公司新增新设成立
34上海招赟商务咨询有限公司新增新设成立
35上海招虹置业有限公司新增新设成立
36上海招弘商务咨询有限公司新增新设成立
37上海虹裕置业有限公司新增新设成立
38宁波招鄞置业有限公司新增新设成立
39厦门招港鹭和物业管理有限公司新增新设成立
40济南盛华置业有限公司新增新设成立
41烟台润商实业有限公司新增新设成立
42青岛招商熠华置业有限公司新增新设成立
43重庆招商意库商业管理有限公司新增新设成立
44成都招商天府置业投资有限公司新增新设成立
45成都天府招商轨道城市发展有限公司新增新设成立
46昆明同冠房地产开发有限公司新增新设成立
47招商蛇口昆钢（昆明）城市发展有限公司新增新设成立
48武汉招瑞置业有限公司新增新设成立
49武汉招城置业有限公司新增新设成立
50西安招阳房地产有限公司新增新设成立
51西安招荣房地产有限公司新增新设成立
52西安招麟房地产有限公司新增新设成立
53西安招华永盛房地产有限公司新增新设成立
54西安招航房地产有限公司新增新设成立
55长沙仁惠房地产有限公司新增新设成立
56北京招亦企业管理有限公司新增新设成立
57招鑫（天津）投资合伙企业（有限合伙）新增新设成立
131招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
58招商仁和太原置业有限公司新增新设成立
59太原招正置业有限公司新增新设成立
60哈尔滨招源房地产开发有限公司新增新设成立
61沈阳招义房地产开发有限公司新增新设成立
62沈阳招泰房地产开发有限公司新增新设成立
63长春招华房地产开发有限公司新增新设成立
64华隆控股（吉布提）有限公司新增新设成立
65杭州震大投资有限公司新增新收购
66浙江商雅置业有限公司新增新收购
67广州市君耀房地产有限公司新增新收购
68杭州千岛湖生态居房地产有限公司新增新收购
69深圳市创勇企业管理有限公司新增新收购
70中合才华（大连）置业有限公司新增新收购
71武汉招盈汉都置业有限公司新增新收购
72南京创马投资发展有限公司新增新收购
73上海翰沣置业有限公司新增新收购
74杭州铭昱房地产开发有限公司新增新收购
75杭州弘辰房地产开发有限公司新增新收购
76苏州胜悦房地产开发有限公司新增新收购
77 STAR COLLECTION HOLDINGS LIMITED 减少 清算注销
78润东（香港）有限公司减少清算注销
79杭州汤臣置业有限公司减少清算注销
80浙江亿城置业有限公司减少清算注销
81武汉钢铁集团资产经营有限责任公司减少清算注销
82大连招宇房地产有限公司减少清算注销
83上海丰扬房地产开发有限公司减少清算注销
84上海自贸试验区浦深置业有限公司减少清算注销
85乐活置业国际有限公司减少处置子公司
132招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
86兰溪市大溪水资源开发有限公司减少处置子公司
87南京信盛商业管理有限公司减少处置子公司
88深圳市湾景置业有限公司减少处置子公司
89深圳市招盛阁置业管理有限公司减少处置子公司
90明华（蛇口）海员服务公司减少处置子公司
（三）2019年度合并报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因
1 深圳市宝安 TCL海创谷科技园发展有限公司 新增 非同一控制下企业合并
2杭州星日房地产开发有限公司新增非同一控制下企业合并
3西安伯乐科技孵化器有限公司新增非同一控制下企业合并
4郑州康尚置业有限公司新增非同一控制下企业合并
5北京招合房地产开发有限公司新增非同一控制下企业合并
6招商蛇口网谷(天津)有限公司新增非同一控制下企业合并
7南京丁家庄商贸有限公司新增非同一控制下企业合并
8招商局积余产业运营服务股份有限公司新增非同一控制下企业合并
9深圳市乐艺置业有限公司减少处置子公司
10深圳市商启置业有限公司减少处置子公司
11西咸新区文茂房地产有限公司减少处置子公司
12杭州北隆房地产开发有限公司减少处置子公司
13珠海源丰房地产有限公司减少处置子公司
14珠海致胜房地产有限公司减少处置子公司
15深圳市太子湾乐居置业有限公司减少处置子公司
16 FrontierShekouCommercialHoldingsLimited 减少 处置子公司
17杭州瑞盛智慧科技有限公司新增新设成立
18成都招商双兴房地产开发有限公司新增新设成立
19长春市招源房地产开发有限公司新增新设成立
20昆明同润房地产开发有限公司新增新设成立
21招商局雄安投资发展有限公司新增新设成立
22深圳前海招兴巨石实业有限公司新增新设成立
133招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
23长沙雍景房地产有限公司新增新设成立
24肇庆招商蛇口房地产有限公司新增新设成立
25深圳市前海蛇口和胜实业有限公司新增新设成立
26柳州招商汇信房地产有限公司新增新设成立
27青岛招商铭华置业有限公司新增新设成立
28深圳招商骏丰发展有限公司新增新设成立
29太仓商盛商务咨询有限公司新增新设成立
30启东招盈建设发展有限公司新增新设成立
31启东招园建设发展有限公司新增新设成立
32天津招晨房地产开发有限公司新增新设成立
33招商蛇口十堰置业有限公司新增新设成立
34招商蛇口(温州)置业有限公司新增新设成立
35杭州轶弘企业管理有限公司新增新设成立
36深圳招商新业置地有限公司新增新设成立
37深招富桥(深圳)产业运营有限公司新增新设成立
38南通招海置业有限公司新增新设成立
39常熟市琴康房地产开发有限公司新增新设成立
40成都招商新悦房地产开发有限公司新增新设成立
41武汉栖江置业有限公司新增新设成立
42襄阳招投房地产有限公司新增新设成立
43南京盛泽置业有限公司新增新设成立
44南京悦盛房地产开发有限公司新增新设成立
45招商局置地资管有限公司新增新设成立
46佛山招商雍华府房地产有限公司新增新设成立
47西安招商嘉时房地产有限公司新增新设成立
48招商兴城国际展会中心有限公司新增新设成立
扬帆致远产业投资基金(苏州)合伙企业(有限合
49新增新设成立
伙)
50长沙懿德房地产有限公司新增新设成立
51合肥德瀚产业园发展有限公司新增新设成立
52漳州依山海房地产有限公司新增新设成立
134招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
53大连招顺房地产有限公司新增新设成立
54长春招胜房地产开发有限公司新增新设成立
55漳州市招沿创业投资有限公司新增新设成立
56深圳市招沿实业有限公司新增新设成立
57嘉兴招鑫置业有限公司新增新设成立
58上海招盛房地产开发有限公司新增新设成立
59南通招通置业有限公司新增新设成立
60苏州市招融致新房地产有限公司新增新设成立
61常熟市琴宏房地产开发有限公司新增新设成立
62西安伯乐创投企业孵化器有限公司新增新设成立
63重庆招科置业有限公司新增新设成立
64佛山招商观海房地产有限公司新增新设成立
65腾盟有限公司新增新设成立
66西安招广房地产有限公司新增新设成立
67西安招平房地产有限公司新增新设成立
68南京利盛房地产开发有限公司新增新设成立
69南京栖霞山招商蛇口邮轮母港发展有限公司新增新设成立
70南京信盛商业管理有限公司新增新设成立
71云南盛商房地产开发有限公司新增新设成立
72云南盛商百川教育企业管理有限公司新增新设成立
73云南盛商百思教育企业管理有限公司新增新设成立
74云南盛商康健医疗企业管理有限公司新增新设成立
75云南盛商海纳教育企业管理有限公司新增新设成立
76北京经开亦盛房地产开发有限公司新增新设成立
77烟台孚旺置业有限公司新增新设成立
78招商蛇口数字城市科技有限公司新增新设成立
79中国外运海南有限公司新增收购
80武汉船舶配套工业园有限公司新增收购
81佛山市时代冠鸿房地产开发有限公司新增收购
82中山禹鸿房地产开发有限公司新增收购
135招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
83安徽绿隽置业有限公司新增收购
84武汉招平雍荣置业有限公司新增收购
85扬州新城亿晟房地产开发有限公司新增收购
86温州弘睿投资管理有限公司新增收购
87温岭新城悦盛房地产开发有限公司新增收购
88温岭新城悦嘉房地产开发有限公司新增收购
89深圳市前海鸿昱实业投资有限公司新增收购
90诺尔起重设备(中国)有限公司新增收购
91杭州浙达投资有限公司新增收购
92启东碧达置业发展有限公司新增收购
93张家港市广鑫汇房地产开发有限公司新增收购
94上海招商奉瑞置业有限公司减少清算注销
95上海静园房地产开发有限公司减少清算注销
96招商局地产(贵州毕节)有限公司减少清算注销
97深圳招商建设有限公司减少清算注销
98浙江龙华房地产有限公司减少清算注销
99厦门市招港房地产有限公司减少清算注销
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
本公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的合并资产负债
表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表、母公
司现金流量表如下：
（一）合并财务报表
1．合并资产负债表
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金7738512.897953303.168930567.547532385.28
交易性金融资产9182.449546.10--
衍生金融资产5916.60---
136招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
应收票据717.591946.243083.511623.86
应收账款515233.02327927.40275924.95179478.97
预付款项631773.231186676.771028894.82351262.66
其他应收款（合计）13298583.8711956727.389420094.457205265.82
存货45521896.5541763647.5036079258.7531220673.35
合同资产---
持有待售资产-244171.591209.33
其他流动资产2447118.632106033.641570654.831233012.84
流动资产合计70168934.8265305808.2057552650.4447724912.10
非流动资产：
长期应收款2305.231851.0016525.2714890.25
长期股权投资6889862.316156061.894012445.102659305.06
其他权益工具投资--257.11518.38
其他非流动金融资产136580.69128738.53112512.3480375.86
投资性房地产11622732.1110906718.099733052.719037608.76
固定资产1070167.48923357.56436538.70460755.12
在建工程60280.4246518.8696853.1981894.49
使用权资产223001.48223585.2638076.7722745.52
无形资产135504.41137923.5757341.9661225.10
开发支出9330.775105.193047.93-
商誉209626.6335795.0035795.0035795.00
长期待摊费用109556.08111597.79102501.1584249.57
递延所得税资产1656432.211573234.041487447.631484563.90
其他非流动资产55494.3164039.7730688.7219969.72
非流动资产合计22180874.1320314526.5416163083.5614043896.73
资产总计92349808.9585620334.7473715734.0061768808.83
流动负债：
短期借款163588.81362806.231771678.072217014.24
衍生金融负债-10603.806981.30-
应付票据12081.589569.084304.1710638.57
应付账款5318729.165781350.594651976.703540310.26
预收款项14646.2312817.98140064.738348580.05
合同负债18485882.9414871025.0512968604.951428884.79
137招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
应付职工薪酬156876.46231536.40192478.78174303.78
应交税费1030135.191351957.751472073.851633193.94
其他应付款（合计）13649238.6812280582.178963820.817368639.46
持有待售负债---15.20
一年内到期的非流动负债3817273.883357017.003779131.183262280.38
其他流动负债4102754.274538584.113427571.801516974.85
流动负债合计46751207.1842807850.1737378686.3429500835.51
非流动负债：
长期借款13377451.2410777967.617771502.596883488.50
应付债券3179900.002610450.202264072.701827600.00
租赁负债243850.36223311.9141093.8725481.26
长期应付款395424.88357788.186164.586510.26
预计负债2156.954140.905992.3912193.69
递延所得税负债264711.63164684.88298629.63229172.08
递延收益420465.91455596.96507556.23510994.76
其他非流动负债481129.05543025.33106320.9935486.07
非流动负债合计18365090.0115136965.9711001332.989530926.60
负债合计65116297.1957944816.1448380019.3239031762.11
所有者权益：
股本773909.82792324.26792324.26791620.81
其他权益工具1659850.002409850.002047400.001900000.00
其中：优先股----
永续债1659850.002409850.002047400.001900000.00
资本公积1021142.581418850.391406822.671380981.35
减：库存股-399999.95399999.95399999.95
其它综合收益46780.7638305.3357741.0287519.07
专项储备687.17664.88942.46844.92
盈余公积419212.84419212.84419212.84418861.11
未分配利润5978627.636187918.115812593.255304721.12归属于母公司所有者权益
9900210.7910867125.8610137036.569484548.43
合计
少数股东权益17333300.9616808392.7415198678.1313252498.29
所有者权益合计27233511.7527675518.6025335714.6822737046.72
138招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
负债和所有者权益总计92349808.9585620334.7473715734.0061768808.83
2．合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入8948428.1316064341.3012962081.849767218.12
减：营业成本7271900.0811972349.109243505.716382917.42
税金及附加399098.81968054.88905368.81919981.92
销售费用259735.07391424.47298560.22220664.66
管理费用143731.35214492.97197904.25172857.20
研发费用7888.4611580.357141.755239.32
财务费用186848.49200602.09222378.14277255.53
加：公允价值变动收益32959.3415713.61783.3711443.05
投资收益127142.54372788.46610715.431023135.46
其中：对联营企业和合
79393.91167222.29130532.66255339.75
营企业的投资收益资产处置收益（损失以
115.15678.30-590.23565.95“－”号填列）
其他收益26887.6025204.2420213.269750.15
信用减值利得（损失）-4299.33-105812.25-53385.028046.19
资产减值利得（损失）--339091.48-257005.56-209243.55
二、营业利润862031.172275318.332407954.222631999.32
加：营业外收入30615.5720435.2314903.3614470.19
减：营业外支出5373.9111493.6011914.2634098.36
三、利润总额887272.822284259.962410943.322612371.15
减：所得税252588.09764086.25719613.11726682.93
四、净利润634684.731520173.711691330.211885688.22
少数股东损益338948.56482948.29466043.73282370.64归属于母公司所有者的净利
295736.171037225.421225286.481603317.58
润
六、其他综合收益的税后净
10242.40-20387.16-31883.131512.79
额
七、综合收益总额644927.131499786.541659447.071887201.01
减：归属于少数股东的综合
340715.53481981.92463938.64282720.17
收益总额
139招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度归属于母公司普通股东综合
304211.601017804.621195508.431604480.84
收益总额
七、每股收益：
基本每股收益（元/股）0.271.161.461.99
稀释每股收益（元/股）0.271.161.461.99
3．合并现金流量
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金13121851.3019417818.2317756917.1612593288.49
收到的税费返还493003.40292993.73180753.7196290.81
收到其他与经营活动有关的现金955024.711385585.09708762.77645499.15
经营活动现金流入小计14569879.4121096397.0518646433.6413335078.45
购买商品、接受劳务支付的现金9926716.9912432644.2310414313.618247399.53
支付给职工以及为职工支付的现金663642.36766615.12694697.33508824.90
支付的各项税费2153716.332929457.672311601.482153219.01
支付其他与经营活动有关的现金1014206.072369978.822463620.551044428.14
经营活动现金流出小计13758281.7518498695.8415884232.9711953871.58
经营活动产生的现金流量净额811597.662597701.212762200.671381206.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金73463.09202710.12269163.734164.17
取得投资收益收到的现金39663.8820051.0045849.2934098.83
处置固定资产、无形资产和其他长
19723.85475.191388.981111.79
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
74593.26234281.29484758.6010622.73
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金2306898.704139975.593341070.172724100.19
投资活动现金流入小计2514342.784597493.204142230.772774097.71
购建固定资产、无形资产和其他长
364480.671000747.58423341.38810837.54
期资产支付的现金
投资支付的现金430379.741224986.44971877.63409706.52取得子公司及其他营业单位支付的
189388.40143997.32107828.4261387.14
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金2841419.644655413.523120980.922807973.21
投资活动现金流出小计3825668.447025144.854624028.344089904.41
140招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资活动产生的现金流量净额-1311325.66-2427651.65-481797.57-1315806.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金866983.142701602.741889775.472972325.62
其中：子公司吸收少数股东投资收
866983.14894239.74929887.141750377.89
到的现金
取得借款收到的现金10336818.0911656783.0011214163.839713491.67
收到其他与筹资活动有关的现金3534792.004300613.503314979.002044605.50
筹资活动现金流入小计14738593.2218658999.2416418918.2914730422.80
偿还债务支付的现金7535253.7711353162.459962420.388450103.80
分配股利、利润或偿付利息支付的
1253286.031589874.181629710.181415029.87
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
148593.60179160.48131729.0537273.74
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金5706983.896832101.955616209.983240459.78
筹资活动现金流出小计14495523.6919775138.5717208340.5413105593.45
筹资活动产生的现金流量净额243069.53-1116139.33-789422.251624829.35
四、汇率变动对现金的影响19262.67-15157.69-11725.80-2815.36
五、现金及现金等价物净增加额-237395.80-961247.451479255.041687414.15
加：期初现金及现金等价物余额7938275.078899522.527420267.485732853.33
六、期末现金及现金等价物余额7700879.267938275.078899522.527420267.48
（二）母公司财务报表
1．母公司资产负债表
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金1970119.481963720.533360714.851915128.39
应收账款256332.05251563.86255171.13252248.85
预付款项17674.3418191.817650.948272.32
其他应收款（合计）23796710.1921878970.7314652937.3513412639.44
存货---1351.75
持有待售资产--126582.39-
其他流动资产18.853.94
流动资产合计26040854.9124112450.8718403056.6715589640.76
141招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
非流动资产：
长期应收款9190.909191.996127.994392.62
长期股权投资6924145.566024844.655204414.364486226.83
其他非流动金融资产64945.8968491.3467005.7238831.91
投资性房地产174023.16177494.66199814.98207617.24
固定资产16687.0118234.3820326.3822424.28
在建工程--438.40438.40
使用权资产488.67682.95--
无形资产1491.991551.061637.531724.00
长期待摊费用5311.357115.549744.7115116.88
递延所得税资产16582.222892.883808.384905.69
其他非流动资产10719.0010719.0010719.00-
非流动资产合计7223585.756321218.455524037.454781677.84
资产总计33264440.6630433669.3223927094.1220371318.60
流动负债：
短期借款-207782.991643537.802082853.01
应付票据---6741.50
应付账款3544.054545.8219801.1037257.75
预收款项325.27170.50130137.717.69
合同负债715.98715.0612968.73-
应付职工薪酬20046.0520304.839901.116323.12
应交税费169733.67274311.91171812.62165390.38
其他应付款（合计）15967155.9114503124.568866267.836770446.17
一年内到期的非流动负债1940538.761054557.281504176.901766225.63
应付短期债券361308.16---
其他流动负债122412.601029939.13600744.79119241.35
流动负债合计18585780.4817095452.0812959348.5910954486.60
非流动负债：
长期借款6652273.395345473.833678850.432381146.06
应付债券2929900.002144000.001944000.001496000.00
租赁负债----
长期应付款100120.69105357.13--
递延收益171597.86200781.61208371.23215715.19
142招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
递延所得税负债11711.2711711.27101807.6943095.25
其他非流动负债705333.08224656.9018200.00-
非流动负债合计10570936.308031980.745951229.354135956.50
负债合计29156716.7825127432.8218910577.9415090443.10
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)773909.82792324.26792324.26791620.81
其他权益工具1659850.002409850.002047400.001900000.00
其中：优先股----
永续债1659850.002409850.002047400.001900000.00
资本公积769668.071151254.581151254.581138644.77
减：库存股-399999.95399999.95399999.95
其它综合收益-4846.40-4907.53--
盈余公积396162.13396162.13396162.13395810.40
未分配利润512980.26961553.011029375.161454799.47
所有者权益合计4107723.885306236.505016516.185280875.50
负债和所有者权益总计33264440.6630433669.3223927094.1220371318.60
2．母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入85477.8950549.3940429.56728591.81
减：营业成本43583.4933683.3734808.9521890.68
税金及附加28100.335535.793202.381945.28
销售费用----
管理费用19386.3937392.8537186.3233826.87
财务费用-24575.30-25174.89-21928.515724.93
加：其他收益2972.571754.063165.222258.73
投资净收益50811.88590674.52374934.04577132.49
其中：对联营企
业和合营企业的投资收-31626.3740325.0641374.42益公允价值变动净收
-11891.9513916.0211708.87益
信用减值损失-647.83-229.46182.3314877.24
143招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度资产处置收益（损失以
1.12158.47-3.66-12.99“-”号填列）
二、营业利润72120.71603361.81379354.361271168.39
加：营业外收入39.381129.79178.20157.43
减：营业外支出12.084020.146004.0014400.72
三、利润总额72148.00600471.46373528.561256925.10
减：所得税15694.0930362.3360876.85200984.99
四、净利润56453.91570109.14312651.711055940.12
减：少数股东损益----归属于母公司所有者的
56453.91570109.14312651.711055940.12
净利润
五、其他综合收益的税
61.13-4907.53--
后净额
六、综合收益总额56515.04565201.61312651.711055940.12
3．母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
12161.1238266.0344664.20721363.09
的现金
收到的税费返还28.60---收到其他与经营活动有关
95436.0271116.6260887.49831809.53
的现金
收到利息收入22446.13---
经营活动现金流入小计130071.87109382.65105551.681553172.62
购买商品、接受劳务支付
33823.9926782.8620882.80108124.31
的现金支付给职工以及为职工支
29784.2733803.0938124.2331778.55
付的现金
支付的各项税费171321.2933587.5010198.5914605.46支付其他与经营活动有关
21281.2744107.3649131.21462180.77
的现金
经营活动现金流出小计256210.82138280.82118336.85616689.09经营活动产生的现金流量
-126138.94-28898.17-12785.16936483.52净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金73453.291325553.91443457.2736362.18
144招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
取得投资收益收到的现金86710.20184155.9965706.36458012.02
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现27.305.522.922.91金净额收到其他与投资活动有关
78779.39473501.42677159.83467825.35
的现金
投资活动现金流入小计238970.181983216.841186326.38962202.46
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现5721.233683.009733.398866.57金
投资支付的现金487661.941419579.96797700.651343262.42支付其他与投资活动有关
210841.07185791.80185256.5339128.53
的现金
投资活动现金流出小计704224.241609054.76992690.571391257.51投资活动产生的现金流量
-465254.06374162.08193635.81-429055.05净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金-1807363.00959888.321221947.73
取得借款收到的现金6525701.306909480.008600350.736527365.47收到其他与筹资活动有关
555840.59678815.99830006.001803.00
的现金
应付存款净增额-183502.24
筹资活动现金流入小计6898039.669395658.9910390245.057751116.20
偿还债务支付的现金4157550.807120165.967170730.176109803.34
分配股利、利润或偿付利
830974.351044823.531136917.401073905.34
息支付的现金支付其他与筹资活动有关
559571.412972882.86818082.021146489.69
的现金赎回权益性投资所支付现
750000.00---
金发生筹资费用所支付的现
1637.25---
金
筹资活动现金流出小计6299733.8111137872.359125729.598330198.37筹资活动产生的现金流量
598305.84-1742213.361264515.46-579082.17
净额
四、汇率变动对现金及现
24.53-7.24-15.755.65
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
6937.37-1396956.701445350.36-71648.05
增加额
加：期初现金及现金等价
1963182.113360138.811914788.461986436.50
物余额
六、期末现金及现金等价
1970119.481963182.113360138.811914788.46
物余额
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（三）重大资产重组编制的备考报表情况
2019年12月，前海投控与发行人子公司招商前海实业签署了《增资协议》，
招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资。前海投控本次股权出资金额共计729.08亿元；招商前海实业股权出资金额644.08亿元，现金增资款85亿元，共计729.08亿元，以上全部计入合资公司的注册资本。本次增资完成后，合资公司注册资本变更为1468.16亿元。上述交易完成后，前海投控和招商前海实业仍各自对合资公司持有50%的股权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱100%股权。
就上述重大资产重组事项，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于
2019 年 12 月 17 日出具了“德师报（阅）字（19）第 R00073 号”审阅报告。
1．备考报表的编制基础因涉及发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
该备考财务报表根据以下假设基础编制：
（1）招商驰迪于2017年6月15日成立，为发行人间接控制的子公司；前
海鸿昱于2018年12月18日成立，为前海投控的子公司。
在编制本备考合并财务报表时，假定由前海自贸主导以增资扩股的方式向前海实业、前海投控分别收购其合法持有的招商驰迪100%股权及前海鸿昱100%
股权于2019年9月30日已经完成，招商驰迪100%股权及前海鸿昱100%股权于增资基准日2019年9月30日的股权作价金额分别为人民币644.08亿元和人
民币729.08亿元，同时，前海实业以现金向前海自贸增资人民币85亿元。
基于前海管理局收回原19家持地公司土地、招商驰迪和前海鸿昱从前海管
理局获得变性后的土地，是招商局集团与前海管理局为推动前海深港现代服务业合作区而作出一系列战略决策，是相互联系、相互依存的一项整体交易，在编制本备考合并财务报表时，发行人将原19家持地公司中属于本公司及发行人之子公司因前海管理局收回土地而产生的收益人民币344.19亿元予以抵销。
146招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（2）本备考合并财务报表不考虑本次合资合作交易可能发生的交易费用及相关税费。
（3）鉴于本备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表只编
制备考合并资产负债表、备考合并利润表及有关对本备考合并财务报表使用者
而言具有重要作用的附注项目，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已适当简化。本备考合并财务报表的股东权益项目按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”项目列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”及“未分配利润”等项目。
（4）除上述特定事项外，本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，以及中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定
（2014年修订）》的规定编制和披露。
（5）持续经营
发行人对自2019年9月30日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本备考合并财务报表在持续经营假设的基础上编制。
（6）记账基础和计价原则发行人会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本备考合并财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本备考合并财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允
147招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
2．备考财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：万元项目2019年9月30日2018年12月31日
流动资产：
货币资金6781444.826737507.04
交易性金融资产-285.00
应收账款164738.64120355.19
预付款项435185.01267868.94
其他应收款7201153.966463917.42
存货31408798.7421082096.35
其他流动资产1666571.84771556.91
流动资产合计47657893.0235443586.85
非流动资产：--
长期应收款14890.2514890.25
长期股权投资2340742.301731100.69
其他非流动金融资产52424.1745003.46
投资性房地产8018137.923980398.90
固定资产352363.09340092.33
在建工程79816.2492796.27
使用权资产23608.94-
无形资产53360.2954147.71
商誉18685.8418685.84
长期待摊费用62210.6653311.76
递延所得税资产1415432.64548130.64
非流动资产合计12431672.356878557.84
资产总计60089565.3742322144.69
流动负债：
148招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2019年9月30日2018年12月31日
短期借款2862761.691674087.04
应付票据9194.193436.87
应付账款2467525.432601252.75
预收款项10954454.246046250.14
合同负债2518728.841488633.83
应付职工薪酬86361.04124283.16
应交税费1124165.72684833.48
其他应付款6294888.676905176.63
一年内到期的非流动负债2463480.272148949.12
其他流动负债988215.431384593.63
流动负债合计29769775.5323061496.64
非流动负债：--
长期借款7698617.466164683.47
应付债券1789833.901649874.36
租赁负债26021.43-
长期应付款1751.531195.48
预计负债1898.772088.58
递延收益507376.15510545.65
递延所得税负债130308.1045814.71
其他非流动负债86.07177.69
非流动负债合计10155893.408374379.94
负债合计39925668.9331435876.58
股东权益：--
归属于母公司股东权益合计7624394.237590870.49
少数股东权益12539502.213295397.63
股东权益合计20163896.4410886268.11
负债及股东权益总计60089565.3742322144.69
（2）备考合并利润表
单位：万元
项目2019年1-9月2018年度
一、营业收入2554257.448827785.47
减：营业成本1634698.405341472.84
149招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2019年1-9月2018年度
税金及附加259553.73832422.06
销售费用107262.25155382.71
管理费用105680.15152748.08
财务费用165946.26244785.80
其中：利息费用301655.85360537.46
利息收入135196.60178405.26
加：其他收益3323.668404.52
投资收益481856.24654767.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益169940.20169717.60
公允价值变动收益(损失)-568.90-6256.14
信用减值利得13406.981811.72
资产减值利得(损失)--98552.51
资产处置收益403.97184.95
二、营业利润779538.592661333.73
加：营业外收入7210.5314357.75
减：营业外支出12126.3915596.35
三、利润总额774622.742660095.13
减：所得税费用191548.99714017.07
四、净利润583073.751946078.06
(一)按经营持续性分类：--
1、持续经营净利润583073.751946078.06
2、终止经营净利润--
(二)按所有权归属分类：--
1、归属于母公司股东的净利润509290.271524005.32
2、少数股东损益73783.48422072.74
五、其他综合收益的税后净额-5126.3321766.55
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额-5426.8821484.73
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额300.55281.81
六、综合收益总额577947.411967844.61
归属于母公司股东的综合收益总额503863.391545490.06
归属于少数股东的综合收益总额74084.03422354.55
150招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
四、报告期内主要财务指标
2022年9月2021年12月2020年12月2019年12月
项目30日/2022年31日/2021年31日/2020年31日/2019年
1-9月度度度
总资产（亿元）9234.988562.037371.576176.88
总负债（亿元）6511.635794.484838.003903.18
全部债务（亿元）2055.031711.781559.071420.10
所有者权益（亿元）2723.352767.552533.572273.70
营业总收入（亿元）894.841606.431296.21976.72
利润总额（亿元）88.73228.43241.09261.24
净利润（亿元）63.47152.02169.13188.57扣除非经常性损益后净
23.2588.5990.82124.73利润（亿元）归属于母公司所有者的
29.57103.72122.53160.33
净利润（亿元）经营活动产生现金流量
81.16259.77276.22138.12净额（亿元）投资活动产生现金流量
-131.13-242.77-48.18-131.58净额（亿元）筹资活动产生现金流量
24.31-111.61-78.94162.48净额（亿元）
流动比率（倍）1.501.531.541.62
速动比率（倍）0.530.550.570.56
资产负债率（%）70.5167.6865.6363.19
债务资本比率43.01%38.22%38.09%38.45%
营业毛利率18.74%25.47%28.69%34.65%
总资产报酬率1.35%3.43%4.21%5.98%
净资产收益率2.31%5.74%7.04%11.22%
应收账款周转率（次）21.2353.2156.9365.15
存货周转率（次）0.170.310.280.24
总资产周转率0.100.200.190.19
EBITDA 利息保障倍数 - 2.73 2.92 3.54
贷款偿还率100%100%100%100%
利息偿付率100%100%100%100%
151招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
注：
上述财务指标未经年化，上述财务指标计算方法：
1、全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债
券+一年内到期的非流动负债；
2、流动比率＝流动资产／流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
4、资产负债率＝负债总计／资产总计；
5、债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
6、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
8、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
9、总资产周转率（次）＝营业收入／总资产平均余额；
10、总资产报酬率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100%；
11、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%；
12、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
13、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
14、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；
15、扣除非经常性损益的净利润=归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司合并口径资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及其可持续性、未来业务目标等进行了如下讨
论与分析：
（一）资产结构分析
单位：万元，%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金7738512.898.387953303.169.298930567.5412.117532385.2812.19
交易性金融资产9182.440.019546.100.01----
衍生金融资产5916.600.01------
应收票据717.590.001946.240.003083.510.001623.860.00
应收账款515233.020.56327927.400.38275924.950.37179478.970.29
预付款项631773.230.681186676.771.391028894.821.40351262.660.57其他应收款（合
13298583.8714.4011956727.3813.969420094.4512.787205265.8211.66
计）
存货45521896.5549.2941763647.5048.7836079258.7548.9431220673.3550.54
152招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
合同资产0.00------
持有待售资产0.00--244171.590.331209.330.00
其他流动资产2447118.632.652106033.642.461570654.832.131233012.842.00
流动资产合计70168934.8275.9865305808.2076.2757552650.4478.0747724912.1077.26
非流动资产：
长期应收款2305.230.001851.000.0016525.270.0214890.250.02
长期股权投资6889862.317.466156061.897.194012445.105.442659305.064.31
其他权益工具投资----257.110.00518.380.00其他非流动金融资
136580.690.15128738.530.15112512.340.1580375.860.13
产
投资性房地产11622732.1112.5910906718.0912.749733052.7113.209037608.7614.63
固定资产1070167.481.16923357.561.08436538.700.59460755.120.75
在建工程60280.420.0746518.860.0596853.190.1381894.490.13
使用权资产223001.480.24223585.260.2638076.770.0522745.520.04
无形资产135504.410.15137923.570.1657341.960.0861225.100.10
开发支出9330.770.015105.190.013047.930.00--
商誉209626.630.2335795.000.0435795.000.0535795.000.06
长期待摊费用109556.080.12111597.790.13102501.150.1484249.570.14
递延所得税资产1656432.211.791573234.041.841487447.632.021484563.902.40
其他非流动资产55494.310.0664039.770.0730688.720.0419969.720.03
非流动资产合计22180874.1324.0220314526.5423.7316163083.5621.9314043896.7322.74
资产总计92349808.95100.0085620334.74100.0073715734.00100.0061768808.83100.00
报告期各期末，公司的总资产分别为61768808.83万元、73715734.00万元、85620334.74万元及92349808.95万元，公司资产规模保持快速增长态势，资产总额的增加主要是由于公司项目开发规模与业务规模逐年增长。
发行人资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占比较低的特点，其中流动资产主要由存货、货币资金、其他应收款等科目构成，符合所在行业的业务特点。报告期各期末，发行人流动资产合计分别为
47724912.10万元、57552650.44万元、65305808.20万元及70168934.82万元，占资产总额的比重分别为77.26%、78.07%、76.27%及75.98%；发行人非流动资产主要由投资性房地产、递延所得税资产、长期股权投资等科目构成。报
153招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
告期各期末，发行人非流动资产分别为14043896.73万元、16163083.56万元、
20314526.54万元及22180874.13万元，占资产总额的比重分别为22.74%、
21.93%、23.73%及24.02%。
发行人各主要资产科目具体情况如下：
1．货币资金
由于公司在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款，且项目的开发建设支出也维持在较高水平，因此，公司需保有一定规模的货币资金余额以满足经营需要。报告期各期末发行人货币资金余额分别为7532385.28万元、
8930567.54万元、7953303.16万元及7738512.89万元，占发行人总资产比重
分别为12.19%、12.11%、9.29%及8.38%。
2019年末货币资金较2018年末增加794257.63万元，增幅为11.79%，主要
系公司资产规模扩大所致；2020年末货币资金较2019年末增加1398182.26万元，增幅为18.56%；2021年末货币资金较2020年末减少977264.38万元，降幅为10.94%；2022年9月末货币资金较2021年末减少214790.27万元，降幅为
2.70%。
2．预付款项
发行人预付款项主要为预付土地款。在取得土地成交确认书后通常需缴纳一定金额的土地款，在土地出让合同签订前，发行人将此部分预付土地款作为预付款项核算，待签订土地出让合同且确认土地使用权已经实质取得后转入存货核算。报告期各期末，发行人预付款项余额分别为351262.66万元、
1028894.82万元、1186676.77万元及631773.23万元，占发行人总资产比重分
别为0.57%、1.40%、1.39%及0.68%。
2019年末预付账款较2018年末增加83393.72万元，增幅为31.13%，主要
系预付土地款增加。2020年末预付账款较2019年末增加677632.16万元，增幅为192.91%，主要系预付土地款增加所致。2021年末预付账款较2020年末增加
157781.95万元，增幅为15.34%。2022年9月末预付账款较2021年末减少
554903.54万元，降幅为46.76%，主要原因是预付土地款减少。
2019-2021年末，发行人预付款项账龄情况如下表：
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单位：万元、%
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
1年以内1099186.8092.63965769.3093.86301997.6185.97
1到2年34062.472.8716278.491.5810188.202.90
2到3年8990.940.768010.710.7920460.995.83
3年以上44436.553.7438836.323.7718615.865.30
合计1186676.77100.001028894.82100.00351262.66100.00
截至2021年末，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：
单位：万元占预付款项总额的比例单位名称金额账龄
（%）
预付款收款方一320695.921年以内27.02
预付款收款方二276700.551年以内23.32
预付款收款方三157800.001年以内13.3
预付款收款方四147515.001年以内12.43
预付款收款方五40163.001年以内3.38
合计942874.47-79.45
3．其他应收款
根据财会[2018]15号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应收款（合计）科目包括原应收利息科目、应收股利科目和其他应收款科目。此处其他应收款科目系指其他应收款（合计）科目项下其他应收款科目。
报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为7173332.15万元、
9418094.45万元、11953937.30万元及13292198.43万元，占发行人总资产比
重分别为11.61%、12.78%、13.96%及14.39%。
2019年末其他应收款较2018年末增加715661.51万元，增幅为11.08%，主
要系合作方往来增加所致。2020年末其他应收款较2019年末增加2244762.30万元，增幅为31.29%，主要系合作方往来增加所致。2021年末其他应收款较
2020年末增加2535842.85万元，增幅为26.93%，主要系合作方往来增加所致。
2022年9月末其他应收款较2021年末增加1338261.13万元，增幅为11.20%，
主要系合作方、土地保证金及其他往来款增加所致。
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截至2021年末，发行人其他应收款期末账面余额构成情况如下表所示：
单位：万元款项性质2021年末数
关联方往来款4267379.76
合作方往来款7025304.36
土地及其他保证金616418.47
其他往来款243924.54
合计12153027.12
减：信用损失准备199089.82
账面价值11953937.30
截至2021年末，发行人按欠款方归集金额前五名的其他应收款情况如下表所示：
单位：万元占其他应收信用损单位名称款项性质年末数账龄款总额的比失准备例（%）年末数
1年以内、1至
客户六合作方往来497007.002年，2至3年4.09497.01及3年以上
客户七合作方往来422399.781年以内3.48422.40
客户八合作方往来356755.971年以内2.94390.66
客户九合作方往来324195.071年以内2.67-
1年以内、1至
客户十合作方往来323444.512年，2至3年2.66323.44及3年以上
合计-1923802.33-15.841633.51
公司的其他应收款主要为关联方往来款，代垫款、保证金、押金和合作诚意金。主要应收方为联营及合营公司、子公司股东、当地城投公司、政府等，资金回收保障较高，总体回收风险较小。
与子公司股东的合作经营往来款为在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，结余资金按股权比例暂时转存各方股东，项目公司利润分配时转销，由于股东之间相互制约、权利义务对等，此部分应收款项基本无回收风险；联营、合营公司往来款为公司根据
156招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
投资协议向联营、合营项目公司按照持股比例提供的股东垫款，用于联营、合营项目公司的社区及园区项目开发，后续根据合同或协议约定的时间和方式归还本金和利息，一般以项目回笼款归还，此部分回收风险很小；代垫款主要为项目开发前期公司为施工方、基础设施建设方等代垫的施工费、基础设施费和
水电费以及物业公司在业主入住前代业主支付的契税、房屋维修基金以及水电
费和煤气费，前者按照协议约定抵减项目工程款或者到期收回，后者在业主入住时收回，回收风险较小；保证金、押金，其中保证金主要为公司拍地保证金，押金主要为工程押金，其中拍地保证金届时转为土地款或者按拍卖公告约定返还，工程押金在工程结束后退回，基本无回收风险；应收合作诚意金为在地产项目运作前期支付给意向合作方的款项，主要为当地政府或城投公司，后续按协议约定回收，此部分回收风险较小。公司报告期内不存在非经营性占用资金。
截至2022年9月30日，发行人不存在非经营性其他应收款及资金拆借款项。
4．存货
发行人的主营业务为社区和园区开发，其存货主要为社区和园区开发成本、土地开发成本及开发产品，社区和园区开发成本主要为在建开发项目的成本，土地开发成本主要为购入的、决定将之发展为产品的土地成本，社区和园区开发产品主要为已完工尚未结转收入的项目成本。报告期各期末，发行人存货余额分别为31220673.35万元、36079258.75万元、41763647.50万元及
45521896.55万元，占发行人总资产比重分别为50.54%、48.94%、48.78%及
49.29%。
2019年末存货较2018年末增加10138577.00万元，增幅48.09%，主要系
前海土地整备完成及其他房地产投资项目增加所致。2020年末存货较2019年末增加4858585.40万元，增幅15.56%，主要系房地产投资规模扩大所致。2021年末存货较2020年末增加5684388.75万元，增幅15.76%，主要系房地产投资规模扩大所致。2022年9月末存货较2021年末增加3758249.05万元，增幅
9.00%。
截至2021年末，发行人存货具体构成如下：
单位：万元
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期末余额项目账面余额跌价准备账面价值
原材料2734.9891.212643.77
库存商品4289.49-4289.49
周转材料及其他存货3713.95-3713.95
土地开发成本4613620.66-4613620.66
拟开发产品2124606.91-2124606.91
在建开发产品28496633.06244646.9728251986.09
已完工开发产品7011550.20248763.566762786.64
合计42257149.24493501.7441763647.50
资产负债表日，发行人对存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。当其可变现净值高于成本时，不提取存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，估计售价是结合市场情况参考周边类似楼盘或历史售价等确定、成本、销售费用及税费是依据项目成本测算确定。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对于在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
发行人的房地产业务主要位于深圳、上海、北京等一线城市和区域中心城市，相关地区房地产业务发展稳健，市场需求旺盛，存货跌价风险相对较低。
2019-2021年末，深圳、上海、北京等一线城市和区域中心城市住宅平均价
格和当月同比如下表所示：
单位：元/平方米
2021年12月2020年12月2019年12月
城市平均价格同比增长平均价格同比增长平均价格同比增长
深圳54171.00-0.08%54212.00-0.59%54536.000.88%
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2021年12月2020年12月2019年12月
城市平均价格同比增长平均价格同比增长平均价格同比增长
佛山13985.005.25%13288.000.76%13188.001.51%
广州24328.005.62%23033.005.44%21844.000.75%
珠海21898.001.83%21505.001.45%21198.00-0.67%
上海51510.002.70%50158.005.81%47404.000.52%
南京24539.002.75%23882.005.18%22705.002.83%
苏州18229.002.54%17778.003.11%17242.007.67%
镇江9514.000.65%9453.000.85%9373.003.99%
杭州29081.002.75%28302.008.94%25979.008.42%
宁波19236.004.42%18421.006.47%17302.005.55%
北京44302.001.72%43555.001.63%42858.000.67%
天津15010.000.68%14909.00-0.50%14984.000.87%
厦门29177.000.59%29007.00-0.23%29073.00-1.74%
南宁11338.001.90%11127.002.43%10863.004.19%
武汉13276.001.17%13122.005.23%12470.004.38%
重庆11802.004.88%11253.003.53%10869.005.20%
成都12516.005.63%11849.007.26%11047.0015.23%
哈尔滨9660.00-1.40%9797.000.15%9782.004.78%
大连13820.001.71%13588.001.75%13354.006.44%
烟台9313.000.52%9265.003.07%8989.007.09%
青岛13726.002.14%13439.000.89%13321.000.76%
数据来源：Wind发行人房地产业务所涉及的主要城市过去一年商品住宅价格大部分保持上升的态势。发行人房地产存货账面价值金额最大的城市深圳，2021年12月、
2020年12月、2019年12月住宅均价同步增速分别为-0.08%、-0.59%和0.88%。
发行人对逐个项目进行测试，截至2021年12月31日，除下述项目外，并没有出现存货跌价的迹象，公司已充分计提房地产存货跌价准备。
单位：万元
2021年度减少
2021年初2021年度其他变动2021年末
项目
数计提转回转销额（注）数
新西兰项目477.29----36.08441.20
北京都会中心81512.00--36628.03-44883.98
天津招商天玺-24317.12---24317.12
159招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
年初2021年度减少20212021年度其他变动2021年末项目
数计提转回转销额（注）数
成都雍华府-3925.60---3925.60武汉汉阳082
-17616.97---17616.97项目武汉汉南193
-21628.18---21628.18项目一期
宜昌依云水岸-13300.06---13300.06佛山公园
187.98--187.98--
1872
佛山招商曦岸17240.20--7687.22-9552.98佛山招商岸芷
30106.6028943.05-1854.34-57195.32
汀兰
佛山招商悦府49204.50--14434.10-34770.40
佛山招商越园9746.89--5013.98-4732.90
重庆雍璟城10689.807110.76-591.99-17208.57杭州信雅达国
3245.24----3245.24
际创意中心
珠海依云华府22174.73--3318.07-18856.66
烟台招商东岸8609.82----8609.82郑州招商依云
12327.8524209.59-4385.70-32151.74
上城
合肥雍华府24007.1811397.12-13412.98-21991.32
济南雍和府10585.28--3041.82-7543.46珠海招商雍华
800.51--663.98-136.53
府
厦门臻园97876.00--24739.80-73136.20
福州雍景湾32264.16--18006.19-14257.96肇庆依云水岸
25289.36--9824.55-15464.81
花园
柳州招商境界-8416.33---8416.33衡阳中航城市
2393.691471.11---3864.80
花园龙岩中航紫金
11040.002823.69-10082.55-3781.14
云熙天津九方城市
25642.496638.20---32280.69
广场
其他91.21100.55---191.76
160招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2021年度减少
2021年初2021年度其他变动2021年末
项目
数计提转回转销额（注）数
合计475512.77171898.34-153873.29-36.08493501.74
注：其他变动额系汇率变动的影响。
5．其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产余额分别为1233012.84万元、
1570654.83万元、2106033.64万元及2447118.63万元，占发行人总资产比重
分别为2.00%、2.13%、2.46%及2.65%。
2019年末，发行人其他流动资产较2018年末增加461455.93万元，增幅为
59.81%，主要系预交税金及留抵进项税的增加。2020年末，发行人其他流动资
产较2019年末增加337641.99万元，增幅为27.38%，主要系预缴税金及留抵进项税增加所致。2021年末，发行人其他流动资产较2020年末增加535378.81万元，增幅为34.09%，主要系预缴税金及留抵进项税增加所致。2022年9月末，发行人其他流动资产较2021年末增加341084.99万元，增幅为16.20%，主要系预缴税金增加所致。
6．长期应收款
报告期各期末，发行人长期应收款余额分别为14890.25万元、16525.27万元、1851.00万元及2305.23万元，占发行人总资产比重分别为0.02%、0.02%、
0.00%及0.00%。发行人长期应收款占总资产的比重较小。
7．长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资余额分别为2659305.06万元、
4012445.10万元、6156061.89万元及6889862.31万元，占发行人总资产比重
分别为4.31%、5.44%、7.19%及7.46%。
2019年末，发行人长期股权投资较2018年末增加928204.37万元，增幅为
53.62%，主要系对联营企业和合营企业投资增加所致。2020年末，发行人长期
股权投资较2019年末增加1353140.04万元，增幅为50.88%，主要系对联营企业和合营企业投资大幅增加所致。2021年末，发行人长期股权投资较2020年末增加2143616.79万元，增幅为53.42%，主要系对联营企业和合营企业投资大
161招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书幅增加所致。2022年9月末，发行人长期股权投资较2021年末增加733800.42万元，增幅为11.92%，主要系对联营、合营公司的投资增加。
8．投资性房地产
发行人投资性房地产主要为用于出租的商业物业、写字楼、公寓等房屋、
建筑物以及对应的土地使用权，发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量。
报告期各期末，发行人投资性房地产余额分别为9037608.76万元、
9733052.71万元、10906718.09万元及11622732.11万元，占发行人总资产比
重分别为14.63%、13.20%、12.74%及12.59%。
2019年末发行人投资性房地产较2018年末增加5057209.86万元，增幅为
127.05%，主要系前海土地整备完成及其他持有型物业增加所致。2020年末发
行人投资性房地产较2019年末增加695443.95万元，增幅为7.69%。2021年末发行人投资性房地产较2020年末增加1173665.38万元，增幅为12.06%。2022年9月末发行人投资性房地产较2021年末增加716014.02万元，增幅为6.56%。
9．固定资产
报告期各期末，发行人固定资产余额分别为460755.12万元、436538.70万元、923357.56万元及1070167.48万元。占发行人总资产比重分别为0.75%、
0.59%、1.08%及1.16%。
2019年末发行人固定资产较2018年末增加120662.79万元，增幅为35.48%。
2020年末发行人固定资产较2019年末减少24216.42万元，降幅为5.26%。2021年末发行人固定资产较2020年末增加486818.86万元，增幅为111.52%，主要原因是2021年度房屋建筑物和船舶增加。2022年9月末发行人固定资产较2021年末增加146809.92万元，增幅为15.90%。
2019-2021年末，发行人固定资产组成如下：
单位：万元，%
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
房屋建筑物569458.1361.67360131.8082.50394170.0885.55
港口及码头设备1585.290.1710.450.0014.030.00
162招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
机器设备、家
具、器具及其他39774.524.3143817.8710.0449706.5110.79设备
汽车及船舶312539.6233.8532578.577.4616864.503.66
固定资产清理------
合计923357.56100.00436538.70100.00460755.12100.00
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司的总负债分别为39031762.11万元、48380019.32万元、57944816.14万元及65116297.19万元。报告期各期末，随着公司业务规模的不断提升，公司的负债规模也逐年增加，具体构成如下：
单位：万元，%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款163588.810.25362806.230.631771678.073.662217014.245.68
衍生金融负债--10603.800.026981.300.01--
应付票据12081.580.029569.080.024304.170.0110638.570.03
应付账款5318729.168.175781350.599.984651976.709.623540310.269.07
预收款项14646.230.0212817.980.02140064.730.298348580.0521.39
合同负债18485882.9428.3914871025.0525.6612968604.9526.811428884.793.66
应付职工薪酬156876.460.24231536.400.40192478.780.40174303.780.45
应交税费1030135.191.581351957.752.331472073.853.041633193.944.18其他应付款（合
13649238.6820.9612280582.1721.198963820.8118.537368639.4618.88
计）
持有待售负债------15.20.00一年内到期的非
3817273.885.863357017.005.793779131.187.813262280.388.36
流动负债
其他流动负债4102754.276.304538584.117.833427571.807.081516974.853.89
流动负债合计46751207.1871.8042807850.1773.8837378686.3477.2629500835.5175.58
非流动负债：
长期借款13377451.2420.5410777967.6118.607771502.5916.066883488.5017.64
应付债券3179900.004.882610450.204.512264072.704.681827600.004.68
163招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁负债243850.360.37223311.910.3941093.870.0825481.260.07
长期应付款395424.880.61357788.180.626164.580.016510.260.02
预计负债2156.950.004140.900.015992.390.0112193.690.03
递延所得税负债264711.630.41164684.880.28298629.630.62229172.080.59
递延收益420465.910.65455596.960.79507556.231.05510994.761.31
其他非流动负债481129.050.74543025.330.94106320.990.2235486.070.09
非流动负债合计18365090.0128.2015136965.9726.1211001332.9822.749530926.6024.42
负债合计65116297.19100.0057944816.14100.0048380019.32100.0039031762.11100.00
发行人负债结构较为稳定，报告期内，发行人各期末流动负债占总负债比例分别为75.58%、77.26%、73.88%及71.80%。发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券及长期应付款构成，报告期内，发行人各期末非流动负债占总负债比例分别为24.42%、22.74%、26.12%及28.20%。
发行人各主要负债科目具体情况如下：
1．应付票据
报告期各期末，发行人应付票据余额分别为10638.57万元、4304.17万元、
9569.08万元及12081.58万元，占发行人总负债比重分别为0.03%、0.01%、
0.02%及0.02%。报告期内，公司应付票据占总负债比重较小。公司的应付票据
主要系应付商业承兑汇票和应付银行承兑汇票。
2．应付账款
报告期各期末，发行人应付账款余额分别为3540310.26万元、
4651976.70万元、5781350.59万元及5318729.16万元，占发行人总负债比重
分别为9.07%、9.62%、9.98%及8.17%。报告期内，公司的应付账款主要为应付建筑工程款，其次为应付地价款。
2019年末应付账款余额较2018年末增加939057.51万元，增幅为36.10%，
主要系2019年应付工程款和应付地价款大幅上升所致。2020年末应付账款余额较2019年末增加1111666.44万元，增幅为31.40%，主要系应付工程进度款增加。2021年末应付账款余额较2020年末增加1129373.89万元，增幅为24.28%，主要系应付工程进度款增加。2022年9月末应付账款余额较2021年末减少
164招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
462621.43万元，降幅为8.00%，主要系应付工程款、地价款减少。
2019-2021年末，公司应付账款的情况如下：
单位：万元，%
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
工程款5076063.6787.803952996.6784.973085113.6487.14
地价款558934.929.67590995.0812.70357483.8210.10
保修金60835.951.0542600.490.9240769.011.15
其他85516.041.4865384.451.4156943.801.61
合计5781350.59100.004651976.70100.003540310.26100.00
3．预收款项
报告期各期末，发行人预收款项余额分别为8348580.05万元、140064.73万元、12817.98万元及14646.23万元，占发行人总负债比重分别为21.39%、
0.29%、0.02%及0.02%。
公司的预收款项主要为已经签订商品房销售合同，但未交付的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。
针对预收账款，公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任，预收账款不构成公司实质性负债。
公司严格按照法规及规章要求，在开发的商品房满足预售条件并取得预售许可证明时开展项目销售。对于预售的楼盘，在未达到结转收入条件之前，公司将购房者支付的购房款计入预收款项，并按照各地关于土地增值税的规定，以预收款的一定比例预缴土地增值税。
公司预收款项构成主要为预收售楼款，预收售楼款变动系新增预售楼盘，导致预收售楼款增加。2020年末预收款项较2019年减少8208515.32万元，降幅为98.32%，主要系公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将原计入预收款项的预收售楼款剔除增值税后重分类至合同负债。2021年末预收款项较2020年减少127246.75万元，降幅为90.85%，主要系预收股权款大幅降低。2022年
9月末预收款项较2021年增加1828.25万元，增幅为14.26%，主要系租金增长
165招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书所致。
2019-2021年末，公司预收款项的情况如下：
单位：万元，%
2021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比
--
售楼款--8278035.9699.16
--
物业管理费--35021.880.42
股权款--130082.0092.87--
租金10718.4283.628658.196.188043.420.10
其他2099.5716.381324.540.9527478.790.33
合计12817.98100.00140064.73100.008348580.05100.00
4．合同负债
报告期各期末，发行人合同负债余额分别为1428884.79万元、
12968604.95万元、14871025.05万元及18485882.94万元。占发行人总负债
比重分别为3.66%、26.81%、25.66%及28.39%。2020年末公司合同负债较2019年末增加11539720.16万元，增幅为807.60%，主要系自2020年1月1日起执行新收入准则，将原计入预收款项的预收售楼款剔除增值税后重分类至合同负债所致。2021年末公司合同负债较2020年末增加1902420.10万元，增幅为
14.67%。2022年9月末公司合同负债较2021年末增加3614857.89万元，增幅
为24.31%，主要系预收售楼款增加所致。
5．其他应付款
根据财会[2018]15号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应付款（合计）科目包括原应付利息科目、应付股利科目和其他应付款科目。此处其他应付款科目系指其他应付款（合计）科目项下其他应付款科目。
报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为7339929.92万元、
8910262.84万元、12193501.28万元及13590440.71万元，占发行人总负债比
重分别为18.81%、18.42%、21.04%及20.87%。
2019年末其他应付款余额较2018年末增加584238.07万元，增幅为8.65%。
2020年末他应付款余额较2019年末增加1570332.92万元，增幅为21.39%。
166招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2021年末他应付款余额较2020年末增加3283238.44万元，增幅为36.85%。
2022年9月末他应付款余额较2021年末增加1396939.43万元，增幅为11.46%。
报告期内各期期末，公司其他应付款余额主要为应付合作公司往来款项及应付关联公司往来款项。随着公司不断扩大业务规模，加大合作开发力度，提升项目获取力度及项目开发的数量、规模，推动重点城市的业务布局，合作公司往来款余额整体呈上升趋势。
2019-2021年末，公司其他应付款的情况如下：
单位：万元、%
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
合作公司往来5093821.9841.775110405.6257.354406982.6760.04
代收及暂收款299525.002.46270237.713.03480603.926.55
保证金421707.903.46312050.703.50249733.073.40
关联公司往来2627897.2621.551481307.8716.621314784.5617.91
保理款3050582.3025.021185290.2113.30517575.987.05
其他652820.635.35481301.375.40306007.894.17
股权收购款47146.210.3969669.360.7864241.830.88
合计12193501.28100.008910262.84100.007339929.92100.00
6．长期借款
报告期各期末，发行人长期借款余额分别为6883488.50万元、
7771502.59万元、10777967.61万元及13377451.24万元，占发行人总负债比
重分别为17.64%、16.06%、18.60%及20.54%。
2019年末，发行人长期借款较2018年末增加718805.03万元，增幅为
11.66%。2020年末，发行人长期借款较2019年末增加888014.09万元，增幅为
12.90%。2021年末，发行人长期借款较2020年末增加3006465.02万元，增幅
为38.69%。2022年9月末，发行人长期借款较2021年末增加2599483.63万元，增幅为24.12%。报告期各期末，公司长期借款总体处于上升态势。公司从事的园区开发及社区开发行业属于资金密集型行业，业务发展需要大规模资金支持，长期借款的增加有助于公司扩大项目开发规模。公司较多利用长期借款筹资，可以优化债务结构，更加匹配公司业务发展。
167招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
7．应付债券
报告期各期末，发行人应付债券余额分别为1827600.00万元、
2264072.70万元、2610450.20万元及3179900.00万元，占发行人总负债比重
分别为4.68%、4.68%、4.51%及4.88%。
2019年末应付债券余额较2018年末增加177725.64万元，增幅10.77%。
2020年末应付债券余额较2019年增加436472.70万元，增幅23.88%，主要原
因是2020年度发行人发行公司债券、中期票据和超短期融资券。2021年末应付债券余额较2020年增加346377.50万元，增幅15.30%，主要原因是2020年度发行人发行公司债券、中期票据。2022年9月末应付债券余额较2021年增加
569449.80万元，增幅21.81%，主要原因是2022年发行人发行了中期票据和公司债券，融资规模扩大所致。
8．长期应付款
根据财会[2018]15号文调整财务报表格式后，长期应付款科目反映资产负债表日公司除长期借款和应付债券以外的其他各种长期应付款项的期末账面价值，包括长期应付款科目、未确认融资费用科目以及专项应付款科目。
报告期各期末，发行人长期应付款余额分别为6510.26万元、6164.58万元、
357788.18万元及395424.88万元，占发行人总负债比重分别为0.02%、0.01%、
0.62%及0.61%。
2019年末，长期应付款较2018年末增加5314.78万元，增幅444.57%，主
要系维修基金大幅增加所致。2020年末，长期应付款较2019年末减少345.68万元，降幅5.31%。2021年末，长期应付款较2020年末增加351623.60万元，增幅5703.93%，主要系售后租回融资款大幅增加。2022年9月末，长期应付款较
2021年末增加37636.70万元，增幅为10.52%。
（三）盈利能力分析
2019-2021年度及2022年1-9月，公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入8948428.1316064341.3012962081.849767218.12
168招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
减：营业成本7271900.0811972349.109243505.716382917.42
营业毛利1676528.054091992.203718576.133384300.70
期间费用598203.37818099.88725984.36676016.71
销售费用259735.07391424.47298560.22220664.66
管理费用143731.35214492.97197904.25172857.20
研发费用7888.4611580.357141.755239.32
财务费用186848.49200602.09222378.14277255.53
投资收益127142.54372788.46610715.431023135.46
营业利润862031.172275318.332407954.222631999.32
利润总额887272.822284259.962410943.322612371.15
净利润634684.731520173.711691330.211885688.22归属于母公司股东的净
295736.171037225.421225286.481603317.58
利润
2019年营业总收入较去年同期增加939432.65万元，增幅10.64%，主要原
因系房地产结转规模增加；2019年营业成本较去年同期增长1041444.58万元，增幅19.50%，主要系房地产结转规模增加。
2020年度营业总收入较去年同期增加3194863.72万元，增幅32.71%，主
要原因系房地产销售业务结转规模以及物业管理业务规模扩大；2020年度营业
成本较去年同期增加2860588.29万元，增幅44.82%，主要系结转面积同比增加所致。
2020年度发行人营业总收入12962081.84万元，同比增长32.71%；归属于
上市公司股东的净利润1225286.48万元，同比减少23.58%。主要原因是：
（1）发行人规模扩大，2020年度房地产项目结转收入规模相应增长。但受
行业利润率下滑及房地产业务结转产品类型不同的影响，房地产业务结转毛利率较上年同期有所下降；
（2）发行人参考市场价格对2020年末存在减值迹象的资产进行了减值测试。根据减值测试结果，本年计提存货跌价准备及重大风险类别应收款项信用损失准备等减值准备31.01亿元，同比增加9.7亿元；减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润21.84亿元，对归属于上市公司股东的净利润的影响同比增加7.5亿元；
169招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（3）上年同期发行人转让子公司产生投资收益较本年多31.17亿元，形成
的归属于上市公司股东的净利润较2020年度多25.1亿元。
2021年度营业收入较去年同期增加3102259.46万元，增幅23.93%。主要
原因是：
（1）2021年度，公司房地产项目竣工交付并结转的面积增长，因此房地产
业务结转收入增加，但受市场下行影响，房地产业务结转毛利率同比有所下降。
（2）公司按照市场参考价格对截至2021年12月31日存在减值迹象的资产
进行了减值测试。根据减值测试结果，对存货、投资性物业、长期股权投资计提资产减值准备及对重大风险类别应收款项计提信用减值准备共计43.72亿元，减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润34.56亿元，对归属于上市公司股东的净利润的影响同比增加12.72亿元。
（3）报告期内，公司转让子公司产生投资收益同比减少24.45亿元，由此
形成的归属于上市公司股东的净利润同比减少20.49亿元。
1．营业收入及毛利率分析
分析详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主要业务情况”之“（四）公司主营业务情况”。
2．期间费用
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人期间费用合计分别为676016.71万
元、725984.36万元、818099.88万元及598203.37万元。期间费用占营业收入比例分别为6.92%、5.60%、5.09%及6.69%，呈现波动趋势。
随着收入增长，期间费用金额整体呈现稳定上升趋势，具体构成及占当期营业收入比例如下：
单位：万元，%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用259735.072.90391424.472.44298560.222.30220664.662.26
管理费用143731.351.61214492.971.34197904.251.53172857.201.77
研发费用7888.460.0911580.350.077141.750.065239.320.05
170招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
财务费用186848.492.09200602.091.25222378.141.72277255.532.84
合计598203.376.69818099.885.09725984.365.60676016.716.92
2019年公司期间费用较2018年度增加123100.12万元，增加22.26%，主
要系公司签约金额同比增加，导致佣金代理费等增加，公司规模扩大，导致人工成本同比增加，债务增加，借款费用化利息支出增加所致。
2020年度公司期间费用较2019年同期增加49967.65万元，增加7.39%，
主要系本年销售规模同比增加，导致广告费、佣金代理费等增加。
2021年度公司期间费用较2020年同期增加92115.52万元，增加12.69%，
主要系本年销售规模同比增加，导致广告费、佣金代理费等增加。
2022年1-9月公司期间费用为598203.37万元。
3．重大投资收益和营业外收入分析
单位：万元、%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资收益127142.54372788.46610715.431023135.46
营业外收入30615.5720435.2314903.3614470.19
营业外支出5373.9111493.6011914.2634098.36
合计[注1]152384.20381730.09613704.531003507.29
营业收入8948428.1316064341.3012962081.849767218.12
占比[注2]1.702.384.7310.27
注：1、合计值为“投资收益+营业外收入-营业外支出”；2、占比指标为合计值占营业收入之比。
报告期内，发行人投资收益主要包括按权益法核算的长期股权投资损益、长期股权投资处置收益等的损益等。2019年，发行人营业外收入同比略有上升，主要系违约赔偿收入增加所致。2019年发行人投资收益较2018年增加
368368.25万元，增幅为56.26%，主要系股权处置收益及联、合营公司投资收益同比增加。2020年度发行人投资收益较2019年同期减少412420.03万元，降幅为40.31%，主要系上年同期公司之子公司深圳市乐艺置业有限公司、深圳市商启置业有限公司增资扩股转让51%股权确认投资收益。2021年度发行人投资
171招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
收益较2020年同期减少237926.97万元，主要系股权处置收益大幅减少。
（四）现金流量分析
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计14569879.4121096397.0518646433.6413335078.45
经营活动现金流出小计13758281.7518498695.8415884232.9711953871.58
经营活动产生的现金流量净额811597.662597701.212762200.671381206.86
投资活动现金流入小计2514342.784597493.204142230.772774097.71
投资活动现金流出小计3825668.447025144.854624028.344089904.41
投资活动产生的现金流量净额-1311325.66-2427651.65-481797.57-1315806.70
筹资活动现金流入小计14738593.2218658999.2416418918.2914730422.80
筹资活动现金流出小计14495523.6919775138.5717208340.5413105593.45
筹资活动产生的现金流量净额243069.53-1116139.33-789422.251624829.35汇率变动对现金及现金等价物
19262.67-15157.69-11725.80-2815.36
的影响
现金及现金等价物净增加额-237395.80-961247.451479255.041687414.15
加：期初现金及现金等价物余
7938275.078899522.527420267.485732853.33
额
期末现金及现金等价物余额7700879.267938275.078899522.527420267.48
报告期各期末，发行人现金及现金等价物余额分别为7420267.48万元、
8899522.52万元、7938275.07万元及7700879.26万元。
1．经营活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1381206.86万元、
2762200.67万元、2597701.21万元及811597.66万元。2019年度，发行人经
营活动产生的现金流量净额较2018年同期增长333393.10万元，主要系销售回款增长所致。2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为2762200.67万元，经营活动产生的现金流量净额同比增加99.98%，主要系2020年度销售回款增长所致。2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为2597701.21万元，经营活动产生的现金流量净额同比减少5.96%，主要原因是房地产项目购地、基建支出及税费支出增长超过销售回款增长。
2．投资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1315806.70万元、
172招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
-481797.57万元、-2427651.65万元及-1311325.66万元。2019年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少1611330.10万元，主要系联合营公司垫款增加所致。2020年度，发行人投资活动产生的现金流量净流出较去年同期减少834009.13万元，主要系收回联合营公司投资及收回垫款净额增加所致。
2021年度，发行人投资活动产生的现金流量净流出较去年同期增加1945854.08万元，主要系购建固定资产及联合营公司投资及垫款增加。
3．筹资活动产生的现金流量分析
报告期各期末，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为1624829.35万元、-789422.25万元、-1116139.33万元及243069.53万元。2019年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加1539734.65万元，增幅
1809.44%，主要系权益性融资规模增加所致。2020年度，发行人筹资活动产生
的现金流量净额较去年同期减少2414251.60万元，主要系权益性融资规模减少及归还合作方往来款增加所致。2021年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少326717.08万元，主要系项目公司支付的非控股股东前期垫款及其他增加所致。
（五）偿债能力分析
报告期各期末，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
2022年9月2021年12月2020年12月2019年12月
项目30日/2022年31日/2021年31日/2020年31日/2019年
1-9月度度度
流动比率（倍）1.501.531.541.62
速动比率（倍）0.530.550.570.56
资产负债率（%）70.5167.6865.6363.19
EBITDA 利息保障倍数 - 2.73 2.92 3.54
贷款偿还率100%100%100%100%
利息偿付率100%100%100%100%
从短期偿债能力指标来看，报告期各期末，发行人流动比率分别为1.62、
1.54、1.53及1.50，速动比率分别为0.56、0.57、0.55及0.53。发行人流动比率
及速动比率一直保持在较高水平，表现出发行人具备良好的短期偿债能力。此
173招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书外，发行人社区和园区开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中预收款项的主要组成部分，无需实际偿付，不会对公司造成财务压力。
从长期偿债指标来看，报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为
63.19%、65.63%、67.68%及70.51%。发行人资产负债率较高，主要由于业务需
求导致的资金需求较大、负债相对较高。
2019-2021 年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 3.54、2.92、2.73，利
息保障倍数呈下降态势，但总体来看保障水平较高。
发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好的控制能力。近三年，发行人母公司的投资收益分别为577132万元、374934万元和
590675万元，占母公司营业利润的比例为45.40%、98.83%和97.90%，占比较高。发行人主要子公司已约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。
（六）资产周转能力分析
报告期各期末，公司主要资产周转指标情况如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度应收账款周转率
21.2353.2156.9365.15
（次）
存货周转率（次）0.170.310.280.24
总资产周转率0.100.200.190.19
报告期各期末，由于公司应收账款较少，应收账款周转率较高。2019年度，发行人应收账款周转率较2018年度下降47.47%，主要系公司2019年末公司应收账款余额同比大幅增长所致。
发行人存货占总资产的比例较大，从获取土地储备到正式交付商品房并确认营业收入及成本通常需要较长时间，因此发行人存货周转率相对较低。
（七）盈利能力的可持续性
1．未来公司战略目标
（1）超级平台：升级综合运营，树立产城融合标杆
174招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
基于对自身核心竞争力及商业模式的梳理，以及对行业发展趋势及市场机遇的判断，发行人制定了中长期的战略框架，这一战略在报告期得以深化，并引领业务开展。发行人以“中国领先的城市及园区综合开发和运营服务商”为战略定位，通过开展社区运营、园区运营、邮轮运营三大业务，聚焦居民客户、企业客户和政府客户需求的满足，并以遵循市场规律、服务国家战略获取商业利益。
发行人将持续强化项目开发能力，培养和提高运营服务能力以及资产管理能力，并通过“区域聚焦、城市深耕、转型发展”三个基础策略扩大规模，“产、网、融、城”一体化运作，探索新的商业模式、为客户提供整体解决方案，提升知名度、美誉度以及增加客户黏性。发行人通过业务创新、商业模式创新，机制创新和管理创新多管齐下，推动各项战略措施的有效落地。
（2）蛇口模式：“前港-中区-后城”可协作、可复制、可盈利
在深耕蛇口的历程中，发行人提炼出“前港-中区-后城”的空间发展模式。
港口先行，产业园区跟进，配套城市新区开发，从而实现成片区域整体联动发展；通过港、区、城联动，构建由政府推动、企业主导、汇集各类资源、多方优势互补协同的巨大平台。这种综合开发模式，契合港口、园区和城市良性互动发展的客观经济规律，促进城镇化与城市升级，与国家战略的要求相匹配。
发行人将凭借房地产开发全链条的专业能力，园区运营管理的丰富经验，产业聚集的协同效应全面参与中国城市升级、产业新城建设的浪潮，在有条件的“一带一路”沿线国家复制“前港-中区-后城”的新蛇口模式，以充分实现该模式在城市运营中巨大的优势。
在此过程中，社区运营、园区运营、邮轮运营三大业务板块协同一致、互为促进，发挥不同阶段的经济效应。短期看，社区板块的开发销售是公司利润的重要来源，园区板块的物业服务、出租管理是贡献稳定现金流的重要部分，邮轮板块则是需要大量前期投入的新业务；中期看，园区的有效拓展将为社区板块提供充足的更有竞争力的土地储备，园区产业的聚集和基础设施的完善也将有效提高住宅产品的价值，发行人提前布局的邮轮业务将助力公司打造特色的邮轮母港，并增强获取城市综合体的能力，为社区板块储备优质的土地资源；
长期看，三大板块的协作发展，交叉运营，将形成发行人特有的发展路径和竞
175招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书争优势，最终实现公司既定的战略目标。
2．盈利能力的可持续性
（1）招商局集团内部协同优势
作为招商蛇口的控股股东和实际控制人，招商局集团旗下拥有一批横跨实业和金融两大领域的优秀企业。集团149年的稳健经营，一定程度上为公司多渠道、低成本地获取资源起到了良好的作用，促进公司不断实现跨越式发展。
近年来，集团内部资源整合频频、产融协同高效，为公司实现综合发展提供了强有力的资源与资金支撑，进一步促进了公司对内获取互补资源、对外强化竞争优势。此外，招商局集团强大的企业背景，在全国乃至世界范围具有较大的影响力，其拥有的外部协同资源也将给公司带来巨大的商业机遇。
（2）独特的“前港—中区—后城”综合发展模式与丰富的综合开发运营经验
公司在开发建设蛇口工业区40余年的历程中，得益于集团内部多产业的协同发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式，即“前港—中区—后城”综合发展模式。该模式以港口/交通枢纽港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市的新区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综合发展模式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且持续迭代，从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不断提升和最大化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质资源，助力业务增长。
在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，不仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整合能力，也形成了完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城市的发展带来了巨大的社会效益。
（3）特有的战略资源优势
招商蛇口积极响应招商局集团号召，围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大战略与重要倡议，通过产城、港城联动，在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的战略资源。
176招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发展湾区经济已是世界经济强国的“标配”，粤港澳大湾区承载着中国塑造区域发展新格局的重要使命。公司在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、前海、深圳国际会展中心等区域拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也日益凸显。
（4）助力公司转型发展的探索创新精神
创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自1979年以来，招商局蛇口工业区一直是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、蛇口基因”说的就是招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩荡荡，唯与时俱进者胜，唯改革创新者赢。推动招商蛇口战略落地的背后，创新是重要动力。从员工持股到项目跟投、从体制创新到机制改革、从业务转型到管理变革，创新贯穿着招商蛇口发展的每个细节。
六、公司有息负债情况
在满足“三道红线”的同时，公司采取中短期稳杠杆和优结构的融资策略，整体债务结构稳固、风险可控。2022年以来，公司全面落实降本增效举措，严控资金成本，加大公开市场融资力度进行债务结构调整，紧抓 LPR 下行的市场窗口，充分发挥公司信用优势进行高息债务置换，降本成效显著。
截至2022年9月末，发行人有息债务结构如下：
融资途径期末融资余额（万元）占比（%）期限结构
短期借款、一年内到期非流动负债、长
银行贷款13369673.0463.57%期借款
其他流动负债、一年内到期非流动负
债券4616061.0022.40%
债、应付债券
其他借款2621543.0012.72%一年内到期非流动负债、长期借款
合计20607277.04100.00%-
七、关联方及关联交易
（一）发行人的母公司情况母公司对本企业母公司对本公司注册资本母公司名称注册地业务性质的直接持股比例的表决权比例
（元）
（%）（%）
177招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
运输、代理、租招商局集团有限
北京赁、金融、房地16900000000.0058.1463.58公司产等业务
注：截至2021年12月31日，招商局集团有限公司直接持有本公司58.14%的股权，通过其子公司招商局轮船有限公司、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司
5.44%的股权。
（二）发行人的主要子公司情况
详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”
之“（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况”。
（三）发行人的合营和联营企业
2021年与发行人发生关联方交易，或上年与发行人发生关联方交易形成余
额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称与本公司关系北京朝金房地产开发有限公司合营企业北京浩远房地产开发有限公司合营企业北京亚林西房地产开发有限公司合营企业北京永安佑泰房地产开发有限公司合营企业常熟市尚源房地产开发有限公司合营企业成都中交花源美庐置业有限公司合营企业佛山鼎图房地产有限公司合营企业广州合景隆泰置业发展有限公司合营企业广州润嘉置业有限公司合营企业广州市万尚房地产有限公司合营企业广州新合房地产有限责任公司合营企业广州招商高利泽养老服务有限公司合营企业合肥锦顺房地产开发有限公司合营企业济南安齐房地产开发有限公司合营企业嘉兴金久房地产开发有限公司合营企业南京奥建置业有限公司合营企业南京弘威盛房地产开发有限公司合营企业
178招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
合营或联营企业名称与本公司关系南京汇隆房地产有限公司合营企业南京荟合置业有限公司合营企业南京盛香园房地产开发有限公司合营企业南京溪茂置业有限公司合营企业南京招阳房地产开发有限公司合营企业南通市华昌房地产有限公司合营企业宁波鼎峰房地产开发有限公司合营企业启东金碧置业发展有限公司合营企业上海江瀚房地产开发经营有限公司合营企业上海锦泾置业有限公司合营企业上海绿地南坤置业有限公司合营企业上海浦隽房地产开发有限公司合营企业深圳市壹海城商业物业管理有限公司合营企业深圳市招华国际会展运营有限公司合营企业深圳招商一九七九发展有限公司合营企业苏州安茂置业有限公司合营企业苏州灏溢房地产开发有限公司合营企业苏州劲商房地产开发有限公司合营企业苏州盛玺房地产有限公司合营企业太仓远汇置业有限公司合营企业天津顺集置业有限公司合营企业无锡市美商骏房地产发展有限公司合营企业漳州市滨北置业有限公司合营企业郑州润兴置业有限公司合营企业中山市碧商房地产开发有限公司合营企业重庆瀚置招商房地产开发有限公司合营企业东莞市恒安房地产开发有限公司合营企业广州市穗云置业有限公司合营企业
179招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
合营或联营企业名称与本公司关系苏州泓昶置业有限公司合营企业重庆万招置业有限公司合营企业南京招汇公寓管理有限公司合营企业上海盛察实业发展有限公司合营企业佛山招商宝华房地产有限公司合营企业上海孚金置业有限公司合营企业上海仁崇置业有限公司合营企业武汉右岸网谷产业园有限公司合营企业南京悦宁房地产开发有限公司合营企业上海弘安里企业发展有限公司合营企业北京招城房地产开发有限公司合营企业温州保悦置业有限公司合营企业上海隽廷房地产开发有限公司合营企业常州金阖诚置业有限公司合营企业成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司合营企业如东威新房地产开发有限责任公司合营企业珠海景华房地产有限公司合营企业盐城梁盛通置业有限公司合营企业徐州铭润房地产开发有限公司合营企业盐城海洲置业有限公司合营企业如皋市恒昱房地产有限公司合营企业北京金旭开泰房地产开发有限公司合营企业红海世界有限公司合营企业佛山招商璞海房地产有限公司合营企业厦门添旭投资有限公司合营企业杭州招雅企业管理有限公司合营企业惠州市昭乐房地产有限公司合营企业无锡市三合房地产发展有限公司合营企业
180招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
合营或联营企业名称与本公司关系乐活置业国际有限公司合营企业苏州招诺商务咨询有限公司合营企业平湖市卓耀房地产开发有限公司合营企业南京锦华置业有限公司合营企业福州中欣投资有限公司合营企业深圳招商维京游轮旅游有限公司合营企业太仓市鑫珩房地产开发有限公司合营企业南京悦霖房地产开发有限公司合营企业平湖恒璟房地产开发有限公司合营企业太仓市鑫堃房地产开发有限公司合营企业常熟优达思琴湖科教发展有限公司合营企业佛山招商珑原房地产有限公司合营企业佛山市南海区美璟房地产开发有限公司合营企业上海仁嘉房地产开发有限公司合营企业之子公司北京亮马置业有限公司合营企业之子公司上海锦所置业有限公司合营企业之子公司上海祝金房地产发展有限公司合营企业之子公司深圳市招商福永产业园发展有限公司合营企业之子公司天津市中辰朝华置业有限公司合营企业之子公司中山冠景置业有限公司合营企业之子公司苏州融烨置业有限公司合营企业之子公司佛山市南海区峯商房地产有限公司联营企业深圳市润招房地产有限公司联营企业漳州招商局码头有限公司联营企业深圳市滨海酒店资产有限公司联营企业东莞市景源房地产开发有限公司联营企业葛洲坝南京置业有限公司联营企业广州诚品置业有限公司联营企业
181招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
合营或联营企业名称与本公司关系广州联森房地产有限公司联营企业广州联洲房地产有限公司联营企业广州云都房地产开发有限公司联营企业广州云佳房地产开发有限公司联营企业哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司联营企业杭州宸远招盛置业有限公司联营企业杭州弘招城房地产开发有限公司联营企业杭州盛寅房地产开发有限公司联营企业杭州万璟置业有限公司联营企业河南郑欧丝路建设发展有限公司联营企业湖北长投房地产开发有限公司联营企业嘉兴世茂新领航置业有限公司联营企业嘉兴卓嘉房地产开发有限公司联营企业昆山宝业房产开发有限公司联营企业昆山卓弥房地产开发有限公司联营企业南京善盛房地产开发有限公司联营企业南京世招荃晟置业有限公司联营企业南京招商兴盛房地产有限公司联营企业厦门市雍景湾房地产有限公司联营企业上海乐都置业有限公司联营企业上海曼翊企业管理有限公司联营企业上海新南山房地产开发有限公司联营企业绍兴臻悦房地产开发有限公司联营企业
深圳 TCL光电科技有限公司 联营企业深圳市蛇口通讯有限公司联营企业深圳市招华会展实业有限公司联营企业深圳招商华侨城投资有限公司联营企业胜联投资有限公司联营企业
182招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
合营或联营企业名称与本公司关系苏州嘉众房地产开发有限公司联营企业苏州仁安置业有限公司联营企业太仓碧桂园房地产开发有限公司联营企业太仓辉盛房地产开发有限公司联营企业天津合发房地产开发有限公司联营企业天津市联展房地产开发有限公司联营企业无锡润泰置业有限公司联营企业西安沃呈房地产开发有限公司联营企业新郑市碧玺置业有限公司联营企业苏州新晟捷置地有限公司联营企业西咸新区文茂房地产有限公司联营企业嘉善裕灿房地产开发有限公司联营企业杭州北隆房地产开发有限公司联营企业合肥禹博房地产开发有限公司联营企业苏州悦顺房地产开发有限公司联营企业镇江悦璟房地产开发有限公司联营企业武汉泓耀房地产开发有限公司联营企业深圳市太子湾乐居置业有限公司联营企业东莞市嘉房房地产开发有限公司联营企业沈阳光勋恒荣房地产开发有限公司联营企业苏州华恒商用置业有限公司联营企业温州市光悦房地产开发有限公司联营企业常州牡丹招商置业有限公司联营企业大连金泓舟房地产开发有限公司联营企业东莞市润合房地产有限公司联营企业广州矿荣房地产开发有限公司联营企业广州市矿誉投资有限公司联营企业杭州瑾帆投资管理有限公司联营企业
183招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
合营或联营企业名称与本公司关系杭州信榕房地产开发有限公司联营企业合肥居峰置业有限公司联营企业南京铧耀房地产开发有限公司联营企业南京招盈房地产开发有限公司联营企业东莞市招美房地产开发有限公司联营企业无锡浦锦企业管理有限公司联营企业武汉中建壹品澜荟置业有限公司联营企业东莞市保汇实业投资有限公司联营企业宁波鸿茂置业有限公司联营企业合肥招阳房地产开发有限公司联营企业无锡天河地铁生态置业有限公司联营企业上海招南实业发展有限公司联营企业天津中海海阔地产有限公司联营企业衢州亿佳企业管理有限公司联营企业珠海雍景华越房地产有限公司联营企业杭州星旭商务咨询有限公司联营企业青岛绿华置业有限公司联营企业昆山顺拓房地产开发有限公司联营企业深圳市保卓房地产开发有限公司联营企业深圳市保捷房地产开发有限公司联营企业天津国际邮轮母港有限公司联营企业芜湖创耀置业有限公司联营企业苏州相茂置业有限公司联营企业广州招赢房地产有限责任公司联营企业南京聚盛房地产开发有限公司联营企业南京招锦弘新房地产开发有限公司联营企业上海兴美置业有限公司联营企业东莞弘璟实业投资有限公司联营企业
184招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
合营或联营企业名称与本公司关系芜湖荣众房地产开发有限公司联营企业南昌青茂置业有限公司联营企业宁波维悦置业有限公司联营企业上海孚达置业有限公司联营企业苏州市高新区和坤房地产开发有限公司联营企业博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金联营企业佛山市清皓置业有限公司联营企业太原中诚商正置业有限责任公司联营企业宁波世圆企业管理咨询有限公司联营企业如东博业房地产开发有限公司联营企业大连旅顺口开泰置业有限公司联营企业合肥和逸房地产开发有限公司联营企业武汉碧曜房地产开发有限公司联营企业上海欣明置业有限公司联营企业之子公司天津辉拓房地产开发有限公司联营企业之子公司佳侨有限公司联营企业之子公司上海浦申置业有限公司联营企业之子公司金华绿城浙茂房地产开发有限公司联营企业之子公司宁波招望达置业有限公司联营企业之子公司温州新里程房地产开发有限公司联营企业之子公司杭州鑫尧置业有限公司联营企业之子公司温岭新城恒悦房地产开发有限公司联营企业之子公司广州市品诚房地产开发有限公司联营企业之子公司上海华璟枫宸房地产开发有限公司联营企业之子公司杭州星荣置业有限公司联营企业之子公司南京铧融装饰工程有限公司联营企业之子公司深圳博海产业园管理有限责任公司联营企业之子公司深圳博融产业园管理有限责任公司联营企业之子公司
185招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（四）发行人的其他关联方其他关联方名称其他关联方与本公司关系海通（深圳）贸易有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业蛇口电视台受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业深圳金域融泰投资发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商港务（深圳）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局（上海）投资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局保税物流有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局慈善基金会受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局集团（香港）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局集团财务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局仁和人寿保险股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局融资租赁（天津）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局通商融资租赁有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商证券股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中外运长航实业发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局邮轮制造有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国外运长航集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商证券投资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湛江港（集团）股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西省外贸储运有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局投资发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中外运物流华南有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局工业投资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业上海长航船员管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局仁和养老投资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业深圳市招银前海金融资产交易中心受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业有限公司深圳市招平密苑投资中心（有限合最终控制方之合营企业
伙）深圳市招平弘宇投资中心（有限合最终控制方之合营企业
伙）
186招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
其他关联方名称其他关联方与本公司关系招商银行股份有限公司最终控制方之联营企业共青城招银恒远股权投资合伙企业最终控制方之联营企业（有限合伙）天津招银津六十二租赁有限公司最终控制方之联营企业
（五）关联交易情况
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
2021年2020年累
关联方关联交易内容累计数计数
招商局邮轮制造有限公司购买商品4430.9713476.11
招商局（上海）投资有限公
购买商品1761.94-司海通（深圳）贸易有限公司购买商品1288.681870.82
招商局集团财务有限公司购买商品949.21-
上海长航船员管理有限公司购买商品867.74300.73
招商局投资发展有限公司购买商品817.73-
招商银行股份有限公司手续费764.91443.78
招商证券股份有限公司咨询顾问费500.26362.26
其他购买商品/接受劳务2661.743614.15
合计-14043.1820067.85
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
2021年2020年累
关联方关联交易内容累计数计数招商局仁和养老投资有限公
销售商品50190.48-司
招商证券股份有限公司物业管理3211.9217.36受同一控股股东及最终控制
物业管理2301.612610.03方控制的其他企业深圳金域融泰投资发展有限
物业管理732.3978.21公司
漳州招商局码头有限公司提供劳务514.81454.80
187招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
其他销售商品/提供劳务6454.585699.08
合计-63405.788859.49
2．关联出租/承租情况
（1）出租情况
单位：万元
2020年确
租赁资2021年确认出租方名称承租方名称认的租赁收产种类的租赁收入入
招商港务（深圳）有限公司土地3489.603526.32
本公司招商局保税物流有限公司土地611.51582.39
其他土地143.0253.62招商局仁和人寿保险股份有限公
写字楼1410.511271.42司
深圳市招广置招商局融资租赁（天津）有限公写字楼1032.83974.80业管理有限公司
司招商局投资发展有限公司写字楼932.77828.54
其他写字楼616.70683.67
深圳招商商置招商银行股份有限公司写字楼895.13-
投资有限公司其他写字楼751.441643.20本公司合并范
受同一控股股东及最终控制方控写字楼/
围内的其他公2030.323359.88制的其他企业商铺司
合计--11913.8212923.84
（2）承租情况
单位：万元租赁资
2021年确认2020年确
出租方名称承租方名称产的种的租赁费认的租赁费类受同一控股股东及最终控本集团合并范围内
写字楼224.54434.50制方控制的其他企业的其他公司
合计--224.54434.50
3．关联方利息收入
单位：万元
188招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
关联方2021年累计数2020年累计数
招商银行股份有限公司25208.8623702.96
深圳市招华会展实业有限公司8575.3922802.10
北京朝金房地产开发有限公司5085.00-
招商局集团财务有限公司4587.005450.61
广州市矿誉投资有限公司4167.16-
宁波鸿茂置业有限公司3166.46-
苏州市高新区和坤房地产开发有限公司2953.09-
北京招城房地产开发有限公司2774.97-
南昌青茂置业有限公司2660.90-
无锡天河地铁生态置业有限公司2495.95-
东莞市恒安房地产开发有限公司2446.311096.73
温州保悦置业有限公司2379.19-
常州牡丹招商置业有限公司2370.993177.41
东莞市保汇实业投资有限公司2344.59-
北京金旭开泰房地产开发有限公司1891.36-
南京铧耀房地产开发有限公司1881.105843.66
广州招赢房地产有限责任公司1767.99-
天津市联展房地产开发有限公司1736.744300.13
上海隽廷房地产开发有限公司1451.34-
南京招锦弘新房地产开发有限公司1373.87-
惠州市昭乐房地产有限公司1271.30-
北京亮马置业有限公司981.75966.04
如东威新房地产开发有限责任公司966.20-
宁波维悦置业有限公司890.74-
武汉中建壹品澜荟置业有限公司789.72818.64
苏州融烨置业有限公司734.57-
南京聚盛房地产开发有限公司730.69-
如皋市恒昱房地产有限公司706.35-
189招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
关联方2021年累计数2020年累计数
芜湖荣众房地产开发有限公司705.40-
徐州铭润房地产开发有限公司678.71-
苏州相茂置业有限公司644.08-
天津合发房地产开发有限公司569.4917022.53
常州金阖诚置业有限公司548.45-
无锡润泰置业有限公司-16460.15
其他3223.6030276.81
合计94759.32131917.77
4．关联方利息支出
单位：万元关联方2021年累计数2020年累计数
招商银行股份有限公司49230.5150239.24
招商局集团财务有限公司45087.9152618.18
天津招银津六十二租赁有限公司9232.01-
招商证券投资有限公司2693.95-
苏州安茂置业有限公司1831.17-
苏州悦顺房地产开发有限公司1622.72-
招商局集团有限公司1453.216045.57
金华绿城浙茂房地产开发有限公司590.11-
其他355.743756.09
合计112097.33112659.07
5．关联担保情况
（1）发行人作为担保方
单位：万元担保是否被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕温州市光悦房地产开2023年12月31
93440.002020年12月23日否
发有限公司日
190招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
担保是否被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕上海浦隽房地产开发
93386.662019年8月10日2021年8月9日是
有限公司
2023年12月23
佳侨有限公司75690.002019年12月23日否日广州市穗云置业有限
37517.662020年8月15日2023年8月15日否
公司南京铧耀房地产开发2024年11月23
37157.662021年11月24日否
有限公司日南京铧耀房地产开发
27770.462021年4月15日2024年4月14日否
有限公司无锡润泰置业有限公
35581.002020年5月29日2021年6月11日是
司东莞弘璟实业投资有
25000.002021年7月29日2024年7月28日否
限公司深圳招商华侨城投资
24850.002020年7月27日2025年4月12日否
有限公司惠州市昭乐房地产有2023年10月28
24674.242020年10月29日否
限公司日南京铧耀房地产开发
19947.802021年6月2日2024年6月1日否
有限公司平湖市卓耀房地产开
19600.002021年8月13日2024年8月13日否
发有限公司广州诚品置业有限公2022年12月26
18120.952019年12月27日否
司日佛山市南海区美璟房
17472.252021年9月26日2025年9月25日否
地产开发有限公司广州新合房地产有限2021年12月12
15024.522018年12月13日是
责任公司日珠海雍景华越房地产
13600.002021年7月2日2024年7月22日否
有限公司金华绿城浙茂房地产
11880.002020年12月28日2026年6月12日否
开发有限公司宁波维悦置业有限公
11820.002021年11月1日2025年2月7日否
司中山冠景置业有限公
9949.102020年6月23日2023年6月22日否
司宁波招望达置业有限2027年10月21
9300.002021年12月15日否
公司日深圳市招商福永产业2030年12月22
9030.412020年12月22日否
园发展有限公司日如东博业房地产开发
8000.002021年5月28日2024年4月18日否
有限公司深圳市招华国际会展
6919.502019年8月15日2024年8月24日否
运营有限公司佛山招商宝华房地产
6521.982020年1月17日2025年1月16日否
有限公司
191招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
担保是否被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕东莞市招美房地产开
6153.502020年4月13日2023年4月12日否
发有限公司广州诚品置业有限公2023年12月28
5018.632020年12月28日否
司日东莞市恒安房地产开
4912.662019年11月5日2022年11月4日否
发有限公司平湖恒璟房地产开发2024年10月29
4900.002021年10月29日否
有限公司日苏州灏溢房地产开发
4256.002018年7月18日2021年7月18日是
有限公司天津合发房地产开发
3951.262019年3月13日2022年3月12日否
有限公司大连旅顺口开泰置业
3870.002020年6月24日2023年6月23日否
有限公司大连金泓舟房地产开
2176.002021年4月8日2024年4月7日否
发有限公司
其他324.52--否
合计687816.76---
（2）发行人作为被担保方
单位：万元担保是否担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕招商局集团有限公
150000.002015年9月22日2022年9月22日否
司招商局集团有限公
100000.002015年1月21日2022年1月21日否
司招商局集团有限公
80000.002015年4月20日2022年6月19日否
司招商局集团有限公
14247.002012年11月23日2027年11月23日否
司受同一控股股东
及最终控制方控制368.311997年2月26日2036年3月15日否的其他企业
合计344615.31---
6．关联方资金拆借
单位：万元关联方关联交易内容拆借金额起始日到期日说明招商局集团财务有限公
借入资金558420.77实际借入日约定还款日长期借款司
192招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
关联方关联交易内容拆借金额起始日到期日说明
招商银行股份有限公司借入资金472224.73实际借入日约定还款日长期借款天津招银津六十二租赁
借入资金278450.63实际借入日约定还款日往来款有限公司招商局通商融资租赁有
借入资金2405.40实际借入日约定还款日往来款限公司
合计-1311501.53---按本公司要求上海弘安里企业发展有
借出资金409716.462021年8月或项目预售开往来款限公司始归还按本公司要求
上海兴美置业有限公司借出资金177635.802021年4月或项目预售开往来款始归还按本公司要求
温州保悦置业有限公司借出资金164125.002021年4月或项目预售开往来款始归还按本公司要求广州招赢房地产有限责
借出资金140409.542021年4月或项目预售开往来款任公司始归还按本公司要求常州金阖诚置业有限公2021年10借出资金140000.25或项目预售开往来款司月始归还按本公司要求东莞市保汇实业投资有
借出资金127108.972021年6月或项目预售开往来款限公司始归还按本公司要求
宁波鸿茂置业有限公司借出资金120939.602021年3月或项目预售开往来款始归还按本公司要求上海隽廷房地产开发有2021年10借出资金112938.82或项目预售开往来款限公司月始归还按本公司要求
苏州相茂置业有限公司借出资金100160.422021年4月或项目预售开往来款始归还按本公司要求南京招锦弘新房地产开
借出资金96775.602021年6月或项目预售开往来款发有限公司始归还按本公司要求
2021年11
苏州融烨置业有限公司借出资金92425.10或项目预售开往来款月始归还按本公司要求南京聚盛房地产开发有
借出资金82128.262021年5月或项目预售开往来款限公司始归还按本公司要求无锡天河地铁生态置业
借出资金78000.002021年7月或项目预售开往来款有限公司始归还
193招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
关联方关联交易内容拆借金额起始日到期日说明按本公司要求徐州铭润房地产开发有
借出资金58660.572021年6月或项目预售开往来款限公司始归还按本公司要求佛山市南海区美璟房地
借出资金46100.672021年1月或项目预售开往来款产开发有限公司始归还按本公司要求
盐城海洲置业有限公司借出资金39759.562021年7月或项目预售开往来款始归还按本公司要求如东威新房地产开发有
借出资金38423.932021年5月或项目预售开往来款限责任公司始归还按本公司要求
无锡润泰置业有限公司借出资金32300.002021年6月或项目预售开往来款始归还按本公司要求东莞弘璟实业投资有限
借出资金31151.202021年1月或项目预售开往来款公司始归还按本公司要求广州矿荣房地产开发有
借出资金29511.872021年1月或项目预售开往来款限公司始归还按本公司要求盐城梁盛通置业有限公
借出资金26245.222021年6月或项目预售开往来款司始归还按本公司要求平湖市卓耀房地产开发
借出资金24271.002021年3月或项目预售开往来款有限公司始归还按本公司要求衢州亿佳企业管理有限
借出资金23619.592021年5月或项目预售开往来款公司始归还按本公司要求宁波招望达置业有限公
借出资金21000.002021年5月或项目预售开往来款司始归还按本公司要求如皋市恒昱房地产有限
借出资金14453.642021年2月或项目预售开往来款公司始归还按本公司要求无锡市三合房地产发展
借出资金12745.442021年7月或项目预售开往来款有限公司始归还按本公司要求佛山市南海区峯商房地
借出资金7771.502021年1月或项目预售开往来款产有限公司始归还按本公司要求苏州市高新区和坤房地
借出资金7688.722021年2月或项目预售开往来款产开发有限公司始归还按本公司要求佛山招商璞海房地产有2021年12借出资金7200.00或项目预售开往来款限公司月始归还
194招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
关联方关联交易内容拆借金额起始日到期日说明按本公司要求平湖恒璟房地产开发有
借出资金6617.182021年3月或项目预售开往来款限公司始归还按本公司要求厦门市雍景湾房地产有
借出资金5433.322021年3月或项目预售开往来款限公司始归还按本公司要求如东博业房地产开发有
借出资金5151.742021年3月或项目预售开往来款限公司始归还按本公司要求广州市品诚房地产开发
借出资金4066.842021年1月或项目预售开往来款有限公司始归还按本公司要求常熟市尚源房地产开发
借出资金2650.002021年1月或项目预售开往来款有限公司始归还按本公司要求南京招盈房地产开发有
借出资金1798.562021年1月或项目预售开往来款限公司始归还按本公司要求常熟优达思琴湖科教发
借出资金1287.762021年3月或项目预售开往来款展有限公司始归还按本公司要求昆山宝业房产开发有限
借出资金980.002021年9月或项目预售开往来款公司始归还按本公司要求
2021年11
青岛绿华置业有限公司借出资金900.00或项目预售开往来款月始归还按本公司要求广州新合房地产有限责
借出资金622.222021年1月或项目预售开往来款任公司始归还按本公司要求
宁波维悦置业有限公司借出资金600.002021年9月或项目预售开往来款始归还按本公司要求
南京锦华置业有限公司借出资金500.002021年1月或项目预售开往来款始归还按本公司要求
其他借出资金1252.57-或项目预售开往来款始归还
合计-2295126.92---
7．关键管理人员报酬
单位：万元项目2021年累计数2020年累计数
关键管理人员薪酬3734.264547.99
195招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
8．关联方资产转让情况
单位：万元
2021年累2020年累
关联方关联交易内容计数计数深圳博海产业园管理有限责
处置股权141466.47-任公司深圳博融产业园管理有限责
处置股权97717.15-任公司
深圳市集达发展有限公司处置股权-60731.00
深圳市集梁发展有限公司处置股权-53429.00
招商局工业投资有限公司处置股权-15125.51招商局仁和人寿保险股份有
处置股权-4566.96限公司
其他收购股权/处置股权/出售资产8.88-
合计-239192.51133852.47
9．关联捐赠情况
单位：万元
关联方名称关联交易内容2021年累计数202-年累计数
招商局慈善基金会捐赠支出4000.002000.00
（六）关联方应收应付款项
1．应收项目
单位：万元
2021年末数2021年初数
项目关联方名称信用损失信用损账面余额账面余额准备失准备
招商银行股份有限公司1889454.29-2457823.71-货币
招商局集团财务有限公司663000.54-888030.08-资金
合计2552454.83-3345853.80-深圳市招华国际会展运营
2699.25---
有限公司天津国际邮轮母港有限公
应收1411.221.41492.190.49司账款东莞市润合房地产有限公
1337.281.34--
司
其他1978.149.145048.2018.52
196招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2021年末数2021年初数
项目关联方名称信用损失信用损账面余额账面余额准备失准备
合计7425.8911.895540.3919.02
预付其他11.32-834.63-
款项合计11.32-834.63-博时招商蛇口产业园封闭
790.08---
式基础设施证券投资基金应收
股利漳州招商局码头有限公司2000.00-2000.00-
合计2790.08-2000.00-
胜联投资有限公司310736.13369.55307163.04320.36上海弘安里企业发展有限
215684.30215.68--
公司北京招城房地产开发有限
203834.48203.83--
公司南京盛香园房地产开发有
195444.27195.44263473.00263.47
限公司深圳市招华会展实业有限
179089.91179.09233500.00233.50
公司
温州保悦置业有限公司169490.84169.49--
芜湖创耀置业有限公司146161.23146.64--东莞市保汇实业投资有限
130659.35130.66--
公司天津市中辰朝华置业有限
129320.3561680.20131960.3527098.97
公司其他
应收宁波鸿茂置业有限公司121827.76121.83--款上海隽廷房地产开发有限
114477.24114.48--
公司广州新合房地产有限责任
108233.2043380.09128494.9218338.96
公司广州市品诚房地产开发有
106058.68106.06--
限公司合肥招阳房地产开发有限
92768.6692.77--
公司
苏州相茂置业有限公司86178.9677.64--
常州金阖诚置业有限公司83249.4583.25--北京永安佑泰房地产开发
81293.0581.2979475.84-
有限公司上海浦隽房地产开发有限
81199.0881.2079971.5679.97
公司成都金牛区幸福汇轨道城
79003.1779.00--
市发展有限公司
197招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2021年末数2021年初数
项目关联方名称信用损失信用损账面余额账面余额准备失准备无锡天河地铁生态置业有
68383.6268.38--
限公司深圳市滨海酒店资产有限
68113.5068.1168721.5368.72
公司天津合发房地产开发有限
66501.6166.5073911.6173.91
公司上海招南实业发展有限公
62223.5162.22--
司
苏州融烨置业有限公司61435.9961.44--
广州市穗云置业有限公司61086.7961.09103362.90103.36
无锡润泰置业有限公司60890.0060.8972846.7772.85天津中海海阔地产有限公
55720.92---
司北京朝金房地产开发有限
54801.631460.4363917.55-
公司广州招赢房地产有限责任
53814.2853.81--
公司常州牡丹招商置业有限公
40439.6340.4495230.3695.23
司如东威新房地产开发有限
39953.5139.95--
责任公司南京聚盛房地产开发有限
39931.9739.93--
公司杭州招雅企业管理有限公
36984.7936.98--
司南京招锦弘新房地产开发
35282.5635.28--
有限公司
上海兴美置业有限公司34085.7034.09--厦门市雍景湾房地产有限
31336.188583.2374.090.07
公司东莞弘璟实业投资有限公
31151.2031.15--
司湖北长投房地产开发有限
30087.0530.0933231.3933.23
公司重庆瀚置招商房地产开发
29783.6229.78102270.75102.27
有限公司广州合景隆泰置业发展有
29700.0029.7029700.0029.70
限公司
珠海景华房地产有限公司27762.4527.76--
天津顺集置业有限公司26366.766535.2930266.763921.09芜湖荣众房地产开发有限
25371.0525.37--
公司
198招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2021年末数2021年初数
项目关联方名称信用损失信用损账面余额账面余额准备失准备惠州市昭乐房地产有限公
24677.5124.68--
司
南昌青茂置业有限公司23997.9124.00--衢州亿佳企业管理有限公
23619.5923.62--
司上海曼翊企业管理有限公
22529.6517915.3750367.103665.75
司深圳市招平密苑投资中心
22453.9222.4522453.9222.45（有限合伙）武汉右岸网谷产业园有限
22028.5922.0318059.2918.06
公司
广州诚品置业有限公司21096.7721.1023786.1323.79
盐城梁盛通置业有限公司20732.7220.73--徐州铭润房地产开发有限
20612.4620.61--
公司
宁波维悦置业有限公司20121.6520.12--
盐城海洲置业有限公司19204.0819.20--
广州润嘉置业有限公司16879.0216.8828127.6628.13广州云佳房地产开发有限
16343.1416.3416343.1416.34
公司如皋市恒昱房地产有限公
15517.7615.52--
司武汉中建壹品澜荟置业有
15421.8815.4214986.7714.99
限公司上海绿地南坤置业有限公
14810.4014.8117394.4017.39
司深圳市招平弘宇投资中心
14700.7514.7014700.7514.70（有限合伙）西咸新区文茂房地产有限
13880.3713.887462.077.46
公司杭州信榕房地产开发有限
13376.5513.3813376.5513.38
公司上海华璟枫宸房地产开发
12646.8012.65--
有限公司
北京亮马置业有限公司12336.6312.34--启东金碧置业发展有限公
11795.446117.0111795.4411.80
司北京金旭开泰房地产开发
11481.1911.48--
有限公司天津市联展房地产开发有
11279.6311.2817384.6317.38
限公司
199招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2021年末数2021年初数
项目关联方名称信用损失信用损账面余额账面余额准备失准备
宁波招望达置业有限公司9371.939.37--珠海雍景华越房地产有限
8898.638.90--
公司
上海欣明置业有限公司8455.748.46--温州新里程房地产开发有
8224.738.22--
限公司无锡市三合房地产发展有
7990.888.12--
限公司杭州星旭商务咨询有限公
7412.107.41--
司南京招盈房地产开发有限
7022.817.02--
公司
上海孚达置业有限公司6968.186.97--
杭州鑫尧置业有限公司5800.005.80--
红海世界有限公司5352.185.35--
广州市矿誉投资有限公司5257.105.26--苏州市高新区和坤房地产
5034.285.03--
开发有限公司深圳招商一九七九发展有
5017.175.024355.404.36
限公司佛山市南海区峯商房地产
4831.984.83--
有限公司常熟市尚源房地产开发有
4801.404.808432.268.43
限公司上海江瀚房地产开发经营
2842.052.843279.903.28
有限公司
南京溪茂置业有限公司2795.262.805005.265.01济南安齐房地产开发有限
2536.032.5430962.9630.96
公司
上海锦泾置业有限公司2505.002.512505.002.51
上海浦申置业有限公司2201.452.20--上海仁嘉房地产开发有限
2030.672.03--
公司佛山招商宝华房地产有限
1968.601.97--
公司广州云都房地产开发有限
1800.451.801800.451.80
公司深圳金域融泰投资发展有
1791.92-2275.26-
限公司
200招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2021年末数2021年初数
项目关联方名称信用损失信用损账面余额账面余额准备失准备上海祝金房地产发展有限
1689.261.6927289.3827.29
公司
乐活置业国际有限公司1504.061.50--
杭州万璟置业有限公司1487.622.1554.250.05东莞市景源房地产开发有
1295.791.301295.791.30
限公司广州招商高利泽养老服务
1129.721.131068.931.07
有限公司
青岛绿华置业有限公司1002.271.00--昆山宝业房产开发有限公
980.000.98--
司南京招汇公寓管理有限公
964.04415.89864.940.86
司
苏州新晟捷置地有限公司800.000.8013887.5813.89佛山招商璞海房地产有限
576.000.58--
公司
广州联森房地产有限公司528.120.53516.390.52深圳市润招房地产有限公
408.230.4119041.5919.04
司金华绿城浙茂房地产开发
401.000.4021963.8721.96
有限公司合肥禹博房地产开发有限
8.390.0124932.9624.93
公司
合肥居峰置业有限公司3.510.0035673.6035.67东莞市恒安房地产开发有
3.300.0010438.8010.44
限公司
深圳市集星发展有限公司--150430.00150.43
深圳市集盛发展有限公司--186543.00186.54上海盛察实业发展有限公
--16490.1716.49司
太仓远汇置业有限公司--15006.6315.01
其他6225.0810.6841801.681019.16
合计4267379.76149968.002779726.3156308.29
2．应付项目
单位：万元
201招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目名称关联方2021年末数2021年初数
招商局集团财务有限公司1501.76244044.11
短期借款招商银行股份有限公司47926.7044612.29
合计49428.46288656.40
其他1794.474596.79应付账款
合计1794.474596.79
深圳市集宇发展有限公司（注）-130082.00
预收款项其他37.064.53
合计37.06130086.53
湛江港（集团）股份有限公司4184.70-应付股利
合计4184.70-
东莞市润合房地产有限公司205500.00-
厦门添旭投资有限公司147000.00-
苏州安茂置业有限公司102107.4173326.24共青城招银恒远股权投资合伙企业（有限合
93330.00-
伙）
温州市光悦房地产开发有限公司86935.64-
上海仁崇置业有限公司82100.00112100.00
济南安齐房地产开发有限公司81447.16-
金华绿城浙茂房地产开发有限公司79090.76-
佛山市清皓置业有限公司75241.75-其他应付款
苏州劲商房地产开发有限公司71142.0373522.03
太原中诚商正置业有限责任公司69965.88-
广州矿荣房地产开发有限公司58617.77-
杭州盛寅房地产开发有限公司58362.5438765.04
苏州华恒商用置业有限公司56000.00-
无锡市美商骏房地产发展有限公司51810.0039600.00
佛山鼎图房地产有限公司50481.0041481.00
南京汇隆房地产有限公司48079.2747348.98
苏州悦顺房地产开发有限公司47689.8525354.63
202招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目名称关联方2021年末数2021年初数
南京铧耀房地产开发有限公司47549.59-
东莞市招美房地产开发有限公司45473.8114971.22
太仓碧桂园房地产开发有限公司42880.7642880.76
深圳市润招房地产有限公司41118.00-
哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司40160.8767866.82
招商证券投资有限公司39494.4086816.74
大连金泓舟房地产开发有限公司39360.00-
上海华璟枫宸房地产开发有限公司39200.00-
昆山宝业房产开发有限公司32060.4036715.40
杭州万璟置业有限公司29782.0117036.76
苏州仁安置业有限公司27963.5630963.56
合肥锦顺房地产开发有限公司25463.7937013.79
无锡浦锦企业管理有限公司25410.0025410.00
杭州宸远招盛置业有限公司24285.4549285.45
南京弘威盛房地产开发有限公司23970.0022610.00
昆山顺拓房地产开发有限公司23696.49-
苏州新晟捷置地有限公司22310.00-
南京善盛房地产开发有限公司19828.9418228.94
绍兴臻悦房地产开发有限公司19760.0012347.10
南京奥建置业有限公司19470.0019470.00
苏州招诺商务咨询有限公司19232.50-
合肥居峰置业有限公司18203.23-
上海乐都置业有限公司17581.9817581.98
南京悦宁房地产开发有限公司17160.0016500.00
平湖市卓耀房地产开发有限公司15070.90-
河南郑欧丝路建设发展有限公司15001.330.77
宁波世圆企业管理咨询有限公司14850.07-
西咸新区文茂房地产有限公司14062.083618.52
203招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目名称关联方2021年末数2021年初数
南京招盈房地产开发有限公司13500.00-
深圳市太子湾乐居置业有限公司13361.1013361.10
南京世招荃晟置业有限公司12887.0012887.00
南京荟合置业有限公司11242.908386.90
招商局通商融资租赁有限公司10862.9879573.96
广州市万尚房地产有限公司10106.259086.25
嘉善裕灿房地产开发有限公司10000.0014000.00
佛山招商珑原房地产有限公司9574.119574.11
南京锦华置业有限公司9450.00-
苏州盛玺房地产有限公司9334.509334.50
成都中交花源美庐置业有限公司9100.003000.00
广州市矿誉投资有限公司8411.88-
上海新南山房地产开发有限公司8076.388076.38
沈阳光勋恒荣房地产开发有限公司7867.17-
广州联森房地产有限公司7866.3662265.69
武汉泓耀房地产开发有限公司7840.00-
中山市碧商房地产开发有限公司7352.898527.72
如东博业房地产开发有限公司7255.46-
中山冠景置业有限公司7195.005711.91
广州联洲房地产有限公司7154.706.17
大连旅顺口开泰置业有限公司7045.34-
温岭新城恒悦房地产开发有限公司6900.00-
杭州北隆房地产开发有限公司6754.174789.22
嘉兴卓嘉房地产开发有限公司6727.038197.03
深圳市保卓房地产开发有限公司6530.84-
郑州润兴置业有限公司6519.7410242.20
杭州星荣置业有限公司6503.98-
天津辉拓房地产开发有限公司6500.00-
204招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目名称关联方2021年末数2021年初数
苏州嘉众房地产开发有限公司6443.856443.85
合肥禹博房地产开发有限公司6284.40-
福州中欣投资有限公司6071.10-
东莞市恒安房地产开发有限公司5872.27-
杭州弘招城房地产开发有限公司5817.515796.62
芜湖创耀置业有限公司5586.00-
南京铧融装饰工程有限公司5535.00-
北京亚林西房地产开发有限公司5280.0030000.00
南通市华昌房地产有限公司4879.0010829.00
南京招阳房地产开发有限公司4670.006120.00
苏州灏溢房地产开发有限公司4604.273804.27
中国外运长航集团有限公司4592.364377.73
重庆瀚置招商房地产开发有限公司4500.00-
佛山市南海区美璟房地产开发有限公司4319.33-
上海祝金房地产发展有限公司4302.37-
嘉兴世茂新领航置业有限公司4144.374987.95
深圳招商维京游轮旅游有限公司3815.58-
深圳市保捷房地产开发有限公司3773.00-
深圳 TCL光电科技有限公司 3728.48 6206.30
嘉兴金久房地产开发有限公司3696.003366.00
太仓辉盛房地产开发有限公司3632.002497.00
宁波鼎峰房地产开发有限公司3600.003600.00
上海锦所置业有限公司3434.703434.70
重庆万招置业有限公司2926.7614441.76
杭州瑾帆投资管理有限公司2882.13-
上海孚金置业有限公司2720.008093.18
太仓市鑫珩房地产开发有限公司2704.13300.89
漳州市滨北置业有限公司2550.00-
205招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目名称关联方2021年末数2021年初数
南京悦霖房地产开发有限公司2500.00-
深圳市招华国际会展运营有限公司2279.68150.14
新郑市碧玺置业有限公司2237.002237.00
南京招商兴盛房地产有限公司2072.472081.77
镇江悦璟房地产开发有限公司2013.00-
中外运长航实业发展有限公司1755.19-
深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司1718.071313.81
深圳市壹海城商业物业管理有限公司1684.811617.77
苏州泓昶置业有限公司1680.00720.00
昆山卓弥房地产开发有限公司1602.61936.21
合肥和逸房地产开发有限公司1525.35-
平湖恒璟房地产开发有限公司1467.82-
深圳招商华侨城投资有限公司1424.20-
成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司1320.00-
深圳市蛇口通讯有限公司1208.231208.23
芜湖荣众房地产开发有限公司1200.00-
太仓市鑫堃房地产开发有限公司1164.3118.21
北京浩远房地产开发有限公司1073.011073.01
深圳市滨海酒店资产有限公司1000.00-
武汉碧曜房地产开发有限公司879.98-
招商局投资发展有限公司874.64735.30
葛洲坝南京置业有限公司711.00711.00
西安沃呈房地产开发有限公司566.45566.45
太仓远汇置业有限公司521.40-
东莞市嘉房房地产开发有限公司-18800.00
深圳市商启置业有限公司-57462.00
湛江港（集团）股份有限公司-28633.01
其他3832.4510908.83
206招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目名称关联方2021年末数2021年初数
合计2627897.261481307.87
招商银行股份有限公司296072.20417134.83
招商局集团财务有限公司60178.9282858.94
天津招银津六十二租赁有限公司26475.75-一年内到期
的非流动负招商局通商融资租赁有限公司624.00-债
招商局集团有限公司-51080.00
其他439.03-
合计383789.91551073.77
招商局集团财务有限公司1315286.881052166.16
招商银行股份有限公司1026122.49709426.88长期借款
其他20.47-
合计2341429.841761593.04
招商局通商融资租赁有限公司1781.40-
长期应付款天津招银津六十二租赁有限公司244534.56
合计246315.96-
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2021年12月31日，发行人及其子公司对外重大担保情况如下：
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额度相是否是否为担保额实际发生日实际担担保担保对象名称关公告披露担保期履行关联方度期保金额类型日期完毕担保温州市光悦房连带
地产开发有限2020-12-251160002020-12-2393440责任3年否否公司保证
注：发行人按行业惯例为购房客户的按揭贷款提供担保，主要为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至客户所购产品的房地产证办出及抵押登记手续办妥并交付银行执管之日止。截至2021年末，发行人为客户的按揭贷款提供担保总额约762.67亿元。
除上述担保外，发行人为关联方提供担保，关联担保详见募集说明书“第五节财务会计信
207招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书息/七、关联方及关联交易/（五）关联交易情况”部分。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至2021年末，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况。
（三）承诺及或有事项
1．重要承诺事项
单位：亿元项目2021年末数2021年初数已签约但未于财务报表中确认的资本承诺
-土地受让合同227.3020.27
-建安工程合同421.66419.50
-其他承诺支出20.011.83
合计668.97441.60
除上述承诺事项外，截至2021年12月31日，本公司无其他重大承诺事项。
2．或有事项
2021年末，本公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为人民币461.86亿元（年初：人民币375.91亿元），该事项对本公司2021年及资产负债表日后财务状况无重大影响。
（四）资产负债表日后事项
于2022年3月18日，本公司召开董事会通过了2021年度利润分配预案。
本公司以2022年3月18日享有利润分配权的股份总数7739098182股为基数，每10股派人民币5.40元现金（含税），共计派送现金股利人民币417911.30万元。该利润分配方案已于2022年6月25日经2021年年度股东大会审议通过。
项目金额（万元）
拟分配的利润或股利417911.30经审议批准宣告发放的利润或股利（截至审计报-告出具日）
本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
208招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
除存在上述需披露的资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2021年12月31日，发行人受限资产账面价值合计6705466.83万元，占2021年末资产总额的7.83%。具体情况如下表所示：
单位：万元项目期末账面价值主要受限原因
货币资金12411.43受限的保证金等
存货5070981.28抵押借款
投资性房地产1115514.64抵押借款
固定资产103591.85抵押借款
其他18570.17股权质押
合计6705466.83-
209招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第六节发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，发行人主体历史评级情况如下：
评级标准发布日期信用评级评级展望评级目的评级机构
主体评级 2022-11-03 AAA 稳定 22 蛇口 07 联合资信
主体评级 2022-10-18 AAA 稳定 22 蛇口 05/22 蛇口 06 联合资信
主体评级 2022-08-17 AAA 稳定 年度主体评级 联合资信
20 漳州开发 MTN001
主体评级 2022-07-07 AAA 稳定 和 20 漳州开发 联合资信
MTN002 跟踪评级
17蛇口01、18蛇口
01、18蛇口03、19
蛇口01、19蛇口
02、19蛇口03、19
中诚信国际信用评
主体评级 2022-05-18 AAA 稳定 蛇口 04、20 蛇口级有限责任公司
01、21蛇口01、21
蛇口02、21蛇口03和21蛇口04跟踪评级中诚信国际信用评
主体评级 2022-04-13 AAA 稳定 年度主体评级级有限责任公司中诚信国际信用评
主体评级 2021-11-05 AAA 稳定 年度主体评级级有限责任公司中诚信国际信用评
主体评级 2021-05-31 AAA 稳定 21 蛇口 03/21 蛇口 04级有限责任公司
18招商蛇口
MTN001A/18 招商蛇
口 MTN001B/20 招商
蛇口 MTN001A/20 招
商蛇口 MTN001B/20 中诚信国际信用评
主体评级 2021-04-21 AAA 稳定招商蛇口级有限责任公司
MTN002A/20 招商蛇
口 MTN002B/20 招商
蛇口 MTN003 跟踪评级
17蛇口01/18蛇口
01/18蛇口03/18蛇
中诚信国际信用评
主体评级 2021-04-21 AAA 稳定 口 04/19 蛇口 01/19级有限责任公司
蛇口02/19蛇口
03/19蛇口04
中诚信国际信用评
主体评级 2021-03-31 AAA 稳定 21 蛇口 01/21 蛇口 02级有限责任公司中诚信国际信用评
主体评级 2020-12-14 AAA 稳定 20 招商蛇口 MTN003级有限责任公司
210招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
评级标准发布日期信用评级评级展望评级目的评级机构中诚信国际信用评
主体评级 2020-11-12 AAA 稳定 20 蛇口 01级有限责任公司担保发行20漳州开
主体评级 2020-08-26 AAA 稳定 联合资信
发 MTN001
20招商蛇口
中诚信国际信用评
主体评级 2020-08-14 AAA 稳定 MTN002A/ 20 招商蛇级有限责任公司
口 MTN002B中诚信国际信用评
主体评级 2020-06-19 AAA 稳定 跟踪评级报告级有限责任公司
20招商蛇口
MTN001A/ 20 招商蛇 中诚信国际信用评
主体评级 2020-02-11 AAA 稳定
口 MTN001B 评级报 级有限责任公司告
19蛇口04主体跟踪中诚信国际信用评
主体评级 2019-07-05 AAA 稳定评级报告级有限责任公司
19蛇口01/19蛇口02中诚信国际信用评
主体评级 2019-06-19 AAA 稳定主体及债项评级级有限责任公司
15招商地产
MTN001/17 招商蛇口
MTN001/17 招商蛇口中诚信国际信用评
主体评级 2019-06-18 AAA 稳定 MTN002/18 招商蛇口级有限责任公司
MTN001A/18 招商蛇
口 MTN001B跟踪评级报告
17蛇口01/17蛇口
02/18蛇口01/18蛇口
中诚信国际信用评
主体评级 2019-05-17 AAA 稳定 02/18 蛇口 03/18 蛇口级有限责任公司
04
跟踪评级报告
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义根据联合资信评估股份有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告》，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。AAA 代表发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。
（二）评级报告揭示的主要风险根据联合资信评估股份有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告》，发行人优势及关注事项如下：
211招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
优势：
1．公司股东背景强且对公司支持力度大；在房地产行业竞争激烈、行业景
气度波动的背景下，公司在行业内竞争优势显著。招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业得到股东多次增资，并在项目资源获取及融资等方面可获得招商局集团的有力支持。
2．公司房地产开发经验丰富，在社区和园区综合开发运营方面探索出独特
的“前港－中区－后城”综合发展模式，有利于降低行业周期波动带来的影响。
公司通过建设港口等改善产业发展环境，有助于引入产业及人口，提升配套住宅的价值提升，通过销售住宅平衡产业园区建设开发资金需求。
3．债务杠杆水平适中，融资渠道畅通且融资成本较低。截至2021年底，
招商蛇口资产负债率、全部债务资本化率和长期债务资本化率分别为67.68%、
40.15%和33.53%，杠杆水平适中。招商蛇口获得银行等金融机构授信规模大，
间接融资渠道畅通；招商蛇口为 A 股上市公司，具备直接融资渠道。2021 年招商蛇口综合资金成本4.48%。
关注
1．房地产市场运行存在一定不确定性；项目利润空间不断收窄。2021年下
半年以来房地产市场迅速转冷，行业整体销售下滑，房地产调控政策边际松动但未有大的改善，预售资金监管严格，未来房地产市场运行存在一定不确定性；
同时项目利润空间不断收窄，2019－2021年，招商蛇口社区开发与运营业务毛利率逐年下降。招商蛇口其他应收款规模较大，公司合作开发项目风险上升；
未来项目持续减值风险及项目去化情况需关注。
2．招商蛇口资产减值损失和信用减值损失对营业利润有一定影响。2019－
2021年，招商蛇口投资收益占营业利润比重分别为38.87%、25.36%和16.38%，
资产减值损失占营业利润的比重分别为7.95%、10.67%和14.90%；2020－2021年，招商蛇口信用减值损失占营业利润的比重为2.22%和4.65%。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评
212招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
级和不定期跟踪评级。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。
三、其他重要事项不适用。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
公司具有良好的信用状况，与各大银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。报告期内，公司先后与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至2021年末，招商蛇口获得各大银行等金融机构授信额度为2600.93亿元，未使用授信额度为1390.48亿元，融资渠道畅通。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
最近三年及一期，发行人及主要子公司不存在债务违约记录及有关情况。
（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具
213招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
如下：
发行票面当前存续及序发行回售募集资金用证券简称发行日期到期日期期限规模利率余额偿还情号方式日期途
(亿元)（%）(亿元)况偿还到期公
122蛇口07公募2022-11-14-2025-11-16313.602.7513.60未偿付
司债券偿还有息负
222蛇口06公募2022-10-26-2027-10-28540.003.1240.00未偿付
债偿还有息负
322蛇口05公募2022-10-26-2025-10-28310.002.6010.00未偿付
债偿还到期公
422蛇口04公募2022-06-20-2027-06-22510.003.4010.00未偿付
司债券偿还到期公
522蛇口03公募2022-06-20-2025-06-2238.002.908.00未偿付
司债券偿还有息负
622蛇口02公募2022-06-02-2027-06-07540.003.5040.00未偿付
债偿还存量公
721蛇口03公募2021-06-03-2026-06-07510.003.6610.00未偿付
司债券偿还存量公
821蛇口04公募2021-06-03-2024-06-07311.603.3711.60未偿付
司债券偿还存量公
921蛇口01公募2021-04-12-2026-04-1453.003.803.00未偿付
司债券偿还公司债
1021蛇口02公募2021-04-12-2024-04-1437.003.567.00未偿付
券偿还存量公
1120蛇口01公募2020-11-13-2025-11-17510.404.1510.40未偿付
司债券偿还存量债
1219蛇口03公募2019-07-10-2024-07-12515.004.1315.00未偿付
务偿还存量债
1319蛇口04公募2019-07-10-2022-07-1236.003.580.00已偿付
务偿还存量债
1419蛇口01公募2019-06-21-2024-06-25523.004.2123.00未偿付
务偿还存量债
1519蛇口02公募2019-06-21-2022-06-25312.003.750.00已偿付
务偿还存量债
1618蛇口03公募2018-06-07-2023-06-11518.405.2518.40未偿付
务偿还存量债
1718蛇口01公募2018-04-13-2023-04-17520.005.0020.00未偿付
务偿还存量债
1818蛇口02公募2018-04-13-2021-04-17310.004.830.00已偿付
务偿还存量债
1917蛇口01公募2017-11-16-2022-11-20513.605.400.00已偿付
务
公司债券小计-----281.60-240.00--偿还发行人
22招商蛇口到期的非金
1公募2022-09-27-2025-09-29320.002.7520.00未偿付
MTN003A 融企业债务融资工具
214招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行票面当前存续及序发行回售募集资金用证券简称发行日期到期日期期限规模利率余额偿还情号方式日期途
(亿元)（%）(亿元)况偿还发行人
2招商蛇口到期的非金
2公募2022-09-27-2027-09-29510.003.1510.00未偿付
MTN003B 融企业债务融资工具偿还发行人
22招商蛇口到期的非金
3公募2022-03-03-2027-03-0757.103.557.10未偿付
MTN002B 融企业债务融资工具偿还发行人
22招商蛇口到期的非金
4公募2022-03-03-2025-03-07310.003.2010.00未偿付
MTN002A 融企业债务融资工具置换发行人前期股权投
22招商蛇口
入资金及后
5 MTN001B(并 公募 2022-01-24 - 2027-01-26 5 6.45 3.30 6.45 未偿付
续资产投资
购)与收购等方式置换发行人前期股权投
22招商蛇口
入资金及后
6 MTN001A(并 公募 2022-01-24 - 2025-01-26 3 6.45 2.89 6.45 未偿付
续资产投资
购)与收购等方式
21招商蛇口偿还银行贷
7公募2021-11-16-2026-11-18515.003.5515.00未偿付
MTN001B 款
21招商蛇口偿还银行贷
8公募2021-11-16-2024-11-18315.003.2315.00未偿付
MTN001A 款偿还公司发
20招商蛇口
9公募2020-12-16-2023-12-18316.003.7616.00行的债务融未偿付
MTN003资工具偿还发行人即将到期的
20招商蛇口
10公募2020-08-18-2025-08-20510.003.8910.00非金融企业未偿付
MTN002B债务融资工具偿还发行人即将到期的
20招商蛇口
11公募2020-08-18-2023-08-20320.003.5320.00非金融企业未偿付
MTN002A债务融资工具
20招商蛇口偿还发行人
12公募2020-03-05-2025-03-0957.003.307.00未偿付
MTN001B 到期债券
20招商蛇口偿还发行人
13公募2020-03-05-2023-03-09313.003.0013.00未偿付
MTN001A 到期债券
18招商蛇口归还有息负
14 公募 2018-10-18 - 2023-10-22 5+N 7.00 5.27 7.00 未偿付
MTN001B 债
215招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行票面当前存续及序发行回售募集资金用证券简称发行日期到期日期期限规模利率余额偿还情号方式日期途
(亿元)（%）(亿元)况
18招商蛇口归还有息负
15 公募 2018-10-18 - 2021-10-22 3+N 13.00 4.80 0.00 已偿付
MTN001A 债
22招商蛇口偿还到期债
16 公募 2022-10-11 - 2023-04-10 180D 12.90 1.80 12.90 未偿付
SCP006 务融资工具
22招商蛇口偿还到期债
17 公募 2022-10-11 - 2023-04-10 180D 10.00 1.80 10.00 未偿付
SCP005 务融资工具偿还发行人
22招商蛇口
18 公募 2022-07-11 - 2023-01-09 180D 13.00 2.08 13.00 本部债务融 未偿付
SCP004资工具置换发行人偿还其本部
22招商蛇口
19 公募 2022-06-30 - 2022-11-28 150D 12.90 2.00 12.90 已到期债务 未偿付
SCP003融资工具的自有资金偿还发行人
22招商蛇口
20 公募 2022-04-21 - 2022-10-19 180D 10.00 2.40 0.00 本部债务融 已偿付
SCP002资工具偿还发行人
22招商蛇口到期的非金
21 公募 2022-03-16 - 2022-06-16 90D 12.90 2.40 0.00 已偿付
SCP001 融企业债务融资工具偿还发行人
21招商蛇口到期的非金
22 公募 2021-11-15 - 2022-08-14 270D 30.00 2.84 0.00 已偿付
SCP009 融企业债务融资工具偿还发行人即将到期的
21招商蛇口
23 公募 2021-10-14 - 2022-07-15 270D 13.00 2.88 0.00 非金融企业 已偿付
SCP008债务融资工具用于偿还公
21招商蛇口
24 公募 2021-09-22 - 2022-03-22 180D 15.00 2.74 0.00 司发行的超 已偿付
SCP007短期融资券偿还公司发
21招商蛇口
25 公募 2021-09-08 - 2022-03-09 180D 15.00 2.69 0.00 行的超短期 已偿付
SCP006融资券偿还公司发
21招商蛇口
26 公募 2021-07-27 - 2022-04-25 270D 10.00 2.70 0.00 行的超短期 已偿付
SCP005融资券偿还公司发
21招商蛇口
27 公募 2021-06-15 - 2021-09-14 90D 15.00 2.63 0.00 行的超短期 已偿付
SCP004融资券偿还公司发
21招商蛇口行的北金所
28 公募 2021-04-26 - 2021-09-25 150D 15.00 2.75 0.00 已偿付
SCP003 债权融资计划
216招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行票面当前存续及序发行回售募集资金用证券简称发行日期到期日期期限规模利率余额偿还情号方式日期途
(亿元)（%）(亿元)况偿还公司发
21招商蛇口
29 公募 2021-03-25 - 2021-09-25 180D 30.00 2.90 0.00 行的超短期 已偿付
SCP002融资券偿还公司发
21招商蛇口行的北金所
30 公募 2021-02-01 - 2021-08-02 180D 10.00 3.10 0.00 已偿付
SCP001 债权融资计划
20招商蛇口归还的债务
31 公募 2020-10-20 - 2021-06-18 240D 15.00 2.65 0.00 已偿付
SCP008 融资工具.
20招商蛇口归还债务融
32 公募 2020-09-22 - 2020-12-22 90D 19.00 2.84 0.00 已偿付
SCP007 资工具偿还发行人即将到期的
20招商蛇口
33 公募 2020-07-09 - 2021-04-06 270D 30.00 2.20 0.00 非金融企业 已偿付
SCP006债务融资工具
20招商蛇口归还有息债
34 公募 2020-03-30 - 2020-08-21 143D 10.00 2.20 0.00 已偿付
SCP004 务偿还发行人
20招商蛇口
35 公募 2020-03-30 - 2020-08-28 150D 12.50 2.20 0.00 存量债权融 已偿付
SCP005资计划
2亿元用于补
充营运资金
需求4.47亿元用于偿还
20招商蛇口发行人未到
36 公募 2020-03-05 - 2020-09-25 200D 19.00 2.56 0.00 已偿付
SCP003 期银行借
款12.53亿元用于偿还发行人其他有息负债
20招商蛇口归还公司有
37 公募 2020-02-24 - 2020-10-23 240D 15.00 2.65 0.00 已偿付
SCP002 息债务
20招商蛇口归还公司有
38 公募 2020-02-10 - 2020-07-23 162D 10.00 2.70 0.00 已偿付
SCP001 息债务
19招商蛇口归还有息债
39 公募 2019-07-11 - 2020-04-07 270D 10.00 3.14 0.00 已偿付
SCP003 务
30亿元用于
归还有息债
19招商蛇口
40 公募 2019-04-16 - 2019-07-16 90D 35.00 2.80 0.00 务5 亿元用 已偿付
SCP002于补充流动资金
10.5亿元用
于归还有息
19招商蛇口
41 公募 2019-01-16 - 2019-05-17 120D 15.00 2.98 0.00 债务4.5 亿元 已偿付
SCP001用于补充流动资金
217招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行票面当前存续及序发行回售募集资金用证券简称发行日期到期日期期限规模利率余额偿还情号方式日期途
(亿元)（%）(亿元)况
20漳州开发偿还发行人
42公募2020-08-31-2023-09-0237.003.907.00未偿付
MTN002 的有息负债
20漳州开发偿还发行人
43公募2020-10-14-2023-10-16310.003.9010.00未偿付
MTN001 的有息负债
21招商积余偿还公司银
44 公募 2021-05-27 - 2022-02-25 270D 3.00 3.00 0.00 已偿付
SCP001 行借款偿还公司发
21招商积余
45公募2021-01-29-2024-02-02315.003.8715.00行的公司债未偿付
MTN001券
债务融资工具小计-----626.20-243.80--
3M
瑞嘉投资实2.30
USD 2.30 亿
1 业 FRN 公募 2020-08-28 - 2023-08-28 3 亿美 - 未偿付
LIBOR 美元
N20230828 元 +1.1%
2.30
2.30亿
其他小计-----亿美---美元元
合计-----907.80483.80--
注：合计数不含美元债券
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况（含境外）
截至募集说明书签署日，除本次债券批文外，发行人及子公司不存在已获批文尚未发行的债券。
（五）发行人及子公司存续的境内外债券情况发行票面当前存续及序发行回售募集资金用证券简称发行日期到期日期期限规模利率余额偿还情号方式日期途
(亿元)（%）(亿元)况偿还到期公
122蛇口07公募2022-11-14-2025-11-16313.602.7513.60未偿付
司债券偿还有息负
222蛇口06公募2022-10-26-2027-10-28540.003.1240.00未偿付
债偿还有息负
322蛇口05公募2022-10-26-2025-10-28310.002.6010.00未偿付
债偿还到期公
422蛇口04公募2022-06-20-2027-06-22510.003.4010.00未偿付
司债券偿还到期公
522蛇口03公募2022-06-20-2025-06-2238.002.908.00未偿付
司债券偿还有息负
622蛇口02公募2022-06-02-2027-06-07540.003.5040.00未偿付
债偿还存量公
721蛇口03公募2021-06-03-2026-06-07510.003.6610.00未偿付
司债券
218招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行票面当前存续及序发行回售募集资金用证券简称发行日期到期日期期限规模利率余额偿还情号方式日期途
(亿元)（%）(亿元)况偿还存量公
821蛇口04公募2021-06-03-2024-06-07311.603.3711.60未偿付
司债券偿还存量公
921蛇口01公募2021-04-12-2026-04-1453.003.803.00未偿付
司债券偿还公司债
1021蛇口02公募2021-04-12-2024-04-1437.003.567.00未偿付
券偿还存量公
1120蛇口01公募2020-11-13-2025-11-17510.404.1510.40未偿付
司债券偿还存量债
1219蛇口03公募2019-07-10-2024-07-12515.004.1315.00未偿付
务偿还存量债
1319蛇口01公募2019-06-21-2024-06-25523.004.2123.00未偿付
务偿还存量债
1418蛇口03公募2018-06-07-2023-06-11518.405.2518.40未偿付
务偿还存量债
1518蛇口01公募2018-04-13-2023-04-17520.005.0020.00未偿付
务
公司债券小计-----240.00-240.00--偿还发行人
22招商蛇口到期的非金
1公募2022-09-27-2025-09-29320.002.7520.00未偿付
MTN003A 融企业债务融资工具偿还发行人
2招商蛇口到期的非金
2公募2022-09-27-2027-09-29510.003.1510.00未偿付
MTN003B 融企业债务融资工具偿还发行人
22招商蛇口到期的非金
3公募2022-03-03-2027-03-0757.103.557.10未偿付
MTN002B 融企业债务融资工具偿还发行人
22招商蛇口到期的非金
4公募2022-03-03-2025-03-07310.003.2010.00未偿付
MTN002A 融企业债务融资工具置换发行人前期股权投
22招商蛇口
入资金及后
5 MTN001B(并 公募 2022-01-24 - 2027-01-26 5 6.45 3.30 6.45 未偿付
续资产投资
购)与收购等方式置换发行人前期股权投
22招商蛇口
入资金及后
6 MTN001A(并 公募 2022-01-24 - 2025-01-26 3 6.45 2.89 6.45 未偿付
续资产投资
购)与收购等方式
21招商蛇口偿还银行贷
7公募2021-11-16-2026-11-18515.003.5515.00未偿付
MTN001B 款
219招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行票面当前存续及序发行回售募集资金用证券简称发行日期到期日期期限规模利率余额偿还情号方式日期途
(亿元)（%）(亿元)况
21招商蛇口偿还银行贷
8公募2021-11-16-2024-11-18315.003.2315.00未偿付
MTN001A 款偿还公司发
20招商蛇口
9公募2020-12-16-2023-12-18316.003.7616.00行的债务融未偿付
MTN003资工具偿还发行人即将到期的
20招商蛇口
10公募2020-08-18-2025-08-20510.003.8910.00非金融企业未偿付
MTN002B债务融资工具偿还发行人即将到期的
20招商蛇口
11公募2020-08-18-2023-08-20320.003.5320.00非金融企业未偿付
MTN002A债务融资工具
20招商蛇口偿还发行人
12公募2020-03-05-2025-03-0957.003.307.00未偿付
MTN001B 到期债券
20招商蛇口偿还发行人
13公募2020-03-05-2023-03-09313.003.0013.00未偿付
MTN001A 到期债券
18招商蛇口归还有息负
14 公募 2018-10-18 - 2023-10-22 5+N 7.00 5.27 7.00 未偿付
MTN001B 债
22招商蛇口偿还到期债
15 公募 2022-10-11 - 2023-04-10 180D 12.90 1.80 12.90 未偿付
SCP006 务融资工具
22招商蛇口偿还到期债
16 公募 2022-10-11 - 2023-04-10 180D 10.00 1.80 10.00 未偿付
SCP005 务融资工具偿还发行人
22招商蛇口
17 公募 2022-07-11 - 2023-01-09 180D 13.00 2.08 13.00 本部债务融 未偿付
SCP004资工具置换发行人偿还其本部
22招商蛇口
18 公募 2022-06-30 - 2022-11-28 150D 12.90 2.00 12.90 已到期债务 未偿付
SCP003融资工具的自有资金
20漳州开发偿还发行人
19公募2020-08-31-2023-09-0237.003.907.00未偿付
MTN002 的有息负债.
20漳州开发偿还发行人
20公募2020-10-14-2023-10-16310.003.9010.00未偿付
MTN001 的有息负债偿还公司发
21招商积余
21公募2021-01-29-2024-02-02315.003.8715.00行的公司债未偿付
MTN001券
债务融资工具小计-----243.80-243.80--
3M
瑞嘉投资实2.30
USD 2.30 亿
1 业 FRN 公募 2020-08-28 - 2023-08-28 3 亿美 - 未偿付
LIBOR 美元
N20230828 元 +1.1%
220招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行票面当前存续及序发行回售募集资金用证券简称发行日期到期日期期限规模利率余额偿还情号方式日期途
(亿元)（%）(亿元)况
2.30
2.30亿
其他小计-----亿美---美元元
合计-----483.80483.80--
注：合计数不含美元债券
（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（七）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券的发行规模计划为不超过人民币36.40亿元，以36.40亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会同意注册并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为276.40亿元，占发行人截至2022年9月30日的合并财务报表口径所有者权益（2723.35亿元）的比例为10.15%。
221招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第七节增信机制本期公司债券无担保。
222招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第八节税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月
1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据
36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对公司债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适
223招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书用的税率水平。
四、税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销
224招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第九节信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
一、信息披露制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
公司对未公开的信息应采取严格保密措施，严控知情人范围。信息知情人员应严格按照公司关于内幕信息管理制度的规定进行登记。信息知情人员的范围以登记为准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。
公司高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。公司应采取必妥的措施（包括但不限于签署保密协议等），在信息公开披露前信息知情者控制在最小范围内。
公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、路演活动等进行外部沟通时，相关人员应确保互动可控，不得向媒体、投资者提供未公开的信息。
公司有必妥进行商务洽谈、对外融资时，因特殊情况需要对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协议，防止信息泄露。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
信息披露事务负责人为公司信息披露工作的主要责任人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件。
信息披露事务负责人在信息披露中的职责如下：
1、作为公司与投资者的指定联络人，负责组织相关人员完成和递交主承销
商妥求的文件；
225招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2、及时掌握国家对公司施行的法律、法规和交易商协会对公司信息披露工
作的妥求；
3、接受投资者问询，维护投资者关系；
4、有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
5、负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
公司信息披露义务人为全体高级管理人员和各部门、各子公司和参股公司
的主要负责人；公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公
司关联人(包括关联法人、关联自然人和视同为公司关联人)亦应承担相应的信息披露义务。任何机构及个人不得干预信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门有关法律、法规及规则的要求披露信息。
公司高级管理人员在信息披露中的职责如下：
1、公司高级管理人员应当配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并
为信息披露事务管理人员和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
2、公司高级管理人员应当建立有效机制，确保信息披露责任人能够第一时
间获悉公司重大信息；
3、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证相关
信息在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
4、公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
4、公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外
投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露事件的
进展或者变化情况及其他相关信息，保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；
6、非经董事会的书面授权，公司高级管理人员不得代表公司或董事会对外
226招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发布公司未经公开披露过的信息。
公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通报给信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。公司各部门，各下属子公司应当指定专人作为规定联络人，负责向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门报告相关信息，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，及时且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
定期报告的编制与报批流程：
1、职能部门负责提供编制所需基础材料、部门负责人、公司分管领导依次审签；
2、信息披露事务管理部门负责汇编披露信息草案，送审公司总经理审批，
年度报告及审计报告应提请董事会审议批准；
3、召开董事会审议批准披露信息时，应由高级管理人员对披露信息签署书
面意见；
4、信息披露事务管理部门负责将经批准通过的披露信息提交债务融资工具
主承销商审核，并对外披露。
临时报告（重大事项）的编制与呈报流程：
1、信息披露相关责任人应在知悉公司发生重大事项，第一时间报告信息披
露事务管理部门，并提供相关信息和资料。信息披露事务管理部门根据重大事项具体情况可要求信息披露相关责任人员补充完整信息和资料。信息披露相关责任人应对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责;
2、临时报告文件由信息披露事务管理部门组织草拟，经公司相关部门负责
人、分管公司领导审核后，报公司总经理审批通过后予以披露，必要时可召集召开董事会审议通后予以披露。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
227招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
公司子公司发生规定的重大事件时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报
告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
子公司可指派专人负责上述业务的具体办理。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
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第十节投资者保护机制
一、偿债计划
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。
（一）利息支付1、本期公司债券品种一付息日为2023年至2025年每年的12月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
品种二付息日为2023年至2027年每年的12月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事
项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金兑付
1、本次公司债券兑付日：本期公司债券品种一兑付日为2025年12月14日
（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。品种二兑付日为2027年12月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
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二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利
润和经营活动现金流入。按照合并报表口径计算2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司营业收入分别为9767218.12万元、12962081.84万元、16064341.30万元及8948428.13万元；实现净利润分别为1885688.22万
元、1691330.21万元、1520173.71万元及634684.73万元，经营活动产生的现金流入分别为13335078.45万元、18646433.64万元、21096397.05万元及
14569879.41万元。鉴于其稳定的经营业绩和较强的盈利能力，本期债券本息
偿付的保障能力较强。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至2022年9月30日，发行人流动资产余额为
70168934.82万元，在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。具体明
细如下：
项目金额（万元）占比
货币资金7738512.8911.03%
交易性金融资产9182.440.01%
衍生金融资产5916.600.01%
应收票据717.590.00%
应收账款515233.020.73%
预付款项631773.230.90%
其他应收款（合计）13298583.8718.95%
存货45521896.5564.87%
其他流动资产2447118.633.49%
流动资产合计70168934.82100.00%
在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产以及已实现预售的存货以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
230招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（二）畅通的外部融资渠道
公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。公司先后与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至2021年末，招商蛇口获得各大银行等金融机构授信额度为2600.93亿元，未使用授信额度为1390.48亿元，融资渠道畅通。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。公司具有的未使用授信额度，将为本期债券的偿还提供有力的保障，但不具备强制执行性。
此外，发行人作为 A 股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。
若本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融资渠道筹集资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债
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资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制/七、债券受托管理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制/六、持有人会议规则”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）设立专项偿债资金账户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设专项偿债资金账户，偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的
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本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
五、发行人违约情形及违约责任发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）违约情形及认定
以下情形构成本期债券项下的违约:
（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息）。
当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的。
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本
金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
（4）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。
（5）发行人被法院裁定受理破产申请的。
（二）违约责任及及免除
1.本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
（1）继续履行。本期债券构成“第十节投资保护机制/五、发行人违约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节投资保护机制/五、发行
233招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书人违约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
2.发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
（三）争议解决方式
1.发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理
协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向本期债券的交易所在地深圳地区的深圳仲裁委员会（或深圳仲裁院）提起诉讼。
2.如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
六、持有人会议规则
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规
章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
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券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
第二章债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决
议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
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a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章债券持有人会议的筹备
第一节会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
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3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：
协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名
册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可
以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相
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关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
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第三节会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召
开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表
决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
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召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会
议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章债券持有人会议的召开及决议
第一节债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本
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规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股
股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上
述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的
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载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票
人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
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d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”
三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议
但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议
的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对
提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。
债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事
项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付
243招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第
2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且
有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、
申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
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4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人
及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债
券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定
情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
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5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券
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持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章特别约定
第一节关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿
还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管
理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
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b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不
利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表
决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关
于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权
益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本
规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会
议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会
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议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、
第五章的约定执行。
第七章附则
7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致
或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
七、债券受托管理人投资者认购本次公司债券视作同意《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
（一）债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
根据发行人与中信证券签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
1．债券受托管理人的基本情况
名称：中信证券股份有限公司
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住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层
法定代表人：张佑君
联系电话：0755-23835062
传真：0755-23835201
邮政编码：518048
联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、吴林、刘懿、王玉林、蔡智洋、邱承飞
2．《债券受托管理协议》签订情况2022年8月8日，发行人与中信证券股份有限公司签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至2022年9月30日，发行人与受托管理人中信证券存在如下利害关系情形：
截至2022年9月30日，中信证券自营业务股票账户累计持有招商蛇口
（001979）股票775635股；信用融券专户持有招商蛇口（001979）股票
654940股；资产管理业务股票账户累计持有招商蛇口（001979）股票210000股。
2019年12月，中信证券担任发行人共同增资合资公司重大资产重组之独立
财务顾问，本次交易已于2019年12月30日完成标的资产交割。
（三）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》主要内容如下：
第二条受托管理事项
2.1为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券
的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。本次债券分期发行的，各期债券均适用本协议。
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2.2在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门
规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及
募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
2.3任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式
持有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
第三条甲方的权利和义务
3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保
护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.2甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。
甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。
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3.3本期债券存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息
披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在二个工作日内书
面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方名称、主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化或者甲方的
控股股东、实际控制人发生变更；
（3）甲方及其合并范围内子公司可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组或者进行重大投资等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约或转移债券清偿义务；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过
上年末净资产的百分之二十，承担他人债务超过上年末净资产百分之十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到刑事处
罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（10）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
252招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（12）甲方及其主要子公司、甲方法定代表人、控股股东、实际控制人涉
嫌违法违规被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（14）甲方不能按期支付到期债务本息等违约情形；
（15）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责，以及甲方董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司
在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方
遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请
的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
253招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（22）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；
（23）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（24）发生其他可能影响甲方偿债能力或对债券持有人权益有重大影响的事项；
（25）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国
证监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
发行人发生《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第2号——临时报告参考格式》规定的相关事项时，应按照深圳证券交所的要求进行临时信息披露。
3.5甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时
取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.6债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持
有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议
项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3.7预计不能偿还债务时，甲方应当及时告知乙方，甲方应当按照乙方要
求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其
254招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
（3）专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利
润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
3.8甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知乙方和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安
排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。
甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。
3.9甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配
合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【徐念龙，
0755-26819600】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前
述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
3.10受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履
255招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书行的各项义务。
3.11在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如
果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
3.12甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须
以本协议约定的通知方式及时通知乙方。
3.13甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不
限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股
东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程
的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
3.14甲方不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
3.15甲方仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且
不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
3.16一旦发生本协议3.4约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署
的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
3.17甲方应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其
他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑
256招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。
3.18甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
3.19甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
3.20甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本期债券受托管理费和乙方
履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、
（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到
兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
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乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或
仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。
3.21甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。
第四条乙方的职责、权利和义务
4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性
与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）每年调取甲方、增信机构银行征信记录；
（4）每年对甲方和增信机构进行现场检查；
（5）每年约见甲方或者增信机构进行谈话；
（6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼
仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。
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涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
4.3乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个工作日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。
4.4乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有
人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
4.5乙方应当每年对甲方进行回访，建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监
督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
4.6出现本协议第3.4条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规
定召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
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4.8乙方应当在债券存续期内持续督促甲方还本付息、履行信息披露及有关承诺的义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.9乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督
促甲方履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。
4.10本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.11甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.12本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方采取上述措施进行授权。
乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。
甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
4.13乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
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4.14乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施
有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、
证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受
的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
4.15除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
4.16在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其
他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.17乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。报酬已包含于承销费中，受托管理人不再向发行人另行收取任何其他报酬。
4.18如果甲方发生本协议第3.4条项下的事件，乙方有权根据债券持有人
会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
4.19乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
第五条受托管理事务报告
5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定
义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
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（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）偿债能力和意愿分析；
（9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
5.3公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情
形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）乙方与甲方发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现第3.4条相关情形的；
（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、
乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
5.4如果本期债券停牌，甲方未按照第3.11条的约定履行信息披露义务，
或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解
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的甲方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
第六条利益冲突的风险防范机制
6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立
的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；
（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有
关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交
易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
第七条受托管理人的变更
7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
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在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持
有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协
议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协
议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第八条陈述与保证
8.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反
适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反
适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本
次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与
264招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
第九条不可抗力
9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克
服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十条违约责任
10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明
书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2以下事件亦构成本协议项下的甲方违约事件：
（1）甲方未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）甲方或甲方合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约
或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）甲方在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能
力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，甲方未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，甲方未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；
（7）违反本协议项下的陈述与保证；或
265招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（8）甲方未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
10.3甲方违约事件发生时，乙方可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓甲方未履行偿还本期债券到期本息的义务时，乙方可以根据债
券持有人会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担乙方所有因此而产生的
保全费、诉讼费、律师费等费用，乙方可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：
(a)提起诉前财产保全，申请对甲方采取财产保全措施；
(b)对甲方提起诉讼/仲裁；
(c)参与甲方的重组或者破产等法律程序。
10.4加速清偿及措施
（1）如果本协议10.2条项下的甲方违约事件中第（1）项情形发生，或甲
方违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未
得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果甲方采取了下述救济措施，乙方可根据债券
持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定：
(a)乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、甲方根
据本协议应当承担的费用，以及乙方根据本协议有权收取的费用和补偿等；或(b)本协议项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
(c)债券持有人会议决议同意的其他措施。
266招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
10.5上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
10.6若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的
任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、
判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
第十一条法律适用和争议解决
11.1本协议适用于中国法律并依其解释。
11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十二条协议的生效、变更及终止
12.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。
12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方
协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
12.3本协议在以下情形下终止：
267招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（1）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；
（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；
（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
第十三条通知
13.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通
过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
甲方通讯地址：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
甲方收件人：徐念龙
甲方传真：0755-26818666
乙方通讯地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18楼
乙方收件人：冯源、吴林
乙方传真：0755-23835201
13.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该
变更发生日起三个工作日内通知另一方。
13.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
13.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应
在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。
第十四条附则
14.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转
268招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
让其在本协议中的权利或义务。
14.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。
14.3除非本协议另有特别约定，否则本协议涉及的所有乙方应向甲方收取
的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。
14.4本协议正本一式陆份，甲方、乙方各执贰份，其余贰份由乙方保存，
供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
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第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
办公地址：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
法定代表人：许永军
董事会秘书：刘宁
联系人：徐念龙
联系电话：0755-26819600
传真：0755-26818666
邮政编码：518067
（二）主承销商及其他承销机构
牵头主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层
法定代表人：张佑君
联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、吴林、刘懿、王玉林、蔡智洋、邱承飞
联系电话：0755-23835062
传真：0755-23835201
邮政编码：518048
联席主承销商：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
办公地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦17层
法定代表人：霍达
270招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
联系人：丁修仪、马涛
联系电话：010-60840892
传真：010-57601990
邮政编码：100045
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
B7 栋 401
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层
法定代表人：江禹
联系人：吴震、于蔚然、杨冬冬
联系电话：010-57615900
传真：010-57615902
邮政编码：100032
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层 A 区
法定代表人：王常青
联系人：欧阳程、李晨毓、范博深
联系电话：0755-23619652
传真：0755-88604112
邮政编码：518000
（三）律师事务所：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区益田路太平金融大厦12楼广东信达律师事务所
负责人：张炯
271招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
经办律师：张森林、金川
联系电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
邮政编码：518017
（四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼
负责人：付建超
联系人：吴汪斌
联系电话：15814408308
传真：021-61418888
邮政编码：200001
（五）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：张国平
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
邮政编码：518000
（六）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层
法定代表人：张佑君
联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、吴林、刘懿、王玉林、蔡智洋、邱承飞
联系电话：0755-23835062
272招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
传真：0755-23835201
邮政编码：518048
（七）簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层
法定代表人：张佑君
联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、吴林、刘懿、王玉林、蔡智洋、邱承飞
联系电话：0755-23835062
传真：0755-23835201
邮政编码：518048
（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：沙雁
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518000
（九）主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
账户名称：中信证券股份有限公司
银行账户：7116810187000000121
汇入行人行支付系统号：302100011681
（十）募集资金专项账户开户银行
开户银行：招商银行深圳新时代支行
账户名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
银行账户：812280032810002
273招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
大额支付系统号：308584001081
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
1、截至2022年9月30日，发行人与主承销商中信证券存在如下利害关系
情形：
截至2022年9月30日，中信证券自营业务股票账户累计持有招商蛇口
（001979）股票775635股；信用融券专户持有招商蛇口（001979）股票
654940股；资产管理业务股票账户累计持有招商蛇口（001979）股票210000股。
2019年12月，中信证券担任发行人共同增资合资公司重大资产重组之独立
财务顾问，本次交易已于2019年12月30日完成标的资产交割。
2、截至2022年9月30日，发行人与主承销商招商证券存在如下利害关系
情形：
截至2022年9月30日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司的实际控制人招商局集团为招商证券股份有限公司的实际控制人。招商局集团有限公司通过其子公司招商局金融控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和 Best
Winner Investment Ltd.间接合计持有招商证券股份有限公司 44.17%的股份。持股情况包括：深圳市集盛投资发展有限公司持股19.59%、深圳市招融投资控股
有限公司持股 23.55%、Best Winner Investment Limited 持股 1.02%。
截至2022年9月30日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部持有招商蛇
口（001979）股票12215股。
3、截至2022年9月30日，发行人与主承销商华泰联合证券存在如下利害
关系情形：
截至2022年9月30日，华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司融资融券部持有发行人招商蛇口（001979.SZ）的股份数为 235400 股，金融创新部持有发行人招商蛇口（001979.SZ）的股份数为 1431001 股，证券投资部持有发行人招商蛇口（001979.SZ）的股份数为 2611899 股，与华泰联合证券同受华泰证券股份有限公司控制的华泰证券（上海）资产管理有限公司持有发行
人招商蛇口（001979.SZ）的股份数为 21000 股。
274招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
4、截至2022年9月30日，发行人与主承销商中信建投证券存在如下利害
关系情形：
截至 2022 年 9 月 30 日，中信建投证券持有发行人招商蛇口（001979.SZ）的股份数为502688.00股。
除此以外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
275招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明
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一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
发行人法定代表人签名：
许永军招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
许永军招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
278招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
蒋铁峰招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
279招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
朱文凯招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
280招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
屈文洲招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
281招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
孔英招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
282招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
蔡元庆招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
283招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名：
周松招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
284招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名：
杨运涛招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
285招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名：
裘莉莉招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
286招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名：
王奎招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
287招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
聂黎明招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
288招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
黄均隆招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
289招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
刘宁招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
290招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
刘晔招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
291招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
王宏峰陈天涯法定代表人或授权代表签
字：
马尧中信证券股份有限公司年月日
292招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
本页为授权书
293招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
法定代表人或授权代表签
字：
招商证券股份有限公司年月日
294招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
本页为授权书
295招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
法定代表人或授权代表签
字：
华泰联合证券有限责任公司年月日
296招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
本页为授权书
297招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
法定代表人或授权代表签
字：
中信建投证券股份有限公司年月日
298招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
299招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
300招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
301招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
律师事务所负责人签字：
广东信达律师事务所年月日
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五、会计师事务所声明及承诺
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
会计师事务所负责人签字：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
资信评级机构负责人（签字）：
联合资信评估股份有限公司年月日
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第十三节备查文件
一、备查文件
除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件如下：
（一）中国证监会同意本次债券注册的文件；
（二）本期债券募集说明书；
（三）本期债券募集说明书摘要；
（四）发行人2019年-2021年经审计的财务报告及2022年1-9月未经审计的财务报表；
（五）发行人律师为本次债券出具的法律意见书；
（六）本次公司债券受托管理协议；
（七）本次公司债券债券持有人会议规则；
（八）本期债券的评级报告
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
（二）查阅地点
1．发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
办公地址：中国广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
联系人：徐念龙
联系电话：0755-26819600
2．牵头主承销商：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层
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联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、吴林、刘懿、王玉林、蔡智洋、邱承飞
联系电话：0755-23835062
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