盈方微:北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2022）第603号
致：盈方微电子股份有限公司
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2022年12月2日下午14:00在上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特
酒店1楼临空厅召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《盈方微电子股份有限公司第十一届董事会第三十二次会议决议公告》、《盈方微电子股份有限公司第十一届监事会第三十次会议决议公告》、《盈方微电子股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》《盈方微电子股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的提示性公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
1本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第十一届董事会于2022年11月15日召开第三十二次会议做出决议决
定召集本次股东大会，并分别于2022年11月16日、2022年12月1日通过指定信息披露媒体发出《盈方微电子股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》《盈方微电子股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下合称“《股东大会通知》”），该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点和审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年12月2日下午14:00在上海市长宁区协和路1102号建滔诺富
特酒店1楼临空厅召开，由董事长张韵主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交
所互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
2本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计197人，共计持有公司有表决权股份256088184股，占公司股份总数的31.3592%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份136253684股，占公司股份总数的16.6849%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东
大会网络投票的股东共计193人，共计持有公司有表决权股份119834500股，占公司股份总数的14.6743%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）195人，代表公司有表决权股份数63065200股，占公司股份总数的7.7226%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
3合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经审查，本次股东大会的表决事项已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场投票结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
非独立董事候选人采取累积投票制实行等额选举，具体情况如下：
1.01选举史浩樑先生为公司第十二届董事会非独立董事
表决情况：同意244206168股。
其中，中小投资者投票情况为：同意51183184股。
表决结果：当选。
1.02选举顾昕先生为公司第十二届董事会非独立董事
表决情况：同意243213463股。
其中，中小投资者投票情况为：同意50190479股。
4表决结果：当选。
1.03选举张韵女士为公司第十二届董事会非独立董事
表决情况：同意243230096股。
其中，中小投资者投票情况为：同意50207112股。
表决结果：当选。
1.04选举王芳女士为公司第十二届董事会非独立董事
表决情况：同意243193691股。
其中，中小投资者投票情况为：同意50170707股。
表决结果：当选。
1.05选举毕忠福先生为公司第十二届董事会非独立董事
表决情况：同意243185190股。
其中，中小投资者投票情况为：同意50162206股。
表决结果：当选。
1.06选举陈闽轩先生为公司第十二届董事会非独立董事
表决情况：同意243639092股。
其中，中小投资者投票情况为：同意50616108股。
表决结果：当选。
52、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
独立董事候选人采取累积投票制实行等额选举，具体情况如下：
2.01选举洪志良先生为公司第十二届董事会独立董事
表决情况：同意244289999股。
其中，中小投资者投票情况为：同意51267015股。
表决结果：当选。
2.02选举李伟群先生为公司第十二届董事会独立董事
表决情况：同意243212768股。
其中，中小投资者投票情况为：同意50189784股。
表决结果：当选。
2.03选举罗斌先生为公司第十二届董事会独立董事
表决情况：同意243213114股。
其中，中小投资者投票情况为：同意50190130股。
表决结果：当选。
3、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
非职工代表监事候选人采取累积投票制实行等额选举，具体情况如下：
3.01选举蒋敏女士为公司第十二届监事会非职工代表监事
6表决情况：同意243901658股。
其中，中小投资者投票情况为：同意50878674股。
表决结果：当选。
3.02选举杨利成先生为公司第十二届监事会非职工代表监事
表决情况：同意243416172股。
其中，中小投资者投票情况为：同意50393188股。
表决结果：当选。
4、《关于修订的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意254343784股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3188%；反对1741900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6802%；弃权2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61320800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2340%；反对1741900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7621%；弃权2500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0040%。
表决结果：通过。
5、《关于修订的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
7分之二以上审议通过。
表决情况：同意254326684股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3122%；反对1758900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6868%；弃权2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61303700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2069%；反对1758900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7890%；弃权2600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0041%。
表决结果：通过。
6、《关于修订的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意254326684股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3122%；反对1758900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6868%；弃权2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61303700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2069%；反对1758900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7890%；弃权2600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0041%。
表决结果：通过。
7、《关于修订的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
8分之二以上审议通过。
表决情况：同意254326784股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3122%；反对1758900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6868%；弃权2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61303800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2070%；反对1758900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7890%；弃权2500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0040%。
表决结果：通过。
8、《关于修订的议案》
表决情况：同意254326784股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3122%；反对1758900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6868%；弃权2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61303800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2070%；反对1758900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7890%；弃权2500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0040%。
表决结果：通过。
9、《关于修订的议案》
表决情况：同意254343684股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3188%；反对1741900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6802%；弃权2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
9其中，中小投资者投票情况为：同意61320700股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份数的97.2338%；反对1741900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7621%；弃权2600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0041%。
表决结果：通过。
10、《关于修订的议案》
表决情况：同意254299384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3015%；反对1786200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6975%；弃权2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61276400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.1636%；反对1786200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.8323%；弃权2600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0041%。
表决结果：通过。
11、《关于修订的议案》
表决情况：同意254335184股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3155%；反对1750500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6836%；弃权2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61312200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2203%；反对1750500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7757%；弃权2500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0040%。
10表决结果：通过。
12、《关于修订的议案》
表决情况：同意254335184股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3155%；反对1750500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6836%；弃权2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61312200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2203%；反对1750500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7757%；弃权2500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0040%。
表决结果：通过。
13、《关于修订的议案》
表决情况：同意254326784股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3122%；反对1758900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6868%；弃权2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61303800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2070%；反对1758900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7890%；弃权2500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0040%。
表决结果：通过。
14、《关于修订的议案》
表决情况：同意254326684股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3122%；反对1758900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
110.6868%；弃权2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61303700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2069%；反对1758900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7890%；弃权2600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0041%。
表决结果：通过。
15、《关于修订的议案》
表决情况：同意254335184股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3155%；反对1750500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6836%；弃权2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61312200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2203%；反对1750500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7757%；弃权2500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0040%。
表决结果：通过。
16、《关于修订的议案》
表决情况：同意254326784股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3122%；反对1758900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6868%；弃权2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61303800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2070%；反对1758900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7890%；弃权2500股，占出席会议的中小投资
12者所持有效表决权股份数的0.0040%。
表决结果：通过。
17、《关于修订的议案》
表决情况：同意254345084股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3193%；反对1740500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6796%；弃权2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61322100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2360%；反对1740500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7598%；弃权2600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0041%。
表决结果：通过。
18、《关于修订的议案》
表决情况：同意254326784股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3122%；反对1758900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6868%；弃权2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61303800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2070%；反对1758900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7890%；弃权2500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0040%。
表决结果：通过。
19、《关于修订的议案》
13表决情况：同意254326784股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.3122%；反对1758900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6868%；弃权2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61303800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2070%；反对1758900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7890%；弃权2500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0040%。
表决结果：通过。
20、《关于制定的议案》
表决情况：同意254336784股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3161%；反对1748900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6829%；弃权2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61313800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2229%；反对1748900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7732%；弃权2500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0040%。
表决结果：通过。
21、《关于修订的议案》
表决情况：同意254345184股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3194%；反对1740500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6796%；弃权2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61322200股，占出席会议的中小投资
14者所持有效表决权股份数的97.2362%；反对1740500股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份数的2.7598%；弃权2500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0040%。
表决结果：通过。
22、《关于修订的议案》
表决情况：同意254353784股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3227%；反对1731900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6763%；弃权2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61330800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的97.2498%；反对1731900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.7462%；弃权2500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0040%。
表决结果：通过。
23、《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东浙江舜元企业管理有限公司回避表决。
表决情况：同意130335500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的98.6903%；反对1727100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.3078%；弃权2600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，中小投资者投票情况为：同意61335500股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的97.2573%；反对1727100股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的2.7386%；弃权2600股，占出席会
15议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0041%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）16（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司2022
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（公章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：_______________徐莹
_______________郦苗苗
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