凯尔达:2022年第一次临时股东大会会议资料

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688255证券简称：凯尔达杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知....................................2
2022年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2022年第一次临时股东大会会议议案....................................7
议案一：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案......................7
议案二：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案............................9
议案三：关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案..........................10
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杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》、
《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年第一次临时股
东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股东采用网络投票方式参与本次股东大会。确需参加现场会议的股东应遵守会议召开时杭州市的疫情防控要求，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，并于参会时采取有效的防护措施，做好个人防护。
会议当日，公司将根据疫情防控要求，对前来参会人员进行身份核对、个人信息登记、查看健康码和行程码、体温检测等疫情防控工作。体温正常、健康码和行程码为绿色等符合当时疫情防控要求者方可进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
四、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。
五、股东或股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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六、股东或股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前在公司股东
大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东或股东代理人现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按大会主持人的安排进行。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序时，由主持人指定发言者。
股东或股东代理人发言和提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东或股东代理人所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可以在会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、股东或股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
或股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东或股东代理人不再进行发言。
股东或股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事代表为计票人，1
名股东代表、1名律师为监票人，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
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十四、公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东或股东代理人的食宿等事项，以平等对待所有股东。股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。
十五、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见公司于2022年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-028）。
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2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年11月10日15点00分
2、现场会议地点：浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司三楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长、总经理侯润石先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月10日至2022年11月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年11月10日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案非累积投票议案
1《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
2《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
3《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》
3-1《关于公司向安徽瑞祥采购产品、商品的事项》
3-2《关于公司向安徽瑞祥销售产品、商品的事项》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）计票人、监票人统计现场表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益及为公司及股东获取更多回报，公司拟使用最高不超过人民币4.3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，拟使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限经股东大会审议通过后不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的行为符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司
《募集资金管理制度》等相关规定。
拟申请授权公司总经理在上述额度和决议的有效期内，根据实际情况办理相关事宜并签署文件，包括但不限于：选择合适的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务负责人负责组织实施。
具体内容详见公司2022年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-025）。
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本议案已经公司2022年10月24日召开的第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会
2022年11月10日
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议案二：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步提升公司经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》
的相关规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金永久性补充流动资金，用于公司生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为51799.59万元，本次拟用于永久性补充流动资金的金额为15000万元，占超募资金总额比例为28.96%。公司将于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月后实施。公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司2022年 10 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-026）。
本议案已经公司2022年10月24日召开的第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会
2022年11月10日
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议案三：关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代理人：
一、增加2022年度日常关联交易类别和预计金额
本次增加日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
单位：人民币万元
2022年度本次增加本次调增后2022年1
关联交易类
关联人原预计额关联交易2022年度预月-9月实增加原因别度额度计额度际发生额向关联人采安徽瑞祥
需求增加，
0250025000预期采购
购产品、商品[注]增加向关联人销安徽瑞祥预计业务
2008001000107.20
售产品、商品[注]需求增加
合计-20033003500107.20-
[注]：“安徽瑞祥”全称为“安徽瑞祥工业有限公司”。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况公司名称安徽瑞祥工业有限公司成立时间2003年4月16日
统一社会信用代码 91340200746797255R
注册资本（万元）8235法定代表人庞先伟
公司性质有限责任公司(外商投资、非独资)
住所中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路10-16号
主要股东/股权结构瑞鹄汽车模具股份有限公司85%；安川电机（中国）有限公司15%。
经营范围开发、设计、制造并销售汽车模具、夹具、检具、自动化生产线及杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
非标设备、车身焊接总成及白车身，机器人系统集成技术的开发及应用，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
截止2022年6月30日（未经审计）
总资产：100828.59
主要财务数据(万元)净资产：28119.26
营业收入：21916.89
净利润：1310.01注：安徽瑞祥工业有限公司财务数据来自其控股股东瑞鹄汽车模具股份有限公司（股票代码：002997）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-086）。
（二）与公司的关联关系序号关联人名称关联关系
1安徽瑞祥工业有限公司公司董事岡久学担任该企业董事
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次增加日常关联交易主要包括向关联方采购产品、商品，向关联方销售产品、商品，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格协商确定。
（二）交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（三）关联交易协议签署情况
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为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
针对本项议案：
《关于公司向安徽瑞祥采购产品、商品的事项》、《关于公司向安徽瑞祥销售产品、商品的事项》，关联股东安川电机（中国）有限公司回避表决。
具体内容详见公司2022年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-027）。
本议案已经公司2022年10月24日召开的第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会
2022年11月10日
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