珠海冠宇:招商证券股份有限公司关于珠海冠宇使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

招商证券股份有限公司
关于珠海冠宇电池股份有限公司使用银行承兑汇票
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为珠海
冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
法律法规及规范性文件，对珠海冠宇使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2944号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 155713578股，
每股发行价格为人民币14.43元，募集资金总额为人民币224694.69万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币14302.10万元后，公司本次募集资金净额为人民币210392.60万元。
截至2021年10月11日，上述募集资金已全部到位，并且已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第 351C000675号《验资报告》予以验证。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况经中国证监会出具的《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2022〕2139号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行30890430张可转换公司债券，每张债券面值100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币308904.30万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3165.64万元后，募集资金净额为305738.66万元。
截至2022年10月28日，上述募集资金已全部到位，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具致同验字（2022）第 351C000603 号《验资报告》。募集资金到账后，公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的基本情况和操作流程
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》
《珠海冠宇电池股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
1、公司相关部门根据募投项目的建设进度和采购计划，确认可以采取银行
承兑汇票进行支付的款项，根据《募集资金管理制度》的相关规定，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同。
2、在达到合同付款条件时，由相关部门发起付款申请，付款方式为银行承兑汇票，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票的支付。财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并定期抄送保荐机构。
3、公司将用募集资金专户内的募集资金购买银行定期存单，定期存单作为
银行承兑汇票保证金，或公司将应付募集资金转入开设的保证金账户作为银行承兑汇票保证金。公司应于每次购买上述定期存单时或每次将募集资金转入保证金账户时，及时以书面形式通知保荐机构。银行在银行承兑汇票保证金额度内开具银行承兑汇票，用于支付募投项目相关材料、设备及工程等款项。公司财务部按月编制上述银行承兑汇票及定期存单/保证金汇总表，并按月以书面形式通知保荐机构。
4、银行承兑汇票到期后，公司将用募集资金专户转入一般户中或用银行承
兑汇票保证金户中的募集资金兑付到期的银行承兑汇票资金。上述定期存单/银行承兑汇票保证金的本金及利息收回金额将汇入募集资金专户。
5、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的情况进行监督。保荐机构有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及相关募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
公司于2022年12月12日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
董事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》《珠海冠宇电池股份有限公司募集资金管理制度》中关于上市公司募
集资金使用的有关规定，且履行了必要的审批程序。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
3、监事会审议情况
公司于2022年12月12日召开了第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。该事项有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对该事项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合相关法律法规的规定。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。本事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》《珠海冠宇电池股份有限公司募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）