霍莱沃:北京市金杜律师事务所上海分所关于霍莱沃2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
之法律意见书
致：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海霍莱沃电子系统技术
股份有限公司（以下简称公司或上市公司或霍莱沃）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信息披露》（以下简称《自律指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）
和《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本计划预留部分第一个归属期归属（以下简称本次归属）条件成就所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的霍莱沃股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、霍莱沃或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次归属的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划及本次归属，公司已经履行了如下授权和批准：
（一）2021年6月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年6月6日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》等与
本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）2021 年 6 月 8 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于2021年6月8日至2021年6月17日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
（四）2021年6月18日，公司在上交所网站披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（五）2021年6月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会确定公司本计划的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
（六）2021年6月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以2021年6月23日为首次授予日，以45.72元/股的授予价格向41名激励对象授予40.00万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2021年6月23日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以2021年6月23日为首次授予日，以45.72元/股的授予价格向41名激励对象授予40.00万股限制性股票。
（八）2021年9月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以
2021年9月6日为预留授予日，以45.72元/股的授予价格向2名激励对象授予
6.20万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2021年9月6日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并，同意公司以2021年9月6日为预留授予日，以45.72元/股的授予价格向2名激励对象授予6.20万股限制性股票；同日，监事会出具了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，确认相关人员作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
（十）2021年10月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以
2021年10月21日为预留授予日，以45.72元/股的授予价格向1名激励对象授予
3.80万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）2021年10月21日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并同意公司以2021年10月21日为预留授予日，以45.72元/股的授予价格向1名激励对象授予3.80万股限制性股票；同日，监事会出具了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，确认相关人员作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
（十二）2022年6月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票授予价格、授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为：（1）同意《激励计划（草案）》的授予价格由45.72元/股调整为31.73元/股，首次授予数量由400000股调整为
560000股，预留授予数量由100000股调整为140000股；（2）本计划首次授予限
制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为127470股，同意公司按照本计划的相关规定为符合条件的33名激励对象办理归属相关事宜；（3）
由于8名激励对象已离职，取消其激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计 49000 股，1 名激励对象个人绩效考核结果为“C”，作废其已授权不满足归属条件的280股，合计作废49280股。就《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》审议时，关联董事回避表决。公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。
（十三）2022年6月27日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票授予价格、授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会认为：（1）本次调整授予价格、授予数量的审议程序合法合规，符合《激励计划（草案）》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形；
（2）本计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按
照本计划的相关规定为符合条件的33名激励对象归属127470股限制性股票；（3）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的审议程序符合法律、法规、《激励计划（草案）》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
（十四）2022年10月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会认为：预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为35000股。同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。
（十五）2022年10月28日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会认为：根据2021年限制性股票激励计划的规定，预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，满足归属条件3人，可归属限制性股票数量合计
35000股。上述事项的审议程序符合规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同
意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理归属事宜。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次归属的条件及成就情况
（一）归属期根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分的限制性股票第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-035）、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-040），本计划预留授予部分的授予日分别为
2021年9月6日和2021年10月21日。截至本法律意见书出具日，预留授予部分
的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第九章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：
1.根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2022]3376号《财务报表审计报告》（以下简称《审计报告》）及公司的书面
说明与承诺、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关
公告并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会上海监
管局官网（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、
“ 信 用 中 国 ”（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。2.根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见，公司及本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公
告并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会上海监
管局官网（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、
“ 信 用 中 国 ”（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.本次拟归属的激励对象满足归属期任期期限要求
根据本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司提供的劳动合同等
相关资料、公司的书面说明与承诺并经本所律师核查，本次拟归属的3名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。
4.公司已满足公司层面业绩考核要求
根据公司2020年年度报告、2021年年度报告，2021年度剔除股份支付影响的归属于公司股东的净利润为67798198.64元，比基准数增长51.24%，符合《激励计划（草案）》预留部分第一个归属期公司层面归属比例100%的要求。5.本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求根据本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司的书面说明与承诺、公司提供的部分激励对象的个人层面绩效考核统计表及公司董事会薪酬与考核委
员会2022年度第三次会议决议，并经本所律师核查，本次符合归属条件的3名激励对象考核结果为“A”或“B”，符合《激励计划（草案）》规定的个人层面归属比例
100%的要求。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）