长远锂科:中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于湖南长远锂科股份有限公司
与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议》暨关
联交易的核查意见
中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”、“长远锂科”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，就长远锂科与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签署《金融服务协议之补充协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述根据公司经营发展需要，经与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）协商，双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则，在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟签订《金融服务协议之补充协议》，就《金融服务协议》中部分条款进行调整。
该协议内容以市场原则为基础，不存在损害公司股东利益的情形。五矿财务公司系公司实际控制人中国五矿集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与五矿财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2022年11月24日，公司在五矿财务公司的存款余额为8109.49万元。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介公司名称五矿集团财务有限责任公司
1公司类型其他有限责任公司
成立时间1993年5月26日
统一社会信用代码 91110000101710917K注册资本350000万元人民币法定代表人张树强
住所 北京市海淀区三里河路 5 号 A247-A267（单）A226-A236（双）C106
中国五矿股份有限公司持有五矿财务公司92.5%的股权；五矿资本股权结构
控股有限公司持有五矿财务公司7.5%的股权。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
经营范围对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方主要财务指标
单位：万元
财务指标2021-12-31（经审计）
总资产2683750.34
净资产530981.78
营业收入530981.78
净利润33163.98
（三）关联关系说明公司与五矿财务公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析经查询，五矿财务公司不属于失信被执行人。
2三、拟签署的《金融服务协议之补充协议》暨关联交易的主要内容
（一）协议签署方
甲方：五矿集团财务有限责任公司
乙方：湖南长远锂科股份有限公司
（二）交易金额调整原协议中，存款业务：“在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币五亿元。”现调整为，存款业务：“在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币二十亿元。”
（三）生效条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经公司股东大会审议通过后生效。
除《补充协议》中明确所作修改的条款和内容之外，《金融服务协议》的其余部分应完全继续有效。《补充协议》与《金融服务协议》有相互冲突时，以《补充协议》为准。
（四）风险评估与控制
1、乙方在甲方存款期间，甲方出现下列规定的任一情形时，应及时告知乙方，向乙方提供详细情况说明，配合乙方履行其信息披露义务：
*甲方出现违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第
22条、或第23条规定的情形；
*甲方任何一个财务指标不符合银保监会《企业集团财务公司管理办法》第
34条规定的要求；
*甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑
系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
3*发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
*甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还；
*甲方出现严重支付危机；
*甲方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金
的10%；
*甲方被银保监会责令进行整顿；
*其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
2、针对出现的风险，甲方应采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过，详细内容请见2022年9月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。
四、关联交易目的和对公司的影响五矿财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。五矿财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，本公司与关联方五矿财务公司签订《补充协议》，就双方于2021年12月29日签订的《金融服务协议》部分条款进行调整，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
五、关联交易的审议程序
（一）已履行审议程序2022年11月30日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的
4议案》，关联董事覃事彪先生、熊小兵先生、杜维吾先生已回避表决。
2022年11月30日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的议案》，关联监事吴世忠先生、赵增山先生已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
（三）本次关联交易尚须履行的决策程序
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信证券、五矿证券认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，系《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗峰杨萌中信证券股份有限公司年月日6（本页无正文，系《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
乔端施伟五矿证券有限公司年月日
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