天山股份:关于与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2022-082
新疆天山水泥股份有限公司
关于与中国建材集团财务有限公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为优化新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）财务管理，规范公司与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）之间发生的关联交易，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司拟与财务公司签署金融服务协议，由财务公司为我公司提供相关金融服务。
2022年12月9日公司召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签署暨关联交易的议案》，公司与财务公司实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
公司名称：中国建材集团财务有限公司
法定代表人：陶铮成立日期：2013年4月23日
注册资本：25亿元人民币
住所：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年12月31日（经审计），财务公司总资产1871129.03万元，净资产147803.47万元；2021年实现营业收入40200.47万元净利润5885.44万元。
截至2022年6月30日（未经审计），财务公司资产总额
2396312.83万元，负债总额2245725.32万元，所有者权益总额
150587.51万元；2022年1-6月实现营业收入22525.65万元，净
利润5284.04万元。
财务公司不是失信被执行人。
三、金融服务协议主要内容
甲方：新疆天山水泥股份有限公司
乙方：中国建材集团财务有限公司
(一)财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。
（二）协议有效期截至2025年12月31日止。
（三）交易限额：1、存款服务：2023年度、2024年度、2025年度，甲方于乙方
存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币730000万
元、730000万元、730000万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。乙方为甲方提供存款服务的存款利率应不得低于：(i)中国人民银行同期同品种存款利率；(ii)同期同等条件下乙方支付予中国建材集团除甲方之外的其他成员公
司同类存款的利率；及（iii）同期同等条件下中国一般商业银行（本协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与甲方均有合作）就同类存款向甲方提供的利率。
2、综合授信服务：2023年度、2024年度、2025年度，乙方向
甲方提供的每年综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币
1200000万元、1200000万元、1200000万元。乙方向甲方提
供的贷款利率应不得高于：(i) 中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下乙方就类似贷款向中国建材集团除甲方之外
其他成员公司收取的利率；且(iii)同期同等条件下中国一般商业银
行就类似贷款向甲方收取的利率，且乙方不要求甲方以甲方的任何资产为贷款服务提供抵押。
3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务
不收取任何费用。
4、其他金融服务：乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，费用应不得高于:(i)同期同等条件下乙方就同类金融服务向中国建材集团除甲方之外其他成员公司收取之费用；且(ii)同期同等条件下中国一般商业银行就同类金融服务向甲方收取之费用。
四、涉及关联交易的其他安排
1、为规范公司与财务公司的关联交易，切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性，公司制定了《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险处置预案》，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
2、为了保证公司与财务公司之间开展的金融服务业务的风险可控，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具了《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险持续评估报告》。公司未发现财务公司的财务风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
五、交易目的和对上市公司影响
财务公司对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。财务公司借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
六、与该关联人已发生的关联交易情况
截至2022年11月30日，公司在财务公司的存款余额为
360671.24万元，财务公司给予公司及下属公司的综合授信额度为
1111000万元，贷款余额397500万元，非融资性保函余额2414万元。
七、独立董事事前认可及独立意见公司独立董事在董事会召开之前对《关于与中国建材集团财务有限公司签署暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并发表独立意见：公司与关联方签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上，按照市场公允原则进行的，不影响公司的独立性。本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。
因此，我们同意《关于与中国建材集团财务有限公司签署暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议
2、独立董事的事前认可及独立意见特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年12月9日