山西焦煤:山西焦煤能源集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）

山西焦煤能源集团股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
(修订稿)
中国证券监督管理委员会：
按照贵会于2022年11月11日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222538号）（以下简称“《反馈意见》”），山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“上市公司”）会同标的公司及
中介机构对贵会的《反馈意见》进行了认真研究和落实，出具了《山西焦煤能源集团股份有限公司关于的回复（修订稿）》（以下简称“本回复”），并按照《反馈意见》要求在《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露。
如无特别说明，本回复中的简称均与重组报告书中的简称含义相同。
本回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................39
问题3..................................................44
问题4..................................................50
问题5..................................................69
问题6..................................................75
问题7..................................................82
问题8..................................................97
问题9.................................................103
问题10................................................112
问题11................................................115
2问题1申请文件显示，1）与前次申报相比，本次评估基准日从2021年7月31日变更为2021年12月31日。根据资产基础法评估结论，华晋焦煤有限责任公司（以下简称华晋焦煤或标的资产）51%股权评估值从659929.80万元增至
731146.37万元，评估增值率由210.52%下降为204.58%；山西华晋明珠煤业有
限责任公司（华晋焦煤持股51%的子公司，以下简称明珠煤业或标的资产）49%股权评估值从44263.25万元增至61620.09万元，评估增值率从76.14%上升为81.15%。2）与前次申报相比，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称焦煤集团）
承诺华晋焦煤的三年累计净利润由439300.77万元调增为492183.02万元；承诺
采矿权资产组的三年累计净利润由430919.39万元调减为406728.52万元。收益法下华晋焦煤扣非归母净利润与前次申报存在差异，主要系预测未来产品价格、资本性支出和折现率等参数发生调整；采矿权评估预测净利润与前次申报存在差异，主要系吉宁矿的预测收入及其他矿的相关参数发生调整。3）沙曲一矿和沙曲二矿的达产率分别为73.33%和51.85%。两矿井未达产的主要原因为矿井需要新增采掘队伍及开展瓦斯治理工作。由于国有企业人事审批流程相对复杂，两矿新增采掘队伍的用人审批手续尚在履行中。如两矿达产延期12个月，对资产基础法下华晋焦煤100%股权评估结果产生的影响为59848.71万元，占当前评估结果的比例为4.17%。4）本次采矿权评估选取折现率均为7.76%。其中，相关风险报酬率取值3.65%，2020年至今涉及采矿权评估的重大资产重组案例中，相关风险报酬率的取值均高于本次交易。5）与前次申报相比，本次交易作价从
704193.05万元调增至792766.46万元。请你公司：1）补充披露资产基础法下标的资产两次申报的评估值存在差异的原因及合理性。2）结合评估中重要参数的变化，补充披露华晋焦煤收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预测净利润与前次申报存在差异的原因及合理性，并进一步说明采矿权预测净利润减少、华晋焦煤资产基础法下的评估值和收益法下预测扣非归母净利润却增加的合理性。3）补充披露报告期内华晋焦煤一直未新增采掘队伍及开展瓦斯治理工作以尽早实
现达产的原因及合理性，有无其他原因导致两矿未能达产，以及后续工作是否存在实质性障碍或较大不确定性。4）说明采矿权相关风险报酬率取值较低的合理性，以及估值的公允性。5）本次交易作价与前次申报存在差异的原因及合理性，
3是否有助于保护山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称山西焦煤或上市公司）
和中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露资产基础法下标的资产两次申报的评估值存在差异的原因及合理性
本次申报的标的资产为焦煤集团持有的华晋焦煤51%股权和李金玉、高建平
合计持有的明珠煤业49%股权，本次申报以2021年12月31日为基准日进行评估（以下简称“本次资产评估”），前次申报以2021年7月31日为基准日进行评估（以下简称“前次资产评估”）。资产基础法下，两次评估值的差异分析如下：
（一）华晋焦煤
华晋焦煤本次资产评估，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值的评估价值较账面价值增加962934.02万元，增值率为204.58%；前次资产评估，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值的评估价值较账面价值增加877266.95万元，增值率为210.52%。两次评估的账面价值和评估价值差异情况如下：
单位：万元本次资产评估前次资产评估差异情况科目名称账面价值评估价值账面价值评估价值账面价值评估价值差异差异
流动资产合计420414.89427980.03322164.40330765.6398250.4997214.40
非流动资产合计1510470.472464008.441515991.332382779.27-5520.8681229.17
其中:长期股权投资70951.64414241.2770951.64410599.410.003641.86
投资性房地产------
固定资产417925.22539176.06408937.80505784.818987.4233391.25
在建工程55346.9757726.3658710.2567643.65-3363.28-9917.29
无形资产924691.011411328.88929941.511352254.67-5250.5059074.21
其中：土地使用权6981.8129267.567041.4828923.90-59.67343.66
矿业权917573.601381746.54922758.091322998.61-5184.4958747.93
其他非流动资产小计41555.6341535.8747450.1346496.73-5894.50-4960.86
资产总计1930885.362891988.471838155.732713544.9092729.63178443.57
流动负债合计637034.03637034.03520129.28520129.28116904.75116904.75
非流动负债合计823165.01821334.10901313.40899435.62-78148.39-78101.52
4本次资产评估前次资产评估差异情况
科目名称账面价值评估价值账面价值评估价值账面价值评估价值差异差异
负债总计1460199.041458368.131421442.681419564.9038756.3638803.23
所有者权益（股东权益）470686.321433620.34416713.051293980.0053973.27139640.34华晋焦煤本次资产评估股东全部权益的评估价值较前次资产评估增加了
139640.34万元，系在2021年8至12月期间，华晋焦煤因持续经营产生的成果
导致所有者权益、存货、长期股权投资、固定资产和在建工程的账面价值发生较大增减变化以及因煤炭价格上升导致无形资产中采矿权资产评估价值增加。具体情况分析如下：
1、2021年8至12月期间，由于生产经营的积累，货币资金、应收票据、应收账款、一年内到期的非流动资产的账面价值增加，导致流动资产账面价值增加98250.49万元；同时，短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬及应交税费等账面价值增加，导致流动负债账面价值增加116904.74万元；此外，长期借款、预计负债、递延收益的账面价值减少，导致非流动负债账面价值减少
78148.37万元。上述因素综合导致本次资产评估所有者权益账面价值增加
53973.27万元。
2、本次资产评估长期股权投资按股权比例计算后评估值增加3641.86万元，
主要系子公司经营积累和采矿权资产评估价值变化导致。相较于前次资产评估，本次资产评估中华晋焦煤子公司明珠煤业所有者权益账面价值增加18136.29万元，采矿权评估值增加19912.02万元，综合导致明珠煤业股东全部权益评估价值增加35422.13万元；吉宁煤业所有者权益账面价值增加49001.96万元，采矿权评估值减少80406.43万元，综合导致吉宁煤业股东全部权益评估值减少
30494.44万元。
3、本次资产评估固定资产评估值较前次资产评估增加33391.25万元，主要
原因系（1）房屋建筑物中的“离石基地大学公寓”在2022年5月19日办理了
《不动产登记证书》（晋〔2022〕吕梁市不动产权第0024313号），本次资产评估对其由成本法改用市场法进行评估，导致评估值增加2660.54万元；（2）机器设备在2021年8至12月期间新增718项，导致本次资产评估值增加6412.56万元，电子设备在2021年8至12月期间新增147项，导致本次资产评估值增加
52050.77万元；（3）井巷工程在2021年8至12月期间新增11项，导致本次资
产评估净值增加9639.96万元。
4、本次资产评估无形资产中采矿权评估结果引用采矿权评估机构的估值结论，无形资产较前次资产评估增加59074.21万元，主要系以2021年12月31日为基准日进行的采矿权评估（以下简称“本次采矿权评估”）结果较以2021年
7月31日为基准日进行的采矿权评估（以下简称“前次采矿权评估”）的结果
增加58747.93万元，原因为2021年8至12月期间煤炭价格大幅上涨所致，关于采矿权评估价值变化的具体原因详见本回复报告“问题1”之“一、补充披露资产基础法下标的资产两次申报的评估值存在差异的原因及合理性”之“（三）采矿权评估结果差异原因及合理性”。
综上，华晋焦煤本次资产评估的股东全部权益评估值较前次资产评估增加
139640.34万元，主要系经营成果积累导致所有者权益账面价值增加，以及煤炭
价格上涨导致采矿权资产评估价值增加。其中，所有者权益账面值增加53973.27万元，无形资产中采矿权评估价值增加58747.93万元，占华晋焦煤本次资产评估所有者权益评估值增加额的80.72%。因此，两次申报的评估值存在差异具备合理性。
（二）明珠煤业
明珠煤业本次资产评估，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值的评估价值较账面价值增加56333.77万元，增值率为81.15%；前次资产评估，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值的评估价值较账面价值增加39047.93万元，增值率为76.14%。两次评估的账面价值和评估价值差异情况如下：
单位：万元本次资产评估前次资产评估差异情况科目名称账面价值评估价值账面价值评估价值账面价值评估价值差异差异
流动资产合计46611.2248030.1722679.2522907.4223931.9725122.75
非流动资产合计41536.8496451.6640718.8379538.59818.0116913.07
其中:固定资产33993.1441522.0733598.7945027.50394.35-3505.43
在建工程2020.792020.791450.541450.54570.25570.25
无形资产5200.7552586.865333.6032729.98-132.8519856.88
其中:土地使用权905.782741.38929.492772.36-23.71-30.98
6本次资产评估前次资产评估差异情况
科目名称账面价值评估价值账面价值评估价值账面价值评估价值差异差异
矿业权4276.5549490.884375.0929578.86-98.5419912.02
其他非流动资产小计322.16321.94335.90330.57-13.74-8.63
资产总计88148.06144481.8363398.08102446.0124749.9842035.82
流动负债合计15703.9715703.979087.469087.466616.516616.51
非流动负债合计3022.573022.573025.393025.39-2.82-2.82
负债总计18726.5418726.5412112.8512112.856613.696613.69
所有者权益（股东权益）69421.52125755.2951285.2390333.1618136.2935422.13明珠煤业本次资产评估股东全部权益评估价值较前次资产评估增加
35422.13万元，主要系2021年8至12月期间，明珠煤业因持续经营产生的成
果导致所有者权益、固定资产及在建工程账面价值发生增减变化，以及因煤炭价格上升导致无形资产中采矿权资产评估价值发生变化。具体情况分析如下：
1、2021年8至12月期间，明珠煤业由于因生产经营积累，货币资金、其
他应收款、存货账面价值增加，导致流动资产账面价值增加23931.97万元；同时，应交税费账面价值增加，导致流动负债账面价值增加6616.51万元。综合导致明珠煤业本次资产评估所有者权益账面价值增加18136.29万元。
2、明珠煤业本次资产评估中固定资产评估值较前次减少3505.43万元，主
要原因为部分东翼巷道在一、二采区开采结束时，进行永久密闭，导致该部分资产评估值较前次资产评估减少。
3、本次资产评估无形资产中采矿权评估结果引用采矿权评估机构的估值结论，明珠煤业本次资产评估无形资产较前次资产评估增加19856.88万元，主要系采矿权评估值较前次增加19912.02万元，增加原因为2021年8至12月期间煤炭价格大幅上涨所致，关于采矿权评估价值变化的具体原因详见本回复报告“问题1”之“一、补充披露资产基础法下标的资产两次申报的评估值存在差异的原因及合理性”之“（三）采矿权评估结果差异原因及合理性”。
综上，明珠煤业本次资产评估股东全部权益评估值较前次资产评估增加
35422.13万元，主要系经营成果积累导致所有者权益账面价值增加和煤炭价格
上涨导致采矿权资产评估价值增加，其中，所有者权益账面值增加18136.29万元，无形资产评估价值增加19912.02万元，占所有者权益评估值增加额的
7107.41%。因此，两次评估结果存在差异具备合理性。
（三）采矿权评估结果差异原因及合理性
本次采矿权评估和前次采矿权评估范围相同，均为标的公司下属沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿和吉宁矿，两次评估估值结果差异情况如下：
单位：万元矿井本次资产评估前次资产评估差异
沙曲一矿1037759.17984800.4352958.74
沙曲二矿343987.37338198.185789.19
明珠矿49490.8829578.8619912.02
吉宁矿350546.26430952.69-80406.43
本次采矿权评估和前次采矿权评估估值结果存在差异，主要原因为两次评估剩余资源储量和评估计算期、固定资产及无形资产投资额、预计净利润和折现率
等发生变化，具体如下：
1、评估基准日剩余资源储量和评估计算期
采矿权评估涉及的四座煤矿均为生产矿井，由于两次评估基准日之间相关矿井均在正常生产，动用了资源储量，导致本次采矿权评估相关煤矿的剩余资源储量和评估计算期相应减少，具体如下：
本次资产评估前次资产评估差异矿井剩余保有资评估计剩余保有资评估计剩余保有资评估计源储量（万算期源储量（万算期源储量（万算期吨）（年）吨）（年）吨）（年）
沙曲一矿120934.7070.93121085.8571.28151.150.35
沙曲二矿85328.00103.7785353.89104.0625.890.29
明珠矿4049.0019.104081.5419.4932.540.39
吉宁矿18203.1125.7818344.2126.10141.100.32
2、固定资产投资和无形资产投资
煤矿的固定资产投资和无形资产投资影响采矿权评估的预测净利润和现金流，进而影响采矿权评估结果。根据《中国矿业权评估准则》（二）《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010），“涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期资产投资
8额。”
根据上述评估准则，在本次交易中，采矿权评估机构分别引用了资产评估机构和土地评估机构以相同基准日出具的《资产评估报告》和《土地估价报告》，确定采矿权评估采用的固定资产投资和无形资产投资。由于两次评估基准日发生了变化，相应固定资产投资和无形资产投资额均产生了变化。其中，无形资产投资以土地投资为主，两次评估时点未发生较大变化，投资金额不存在重大差异；
固定资产投资差异和原因详见本回复报告“问题1”之“一、补充披露资产基础法下标的资产两次申报的评估值存在差异的原因及合理性”之“（一）华晋焦煤”
及“（二）明珠煤业”。
3、预测净利润
本次交易采矿权评估采用折现现金流量法，相关煤矿的预测净利润直接影响采矿权评估结果。由于两次采矿权评估的评估基准日不同，两次采矿权评估所采用的销售价格、煤炭销量、精煤产率及相关生产费用等均存在差异，进而导致两次采矿权评估预测净利润结果存在差异，具体差异情况和原因详见“问题1”之“二、结合评估中重要参数的变化，补充披露华晋焦煤收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预测净利润与前次申报存在差异的原因及合理性，并进一步说明采矿权预测净利润减少、华晋焦煤资产基础法下的评估值和收益法下预测扣非归母净利润却增加的合理性”之“（一）华晋焦煤收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预测净利润与前次申报存在差异的原因及合理性”之“采矿权预测净利润与前次申报存在差异的原因及合理性”。
4、折现率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
前次采矿权评估采用的折现率为7.80%；本次采矿权评估采用的折现率为
7.76%，具体取值如下表：
风险报酬率（%）无风险勘查开发行业风险财务经营合计评估基准日报酬率阶段风险小计
（%）报酬率风险报酬
（%）
报酬率（%）
（%）率（%）
（%）
92021年12月31日4.110.451.801.403.657.76
2021年7月31日4.150.451.801.403.657.80
采矿权评估中，参照评估基准日前五年储蓄国债5年期票面利率加权平均值确定无风险报酬率，由于评估基准日不同，本次采矿权评估所采用的前五年的储蓄国债5年期票面利率较前次采矿权评估基准日有所下降，导致无风险报酬率取值下降，进而导致折现率整体下降。
综上所述，两次申报的采矿权评估参数选取符合中国矿业权评估准则相关规定，存在差异具备合理性。
二、结合评估中重要参数的变化，补充披露华晋焦煤收益法下预测扣非归
母净利润及采矿权预测净利润与前次申报存在差异的原因及合理性，并进一步说明采矿权预测净利润减少、华晋焦煤资产基础法下的评估值和收益法下预测扣非归母净利润却增加的合理性
（一）华晋焦煤收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预测净利润与前次申报存在差异的原因及合理性
1、华晋焦煤收益法预测净利润与前次申报存在差异的原因及合理性
（1）华晋焦煤及其下属重要子公司，本次资产评估与前次资产评估在收益法预测下的净利润差异对比情况
10*华晋焦煤
单位：万元序本次资产评估前次资产评估预测数据差异
项目/年度号2022年2023年2024年2022年2023年2024年2022年2023年2024年
1营业收入575744.87453421.07552725.63438605.79416624.47599788.95137139.0836796.60-47063.32
2成本费用318291.11302658.37371057.54300696.22307752.99360634.7017594.89-5094.6210422.84
3营业税金及附加45936.4537282.7944874.5835447.7134130.8648233.2510488.743151.93-3358.67
4利润总额212982.94113479.91136793.51102461.8674740.62190921.00110521.0838739.29-54127.49
5净利润163802.7888918.43105343.9178959.9958232.90144682.6984842.7930685.53-39338.78
*明珠煤业
单位：万元序本次资产评估前次资产评估预测数据差异
项目/年度号2022年2023年2024年2022年2023年2024年2022年2023年2024年
1营业收入83437.7261271.4045020.0351716.0149149.4946692.0731721.7112121.91-1672.04
2成本费用29046.5629429.2730137.4027132.9127897.0728700.191913.651532.201437.21
3营业税金及附加6337.734718.053530.194046.703859.323680.352291.03858.73-150.16
4利润总额47992.3527124.0811352.4420536.4017393.1014311.5327455.959730.98-2959.09
5净利润36308.9020662.068729.4115497.4813135.1710790.2420811.427526.89-2060.83
*吉宁煤业
单位：万元序本次资产评估前次资产评估预测数据差异
项目/年度号2022年2023年2024年2022年2023年2024年2022年2023年2024年
1营业收入152877.15194871.92199882.80233057.45221818.38210506.94-80180.30-26946.46-10624.14
2成本费用74664.7486696.5393068.5086231.6089527.4784628.34-11566.86-2830.948440.16
3营业税金及附加11409.6514447.8014602.5118889.6817998.1816881.11-7480.03-3550.38-2278.60
4利润总额67122.6193727.5992211.79127936.17114292.73108997.49-60813.56-20565.14-16785.70
5净利润51772.1171400.5969924.6596109.4985878.7881854.95-44337.38-14478.19-11930.30
11（2）重要评估参数变化情况
导致两次资产评估预测净利润差异主要是由于主要评估参数，即销售单价和成本费用的变化、以及吉宁矿原煤产量产品回收率变化导致。
*主营业务收入
A. 煤炭产品单价煤炭产品单价是导致两次资产评估营业收入存在差异的主要原因。资产评估机构根据我国煤炭行业发展趋势及煤炭市场价格波动态势，结合目前行业及企业的实际情况对标的公司煤炭产品单价进行预测。两次评估均以标的公司当年最近的实际平均销售单价为基础，并考虑一定下降趋势进行预测。两次评估取值方法相同，由于取值时间范围存在差异，导致煤炭产品单价取值结果存在差异。
受国际能源供需形势紧张、国家能源保供政策频出等因素影响，煤炭产品市场价格从2021年8月后急速上涨，2022年价格持续维持高位。以沙曲一矿、沙曲二矿所在地柳林地区为例，2018至2022年柳林地区精煤、原煤销售价格（不含税）如下：
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
4号精煤9号精煤4号原煤9号原煤
数据来源：中国煤炭资源网
a. 华晋焦煤
华晋焦煤煤炭产品销售以长协为主，销售价格较为稳定。
前次资产评估，华晋焦煤煤炭产品单价按相关产品2021年8至10月实际平均单价考虑一定下降趋势进行预测。其中，2021年8至12月按2021年8至10
12月实际平均单价为基础进行预测，2022至2026年在2021年8至12月单价的基
础上每年下降一定比例，2027年后维持2026年的单价水平，最终与采矿权评估预测销售单价接近。
本次资产评估，华晋焦煤煤炭产品单价按精煤、洗混煤、煤泥在2022年1至8月实际平均单价考虑一定变动趋势进行预测。其中，2022年单价按2022年
1至8月实际平均单价为基础进行预测，2023至2024年在2022年单价的基础上
每年下降一定比例，2025年后将维持2024年的单价水平，最终与采矿权预测评估销售单价接近。
以精煤为例，华晋焦煤2021年8至10月实际销售平均单价为1613.92元/吨，2022年1至8月实际销售平均单价为2053.94元/吨。华晋焦煤两次资产评估单价差异具体情况如下：
单位：元/吨品种项目2022年2023年2024年2025年2026年本次资产评估1993.831594.991275.941275.941275.94
精煤前次资产评估1537.701453.131373.211297.681226.31
差异456.13141.86-97.27-21.7449.63
本次资产评估329.91245.95183.35183.35183.35洗混
前次资产评估262.50238.45216.61196.77178.74煤
差异67.417.50-33.26-13.424.61
本次资产评估57.1125.1911.1111.1111.11
煤泥前次资产评估21.6018.1315.2212.7710.72
差异35.517.06-4.11-1.660.39
b. 明珠煤业、吉宁煤业
明珠煤业与吉宁煤业煤炭产品销售以市场化销售为主，销售价格与煤炭市场价格关系紧密。
前次资产评估，明珠煤业与吉宁煤业煤炭产品单价按相关产品2021年1至
10月实际平均单价考虑一定变动趋势进行预测。其中，2021年8至12月按2021年1至10月实际平均单价为基础进行预测，2022至2026年在2021年1至10月单价的基础上每年变动一定比例，2027年后维持2026年的单价水平，最终与采矿权评估预测销售单价接近。
本次资产评估，明珠煤业与吉宁煤业煤炭产品单价按精煤、洗混煤、煤泥在
2022年1至8月实际平均单价考虑一定变化趋势进行预测。其中，2022年单价
13按2022年1至8月实际平均单价为基础进行预测，2023至2024年在2022年单
价的基础上每年变动一定比例，2025年后将维持2024年的单价水平，最终与采矿权预测评估销售单价接近。
以精煤为例，明珠煤业2021年1至10月实际销售平均单价为1163.68元/吨，2022年1至8月实际销售平均单价为1782.56元/吨。明珠煤业两次资产评估单价差异具体情况如下：
单位：元/吨品种项目2022年2023年2024年2025年2026年本次资产评估1738.661276.47937.15937.15937.15
精煤前次资产评估1090.891036.35984.53935.30888.54
差异647.77240.12-47.381.8548.61
本次资产评估8.859.7210.6710.6710.67
煤泥前次资产评估9.669.8410.0210.2010.39
差异-0.81-0.120.650.470.28
以精煤为例，吉宁煤业2021年1至10月实际销售平均单价为1161.51元/吨，2022年1至8月实际销售平均单价为1651.14元/吨。吉宁煤业两次资产评估单价差异具体情况如下：
单位：元/吨品种项目2022年2023年2024年2025年2026年本次资产评估1558.171216.23949.33949.33949.33
精煤前次资产评估1108.181052.771000.13950.12902.61
差异449.99163.46-50.8-0.7946.72
本次资产评估442.48320.98232.84232.84232.84洗混
前次资产评估289.72289.72267.99247.89229.30煤
差异152.7631.26-35.15-15.053.54
本次资产评估18.0830.9452.9452.9452.94
煤泥前次资产评估50.0145.7641.8741.8741.87
差异-31.93-14.8211.0711.0711.07
如上所述，由于本次资产评估收益法预测过程中基础预测价格高于前次资产评估，导致本次资产评估2022年、2023年产品预测销售单价高于前次资产评估。
前次资产评估时，标的公司历史煤炭价格较为稳定，评估机构结合历史价格波动等因素，预计未来煤炭价格走势较为平稳，并在五年内逐步下降至历史平均单价；本次资产评估阶段，由于煤炭价快速上涨，评估机构预计未来煤炭价格波动较为剧烈，并将在三年内下降至历史平均单价。上述因素导致本次资产评估
2024年预计煤炭价格低于前次资产评估。
B. 产销量
14由于华晋焦煤与明珠煤业的相关矿井生产情况稳定，本次资产评估较前次资
产评估时点，外界生产环境未发生重大变化。因此，本次资产评估华晋焦煤与明珠煤业采用的预计产销量未发生实质性调整。
而吉宁煤业，随着吉宁矿采掘活动转入二盘区后，煤层埋藏深度增加，瓦斯地质赋存条件较一盘区发生较大变化。为有效解决二盘区瓦斯治理难的问题，吉宁煤业将进入瓦斯综合治理调整期，同时重新进行采掘布局的调整和部署，2022年计划产量180万吨、2023年计划产量240万吨，2024年开始持续达产300万吨。两次资产评估，吉宁矿的产销量差异情况如下：
单位：万吨品种项目2022年2023年2024年2025年2026年本次资产评估93.10153.89202.35202.35202.35
精煤前次资产评估202.11202.11202.11202.11202.11
差异-109.01-48.220.240.240.24
本次资产评估16.8322.4428.0528.0528.05洗混
前次资产评估29.2529.2529.2529.2529.25煤
差异-12.42-6.81-1.2-1.2-1.2
本次资产评估6.198.2610.3210.3210.32
煤泥前次资产评估9.459.459.459.459.45
差异-3.26-1.190.870.870.87
吉宁煤业由于本次资产评估中，2022年、2023年预计产销量显著低于前次资产评估，导致本次评估预计收入及净利润均低于前次。
C. 洗煤回收率
根据焦煤集团的精煤战略和企业实际情况，华晋焦煤生产原煤全部入洗，煤炭产品为精煤、洗混煤、煤泥。本次资产评估选取2019至2021年三年平均洗煤回收率；前次资产评估选取2019至2021年7月二年一期平均洗煤回收率。
华晋焦煤两次资产评估洗煤回收率差异情况如下：
2021年1-7
品种项目2019年2020年2021年平均值评估取值月
本次资产评估56.79%52.59%/57.71%55.70%55.70%
精煤前次资产评估56.79%52.59%58.63%/56.00%56.00%
差异------0.30%
本次资产评估16.53%24.52%/27.42%22.82%22.82%洗混
前次资产评估16.53%24.52%24.15%/21.73%21.73%煤
差异-----1.09%
本次资产评估6.87%7.59%/6.39%6.95%6.95%
煤泥前次资产评估6.87%7.59%5.21%/6.56%6.56%
差异-----0.29%
明珠煤业两次资产评估洗煤回收率差异情况如下：
152021年1-7
品种项目2018年2020年2021年平均值评估取值月
本次资产评估52.30%51.47%/55.88%53.22%53.22%
精煤前次资产评估/51.47%53.65%/52.56%52.56%
差异----0.66%0.66%
本次资产评估/9.58%/11.59%10.59%10.59%
煤泥前次资产评估/9.58%10.20%/9.89%9.89%
差异----0.70%0.70%
吉宁煤业两次资产评估洗煤回收率差异情况如下：
2021年
品种项目2019年2020年2021年平均值评估取值
1-7月
本次资产评估71.63%69.08%/61.65%67.45%67.45%
精煤前次资产评估71.63%69.08%61.40%/67.37%67.37%
差异-----0.08%
本次资产评估9.26%9.47%9.31%9.35%9.35%
洗混煤前次资产评估9.26%9.47%10.53%9.75%9.75%
差异------0.40%
本次资产评估3.45%3.16%/3.71%3.44%3.44%
煤泥前次资产评估3.45%3.16%2.85%/3.15%3.15%
差异-----0.29%
注：结合目前华晋煤业制定的瓦斯治理计划，吉宁煤业评估利用精煤回收率2022年为51.72%，
2023年为64.12%，2024年之后为67.45%。
如上表所示，本次资产评估，华晋焦煤和明珠煤业的洗煤回收率与前次资产评估差异较小，未对评估结果造成重大影响；而吉宁煤业2022年和2023年精煤产品的洗煤回收率与前次资产评估存在一定差异，导致了两次资产评估中吉宁煤业在精煤产销量上的差异。
综上，对于华晋焦煤和明珠煤业，煤炭产品单价上升导致本次资产评估收益法下主营业务收入显著高于前次资产评估；对于吉宁煤业，煤炭价格上升和预计产销量下降共同因素导致本次资产评估收益法下主营业务收入低于前次资产评估。
*成本、费用
本次资产评估与前次资产评估在成本与费用预测采用相同方法取值，但由于评估基准日不同，取值区间有所差异。
本次资产评估，综合考虑了2022年1至8月的实际经营数据，对标的公司
2022至2023年的材料、电力、修理费和其他支出均按2019至2021年吨煤成本
进行预测；对职工薪酬以2019至2021年平均数据为基数进行预测。
前次资产评估，对2022至2023年的材料、电力、修理费、其他支出均按
162019年至2020年吨煤成本进行预测；对职工薪酬以2019年2020年平均数据为基数进行预测。
两次资产评估中，对华晋焦煤2024年后的成本均是按照各项成本中固定成本和变动成本的比例并根据煤炭建设项目经济评价方法与参数中的数据进行测算；对明珠煤业和吉宁煤业2024年后的成本测算均与2022至2023年保持一致。
由于取值的时间范围存在差异，期间涉及产量、单位修理费、销售费用的差异，其中，吉宁矿每年的村庄搬迁费、补偿安置费及安全费用变动较大，导致各矿的单位生产费用存在一定差异。
单位：元/吨本次资产评估前次资产评估差异主体
2022年2023年2024年2022年2023年2024年2022年2023年2024年
华晋焦煤658.86624.70500.12624.28635.93485.3634.58-11.2314.76
明珠煤业322.74326.99334.86301.48309.97318.8921.2617.0215.97
吉宁煤业414.80361.24310.23287.44298.42282.09127.3662.8228.14吉宁煤业单位成本差异较大的原因为本次资产评估中2022至2024年的预测
产销量分别为180万吨、240万吨和300万吨，前次资产评估中2022至2024年的预测产销量均为300万吨。由于预测产销量的变化较大，导致单位成本费用增加显著，而折旧、摊销和管理费用支出等的预测总额变化较小。
综上所述，本次资产评估与前次资产评估在成本及费用预计时，不存在重大差异情况。
2、采矿权预测净利润与前次申报存在差异的原因及合理性
17沙曲一矿两次采矿权评估预测净利润差异情况分析
单位：万元本次采矿权评估前次采矿权评估两次预测差异项目
2022年2023年2024年2022年2023年2024年2022年2023年2024年
主营业务收入248872.84248872.84339368.04237945.59237945.59324471.8810927.2510927.2514896.16
总成本费用134616.34134474.57163363.32127998.43125632.72155276.486617.918841.858086.84
销售税金及附20092.9020291.2427551.3219305.0519566.2026556.94787.85725.04994.38
净加利润70622.7070580.27111340.0567981.5869560.00106978.852641.121020.274361.20沙曲二矿两次采矿权评估预测净利润差异情况分析
单位：万元本次采矿权评估前次采矿权评估两次预测差异项目
2022年2023年2024年2022年2023年2024年2022年2023年2024年
主营业务收入105575.29105575.29203617.89100946.13100946.13194682.394629.164629.168935.50
总成本费用75708.3075407.10137256.8573222.1772576.53126056.162486.132830.5711200.69
销售税金及附加8517.698437.4316106.048180.628102.3615495.68337.07335.07610.36
净利润16011.9816298.0737691.2514657.5115200.4339847.911354.471097.64-2156.66明珠矿两次采矿权评估预测净利润差异情况分析
单位：万元本次采矿权评估前次采矿权评估两次预测差异项目
2022年2023年2024年2022年2023年2024年2022年2023年2024年
主营业务收入44826.3944826.3944826.3942167.6842167.6842167.682658.712658.712658.71
总成本费用27757.7627836.2027845.2827767.3827922.4727922.47-9.62-86.27-77.19
销售税金及附加3530.883530.413530.403353.973358.943358.94176.91171.47171.46
净利润10153.3110094.8410088.038284.758164.718164.711868.571930.131923.32
按股比计算净利润5178.195148.375144.904225.224164.004164.00952.97984.36980.90
18吉宁矿两次采矿权评估预测净利润差异情况分析
单位：万元本次采矿权评估前次采矿权评估两次预测差异项目
2022年2023年2024年2022年2023年2024年2022年2023年2024年
主营业务收入92628.96151754.53199174.33189136.41189136.41189136.41-96507.45-37381.8810037.92
总成本费用60939.7179114.2390765.3482218.7484726.3881675.08-21279.03-5612.159090.26
销售税金及附加7076.2011347.8314673.3115559.3515592.5715375.93-8483.15-4244.74-702.62
净利润18459.7945969.3570301.7668518.7466613.1069064.05-50058.95-20643.741237.71
按股比计算净利9414.4923444.3735853.9034944.5633972.6835222.67-25530.07-10528.31631.23润
19两次采矿权评估预测净利润差异主要原因为主要的评估参数即销售价格和
成本费用的变化、以及吉宁矿原煤产量变化导致。
（1）销售价格前次采矿权评估选取2018至2021年7月三年一期的平均产品销售价格为预
测销售价格，而本次采矿权评估在考虑2018至2021年四年的平均产品销售价格基础上，结合煤炭行业近几年销售价格走势，剔除了部分价格异常高的非正常周期价格，最终确定煤炭销售价格。
单位：元/吨品种项目本次采矿权评估前次采矿权评估差异
上组煤精煤1275.941216.9758.97沙曲一
下组煤精煤949.26903.2146.05
矿、沙曲
洗混煤183.35178.744.61二矿
煤泥11.1110.720.39
精煤933.71889.4444.27明珠矿
煤泥10.6710.400.27
2号煤精煤949.33900.2049.13
2号煤中煤232.84232.320.52
2号煤煤泥52.9342.5010.43
吉宁矿配采精煤776.07749.1626.91
配采洗混煤183.35178.744.61
配采煤泥52.9342.5010.43
10号原煤369.35362.906.45
（2）生产费用前次采矿权资产评估选取的是2019至2020年两年的平均生产费用；本次采矿权评估选取的是2019至2021年三年的平均生产费用。由于两次评估取值区间不同，期间涉及产量、单位修理费、折旧和销售费用的差异。其中，吉宁矿每年的村庄搬迁费、补偿安置费及安全费用变动较大，导致各矿的单位生产费用存在一定差异。
单位：元/吨本次采矿权评估前次采矿权评估差异品种
2022年2023年2024年2022年2023年2024年2022年2023年2024年
沙曲
408.50408.08363.60388.44381.28345.6320.0626.817.97
一矿沙曲
541.35539.20508.93523.58518.97467.4417.7720.2341.49
二矿明珠
308.43309.29309.40308.53310.25310.25-0.1-0.96-0.85
矿
吉宁333.11327.58333.11274.05282.41272.2559.0645.1760.86
20矿
（3）吉宁矿原煤产量和洗煤回收率
随着吉宁矿采掘活动转入二盘区后，煤层埋藏深度增加，瓦斯地质赋存条件较一盘区发生了较大变化。煤层透气性差、抽采难度增加，为有效解决二盘区瓦斯治理难的问题，吉宁煤业进入瓦斯综合治理调整期，同时将采掘布局重新进行了调整、部署，导致吉宁煤业2022至2023年的预测原煤产量和精煤回收率发生了变化。
原煤产量方面，前次采矿权评估中，吉宁矿评估生产规模均为300万吨/年。
采矿权本次评估中，结合目前华晋煤业制定的瓦斯治理计划，吉宁矿评估生产规模为2022年180万吨/年、2023年240万吨/年，2024年之后持续达产300万吨/年。
精煤回收率方面，前次采矿权评估中，吉宁矿2号煤评估利用精煤回收率均为67.37%。本次采矿权评估中，结合华晋煤业制定的瓦斯治理计划，吉宁矿2号煤评估利用精煤回收率2022年为51.72%，2023年为64.12%，2024年之后为
67.45%；其中，2022年和2023年洗煤回收率为公司基于实际情况预测数据，2024年洗煤回收率为2019至2021年平均洗煤回收率。
综上所述，两次申报的采矿权评估参数选取符合中国矿业权评估准则相关规定，预测净利润存在差异具备合理性。
（二）进一步说明采矿权预测净利润减少、华晋焦煤资产基础法下的评估值和收益法下预测扣非归母净利润却增加的合理性
采矿权净预测利润减少的主要原因为根据瓦斯治理计划，吉宁煤业2022年和2023年预测产量减少，导致采矿权预测净利润减少。按华晋焦煤51%的持股比例计算，因上述因素导致采矿权预测净利润减少的金额为35427.14万元。
华晋焦煤采用资产基础法测算的评估值增加的主要原因系标的公司因生产经营积累导致所有者权益账面价值增加和因煤炭价格上涨导致采矿权资产评估值变化。华晋焦煤收益法下预测净利润增加的主要原因是2022年1至8月实际经营产生的净利润金额较大。
由于采矿权评估盈利预测遵循采矿权评估销售价格取价相关规定，按近四年
21平均单价进行预测，而资产评估的收益法需与当前经营状况进行衔接，充分考虑
了标的资产2022年实际经营情况。本次资产评估收益法预测和采矿权评估未来长期价格基本相同，但由于预测期初的预测基础不同导致业绩承诺期净利润变化趋势存在差异。因此，采矿权评估预测净利润与资产评估结果存在变化趋势的差异存在合理性。
从结果上看，本次资产评估收益法预测结果显著高于采矿权评估结果，相关预测结果已反应在本次业绩承诺金额，更有利于保护上市公司和中小股东利益。
三、补充披露报告期内华晋焦煤一直未新增采掘队伍及开展瓦斯治理工作
以尽早实现达产的原因及合理性，有无其他原因导致两矿未能达产，以及后续工作是否存在实质性障碍或较大不确定性
（一）报告期内华晋焦煤一直未新增采掘队伍及开展瓦斯治理工作以尽早实现达产的原因及合理性
1、未新增采掘队伍原因根据焦煤集团山西焦煤生函〔2021〕288号《关于山焦华晋生产矿井达产稳产工作方案的批复》、山西焦煤生函〔2021〕370号《关于下发山西焦煤生产矿井达产稳产工作方案实施细则任务分解表的通知》等生产计划，华晋焦煤沙曲一号煤矿计划于2021年7月前增加1个掘进队伍，沙曲二矿计划于2021年11月
30日前增加2个掘进队。
华晋焦煤未按计划增加掘进队伍的主要原因是：沙曲一矿、沙曲二矿在建设过程中，为积极推进达产工作，推广应用了切顶卸压沿空留巷“110”工法无煤柱开采技术，从而减少井巷工程施工量，降低万吨掘进率，缩短回采工作面接替工期；同时建设智能化采掘工作面，提高建设效率。上述措施可以有效降低工程前期对人员需求，因此华晋焦煤未按原计划补充人员队伍具备合理性。
为保障后续达产计划有序进行，华晋焦煤已于2022年5月向焦煤集团提出有关新增采掘队伍的请示，并于2022年10月获得焦煤集团批复。后受疫情因素影响，相关人员的档案、社保等审查工作未能开展。目前，华晋焦煤正在积极推进相关人员补充工作，确保相关达产工程顺利进行。
2、瓦斯治理工作
22瓦斯治理是在通风正常的基础上，采用开采保护层、区域预抽、地面钻井等
手段使开采煤层瓦斯含量达到安全生产标准。华晋焦煤优先选择开采保护层，不具备开采保护层条件的，施工底抽穿层孔、水平分支井等区域预抽钻孔预抽煤层瓦斯。根据矿井生产现状和采场安排，将矿井瓦斯综合治理划分为规划区、准备区和生产区，通过采取不同的瓦斯治理措施，形成“三区联动—转化”的生产格局，实现“钻抽掘采”的循环。
沙曲一号煤矿和沙曲二号煤矿严格按三年瓦斯治理滚动计划，进行瓦斯治理工作，近期具体计划及进展如下：
（1）沙曲一号煤矿
2021年度：瓦斯抽采钻孔进尺计划26万米，完成29.9万米，计划完成率为
115%；瓦斯抽放量计划5900万立方米，完成6013.35万立方米，计划完成率为
101.92%。
2022年度：瓦斯抽采钻孔进尺计划27万米，1至10月完成26.75万米，完
成年度计划的99.1%；瓦斯抽放量计划5800万立方米，1至10月完成5189.2万立方米，完成年度计划的89.5%。
（2）沙曲二号煤矿
2021年度：瓦斯抽采钻孔进尺计划31万米，完成33.7万米计划完成率为
109%；瓦斯抽放量计划8900万立方米，完成8975万立方米，计划完成率为
100.84%。
2022年度：瓦斯抽采钻孔进尺计划31万米，1至10月完成30.1万米，完
成年度计划的97%；瓦斯抽放量计划9000万立方米，1至10月完成7597万立方米，完成年度计划的84%。
如上所述，目前沙曲一矿、沙曲二矿的瓦斯治理工作正在有序推进，不存在延期进行瓦斯治理的情形。
（二）有无其他原因导致两矿未能达产
华晋焦煤一直在积极推进沙曲一矿、沙曲二矿的产能达产工作，目前相关事项的进展如下：
231、沙曲一矿
按当前进度预计项目具体内容当前进展推迟12个月完成的影响完成时间
矿井计划在2023年底前建成4501胶4501工作面预计2024年4月开始接替生产，按照（1）4501工作面：已开始施工，智能带巷智能化综掘工作面、4602胶带巷、2023年4月矿井目前建设情况计算，该工作面的建设工期已超预计2023年4月底施工完毕。
化快4604轨道巷智能化综掘工作面。前接替工期1年，推迟12个月也不会影响达产稳产。
掘工矿井现有工作面配置已能够满足2024
（2）4602、4604工作面：尚未开预计2028年左右开始回采4602、4604工作面，在
作面年达产要求，建设智能化工作面仅仅始建设，建设工期较短，相关设2023年12月回采前建设完成即可。按当前进度推迟12个月也不建设为了提高生产效率，响应国家减员增备到位后一般1个月内可建成。会影响达产稳产。
效的政策。
目前已购置1台定向钻机。此外，购置定向钻机主要用于提前对规划区进行瓦斯治
（1）逐步淘汰现有的非定向钻机，引利用现有设备对规划区进行瓦斯理，为后续开采做准备，预计规划区正式进行开采
2023年6月
进3台大孔径、长距离定向钻机。治理也可满足生产衔接要求，只的时间为2030年左右，设备购置时间充裕，按当前是效率相对较低。进度推迟12个月也不会影响达产稳产。
购置液压支架、采煤机、运输机、转载机、破碎机
装备等设备主要是用于4501工作面回采，预计该工作面
（2）对矿井现有的部分液压支架进行
升级2024年4月开始回采，考虑到4个月左右的设备安大修和智能化升级改造；按达产稳产
部分设备购置计划已列入2022年装时间，在2023年12月前购置完毕即可。前述设需求购置采煤机、运输机、转载机、2023年6月专项资金计划。备并非高度定制化产品，且购置设备无需外部审批，破碎机等，提高4#煤、5#回采工作面企业自主性较强，企业可以根据实际情况调整设备设备采煤和运输能力。
购置进度，预计不会因为设备购置事项影响达产稳产。
2021年制定达产方案时，粗测白
地峁村位于搬迁范围内，出于谨加快
（1）搬迁影响4501、4502工作面回慎考虑将该村列入搬迁计划；
村庄无需搬迁白地峁村无需进行搬迁，不会影响后续达产稳产。
采的白地峁村。2022年经过精确测量及沟通后，搬迁
确认该村不会影响4501、4502工作面，无需进行搬迁。目前4502
24按当前进度预计
项目具体内容当前进展推迟12个月完成的影响完成时间
工作面已经回采完毕，4501预计
2024年4月开始回采。
矿井一般会根据实际进展提前准备接替工作面，如未能如期搬迁，开采时将略过受影响区域，直接开采接替工作面，待搬迁完成后再回采受影响区域。
4206综采工作面已于2022年9月开采至高家山村、目前搬迁草案已拟定完成，已对张家山村影响区域，现处于停采状态；接替的4503房屋及其附属物财产等进行了丈
（2）搬迁影响4206工作面回采的高工作面正在回采中，该工作面可开采12个月左右，量，现正在商议村民安置问题。2024年12月家山、张家山村煤柱一角。短期内不会影响正常生产接替；矿井目前积极与当协商妥当后，一般2个月内可完地政府推进各项搬迁事宜，预计2024年12月底完成搬迁。
成搬迁工作。
长期来看，鉴于本矿井开采年限较长，可供开采的接替工作面较多，即使搬迁推迟数年也不会影响达产稳产。
预计矿井在2030年前的生产采区均为五、六采区，
麻任风井项目建议书、可行性研当前通风能力已能满足2030年前的达产稳产要求。
新建建设麻任风井提高通风能力，保障为究报告已编制完成，华晋焦煤已2023年12月新建麻任风井主要是为了保障2030年后开采九采风井保证持续稳产。
组织相关部门进行会审。区的通风能力，在2030年前建设完成麻任风井即可。按当前进度推迟12个月也不会影响达产稳产。
2、沙曲二矿
项目具体内容当前进展预计完成时间推迟12个月完成的影响
（1）完成回风斜井主要通风机更换，保主扇风机厂家已完成制作，矿目前九采区瓦斯治理由原计划的底抽方式改为地面
提升矿障在九采区南翼增加施工九采区1#底板井已验收，待基建工程完工后打钻方式，不更换风机也能满足瓦斯治理施工要求。
井通风瓦斯抽放巷及保护煤层回采巷道，在四发货；基建工程部已完成施工2023年12月九采区保护煤层巷道正在施工中，预计2023年8月能力采区增加施工4402工作面回采巷道的风技术方案、控制价编制审核，可施工完毕。
量要求。招标申请流程已审批完毕，控四采区4402工作面轨道巷、胶带巷及切眼已全部施
25项目具体内容当前进展预计完成时间推迟12个月完成的影响
制价审核完成，正在处于招标工完成，剩余回风联络巷预计2023年2月中旬可施挂网公示期。工完毕。
预计2024年开始开采前述保护煤层和4402工作面，矿井在此之前完成回风斜井主要通风机更换即可。此外，如有所推迟，也可选择先开采其他工作面。因此，回风斜井主要通风机更换推迟12个月也不会影响达产稳产。
目前该项目聘请中介机构编制新建天神头风井主要是为了保障2028年及以后接替
（2）新建一对天神头风井，确保矿井未可行性研究报告的资金支出已
回采六采区、五采区期间的风量要求，在2027年底来接替回采六采区、五采区期间的风量申报2022年专项资金计划，项2026年12月前完成天神头风井的建设工作即可，按当前进度推迟要求。目建设工期约2年，预计2026
12个月亦不会影响达产稳产。
年底可完成建设。
（1）九采区南翼贯头村：需于2024年
12月前搬迁完成。
贯头村搬迁草案已拟定完成，受贯头村影响的工作区域预计2025年5月才开始开
（2）六采区后部呼家圪台村、长峪村：
对房屋及其附属物财产等进行采，在此之前搬迁完成即可。此外，矿井将根据实际需于2028年10月完成搬迁工作。
压煤村了丈量，现正在商议村民安置2023年6月进展提前准备接替工作面，如未能如期搬迁，开采时
（3）五采区后部胶泥垄村、录聚峁村、庄搬迁问题。协商妥当后，一般2个（贯头村）将略过受影响区域，直接开采接替工作面，待搬迁完辉大峁村、李家庄村：需于2031年10月内可完成搬迁。其余村庄搬成后再回采受影响区域。因此，按当前进度推迟12月完成搬迁工作。
迁工作尚未启动。个月亦不会影响达产稳产。
（4）六采区前部李家塔村、白家坡村：
需于2037年完成搬迁工作。
5302 综采工作面已按照 0.8m
购置相关设备的目的主要是将工作面单刀循环进度
2021年-2025年逐年购置智能采煤机、掘截深配置综采设备，2022年4
提高至 0.8m，矿井目前新投产综采工作面单刀循环进机、定向钻机、电液控液压支架、智月已安装完毕。2022年开始新设备购 进度均达到 0.8m。鉴于矿井所需设备并非高度定制能化综采设备等机器设备，逐步实现矿投产综采工作面已全部实现单2025年12月置化产品，且购置设备无需外部审批，企业自主性较强，井的装备升级，保证达产期间开采设备 刀循环进度由 0.6m 提高至企业可以根据实际情况调整设备购置进度，预计不会衔接要求。 0.8m。部分设备购置计划已列因为设备购置进度影响达产稳产。
入2022年专项资金计划。
26项目具体内容当前进展预计完成时间推迟12个月完成的影响
加快推进智能化提标改造，初步形成开拓设计、地质保障、生产、安全等主要
智能化环节的信息化传输、自动化运行技术体已完成。2021年12月已通过智能化矿井建设已完成，不会影响2024年达产及之矿井建系。基本实现掘进工作面减人提效、综已完成山西省能源局验收。后的稳产。
设采工作面内少人或无人操作、固定岗位
无人值守与远程监控、无线网络全覆盖、建成综合智能管控平台。
27综上所述，沙曲一矿、沙曲二矿的达产工作正在有序推进，目前不存在其他
影响产能达产的实质性障碍和风险；同时，华晋焦煤在制定达产稳产措施时充分考虑了各种风险因素和替代措施，预留了较长的缓冲时间，个别措施在当前进度基础上有所推迟也不会对达产稳产造成负面影响。
四、说明采矿权相关风险报酬率取值较低的合理性，以及估值的公允性经查询，2020年以来已完成的涉及采矿权的重组案例，相关风险报酬率取值情况如下：
风险报酬率（%）序上市公司评估基准日矿山名称勘查开发行业风财务经号阶段风险险报酬营风险合计报酬率率报酬率湖北双环化工集团有限双环科技2021年12
1公司盐厂水采矿区岩盐0.51.61.43.5
（000707）月31日矿内蒙古国城实业有限公国城矿业2021年12
2司内蒙古卓资县大苏计0.51.91.33.7
（000688）月31日钼矿阿克陶百源丰矿业有限西部黄金2021年9月
3公司新疆阿克陶县奥尔0.51.91.43.8
（601069）30日托喀什锰矿
*ST 双环 2020 年 12 山西兰花沁裕煤矿有限
40.71.81.33.7
（000707）月31日公司美锦能源2020年10山西美锦集团锦辉煤业
50.81.81.44.0
（000723）月31日有限公司山西焦煤2020年9月山西汾西矿业集团水峪
60.51.81.43.7
（000983）30日煤矿有限责任公司
平均值0.61.81.43.7
中位值0.51.81.43.7
2021年12沙曲一矿、沙曲二矿、吉
本次评估0.51.81.43.7月31日宁矿、明珠矿
不同项目的风险报酬率选取，需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值范围内取值。
采矿权评估中的勘查开发阶段风险，主要是指因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的风险。本次评估勘查开发阶段风险的取值符合《矿业权评估参数确定指导意见》中取值参考范围，且由于本次评估涉及四座矿井：1）勘查程度达到勘探，均为正常生产矿井；2）矿井井田构造均属简单类型，除沙曲矿少部分下组煤层外，其他煤层水文地质类型均为中等，主采煤层基本为稳定的全区可采煤层；3）在
28投产以来未发生过如透水等与水文地质条件相关的安全事故，故本次评估中勘查
开发阶段风险的取值较可比案例低是有合理的。
本次评估的四项采矿权行业风险报酬率和财务风险报酬率与可比案例取值
基本一致，具备合理性。
综上，结合本次评估矿井的勘查开发阶段、地质条件、所处行业市场特点、内部的经营风险及外部的财务风险等因素分析，本次采矿权评估采取的风险报酬率取值具备合理性。
五、本次交易作价与前次申报存在差异的原因及合理性，是否有助于保护上市公司和中小股东利益
（一）本次交易作价与前次申报不存在差异
2022年11月30日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，对本次交
易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整。其中交易作价以上市公司2022年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会所审议通过的
金额为基础，华晋焦煤51%股权交易价格由此前的731146.37万元调整为
659929.80万元，明珠煤业49%股权交易价格由此前的61620.09万元调整为
44263.25万元。调整完成后，本次交易作价与前次申报不存在差异。
（二）本次资产评估与前次资产评估均能公正客观的反应标的资产在评估基准日的市场价值
1、两次评估均履行了适当的评估程序，且在评估方法、重要参数选取方法
等方面基本保持一致本次评估与前次评估均为具备从业资格的第三方评估机构完成。两次评估均采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，均以资产基础法结果为最终评估结果，在评估假设、重要参数选取方法等方面均不存在重大差异。
在两次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序，选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，评估机构出具的资产评估报告已经山西省国运公司备案，评估结果及定价公允。
292、两次评估结果与市场可比交易、同行业上市公司相比具备合理性
（1）与市场可比交易的比较
*本次资产评估结论和市场可比交易的比较本次资产评估结果与市场其他可比交易结果对应的市盈率与市净率对比如
下：
序评估市盈率1市盈率2市净率上市公司交易标的
号基准日（倍）（倍）（倍）山西汾西矿业集山西焦煤团水峪煤业有限
12020/9/3021.8810.601.89
（000983）责任公司100%股权淮北矿业股份有淮北矿业
2限公司100%股2017/7/3159.598.971.76
（600985）份山西中煤华晋能山西焦化
3源有限责任公司2016/12/319.3112.291.64
（600740）
49%股权
山西美锦集团东归母净利美锦能源9.66（过
4于煤业有限公司2014/6/30润为负，13.05
（000723）高，剔除）
100%的股权剔除
山西汾西太岳煤美锦能源17.37（过
5业股份有限公司2014/6/3097.617.82
（000723）高，剔除）
76.96%的股权
山西沁源康伟森归母净利永泰能源
6达源煤业有限公2012/12/31润为负，18.171.69
（600157）
司49%的股权剔除
中位值40.7311.451.75
平均值47.1011.821.73
华晋焦煤2021/12/317.816.832.22
明珠煤业2021/12/314.433.461.81
吉宁煤业2021/12/316.8012.811.89
注：市盈率1=100%股权估值/评估基准日前一年度合并报表归属于母公司净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据市盈率2=100%股权估值/业绩承诺期第一年承诺归属于母公司净利润。标的公司业绩承诺第一年承诺归属于母公司净利润取资产评估收益法与采矿权评估预测净利润孰高值
市净率=标的公司评估值/评估基准日合并报表归属于母公司所有者的净资产
本次资产评估华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的相对于评估基准日前一年度
归母净利润的市盈率分别为7.81、4.43、6.80，均低于市场可比交易平均值和中位值；相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为6.83、3.46、12.81，
除吉宁煤业外低于市场可比交易平均值和中位值，吉宁煤业相对于业绩承诺期第
30一年归母净利润的市盈率较高主要原因是因受生产计划影响，吉宁煤业2022年
预计可实现净利润水平较低；市净率分别为2.22、1.81及1.89，略高于可比交易，但仍处于合理水平。
*前次评估结论和市场可比交易的比较前次资产评估结果与市场其他可比交易结果对应的市盈率与市净率对比如
下：
序市盈率1市盈率2市净率上市公司交易标的评估基准日号（倍）（倍）（倍）山西汾西矿业集山西焦煤团水峪煤业有限
12020/9/3021.8810.601.89
（000983）责任公司100%股权淮北矿业股份有淮北矿业
2限公司100%股2017/7/3159.598.971.76
(600985)份山西中煤华晋能山西焦化
3源有限责任公司2016/12/319.3112.291.64
（600740）
49%股权
山西美锦集团东9.66归母净美锦能源于煤业有限公司（过
42014/6/30利润为13.05
(000723）东于煤业100%高，剔负，剔除的股权除）
17.37
山西汾西太岳煤美锦能源（过
5业股份有限公司2014/6/3097.617.82
(000723）高，剔
76.96%的股权
除）山西沁源康伟森归母净永泰能源
6达源煤业有限公2012/12/31利润为18.171.69
（600157）
司49%的股权负，剔除中位值40.7311.451.75
平均值47.1011.821.73
华晋焦煤2021/7/3135.548.012.33
明珠煤业2021/7/3110.543.701.76
吉宁煤业2021/7/3113.616.412.30
注：市盈率1=100%股权估值/评估基准日前一年度合并报表归属于母公司净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据市盈率2=100%股权估值/业绩承诺期第一年承诺归属于母公司净利润。标的公司业绩承诺第一年承诺归属于母公司净利润取资产评估收益法与采矿权评估预测净利润孰高值
市净率=标的公司评估值/评估基准日合并报表归属于母公司所有者的净资产
前次资产评估华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的相对于评估基准日前一年度
归母净利润的市盈率分别为35.54、10.54及13.61，相对于业绩承诺期第一年归
31母净利润的市盈率分别为8.01、3.70及6.41，均低于市场可比交易平均值和中位值；市净率分别为2.33、1.76、2.30，略高于市场可比交易平均值和中位值，但仍处于合理水平。
（2）与同行业上市公司的比较
*本次资产评估结果和同行业上市公司比较
本次资产评估结果与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率、市净率指
标比较如下：
证券代码证券名称市盈率（倍）市净率（倍）
600121.SH 郑州煤电 -27.09 3.68
600348.SH 华阳股份 8.06 1.47
600395.SH 盘江股份 10.26 1.74
600971.SH 恒源煤电 5.59 0.78
601001.SH 晋控煤业 3.45 1.35
601101.SH 昊华能源 4.41 0.92
601225.SH 陕西煤业 5.60 1.39
601699.SH 潞安环能 5.04 0.98
中位值5.591.37
平均值6.061.54
华晋焦煤7.812.22
明珠煤业4.431.81
吉宁煤业6.801.89
注：市盈率＝2021年12月31日市值÷2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润；
市净率=2021年12月31日市值÷2021年末合并报表归属于母公司所有者的净资产；
计算可比公司市盈率中位值、平均值时，剔除郑州煤电（PE为负）；
同行业可比公司筛选的标准为：根据煤炭业务收入占营业总收入的比例，筛选出相应比例与标的公司接近的上市公司。
本次资产评估华晋焦煤、明珠煤业及吉宁煤业市盈率、市净率与可比公司市
盈率、市净率水平基本保持一致，其中华晋焦煤市盈率高于可比公司，主要原因系华晋焦煤沙曲一矿、沙曲二矿尚未达产，导致2021年度华晋焦煤归母净利润水平较低；华晋焦煤市净率高于可比公司，主要原因系2021年度华晋焦煤净资产水平较低。
*前次资产评估结果和同行业上市公司比较
32前次资产评估结果与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率、市净率指
标比较如下：
证券代码证券名称市盈率（倍）市净率（倍）
600121.SH 郑州煤电 -6.35 3.31
600348.SH 华阳股份 15.39 0.98
600395.SH 盘江股份 14.15 1.74
600971.SH 恒源煤电 10.06 0.84
601001.SH 晋控煤业 15.23 1.83
601101.SH 昊华能源 152.58 0.96
601225.SH 陕西煤业 7.28 1.54
601699.SH 潞安环能 19.36 1.38
中位值14.691.46
平均值13.581.57
华晋焦煤35.542.33
明珠煤业10.541.76
吉宁煤业13.612.30
注：市盈率＝2021年7月31日市值÷2020年度合并报表归属母公司所有者的净利润；
市净率=2021年7月31日市值÷2020年末合并报表归属于母公司所有者的净资产；
计算市盈率中位值、平均值时，剔除郑州煤电（PE为负）、昊华能源（PE较高）前次资产评估，华晋焦煤相对于前一年度归母净利润的市盈率为35.54，高于同行业可比上市公司平均值和中位值，主要系华晋焦煤2020年受疫情影响业绩较差。明珠煤业与吉宁煤业相对于前一年度归母净利润的市盈率分别为10.54、
13.61，与同行业可比公司中位值和平均值处于同一水平。华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业市净率分别为2.33、1.76、2.30，略高于同行业可比公司中位值和平均值，但仍处于同行业可比公司的范围内。
（3）采矿权评估的合理性
*本次采矿权评估
33本次采矿权评估与可比交易所涉采矿权评估相关数据对比如下：
吨矿保有吨矿可采储序服务年保有储量可采储量评估价值上市公司评估基准日矿山名称煤类储量评估量评估值号限（年）（万吨）（万吨）（万元）值（元/吨）（元/吨）山西焦煤山西汾西矿业集团水
12020年9月30日焦煤、肥煤49.6951518.6427827.99598800.9411.6221.52
（000983）峪煤矿有限责任公司山西焦煤霍州煤电集团河津腾
22020年9月30日瘦煤、贫瘦煤18.086100.983036.24100784.3216.5233.19
（000983）晖煤业有限责任公司冀中能源山西冀能青龙煤业有
32019年12月31日焦煤31.8012175.003755.10138628.1411.3936.92
（000937）限公司
*ST 银亿 山西灵石亨元顺煤业 肥煤、焦煤、
42019年6月30日13.722549.101728.10212548.9683.38123.00
（000981）有限公司1/3焦煤
亿利洁能亿利洁能股份有限公肥煤、焦煤、
52019年6月30日9.131233.00854.6831112.3225.2336.40
（600277）司宏斌煤矿1/3焦煤
平均值---29.6350.21
中位值---16.5236.40
焦煤、瘦煤、
沙曲一矿70.93120934.7044354.501037759.178.5823.40肥煤
焦煤、瘦煤、
沙曲二矿103.7785328.0038858.37343987.374.038.85肥煤本次交易
焦煤、瘦煤、
吉宁矿26.1018203.119945.61350546.2619.2635.25贫瘦煤
焦煤、瘦煤、
明珠矿19.104049.002407.0349490.8812.2220.56贫瘦煤
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
34本次采矿权评估，沙曲一矿吨矿保有储量评估值为8.58元，吨矿可采储量
评估值为23.40元，沙曲二矿吨矿保有储量评估值为4.03元，吨矿可采储量为
8.85元，均低于市场可比交易平均值和中位值，主要系沙曲一矿和沙曲二矿评估
计算期较长，吨矿煤炭储量评估值较低。
吉宁矿吨矿保有储量评估值为19.26元、吨矿可采储量评估值为35.25元，与同行业可比交易中位值接近。
明珠矿吨矿保有储量评估值为12.22元、吨矿可采储量评估值为20.56元，主要系其原煤煤质较差，洗精煤回收率相对较低。
*前次采矿权评估
前次采矿权评估与可比交易所涉采矿权评估相关数据对比如下：
35吨矿保有吨矿可采
服务年保有储量可采储量评估价值序号上市公司评估基准日矿山名称煤类储量评估储量评估限（年）（万吨）（万吨）（万元）值（元/吨）值（元/吨）
山西焦煤山西汾西矿业集团水焦煤、肥
12020年9月30日49.6951518.6427827.99598800.9411.6221.52
（000983）峪煤矿有限责任公司煤
山西焦煤霍州煤电集团河津腾瘦煤、贫
22020年9月30日18.086100.983036.24100784.3216.5233.19
（000983）晖煤业有限责任公司瘦煤冀中能源2019年12月31山西冀能青龙煤业有
3焦煤31.8012175.003755.10138628.1411.3936.92
（000937）日限公司
肥煤、焦
*ST 银亿 山西灵石亨元顺煤业
42019年6月30日煤、1/3焦13.722549.101728.10212548.9683.38123.00
（000981）有限公司煤
肥煤、焦亿利洁能亿利洁能股份有限公
52019年6月30日煤、1/3焦9.131233.00854.6831112.3225.2336.40
（600277）司宏斌煤矿煤
平均值---29.6350.21
中位值---16.5236.40
焦煤、瘦
沙曲一矿71.28121085.8544477.02984800.438.1322.14
煤、肥煤
焦煤、瘦
沙曲二矿104.7185353.8939134.73338198.183.968.64
煤、肥煤
焦煤、瘦本次交易
吉宁矿煤、贫瘦25.7818344.2110058.37430952.6923.4942.85煤
焦煤、瘦
明珠矿煤、贫瘦19.324081.542434.1329578.867.2512.15煤
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
36前次采矿权评估，沙曲一矿吨矿保有储量评估值为8.13元，吨矿可采储量评
估值为22.14元，沙曲二矿吨矿保有储量评估值为3.96元，吨矿可采储量为8.64元，均低于市场可比交易平均值和中位值，主要系沙曲一矿和沙曲二矿评估计算期较长，吨矿煤炭储量评估值较低。
吉宁矿吨矿保有储量评估值为23.49元、吨矿可采储量评估值为42.85元，与同行业可比交易平均值接近。
明珠矿吨矿保有储量评估值为7.25元、吨矿可采储量评估值为12.15元，主要系其原煤煤质较差，洗精煤回收率相对较低。
如前所述，本次资产评估与前次资产评估在结果上与市场其他可比交易，同行业上市公司相比，均具备合理性。关于本次评估与前次评估参数选取等合理性的具体情况，详见上市公司所披露本次交易报告书（草案）等。
（三）本次交易作价调整系基于标的资产实际情况与行业发展状况，调整后交易作价更有利于保护中小股东利益
上市公司结合标的资产实际经营情况，考虑包括沙曲一矿、沙曲二矿达产进度，吉宁煤业瓦斯治理事项，近期安全事故停产影响及未来行业发展情况等因素，与本次交易对方进行了沟通协调，最终对本次交易作价进行调整。
为进一步确保本次交易信息披露的合规性和一致性，交易价格最终确定为经上市公司2022年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会所审议通过的金额，低于本次资产评估结果。同时，根据上市公司与交易对方所签署的业绩补偿相关协议，本次交易业绩补偿金额仍以本次资产评估收益法预测净利润和本次采矿权评估预计净利润所确定，业绩承诺更加充分，更有利于切实保护中小股东利益
（四）本次交易有利于避免同业竞争，增强上市公司核心竞争力
本次交易前，标的资产与上市公司均从事焦煤产品的生产及销售业务，存在一定的同业竞争情形。通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，进一步减少了上市公司与控股股东的同业竞争情况，提高了公司的独立性，有利于保护中小股东利益。
37本次交易标的资产是全国领先的焦煤企业。下属沙曲一矿、沙曲二矿煤炭资
源储量大，开采期限长。本次交易有利于上市公司实现煤炭资源整合，极大的提高公司煤炭资源储量，为上市公司未来长期健康发展奠定了基础，有利于提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
综上所述，上市公司基于标的资产实际情况与行业发展因素，对本次交易作价进行调整，经调整后本次交易作价与前次申报不存在差异，低于本次资产评估结果。本次交易有利于避免同业竞争，增强上市公司核心竞争力，本次交易充分考虑了中小股东利益。
六、补充披露情况
资产基础法下标的资产两次申报的评估值存在差异的原因及合理性、华晋焦煤收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预测净利润与前次申报存在差异的原
因及合理性相关内容已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况”之“八、本次申报与前次申报资产基础法下评估结果差异分析及合理性”及“九、本次申报与前次申报收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预测净利润差异及合理性”中补充披露。
报告期内华晋焦煤一直未新增采掘队伍及开展瓦斯治理工作以尽早实现达
产的原因及合理性等相关内容已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（十四）沙曲一矿、沙曲二矿达产事项”中补充披露。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及评估师认为：
1、本次评估与前次申报评估资产基础法评估结果存在差异主要原因系煤炭
价格上涨和标的资产经营积累，收益法评估结果存在差异主要原因系煤炭价格上涨，差异结果存在合理性；
2、华晋焦煤收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预测净利润与前次申报
存在差异的原因主要原因系煤炭价格上涨所致，二者变化趋势不一致主要原因系资产评估和采矿权评估所采用的评估方法存在一定差异，具备合理性；
383、报告期内华晋焦煤未新增采掘队伍，主要原因系华晋焦煤采取更为有效
前期采矿技术，减少工作人员需求。两矿达产事项正在有序推进，不存在影响达产的其他实质性障碍或较大不确定性；
4、采矿权评估风险报酬率选取方法符合行业准则规定，结果与可比交易具
备一致性，估值结果公允；
5、本次交易作价与前次申报不存在差异，本次交易作价和交易条款设计充
分保护了上市公司及中小股东利益。
问题2申请文件显示，1）业绩补偿相关协议约定了不可抗力条款。2）本次交易的业绩承诺期为2022-2024年。如本次交易未能于2022年12月31日前完成，业绩承诺期相应顺延。请你公司补充披露：1）相关协议约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。2）如本次交易未能于2022年12月31日前完成，业绩补偿承诺期的顺延安排、各期承诺净利润的金额和确定方式等，相关内容是否已经各方协议确定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关协议约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，
是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”为了充分保障上市公司及中小股东利益，山西焦煤与焦煤集团已签署《业绩补偿协议之补充协议（四）》，对不可抗力条款进行了调整，调整前后的约定对
39比如下：
项目调整前调整后
本协议签署后，除不可抗力以外，任本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均构成其违约，应述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成担违约责任应当赔偿对方由此所造成
不可抗力的全部损失，但不得超过违反协议一的全部损失，但不得超过违反协议一条款方订立协议时预见到或者应当预见到方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。的因违反协议可能造成的损失。
如乙方由于受到不可抗力影响，需要对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院
判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
综上，《业绩补偿协议之补充协议（四）》对不可抗力条款进行了调整。如焦煤集团由于受到不可抗力影响，需要对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，焦煤集团履行补偿义务不得进行任何调整。调整后的条款符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。
二、如本次交易未能于2022年12月31日前完成，业绩补偿承诺期的顺延
安排、各期承诺净利润的金额和确定方式等，相关内容是否已经各方协议确定
（一）业绩补偿承诺期的顺延安排本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，即实际于2023年实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延，即业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。
（二）各期承诺净利润的金额和确定方式
1、本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额的确定方式
本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额系根据国融兴华出具的《资产评估报告》收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该公司的持股比例确定。
40根据国融兴华出具的《资产评估报告》，2022年、2023年、2024年、2025年华晋焦煤母公司及纳入其合并范围内的子公司在收益法评估下的预测净利润
情况如下：
单位：万元序号公司2022年2023年2024年2025年
1华晋焦煤（母公司）163802.7888918.43105343.91121209.03
2吉宁煤业51772.1171400.5969924.6567215.17
3明珠煤业36308.9020662.068729.418678.44
4贸易公司1173.63725.96297.38299.19
前述预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额=∑单个公司预测净利润
×华晋焦煤在该公司的持股比例，具体如下：
单位：万元序公司2022年2023年2024年2025年号
1华晋焦煤（母公司）（*）163802.7888918.43105343.91121209.03
2吉宁煤业*51%（*）26403.7836414.3035661.5734279.74
3明珠煤业*51%（*）18517.5410537.654452.004426.00
4贸易公司*97%（*）1138.42704.18288.46290.21
收益法评估预测净利润归属于华晋焦煤母公
209862.52136574.56145745.94160204.99
司股东的金额（=*+*+*+*）
注：华晋焦煤的子公司寨圪塔未开展实际经营活动，故未采用收益法评估。
因此，若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润及各年度承诺净利润
之和不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
209862.52136574.56145745.94492183.02
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润及各年度承诺净利润之和不
低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
41136574.56145745.94160204.99442525.49
2、本次交易采矿权资产组业绩承诺金额的确定方式
本次交易采矿权资产组业绩承诺金额系根据儒林评估出具的采矿权评估报告收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该矿的权益比例确定。
参与业绩承诺的采矿权资产组如下：
序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例
1华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿100%
2华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿100%
3山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿51%
4山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿51%
采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额计算如下：
单位：万元序矿山名称2022年2023年2024年2025年号
1沙曲一矿采矿权评估预测净利润（*）70622.7070580.27111340.05112754.93
2沙曲二矿采矿权评估预测净利润（*）16011.9716298.0737691.2552637.40
3吉宁矿采矿权评估预测净利润（*）18459.7945969.3570301.7668413.56
4明珠矿采矿权评估预测净利润（*）10153.3110094.8310088.039893.12
采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母
101227.35115471.07190030.09205328.74
公司股东的金额（=*+*+**51%+**51%）因此，若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
101227.35115471.07190030.09406728.52
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
42各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
115471.07190030.09205328.74510829.90
（三）相关内容是否已经各方协议确定
上述内容已经山西焦煤与焦煤集团签署《业绩补偿协议之补充协议（四）》进行明确。
三、补充披露情况
业绩补偿相关协议中不可抗力条款调整、业绩补偿承诺期的顺延安排、各期承诺净利润的金额和确定方式及各方协议约定情况已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的业绩承诺及补偿情况”“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺及补偿情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、上市公司与焦煤集团签署《业绩补偿协议之补充协议（四）》对不可抗
力条款进行了调整。如焦煤集团由于受到不可抗力影响，需要对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，焦煤集团履行补偿义务不得进行任何调整。调整后的条款符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。
2、如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，而于2023年实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延，业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。
本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额系根据国融兴华出具的《资产评估报告》收
益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在其子公司的持股比例确定，若本次交易于
2023年度实施完毕，焦煤集团承诺2023年至2025年华晋焦煤各年度承诺净利
润分别不低于136574.56万元、145745.94万元、160204.99万元，累计承诺净利润不低于442525.49万元；本次交易采矿权资产组业绩承诺金额系根据儒林评估出具的采矿权评估报告收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该矿的权益
比例确定，若本次交易于2023年度实施完毕，焦煤集团承诺2023年至2025年43采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）分别不低于115471.07万元、190030.09万元、
205328.74万元，累计承诺净利润不低于510829.90万元。前述内容已经上市公
司与焦煤集团签署《业绩补偿协议之补充协议（四）》进行约定。
问题3申请文件显示，1）沙曲一二号煤矿智能化项目和沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目（均为募投项目），因未涉及新增产能无需环评；根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条无需单独进行节能审查。2）华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目（拟建项目），尚未取得环评批复，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条无需单独进行节能审查。3）公司前次申报关于项目审批、核准、备案等情况表述与本次报告书不一致，如前次申报披露的山西华晋明珠煤业有限责任公司90万吨/年矿井增加1号煤层项目，本次申报未予披露。请你公司结合已建、在建和拟建项目情况：1）补充披露相关项目无需环评的具体理由，是否符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关要求。2）量化分析相关项目能耗情况是否符合相关节能标准、规范，说明不再单独进行节能审查的合理性。3）补充披露尚未获得环评批复项目的具体进展，是否存在实质性障碍。4）对比分析前后信息披露是否一致，是否存在信息披露不准确等情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关项目无需环评的具体理由，是否符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关要求根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，“建设内容不涉及主体工程的改建、扩建项目，其环境影响评价类别按照改建、扩建的工程内容确定”，“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，沙曲一二号煤矿智能化项目和沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目均为沙曲一二号煤
矿在主体工程之外的改建项目，具体建设内容如下：
序号项目名称建设内容
44购置和改造沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿信息基础设施、地质保
沙曲一二号煤障系统、掘进系统、综采系统、主运输系统、辅助运输系统、综
矿智能化项目合保障系统、安全管控系统、经营管理系统等设施系统，将沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿建成智能化矿井。
沙曲一二号煤
华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿实施瓦斯抽
2矿瓦斯综合开
采钻孔工程、瓦斯治理井巷工程、瓦斯抽采相关设备购置。
发利用项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，煤炭开采和洗选业中，煤炭开采项目需编制环境影响报告书并报生态环境主管部门批准，煤炭洗选、配煤；煤炭储存、集运；风井场地、瓦斯抽放站；矿区修复治理工程（含煤矿火烧区治理工程）项目需编制环境影响报告表并报生态环境主管部门批准。沙曲一、
二号煤矿智能化项目和沙曲一、二号煤矿瓦斯综合开发利用项目建设内容不涉及
上述报批范围，因此无需环评，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关要求。
此外，根据《山西省建设项目环境影响评价正面审批清单》（晋环环评函〔2020〕
192号），对于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需编制环境影响
报告书/表并报生态环境主管部门批准的项目，豁免部分项目环评手续办理；深化环评告知承诺制审批改革，部分项目环评审批部门在收到告知承诺书及报告书、报告表等要件后，可不经过评估、审查直接作出审批决定，进一步缩小环评手续办理范围。
综上，相关项目无需环评具备合理性，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》和山西省内相关要求。
二、量化分析相关项目能耗情况是否符合相关节能标准、规范，说明不再单独进行节能审查的合理性
（一）量化分析相关项目能耗情况是否符合相关节能标准、规范
1、相关项目已按规定取得节能审查意见，且能耗情况符合节能审查意见的
要求
截至本回复出具日，华晋焦煤及各子公司和配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目已取得的节能审查意见以及节能审查意见规定的能耗要求情况如下
表所示：
单位：万吨标准煤
45节能审查意见规定年综合能源消费
序建设
项目名称节能审查意见的年综合能源消费量（当量值）
号主体量（当量值）2021年2020年华晋沙曲一号矿井500万吨/年矿发改办环资〔2013〕
12.801.441.52
焦煤井改扩建项目335号
华晋沙曲二号矿井300万吨/年矿发改办环资〔2013〕
23.001.551.46
焦煤井及选煤厂改扩建项目588号
吉宁吉宁煤业矿井300万吨/年兼晋经信节能函
31.251.191.12
煤业并重组整合项目〔2013〕110号
明珠明珠煤业矿井90万吨/年兼晋煤环函〔2011〕
40.480.340.32
煤业并重组整合项目927号
华晋沙曲一期 14MW瓦斯发电站柳经信字〔2014〕
51.78--
焦煤项目94号
华晋沙曲二期 62MW瓦斯发电站晋 经 信 节 能 函
66.52--
焦煤项目〔2011〕186号
华晋华晋焦煤有限责任公司沙曲晋发改能审〔2014〕
70.23--
焦煤一矿低浓瓦斯发电项目65号
华晋沙曲二矿低浓瓦斯（移动式）晋发改能审〔2014〕
80.23--
焦煤发电项目64号
5至8项瓦斯发电相关项目小计8.764.985.94根据《固定资产投华晋沙曲一二号煤矿智能化项目资项目节能审查办
9---焦煤（募投项目）法》第六条，无需单独进行节能审查根据《固定资产投华晋沙曲一二号煤矿瓦斯综合开资项目节能审查办
10---焦煤发利用项目（募投项目）法》第六条，无需单独进行节能审查根据《固定资产投华晋焦煤有限责任公司瓦斯华晋资项目节能审查办
11发电厂一期智能化升级改造---焦煤法》第六条，无需项目单独进行节能审查
截至本回复出具日，华晋焦煤及各子公司和配套募集资金涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的节能审查意见，且报告期内，根据华晋焦煤相关统计，相关项目能耗情况符合节能审查意见的要求。
2、相关项目能耗情况符合行业标准
报告期内，华晋焦煤及各子公司已建项目能耗情况和行业标准情况对比分析如下表所示：
单位：千克标准煤/吨行业标准规年单位产品能耗（当量序建设定的年单位值）项目名称节能审查意见号主体产品能耗
2021年2020年（当量值）46行业标准规年单位产品能耗（当量序建设定的年单位值）项目名称节能审查意见号主体产品能耗
2021年2020年（当量值）
华晋沙曲一号矿井500万吨/年矿发改办环资〔2013〕
111.84.14.5
焦煤井改扩建项目335号
华晋沙曲二号矿井300万吨/年矿发改办环资〔2013〕
211.810.3110.39
焦煤井及选煤厂改扩建项目588号
吉宁吉宁煤业矿井300万吨/年兼晋经信节能函
311.84.163.74
煤业并重组整合项目〔2013〕110号
明珠明珠煤业矿井90万吨/年兼晋煤环函〔2011〕
411.83.63.43
煤业并重组整合项目927号
华晋沙曲一期 14MW瓦斯发电站柳经信字〔2014〕
5
焦煤项目94号暂无明确法
华晋沙曲二期 62MW瓦斯发电站晋 经 信 节 能 函律法规、行
6
焦煤项目〔2011〕186号业标准对瓦
--
华晋华晋焦煤有限责任公司沙曲晋发改能审〔2014〕斯发电项目
7
焦煤一矿低浓瓦斯发电项目65号能耗进行规
华晋沙曲二矿低浓瓦斯（移动式）晋发改能审〔2014〕定
8
焦煤发电项目64号
报告期内，华晋焦煤及各子公司已建项目中，暂无明确法律法规、行业标准对瓦斯发电项目能耗进行规定；沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿项目原煤
年单位产品能耗均低于 GB29444-2012《煤炭井工开采单位产品能源消耗限额》
中现有煤炭井工开采企业单位产品能耗限定值的要求，符合相关节能标准、规范。
3、华晋焦煤及各子公司已取得主管部门出具的合规证明
根据柳林县、乡宁县能源局出具的《证明》，华晋焦煤、吉宁煤业在生产经营中符合国家和地方规定的相关能耗标准，不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。根据吉县能源局出具的《证明》，明珠煤业生产单位产品（原煤）综合能源消费量符合国家限额标准，不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。
综上，华晋焦煤及各子公司相关项目能耗情况符合相关节能标准、规范。
（二）说明不再单独进行节能审查的合理性
华晋焦煤及各子公司和配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目中，不再单独进行节能审查的项目为沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目和华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目。
其中，沙曲一二号煤矿智能化项目和沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目
47均为在沙曲一二号煤矿基础上的改建项目，华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一
期智能化升级改造项目为在瓦斯发电厂基础上的改建项目。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，“年综合能源消费量不满
1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及
用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”“改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算”。上述改建项目建成投产后能耗增量较小，满足不再单独进行节能审查的条件，不再单独进行节能审查具备合理性。
三、补充披露尚未获得环评批复项目的具体进展，是否存在实质性障碍
截至本回复出具日，华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目已取得吕梁市生态环境局柳林分局出具的《吕梁市生态环境局柳林分局关于华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期（13.2MW）智能化升级改造项目环境影响报告表的批复》（柳环行审〔2022〕8号）。
截至本回复出具日，本题回复之“二、量化分析相关项目能耗情况是否符合相关节能标准、规范，说明不再单独进行节能审查的合理性”之“（一）量化分析相关项目能耗情况是否符合相关节能标准、规范”之“1、相关项目已按规定取得节能审查意见，且能耗情况符合节能审查意见的要求”中，华晋焦煤及各子公司和配套募集资金涉及的其余已建、在建项目均已获得环评批复项目。
四、对比分析前后信息披露是否一致，是否存在信息披露不准确等情形前次申报过程中，上市公司于2022年5月23日公告的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，华晋焦煤及其子公司已建项目包括“山西华晋明珠煤业有限责任公司90万吨/年矿井增加1号煤层项目”，系披露错误，应为“沙曲一期 14MW 瓦斯发电站项目”；上市公司已在 2022 年 6 月 18 日公告的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中进行修正。
本次申报材料披露信息与前次申报过程中修正后的内容一致，信息披露准确。
48五、补充披露情况补充披露相关项目无需环评的具体理由，是否符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关要求已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（一）标的公司的主营业务”之“3、标的公司已建、在建和拟建项目以及配套募集资金项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”之“（2）是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”中补充披露。
量化分析相关项目能耗情况是否符合相关节能标准、规范，说明不再单独进行节能审查的合理性已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”之“4、标的资产已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”中补充披露。
华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目环评批复取得
情况已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“7、相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平”之“（1）相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求”中“*标的资产新建、改建、扩建项目审批备案程序履行情况”中补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、相关项目无需环评主要系建设内容不涉及需编制环境影响报告书（表）
并报生态环境主管部门批准的范围，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关要求。
2、相关项目能耗情况符合相关节能标准、规范，不再单独进行节能审查主
要系相关改建项目建成投产后能耗增量较小，具备合理性。
493、截至本回复报告出具日，华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化
升级改造项目已取得环评批复。
4、已在2022年6月18日公告的报告书中对2022年5月23日公告的报告
书中相关信息披露错误进行更正。
问题4申请文件显示，1）报告期内，华晋焦煤向焦煤集团采购贸易类煤炭9332.95万元、13048.72万元和6108.95万元。2）焦煤集团为华晋焦煤最大客户，报告期内华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业销售煤炭产品476550.53万元、791300.99万元和495178.64万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，
补充披露华晋焦煤同时向焦煤集团采购并销售煤炭的原因及必要性，相关业务是否存在商业实质；分别披露华晋焦煤自产煤炭和从焦煤集团采购煤炭的主要销售
客户、销量及销售价格等，是否存在从焦煤集团采购的煤炭销往焦煤集团的情形，相关行为会否导致关联方利益输送。2）补充披露华晋焦煤煤炭贸易业务的具体情况，包括但不限于贸易业务的流程与模式、供应商、客户、关联关系、采购或销售数量和价格等，对贸易业务进行穿透披露，是否实现最终销售，是否存在资金闭环交易，收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》的规定；说明供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采购成本、销售毛利率是否与其他模式存在显著差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况，补充披露华晋焦煤同时向焦煤集团采购并
销售煤炭的原因及必要性，相关业务是否存在商业实质；分别披露华晋焦煤自产煤炭和从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户、销量及销售价格等，是否存在从焦煤集团采购的煤炭销往焦煤集团的情形，相关行为会否导致关联方利益输送。
（一）结合同行业可比公司情况，补充披露华晋焦煤同时向焦煤集团采购
并销售煤炭的原因及必要性，相关业务是否存在商业实质；
1、华晋焦煤同时向焦煤集团采购并销售煤炭的原因及必要性
50（1）华晋焦煤与焦煤集团及其下属企业发生关联采购的原因及必要性
报告期内，华晋焦煤主要与焦煤集团及其下属企业发生采购类关联交易，主要采购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等。华晋焦煤从关联方采购产品和服务均是出于自身业务发展和经营管理的需要，交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价主要遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。因此，华晋焦煤关联采购具有必要性和公允性。
*华晋焦煤关联采购情况及公允性
报告期内，华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业的发生的关联采购主要包括采购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等。
报告期内，华晋焦煤与焦煤集团及其下属企业发生的前十名关联采购情况如下：
单位：万元
2022年1-7月关联采购情况
采购序号关联方占比1
主要产品/主要定价依据具体定价方法金额服务根据竞拍情况确
426.117.13%贸易类煤炭现时市场价格
定价格
1焦煤集团
协商确定，3元/
1359.2322.74%管理服务集团内部定价
吨山西焦煤集团国采购价格基础上
2际贸易有限责任993.0416.61%钢材及制品集团内部定价
加收3.5%管理费公司西山煤电建筑工根据招投标确定
3487.138.15%工程服务现时市场价格
程集团有限公司价格山西西山矿业管工程施工服根据招投标确定
4444.327.43%招标定价
理有限公司务价格霍州煤电集团霍委托第三方公开
源通新产业投资招标，选取入围
5407.296.81%支护材料招标定价
有限公司矿用材供应商报价中分料分公司项最低单价。
成品油：每吨低于太原市场零售洋浦中合石油化
6359.406.01%油品集团内部定价价50元。
工有限公司
润滑油：供应商
留取约3%毛利。
山西汾西矿业新根据招投标确定
7产业橡胶有限责315.415.28%阻燃输送带现时市场价格
价格任公司
51焦煤集团煤炭销遵循港口对外服
8280.444.69%港口服务现时市场价格
售总公司务价格山西西山金信建根据招投标确定
9222.593.72%工程服务现时市场价格
筑有限公司价格不锈钢瓦斯山西汾西华益实根据招投标确定
10215.173.60%抽放管及现时市场价格
业有限公司价格管件
合计5510.1392.17%
2021年关联采购情况
采购主要产品/序号关联方占比主要定价依据具体定价方法金额服务根据竞拍情况确
13048.7240.94%贸易类煤炭现时市场价格
定价格
1焦煤集团
协商确定，3元/
3808.1011.95%管理服务集团内部定价
吨山西焦煤集团国采购价格基础上进口设备及
2际发展股份有限3515.0511.03%集团内部定价加收1%-2%管理
配件、修理公司费山西西山金信建根据招投标确定
32113.036.63%工程服务现时市场价格
筑有限公司价格
成品油：每吨低于太原市场零售洋浦中合石油化
41517.554.76%油品集团内部定价价50元。
工有限公司
润滑油：供应商
留取约3%毛利。
山西焦煤集团国采购价格基础上
5际贸易有限责任1370.564.30%钢材及制品集团内部定价
加收3.5%管理费公司西山煤电建筑工根据招投标确定
61192.613.74%工程服务现时市场价格
程集团有限公司价格山西汾西矿业（集劳保用品、根据招投标确定
7团）有限责任公司1086.643.41%现时市场价格
支护材料价格多种经营分公司焦煤集团煤炭销遵循港口对外服
8897.462.82%港口服务现时市场价格
售总公司务价格霍州煤电集团霍委托第三方公开
源通新产业投资招标，选取入围
9657.702.06%支护材料招标定价
有限公司矿用材供应商报价中分料分公司项最低单价。
山西焦煤机械电根据竞争性谈判
10498.691.56%设备修理现时市场价格
气有限公司确定价格
合计29706.1193.20%
2020年关联采购情况
主要产品/序号关联方采购金额占比主要定价依据具体定价方法服务根据竞拍情况确
1焦煤集团6108.9416.06%贸易类煤炭现时市场价格
定价格
52协商确定，3元/
2409.646.33%管理服务集团内部定价
吨山西汾西矿业（集8924.6523.46%贸易类煤炭现时市场价格协商确定
2团）有限责任公司劳保用品、根据招投标确定
多种经营分公司547.891.44%现时市场价格支护材料价格山西焦煤集团国采购价格基础上
进口设备、
3际发展股份有限2501.986.58%集团内部定价加收1%-2%管理
配件、修理公司费
成品油：每吨低于太原市场零售洋浦中合石油化
41727.514.54%油品集团内部定价价50元
工有限公司
润滑油：供应商
留取约3%毛利山西西山金信建根据招投标确定
51721.964.53%工程服务现时市场价格
筑有限公司价格山西焦煤集团国采购价格基础上
6际贸易有限责任1676.564.41%钢材及制品集团内部定价
加收3.5%管理费公司西山煤电建筑工根据招投标确定
71489.413.91%工程服务现时市场价格
程集团有限公司价格不锈钢瓦斯山西汾西华益实根据招投标确定
81179.403.10%抽放管及现时市场价格
业有限公司价格管件焦煤集团煤炭销遵循港口对外服
9848.892.23%港口服务现时市场价格
售总公司务价格山西西山中煤机根据招投标确定
10842.802.22%设备现时市场价格
械制造有限公司价格
合计29979.6378.81%
注：采购金额不含税，占比=采购金额/华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业采购总额报告期内，华晋焦煤主要向焦煤集团体系内的前十名关联方采购主要包括采购工程服务、劳保用品、油品及钢材等大宗商品、进口设备、配件及贸易类的煤炭等，采购的产品规格众多，服务种类较复杂，且多数供应商主要服务于焦煤集团内部企业，无非关联交易价格进行对比。
采购工程服务、贸易类煤炭、部分物资及设备主要通过招投标、竞拍、竞争
性谈判或协商进行定价，主要依据现时市场价格定价。
采购油品及钢材等大宗商品、进口设备、配件等主要依据集团内部相关规定定价，针对此类采购，焦煤集团为整合下属各生产企业需求，实现规模采购效益，提高采购效率，集中采购模式，定价方式主要为集中采购价格加收部分管理费的形式，根据上表，关联供应商留取的差价比例较低，并未因关联交易形成较高的毛利率。
53另外，报告期内，焦煤集团与华晋焦煤签署年度服务协议，为华晋焦煤提供
安全生产及经营管理方面的监管服务、重大经营决策及战略管理服务和党建工作、
企业文化及宣传方面的监管服务，每年根据华晋焦煤的生产计划，收取3元/吨的管理服务费。本次交易后，华晋焦煤纳入上市公司管理体系，焦煤集团将不再收取上述费用。
综上，报告期内，华晋焦煤向焦煤集团体系内的关联方采购的主要商品及服务的定价，与非关联方的交易价格相比存在合理差异，未见明显异常。
（2）华晋焦煤与焦煤集团及其下属企业发生关联销售的原因及必要性
报告期内，华晋焦煤与关联方之间发生的出售商品的关联交易主要是销售煤炭产品。焦煤集团为提高经营效率，更好地服务客户，对煤炭销售实施统一销售政策，焦煤集团对煤炭销售实行“六统一”管理，即“统一市场、统一合同、统一计划、统一调拨、统一结算、统一回款”。华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。明珠煤业主要通过母公司华晋焦煤销售煤炭产品，明珠煤业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤，华晋焦煤再通过焦煤集团煤炭销售总公司统一销售。
报告期内华晋焦煤及明珠煤业通过焦煤集团销售总公司销售煤炭产品留取
差价的情况如下表：
关联销售价格1与生产矿井产品类型差价终端客户销售价格
吉宁矿、明珠矿所有煤炭产品一致不留取差价焦煤集团体系内部生产一致不留取差价用煤
沙曲一矿、焦煤集团体系外部客户
沙曲二矿精煤15元/吨（含税）、用煤及焦煤集团体系非固定差价
动力煤7.5元/吨（含税）生产用煤
注：关联销售价格为华晋焦煤向焦煤集团销售总公司销售煤炭产品的销售价格。
价格方面，报告期内，焦煤集团煤炭销售总公司统一销售华晋焦煤煤炭产品每吨留取固定差价或不留取差价再向终端客户销售。针对整合矿井明珠煤业及吉宁煤业生产的煤炭产品，焦煤集团煤炭销售总公司不留取差价，关联销售价格与终端客户销售价格一致；针对沙曲一矿、沙曲二矿生产的煤炭产品，对于焦煤集团体系内部的终端客户，焦煤集团煤炭销售总公司对内部生产用煤不留取差价，关联销售价格与终端客户销售价格一致，针对焦煤集团体系外部客户及焦煤集团
54体系非内部生产用煤，收取精煤15元/吨（含税）、动力煤7.5元/吨（含税）的
固定差价，关联销售价格与终端客户销售价格的差异较小，煤炭价格变动与终端市场售价变化趋势一致。
本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系，不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品，焦煤集团煤炭销售总公司不再收取固定差价。
综上，华晋焦煤关联销售具有必要性和公允性。
（3）华晋焦煤向焦煤集团采购煤炭的原因及必要性华晋焦煤下属贸易子公司专门从事贸易类业务。焦煤集团作为全国最大的炼焦煤供应商，其部分煤炭产品符合贸易子公司下游客户的要求。2020年华晋焦煤贸易子公司开发了河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）等贸易类煤炭的新客户，与原有一对一的纯贸易业务相比，华晋焦煤与河钢集团的合作模式有所不同，主要为根据河钢集团需求向不同供应商采购不同规格的煤炭产品，将不同规格的产品按照一定比例搭配混合后销售。为满足该种合作模式的需要，综合考虑产品成本及便利程度等因素，焦煤集团能够满足华晋焦煤贸易子公司的相关采购需求，因此华晋焦煤向焦煤集团采购煤炭具有必要性。
（4）华晋焦煤向焦煤集团销售煤炭的原因及必要性
华晋焦煤向焦煤集团销售煤炭，主要是向焦煤集团煤炭销售总公司销售其自产煤炭。焦煤集团为提高经营效率，更好地服务客户，对煤炭销售实施统一销售政策，焦煤集团对煤炭销售实行“六统一”管理，即“统一市场、统一合同、统一计划、统一调拨、统一结算、统一回款”。华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。明珠煤业主要通过母公司华晋焦煤销售煤炭产品，明珠煤业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤，华晋焦煤再通过焦煤集团煤炭销售总公司统一销售，因此华晋焦煤向焦煤集团销售煤炭具有必要性。
综上所述，华晋焦煤基于煤炭贸易业务需要向焦煤集团采购煤炭，同时基于自产煤炭销售需要向焦煤集团销售煤炭，具有必要性。
2、相关业务是否存在商业实质
55报告期内，华晋焦煤主要通过贸易子公司开展煤炭贸易业务，利用自身与下
游大型钢厂、焦化厂等企业的长期合作关系，根据客户所需要的焦煤种类与数量，选取市场中能提供对应产品的煤炭供应商开展合作，赚取差价收益，相关业务存在商业实质。报告期内，华晋焦煤通过焦煤集团煤炭销售总公司销售其自产煤炭，是焦煤集团提高经营效率、更好地服务客户的统一销售政策，相关业务存在商业实质。中介机构对华晋焦煤报告期内的关联交易相关情况执行了抽凭、函证、穿行测试等核查程序，相关业务存在商业实质。
3、同行业可比公司情况
（1）国内大型煤炭企业集团从事煤炭贸易业务在行业中较为普遍。以中国
神华、中煤能源、陕西煤业等大型煤炭上市公司为例，根据相关企业的年度报告等公开信息资料显示：
中国神华（601088.SH）为了满足客户需求、充分利用铁路运力，还在自有矿区周边、铁路沿线从外部采购煤炭，用以掺配出不同种类、等级的煤炭产品后统一对外销售。
中煤能源（601898.SH）是中国最大的煤炭贸易服务商之一，在中国主要煤炭消费地区、转运港口以及主要煤炭进口地区均设有分支机构，在煤炭北方四港拥有行业领先的下水煤资源占比，依靠自身煤炭营销网络、物流配送体系以及完善的港口服务和一流的专业队伍，形成了较强的市场开发能力和分销能力，为客户提供优质服务。
陕西煤业（601225.SH）的 2021 年营业收入中贸易煤占比超过 40%，贸易煤是陕西煤业重要的主营业务收入组成部分。
（2）国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业
负责生产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配置，节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭集团公司来看，除焦煤集团之外，其它煤炭类企业内部也多采取集中销售模式，以中国神华、中煤能源、陕西煤业等大型煤炭上市公司为例，根据相关企业的年度报告等公开信息资料显示：
56中国神华（601088.SH）的煤炭生产销售实行专业化分工管理，煤炭生产由
各生产企业负责，煤炭销售主要由国能销售集团有限公司统一负责。
中煤能源（601898.SH）煤炭销售采取由销售中心统一销售模式。公司在全国主要煤炭消费区域华北、华东、华南、山东和华中设立区域公司，在蒙陕基地设立中煤西北能源有限公司负责各区域市场的拓展、销售执行和客户维护；
在主要煤炭生产矿区设立分公司负责地销市场的拓展和产运销协调。
陕西煤业（601225.SH）煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司进行专业化销售。陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司在煤炭销售上履行“七统一”职能，即：统一配置资源、运力与市场；统一进行年度煤炭订货；统一管理煤炭铁路运输计划；统一组织与协调日常运行；统一进行省内
电煤结算与回款；统一进行煤质管理、监督与奖罚，协调处理商务纠纷；统一协调、确定与监管煤炭产品销售价格。
综上所述，国内大型煤炭企业集团从事煤炭贸易业务且同时采取集中销售模式的情况较为普遍。
4、本次重组完成后减少关联交易的相关安排及影响
为减少本次重组完成后上市公司的关联交易，焦煤集团已出具承诺：焦煤集团承诺于资产交割日后，不再要求华晋焦煤通过焦煤集团或其关联方（除上市公司外）统一销售产品，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理，通过上市公司或其下属公司对外销售产品，并承诺于资产交割日后60日内向华晋焦煤支付完毕所有因焦煤集团或其关联方（除上市公司外）统一销售华晋焦煤产品产生的尚未支付完毕的应付账款。
本次交易前，山西焦煤和华晋焦煤均属于焦煤集团控制下的企业，本次交易完成后，焦煤集团仍是山西焦煤的控股股东，华晋焦煤将成为山西焦煤的控股子公司，本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系，不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品，关联交易将大幅下降。
（1）本次交易前、后（模拟合并）上市公司关联销售情况
报告期内，华晋焦煤关联销售主要为通过焦煤集团煤炭销售总公司销售煤炭产品，华晋焦煤关联销售构成如下：
57单位：万元
关联交易
关联方2022年1-7月2021年度2020年度内容
焦煤集团煤炭销售总公司销售商品495030.42790405.73474961.45
其他关联方销售商品148.222330.841886.08
合计495178.64792736.57476847.53
本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系，不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品。假设报告期期初华晋焦煤纳入上市公司销售体系，即华晋焦煤2020年起不再通过焦煤集团销售自产的煤炭产品。本次交易前、后（模拟合并）测算上市公司报告期内对关联方的销售金额及比例情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年2020年
项目重组前重组后重组前重组后重组前重组后关联销售776770776918327448329952325599327485营业收入323272237832494528526541702133756583890610关联销售
24.03%20.54%7.23%6.09%9.65%8.42%
比例
注1：2022年1-7月重组前营业收入未审计。
注2：重组后的关联销售不包含与焦煤集团煤炭销售总公司的关联销售。
（2）本次交易前、后（模拟合并）上市公司关联采购情况
报告期内，华晋焦煤主要向焦煤集团及其下属企业采购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等。华晋焦煤从关联方采购产品和服务均是出于自身业务发展和经营管理的需要，交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
假设报告期期初华晋焦煤纳入上市公司体系，本次交易前、后（模拟合并）测算上市公司报告期内对关联方的采购金额及比例情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年2020年
项目重组前重组后重组前重组后重组前重组后关联采购276596288505875565918513690729731762营业成本190010120886193181350353474024898022736357关联采购
14.56%13.81%27.52%25.99%27.74%26.74%
比例
58注1：2022年1-7月重组前营业成本未审计。
本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购的金额虽然有所上升，但预计总体上占比有所下降。本次交易完成后，除部分不可避免的关联交易外，焦煤集团将尽可能减少与上市公司间的关联交易。
（二）分别披露华晋焦煤自产煤炭和从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户、销量及销售价格等
1、华晋焦煤自产煤炭的主要销售客户、销量及销售价格
报告期内，华晋焦煤自产煤炭的主要销售客户、销量及平均销售价格如下：
平均销售价格
时间客户名称产品销量（吨）（元/吨）山西焦煤集团有限责任公司煤
2022年1-7月焦精煤3310142.981495.06
炭销售总公司山西焦煤集团有限责任公司煤
2021年度焦精煤6741510.841168.69
炭销售总公司山西焦煤集团有限责任公司煤
2020年度焦精煤5933485.40800.44
炭销售总公司
报告期内，华晋焦煤自产煤炭的主要销售客户为焦煤集团煤炭销售总公司。
2、华晋焦煤从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户、销量及销售价格
报告期内，华晋焦煤从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户、销量及平均销售价格如下：
销量平均销售价格时间客户名称产品
（吨）（元/吨）
2022年1-7月河钢集团有限责任公司焦精煤3000.001440.00
河钢集团有限责任公司焦精煤84739.561551.91
2021年度
中阳县百胜选煤有限公司混煤3627.18188.60
河钢集团有限责任公司焦精煤52918.791142.17
2020年度中阳县百胜选煤有限公司混煤8065.64188.60
吕梁美其诚贸易有限公司焦精煤5000.00792.92
报告期内，华晋焦煤从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户为河钢集团有限责任公司。
（三）是否存在从焦煤集团采购的煤炭销往焦煤集团的情形，相关行为会否导致关联方利益输送
59报告期内，华晋焦煤从焦煤集团采购煤炭主要销往河钢集团有限公司、中阳
县百胜选煤有限公司等客户，不存在从焦煤集团采购的煤炭销往焦煤集团的情形，相关行为不会导致关联方利益输送。
二、补充披露华晋焦煤煤炭贸易业务的具体情况，包括但不限于贸易业务
的流程与模式、供应商、客户、关联关系、采购或销售数量和价格等，对贸易业务进行穿透披露，是否实现最终销售，是否存在资金闭环交易，收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》的规定；说明供应商和客户中是否包含贸
易商或经销商，如是，采购成本、销售毛利率是否与其他模式存在显著差异。
（一）补充披露华晋焦煤煤炭贸易业务的具体情况，包括但不限于贸易业
务的流程与模式、供应商、客户、关联关系、采购或销售数量和价格等，对贸易业务进行穿透披露，是否实现最终销售，是否存在资金闭环交易，收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》的规定
1、华晋焦煤煤炭贸易业务的具体情况
报告期内，公司煤炭业务中存在贸易业务，主要受煤炭行业的市场现状决定。
煤炭流通领域贸易商的存在具有合理性，主要系煤炭属于大宗商品，具备成熟的交易市场及透明公开的价格，但上游煤矿相对强势，通常要求先款后货，且其供应的煤炭品类相对单一和稳定，而下游需求行业分布较广，涉及较多行业，对煤炭的品质要求亦有所不同，单次采购量相对较小、采购频率相对较高且运输成本相对较高的情况下，向煤矿直接采购的成本较高、难度较大，因此向贸易商采购作为一种市场化选择，以消除供需之间存在信息不对称及资金压力的情况。因此，公司存在煤炭贸易业务具备商业合理性。
2、华晋焦煤煤炭贸易业务流程与模式
华晋焦煤根据下游客户对煤质产品的质量需求，决定对应的贸易模式。可以寻找到符合需求产品的，采取选择供应商直供模式。市场现存产品难以符合客商需求的，采取掺配煤炭销售模式（简称“配煤模式”）。
（1）直供模式：
60A．供应商的选择：根据洽谈的客商要求寻找供应商，根据供应商的有效沟通，形成业务洽谈卡（在价格确定环节，参照同期焦煤在线平台同质量产品价格、当期市场价格等）；
B．合同签订：以签署完毕的业务洽谈卡作为立项依据，实施合同签订流程并签署合同；
C．业务的运行：根据合同约定运输方式，选择铁路或公路运输（客户自提、供应商运输至客户、华晋贸易公司签订运输合同运输至客户三种方式），进行发运：相关业务人员与供应商提前沟通煤炭商品的存储数量以及具体发运时间；公
路运输（华晋贸易公司组织运输的）：由华晋贸易公司选择的运输单位运送至客户，合同约定数量以出厂数量为准的，无货权转移资料，出厂、开具发票后可确认收入；合同约定数量以到厂数量为准的，客户提供结算单方可确认收入；铁路运输：相关业务人员与供应商沟通具体发运时间，供应商组织煤炭运输上站，上站完毕后，取得铁路大票，货权转移至客户，相关业务人员在站台将每日的发运信息（发运日期、运输方式、发到站、吨数、车数、煤种、上下游、收货人）进行记录，运输过程中业务人员全程掌控追踪，直至确定客户收到货物，合同约定数量以出厂数量为准的，无货权转移资料，出厂、开具发票后可确认收入；合同约定数量以到厂数量为准的，客户提供结算单方可确认收入；
（2）配煤模式：
A．供应商的选择：储配煤贸易的供应商选择，以煤炭指标是否适合掺配客户所需产品作为首要考虑因素；
B．合同签订：根据供应商的有效沟通，形成业务洽谈卡，在价格确定环节，参照当期焦煤在线平台同质量产品价格、当期市场价格，以签署完毕的业务洽谈卡作为立项依据，实施合同签订流程并签署合同；
C．业务的运行：积极组织供应商的煤炭产品入场并合理堆放，按照客户需求进行煤炭产品的掺配，根据合同约定运输方式，选择铁路或公路运输（华晋贸易公司组织运输），公路运输（华晋贸易公司组织运输）：由华晋贸易公司选择的运输单位运送至客户，合同约定数量以出厂数量为准的，无货权转移资料，出厂、开具发票后可确认收入；合同约定数量以到厂数量为准的，客户提供结算单61方可确认收入；铁路运输：相关业务人员沟通具体发运时间，组织煤炭运输上站，
上站完毕后，取得铁路大票，货权转移至客户，相关业务人员在站台将每日的发运信息（发运日期、运输方式、发到站、吨数、车数、煤种、上下游、收货人）
进行记录，运输过程中业务人员全程掌控追踪，直至确定客户收到货物，合同约定数量以出厂数量为准的，无货权转移资料，出厂、开具发票后可确认收入；合同约定数量以到厂数量为准的，客户提供结算单方可确认收入；
3、华晋焦煤煤炭贸易业务供应商、采购情况与单价及关联关系
报告期各期，华晋焦煤直供模式下客户自提、供应商运输至客户对煤产品不具有控制权，采用净额法结算，仅收取相应的代销手续费作为收入。直供模式下华晋焦煤运输与配煤模式下，华晋焦煤对采购的贸易煤实际组织运输或进行储存、掺配，具有控制权，采用总额法结算。在总额法结算模式下，华晋焦煤煤炭贸易业务采购前五大供应商、采购金额、采购单价及是否存在关联关系具体如下：
2020年：
单位：万元、万吨、元/吨采购金单位名称采购数量单价是否存在关联关系额
山西焦煤集团有限责任公司6108.946.60925.60是
山西盛益通贸易有限公司1737.322.62663.72否
山西先行经贸有限公司兴铁分公司1614.672.42667.25否
柳林县东强煤焦有限公司1595.131.471082.09否
方山县金泽煤焦有限公司1257.991.081166.65否
2021年：
单位：万元、万吨、元/吨供应商名称采购金额采购数量采购单价是否存在关联关系
柳林县东强煤焦有限责任公司23949.4112.931851.89否
山西焦煤集团有限责任公司13048.728.841476.66是
柳林县吉宁煤焦有限责任公司8479.904.311966.60否
山西先行经贸有限公司兴铁分公司6214.401.673725.66否
石家庄九海能源科技有限公司5065.321.603165.31否
2022年1-7月：
62单位：万元、万吨、元/吨
供应商名称采购金额采购数量采购单价是否存在关联关系
柳林县东强煤焦有限责任公司19191.397.262643.50否
吕梁美其诚贸易有限公司5380.062.082581.43否
山西先行经贸有限公司2845.241.002835.81否
柳林县吉宁煤焦有限责任公司1535.150.652356.12否
山西柳林兴无煤矿有限责任公司1389.380.502778.76否
4、华晋焦煤煤炭贸易业务客户、销售情况与单价及关联关系
报告期各期，华晋焦煤直供模式下客户自提、供应商运输至客户对煤产品不具有控制权，采用净额法结算，仅收取相应的代销手续费作为收入。直供模式下华晋焦煤运输与配煤模式下，华晋焦煤对采购的贸易煤实际组织运输或进行储存、掺配，具有控制权，采用总额法结算。在总额法结算模式下，华晋焦煤煤炭贸易业务销售前五大客户、销售金额、销售单价及是否存在关联关系具体如下：
2020年：
单位：万元、万吨、元/吨销售数销售金销售单是否存在关联关单位名称量额价系
河钢集团有限公司7.408521.491151.21否
山西焦煤集团煤焦销售有限公司3.29785.26238.33是
山东兖矿国际焦化有限公司0.07165.222235.62否大同市新荣区荣泰煤炭销售有限公
0.1088.08902.99否
司
2020年，标的公司贸易业务中向山西焦煤集团煤焦销售有限公司销售单价较低，主要为相关销售煤炭为洗混煤，相关产品价格较低。标的公司与大同市新荣区荣泰煤炭销售有限公司销售产品为试验配煤业务，相关产品价格较低。
2021年：
单位：万元、万吨、元/吨单位名称销售数量销售金额销售单价是否存在关联关系
河钢集团有限公司31.4567202.012137.07否
日照德昭国际贸易有限公司5.003602.07720.35否
中经四达投资有限公司2.621762.80673.45否
山东龙强能源有限公司2.421629.67673.45否
63单位名称销售数量销售金额销售单价是否存在关联关系
陕西陕焦化工有限公司0.761414.251867.03否
2022年1-7月：
单位：万元、万吨、元/吨客户销售数量销售金额销售单价是否存在关联关系
河钢集团有限公司16.9446211.752728.05否
5、对贸易业务进行穿透披露，是否实现最终销售，是否存在资金闭环交易
报告期各期，公司贸易业务70%以上主要客户终端销售情况具体如下：
采购煤炭是客户名称终端客户否自用
山西汾西矿业（集团）有限责任公司是汾西矿业集团
山西汾西矿业集团物流贸易有限责任公司否汾西矿业集团、电厂
山西大土河焦化有限责任公司、山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司否柳林县泰达洗煤有限责任公司山西焦煤集团国际贸易有限责任公司否河钢集团有限公司山西焦煤集团煤焦销售有限公司否河钢集团有限公司
纵横钢铁集团、沧州中铁装备制方山县金泽煤焦有限责任公司否造材料有限公司河钢集团有限公司是河钢集团有限公司沧州中铁装备制造材料有限公
司、山西阳光焦化集团股份有限江苏晋海通能源有限公司否
公司、河北旭阳能源有限公司、纵横钢铁集团柳林县东强煤焦有限责任公司否河钢集团有限公司吕梁美其诚贸易有限公司否淄博宏源焦化有限公司注日照宏盛煤业发展有限公司否山东某焦化厂山东兖矿国际焦化有限公司是山东兖矿国际焦化有限公司
注：经访谈，该客户确认已实现终端销售，但出于商业机密考虑未提供终端客户具体名称报告期各期，标的公司贸易子公司净利润占当期合并口径净利润比例分别为
1.10%、0.38%和0.12%，标的公司贸易业务占比相对较低。标的公司开展贸易业
务主要由于下游客户不同行业、不同业务对煤炭的品质要求亦有所不同，部分客户单次采购量相对较小、采购频率相对较高且运输成本相对较高的情况下，向煤矿直接采购的成本较高、难度较大，标的公司在掌握部分客户差异化需求信息与
64煤炭供应商信息的情况下，开展少量的贸易业务，但贸易业务并非标的公司的主要利润来源。
与一般大宗商品贸易业务不同，煤炭产品作为市场化程度非常高的大宗商品，下游行业如钢铁行业、焦化行业、电力行业对煤炭产品存在较为刚性的需求，煤炭产品的终端客户对煤炭消耗量较大，导致近年来煤炭市场呈现供不应求的情况，贸易商将煤炭销售给终端客户后，终端客户获取煤炭后将煤炭作为必要的生产资料投入生产，一般不存在煤炭产品积压或退还给供应商的情况。
综上，标的公司贸易业务的煤炭已实现最终销售，终端客户的行业分布与客户类型具有合理性，不存在资金闭环交易。
6、收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》的规定
（1）收入确认根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）：“第三十四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入…...”。
公司的煤炭贸易业务在不同贸易模式下收入确认时，总额法和净额法的适用情况如下：
收入确认适用销售模式具体方式方法
直供模式下客户自华晋焦煤根据客户需求与供应商产品进行匹配后，客净额法，确认为提、供应商运输至户到供应商自提货物或供应商直接发货给客户，华晋代销手续费收客户焦煤对货物不具有控制权入
直供模式下华晋贸华晋贸易公司与运输公司自行签订运输合同，对货物易公司运输与配煤全程运输过程中具有控制权华晋焦煤将采购的煤炭总额法模式进行掺配后销售给外部客户
直供模式下客户自提、供应商运输至客户业务，公司在该类业务流程中，不控制实物流转，只负责签订合同、运输、收款和开票结算，即对买卖合同项下的煤炭不具有控制权，因此仅作为代理人以“净额法”核算，确认为代销手续费收入，亦符合《企业会计准则》的要求。
65根据上表，针对直供模式下华晋贸易公司运输业务，公司自行组织运输时间、运输方式、运输路径与运输时间，承担了向客户转让商品的主要责任，并在转让商品之前承担了该商品的存货风险，公司可控制煤炭运输的全过程因此作为主要责任人以“总额法”确认收入，符合《企业会计准则》的要求；配煤模式业务，公司对外采购的煤矿需经过采购入库并提供掺配服务后对外销售，公司可控制煤炭采购、掺配、销售的全过程，即在销售前拥有对煤炭的控制权，因此作为主要责任人以“总额法”确认收入，符合《企业会计准则》的要求。
（2）成本核算公司煤炭贸易业务的成本主要为煤炭采购成本。
标的公司外购煤炭根据采购合同、发票、验收入库记录等原始单据登记入账，煤炭出库根据领料单进行发出登记，每月末按照物料出库单统计掺配服务过程中实际耗用的各类煤炭数量，采用月末一次加权平均法计算煤炭的成本，并结合月末盘点及账实核对保证各项原材料确认、计量、结转的完整性和准确性；
综上，标的公司收入确认及成本核算符合《企业会计准则》的规定。
（二）说明供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采购成本、销售毛利率是否与其他模式存在显著差异
煤炭市场价格较为公开透明，其价格市场化特征显著，主要受市场当时供需情况影响，并且与煤炭品种、与煤炭品质（如含硫量）高度相关。公司贸易业务供应商存在贸易商，但相关业务并非“一对一”式的贸易业务，存在采购煤炭后根据下游客户需求进行混配的情况。报告期内，供应商采购单价变化情况与采购成本具有合理性详见本问题之“（一）补充披露华晋焦煤煤炭贸易业务的具体情况”之“3、华晋焦煤煤炭贸易业务供应商、采购情况与单价及关联关系”，因此毛利率的变化主要受销售价格变动的影响。
报告期各期，直供模式下客户自提、供应商运输至客户情况，华晋焦煤对煤产品不具有控制权，采用净额法结算，仅收取相应的代销手续费作为收入。直供模式下华晋贸易公司运输与配煤模式情况下，华晋焦煤对采购的贸易煤进行储存、掺配，具有控制权，采用总额法结算。报告期各期，总额法下贸易类客户业务的采购成本、销售毛利率情况具体如下：
662020年：
单位：万元销售客户销售金额销售成本毛利率销售产品毛利
混煤、瘦精
山西焦煤集团煤焦销售有限公司785.26762.0423.222.96%煤大同市新荣区荣泰煤炭销售有限公
88.0888.71-0.63-0.72%混煤
司
2020年，公司贸易业务下游贸易商客户主要为山西焦煤集团煤焦销售有限
公司与大同市新荣区荣泰煤炭销售有限公司，其中向大同市新荣区荣泰煤炭销售有限公司销售混煤毛利率较低，主要原因为当年试验开展“蒙煤入晋”业务，但当年市场价格波动，煤炭价格下降，导致收入成本倒挂，因此毛利率较低，后续标的公司未正式开展相应业务。
2021年：
单位：万元销售毛客户销售金额销售成本毛利率销售产品利
日照德昭国际贸易有限公司3602.073540.6261.451.71%焦精煤
中经四达投资有限公司1762.801737.3225.491.45%焦精煤山西焦煤集团公路煤焦物流三分之一
1171.831149.6722.161.89%
有限责任公司焦精煤山西焦煤集团煤焦销售有限
443.88440.003.880.87%混煤
公司山西焦煤集团煤焦销售有限
373.98345.2228.767.69%焦精煤
公司三分之一
孝义市昊通升商贸有限公司236.14236.020.120.05%焦精煤山西梓晟供应链管理有限公
221.25219.721.530.69%焦精煤
司
山西大秦物流有限公司77.0163.2813.7317.82%原煤山西梓晟供应链管理有限公
5.044.800.244.76%混煤
司
合计7894.007736.65157.361.99%
2021年，标的公司总额法下贸易业务下游贸易类客户销售毛利合计为157.36万元，占标的公司合并口径毛利比例为0.03%。相关业务的毛利率平均为1.99%，其中部分客户如山西大秦物流有限公司毛利率相对较高，主要由于该笔业务规模较小，因此价格相对偏高。
672022年不存在贸易类客户。
综上所述，标的公司供应商和客户中包含贸易商，但不包含经销商，采购成本、销售毛利率与其他模式不存在显著差异。
三、补充披露情况华晋焦煤同时向焦煤集团采购并销售煤炭的原因及必要性和相关业务是否
存在商业实质等情况已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”之“1、关联方交易的必要性和定价的公允性”中补充披露。
本次重组完成后减少关联交易的相关安排及影响已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）交易完成前、后（模拟合并）上市公司关联交易情况”中补充披露。
华晋焦煤自产煤炭和从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户、销量及销售价格
等情况已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
之“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”之“6、关联采购的必要性及合理性”中补充披露。
上述华晋焦煤贸易业务情况已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“6、煤炭贸易业务的具体情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、国内大型煤炭企业集团从事煤炭贸易业务且采取集中销售模式的情况较为普遍，华晋焦煤基于煤炭贸易业务需要向焦煤集团采购煤炭，同时基于自产煤炭销售需要向焦煤集团销售煤炭，具有必要性。相关业务存在商业实质。
2、报告期内，华晋焦煤自产煤炭的主要销售客户为焦煤集团煤炭销售总公司，华晋焦煤从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户为河钢集团有限责任公司。不存在从焦煤集团采购的煤炭销往焦煤集团的情形，相关行为不会导致关联方利益输送。
683、报告期内，华晋焦煤的贸易业务已实现终端销售，不存在资金闭环交易，
收入确认及成本核算符合《企业会计准则》的规定。
4、配煤模式下的贸易业务的供应商和客户中包含贸易商，不包含经销商，
对应的采购成本、销售毛利率与其他模式相比不存在显著差异。
问题5
申请文件显示，华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）存在金融服务合作，包括但不限于资金归集、存款、贷款等业务。请你公司补充披露：1）标的资产与财务公司关于金融服务合作的期限、交易类型、交易定价、控制措施等相关约定。2）标的资产关于资金管理、资金调拨权限（尤其是对其在财务公司存贷款的管理与调拨）等方面的规定，并核查相关内部控制是否有效，是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形，是否存在关联方非经营性资金占用情形。3）标的资产与财务公司的资金拆借成本、存贷款利率等是否公允，相关业务往来的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。4）本次交易完成后，标的资产是否继续与财务公司存在业务往来；如是，说明上市公司防范资金占用的有效措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产与财务公司关于金融服务合作的期限、交易类型、交易定价、控制措施等相关约定
报告期内，标的资产与财务公司涉及的金融服务交易类型主要包括存款、贷款与资金结算管理，相关业务依据山西焦煤集团有限责任公司印发的《山西焦煤集团财务公司运营管理暂行办法》（山西焦煤发〔2009〕519号）（以下简称“财务公司管理办法”）制度进行合作。
财务公司管理办法中约定：“山西焦煤成员单位均应在财务公司开设结算账户，办理资金的上划、下拨和贷款等业务。存、贷款利率以中国人民银行公布的同期同档次利率和浮动范围为基准，根据资金需求情况、成员单位的信用等级确定。”69财务公司管理办法自2009年9月起生效，2011年焦煤集团控股华晋焦煤后，
华晋焦煤及其下属企业纳入集团财务公司进行管理。2018年，华晋焦煤为进一步加强资金使用效率，保障资金安全，制定了《华晋焦煤有限责任公司资金管理办法》。报告期内华晋焦煤与财务公司相关业务均参照制度执行。
二、标的资产关于资金管理、资金调拨权限（尤其是对其在财务公司存贷款的管理与调拨）等方面的规定，并核查相关内部控制是否有效，是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形，是否存在关联方非经营性资金占用情形
（一）资金管理
根据《华晋焦煤有限责任公司资金管理办法》，华晋焦煤的资金收入主要为煤炭销售收入，煤炭销售收入由公司向山西焦煤集团销售总公司直接结算，并由山西焦煤集团财务有限责任公司向我公司统一拨付到我公司在山西焦煤集团财务有限责任公司开立的存款户上。华晋焦煤支付使用资金时可以通过向财务公司发出用款指令或内转指令将资金支付到各内部单位或者其他资金使用单位。
支出管理方面，华晋焦煤按照每月月度资金计划通过财务公司向各单位拨付各类资金到各单位在财务公司开立的存款户上，各单位可以直接登录山西焦煤财务公司系统，向财务公司申请款项到各单位在银行开立的支出户或收支结算户上，也可以委托财务公司直接将有关款项进行支付。
（二）资金调拨权限
1、资金归集管理服务
资金归集管理是指财务公司将标的公司除专项账户以外的直连账户上的资
金归集到总公司指定的账户的服务，具体业务流程为财务公司每天下午4点40分对华晋焦煤及其下属企业的资金进行资金归集。
2014年10月15日，国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会，下同）发布《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价〔2014〕165号），要求中央企业合理设计资金归集路径，加强账户审批备案和监控授权，强化对成员企业资金集中度、账户归集比例和资金集中效果的考核评价，推动集团资金的跨账户、
70跨主体、跨地域集中，提高资金集中利用效率。标的公司参与财务公司资金归集
符合国资委的相关要求。
报告期内，标的公司作为焦煤集团内子公司，依据集团相关管理制度将自有资金每日归集至财务公司相应账户。标的公司在参与资金池运行过程中未发生任何风险事件，资金归集不影响标的公司相关存款利息收入的获取。
2、资金调拨流程
华晋焦煤出纳人员提交资金使用申请、审核岗进行安全审核。若单笔资金需求量低于2000万元，审批程序直接流转至财务公司结算部进行支付；若单笔资金需求量高于2000万元，资金计划部预先确认头寸，后流转至结算部支付。整个资金下拨流程耗时大约10分钟左右。
报告期内，焦煤集团财务公司基于对资金的安全管理的目的设置审批流程，主要处于资金安全使用的考虑对交易对方账户性质等进行安全管理，不存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形。
（三）资金管理相关内部控制
报告期内，标的公司对资金管理实施日常监控与期末对账相结合的内部控制管理：
1、日常监控
每支付一笔资金，需负责资金支付的审核人员、填制资金支付凭证会计、出纳共同把关，各司其职；各单位财务负责人通过财务系统实时全程监控整个财务运作。
2、期末对账每月末，出纳人员编制资金月报表与分管会计核对银行存款余额，双方核对无误后进行月结。出纳人员必须与银行对账，如有未达账项，及时做好“银行存款余额调节表”，保证银行日记账与银行对账单相符。如有不符，查明原因，及时处理。经营矿厂长（总会计师）定期或不定期对银行存款进行检查监督，对编制的“银行存款余额调节表”进行复核和查对。年末，出纳人员按核算单位打印“银行存款日记账”并装订归档。
71报告期内，标的公司将其资金存入财务公司进行归集以及从财务公司取得贷
款为正常的企业存贷款行为，与财务公司的业务范围相符，均为满足自身存放、使用资金的需求，未改变资金使用目的，系合法且常规的存款业务，不构成关联方对标的公司资金的非经营性占用。
三、标的资产与财务公司的资金拆借成本、存贷款利率等是否公允，相关
业务往来的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《财务公司管理办法》，存、贷款利率以中国人民银行公布的同期同档次利率和浮动范围为基准，根据资金需求情况、成员单位的信用等级确定。
发行人与财务公司的存款及贷款利率安排与商业银行存贷款利率比较如下：
（一）存款业务
报告期内，标的公司与财务公司存款利率与外部商业银行利率对比情况如下：
项目名称财务公司利率商业银行利率
活期存款0.42%0.35%
定期存款-半年期1.69%1.30%-1.45%
报告期内，标的公司与财务公司存款处于滚存滚用模式，因此利率参考外部商业银行活期存款利率（0.35%）并给予一定上浮，确定为0.42%。
报告期内，标的公司与财务公司存在一笔定期存款，定期存款为半年期，自
2020年8月24日起存至2021年2月24日到期，存款金额为515.46万元，半年
利率在商业银行利率基础上给予一定上浮，确定为1.69%。
（二）贷款业务
报告期内，标的公司与财务公司贷款业务及利率约定如下：
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日利率
山西焦煤集团财务 年利率为 3.65%固定利率，即 LPR
10000.002020/4/232021/4/22
有限责任公司利率减20基点山西焦煤集团财务
10000.002021/8/62022/8/53.85%
有限责任公司山西焦煤集团财务
10000.002018/7/252021/7/234.75%
有限责任公司
72关联方拆借金额起始日到期日利率
山西焦煤集团财务
40000.002019/1/242022/1/244.75%
有限责任公司山西焦煤集团财务
20000.002019/2/12022/2/14.75%
有限责任公司
山西焦煤集团财务 年利率为 3.6%固定利率，即 LPR
40000.002022/1/242025/1/23
有限责任公司利率减10基点
山西焦煤集团财务 年利率为 3.6%固定利率，即 LPR
20000.002022/1/242024/1/23
有限责任公司利率减10基点
山西焦煤集团财务 年利率为 4.25%，即 LPR 利率加
20000.002020/4/232023/4/21
有限责任公司40基点
报告期内，标的公司与财务公司短期借款利率为 3.65—3.85%，在 LPR 基础上存在一定下浮。长期借款利率为3.6%—4.75%，同时期其他商业银行贷款利率为3.85%-4.75%。
综上所述，标的公司在财务公司存、贷款各项利率在中国人民银行统一颁布的利率基础上经双方约定确立，与同期同类型商业银行利率报价区间匹配，财务公司利率定价具有合理性和公允性，符合《财务公司管理办法》约定，标的公司不存在损害上市公司利益、向财务公司及控股股东输送利益的情形。
报告期内，标的公司与财务公司相关业务往来已依据相关业务约定与合同确认相应的利息收入与利息支出，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
四、本次交易完成后，标的资产是否继续与财务公司存在业务往来；如是，说明上市公司防范资金占用的有效措施。
本次交易完成后，标的资产预计继续与财务公司存在业务往来，焦煤集团针对标的资产与财务公司的未来业务已出具承诺：
“焦煤集团承诺于资产交割日后华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的金融服务合作（包括但不限于资金归集、存款、贷款等业务）将在山西焦煤与财务公司的合作范围内规范管理，严格遵守中国证监会关于上市公司与财务公司规范运作的相关法律法规，保证上市公司及华晋焦煤与财务公司合作的资金安全和自由支取。如因财务公司与华晋焦煤开展金融服务合作致使华晋焦煤资金造成损失的，焦煤集团将承担相应责任。”此外，上市公司山西焦煤已与财务公司签署《金融服务协议》，并每半年持续针对与财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险进行评估。本次交易完成后，
73标的资产纳入上市公司体系内，标的资产与财务公司的业务往来将按照上市公司标准进行运作。上市公司山西焦煤已设立董事会审计委员会，对包括与财务公司业务往来在内的关联交易活动进行监督和管理，发挥独立董事作用，有效防范资金占用，保护中小股东的合法权益。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”之“15、华晋焦煤与财务公司之间金融服务合作情况”中补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：
1、报告期内，标的资产与财务公司涉及的金融服务交易类型主要包括存款、贷款与资金结算管理，相关业务依据山西焦煤集团有限责任公司印发的《山西焦煤集团财务公司运营管理暂行办法》进行合作。2011年焦煤集团控股华晋焦煤后，华晋焦煤及其下属企业纳入集团财务公司进行管理。报告期内华晋焦煤与财务公司相关业务均参照制度执行；
2、标的资产关于资金管理、资金调拨权限（尤其是对其在财务公司存贷款的管理与调拨）等方面的规定符合相关的财务管理制度，相关内部控制设计合理、运行有效，报告期内不存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形，不存在关联方非经营性资金占用情形；
3、标的资产与财务公司的资金拆借成本、存贷款利率公允，相关业务往来
的会计处理符合《企业会计准则》的规定；
4、本次交易完成后，标的资产预计继续与财务公司存在业务往来，焦煤集
团针对标的资产与财务公司的未来业务已出具规范运作的相应承诺。上市公司山西焦煤已设立董事会审计委员会，对包括与财务公司业务往来在内的关联交易活动进行监督和管理，发挥独立董事作用，有效防范资金占用，保护中小股东的合法权益。
74问题6申请文件显示，1）焦煤集团主要通过华晋焦煤、汾西矿业、霍煤煤电、西山集团、山煤集团等持有或管理117座与上市公司存在同业竞争的炼焦煤矿资产，核定产能为16755万吨/年。公开资料显示上市公司2020年、2021年原煤产量分别为3544万吨、3569万吨。2）焦煤集团承诺，该等未上市炼焦煤矿井资产和专业化重组矿井在同时满足各项“条件”并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该等资产注入上市公司的工作。3）同业竞争矿井预计达到承诺条件时间：可预计达到“条件”时间的矿井共58座；由于股东重组、政策原因暂无法预计达到“条件”时间的
矿井共36座；现有情况无法满足“条件”，暂不考虑注入的矿井共23座。请你公司补充披露：焦煤集团解决同业竞争相关安排的充分性、可行性，是否有利于上市公司避免同业竞争，以及后续如不能履约的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露焦煤集团解决同业竞争相关安排的充分性、可行性，是否有利于上市公司避免同业竞争
（一）焦煤集团解决同业竞争相关措施
为避免与上市公司之间的同业竞争问题，维护上市公司及其中小股东的合法权益，焦煤集团先后出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》《关于解决同业竞争采取进一步措施的承诺》（以下统一简称为“同业竞争承诺”），对公司与焦煤集团现有的同业竞争情形提出解决方案。根据上述承诺，焦煤集团解决目前同业竞争情形的主要措施包括：
1、对于符合注入上市公司条件（包括符合产业政策，具备盈利能力，资产权属清晰等）的矿井（含46座专业化重组矿井资产），在符合条件的前提下2年内启动注入上市公司工作；
2、针对存在不同问题的矿井，采用多种手段措施，积极推进相关整改工作，
使之具备注入上市公司条件：
75（1）针对专业化重组矿井，应严格按照《公司法》等法律法规及国家和山
西省有关规定，推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。
（2）针对核定产能低于90万吨/年（不含90万吨/年）的矿井，将按照国家
以及山西省有关煤炭行业的产业政策方针分类处置，具体为：（1）对于剩余可采年限不超过10年且不符合核增产能标准的矿井，采取包括但不限于待资源开采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方式处置；（2）
对于剩余可采年限高于10年且符合核增产能标准的矿井，依法依规做好产能核定管理工作，并进行核增产能申报，以满足注入上市公司的相关条件。
（3）针对已投产矿井，应以提高质量和效益为目标，不断夯实安全基础，努力提高管理、技术、工艺和装备水平，科学组织生产，不断完善治理结构，最终实现盈利能力的提升。
（4）针对基建矿井，应在严格落实安全防范责任和措施、遵守环保监管要
求的情况下，加快基建矿井建设进度，早日实现建成投产；针对停缓建矿井，根据相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设，对于拟开展后续建设的相关矿井，及时制定发展规划，并督促其按计划加快建设。
（5）针对核心生产用土地房产存在瑕疵的矿井，督促各煤矿进行及时整改和规范，如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等，并参照山西省《关于加快解决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等政策文件的指导，加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。
（二）相关解决同业竞争措施的充分性分析
1、同业竞争解决措施充分考虑了存在同业竞争情形的全部炼焦煤矿井
根据焦煤集团出具的避免同业竞争的有关承诺函及解决同业竞争采取进一
步措施的承诺文件，当前同业竞争解决措施系针对焦煤集团下属全部存在同业竞争或潜在同业竞争情形的炼焦煤矿井。
（1）炼焦煤矿井权属方面，包括焦煤集团原有71座矿井，以及根据山西省国运公司统一安排的由焦煤集团托管的46座专业化重组矿井；
76（2）炼焦煤矿井类型方面，包括已投产矿井、基建矿井、停缓建矿井等全
部矿井类型；
（3）炼焦煤矿井规模及可采年限方面，包括不同产能规模及可采年限的全部矿井。
因此，当前同业竞争解决措施系针对焦煤集团下属除上市公司外的全部炼焦煤矿井出具，资产范围具备充分性。
2、同业竞争解决措施充分考虑了全部炼焦煤矿井的不同个体情况
鉴于焦煤集团下属焦煤矿井规模较大、矿井数量较多，短期内不具备注入上市公司的条件，无法保障上市公司及中小股东利益；全部关停或对外转让不符合国家能源战略与保供政策，亦不符合山西省政府的整体规划与产业政策，均不具备可操作性。
在逐一分析全部117座矿井的历史背景、盈利情况、产业政策情况、资产权
属情况、合法合规情况等因素后，焦煤集团当前同业竞争解决措施采用满足条件后“成熟一批、注入一批”的总体思路，并结合不同矿井的不同情况有针对性的设计了不同方案，最大限度保障了该等同业竞争解决措施的的可操作性。
从焦煤集团责任角度看，当前同业竞争解决措施针对目前各矿井的所有瑕疵问题，确定了焦煤集团全部的应尽义务，全方位明确焦煤集团后续需履行的相关事项，尽可能的保护了上市公司及中小股东利益。
因此，当前同业竞争解决措施系以企业实际情况为出发点，以通盘考虑、切实可行及保护上市公司和中小股东利益为目标制定，具备充分性。
（三）相关解决同业竞争措施的可行性分析
1、近年炼焦煤市场环境向好，国家及地方出台多项政策引导产业健康发展
炼焦煤是我国稀缺煤炭资源，在我国能源供应体系中有着重要作用。近年来，随着国际能源供需形势持续波动，国家和地方政府先后出台多项能源保供政策，鼓励引导煤炭行业有序健康发展。
2022年6月20日，山西省政府印发《山西省煤炭增产保供额产能新增工作方案》，明确加快建设煤矿施工进度，加快具备条件的长期停缓建煤矿复工开工，
77加快推进新建续接煤矿项目核准，持续推进煤矿产能核增，加快煤矿各项手续办理等。
2022年7月26日，国家能源局印发《关于加快煤矿先进产能建设保障煤炭安全稳定供应的通知》（国能发煤炭〔2022〕77号），要求加快实施“十四五”煤炭规划，确保煤炭产能接续平稳，并明确提出加快推动停产停建煤矿复工复产。
2022年9月25日，山西省煤炭增产保供和产能新增工作专班办公室出台《能源安全保供工作保障措施》（晋保供办发〔2022〕4号），要求加快部门手续办理，促进煤矿释放有效产能，并加强煤炭用地支持。
2022年10月26日，国家发改委，国家能源局联合印发《关于进一步优化完善产能置换政策的通知》（发改办运行〔2022〕851号），提出进一步延长核增煤矿产能置换承诺期限，允许提前使用部分关闭退出煤矿指标等。
如上所述，近期特别是2022年以来，国家和地方政府多次出台支持煤炭产业发展产业政策。上述政策将有利于进一步解决焦煤集团现有同业竞争资产所面临的资产权属、业务资质等历史遗留问题，加快停缓建矿井的复工复产，加快小规模矿井的产能核增等，同时相关政策也有利于煤炭市场的进一步发展，提高煤矿盈利能力。因此，当前阶段国家煤炭的市场和政策环境有利于焦煤集团现有非上市矿井的整改工作，为后续资产注入提供了政策上的可行性。
2、焦煤集团亦在积极推动相关煤炭矿井的整改工作
自同业竞争承诺出具以来，焦煤集团严格按照承诺义务，积极推进相关矿井的手续办理、产能核增等相关工作，截至本回复出具日，已取得了一定进展，具体如下：
（1）针对通过专业化重组方式由本公司下属焦煤煤业接收的46座未上市炼
焦煤矿井资产，其中包括山西煤炭运销集团同富新煤业有限公司、山西煤炭运销集团金辛达煤业有限公司、山西煤炭运销集团四通煤业有限公司等15座矿井资
产对应的法人主体完成了工商变更手续，其他法人主体工商变更程序也在有序推进过程中；
（2）针对核定产能低于90万吨/年（不含90万吨/年）的矿井，本公司根据
78近期国家及山西省有关推进产能核增的相关政策，积极推进产能核增相关工作。
其中，山西煤炭运销集团蒲县昊锦塬煤业有限公司已向山西省政府申请周边夹缝资源，进而提高资源储量；
（3）针对盈利能力较差、存在资不抵债情形的矿井，本公司努力提高相关
矿井的生产经营水平。其中，山西汾河焦煤股份有限公司三交河煤矿、山西汾西矿业（集团）有限责任公司柳湾煤矿、山西煤炭运销集团三聚盛煤业有限公司、山西煤炭运销集团古交铂龙煤业有限公司2021年度已实现扭亏为盈；
（4）针对基建及停缓建矿井，本公司积极推进相关矿井的建设和手续办理进度，自同业竞争承诺出具以来，霍州煤电集团沁安煤电有限责任公司中峪煤矿、霍州煤电集团河津五星煤业有限公司生产状态由核准转为基建矿井；霍州煤电集
团吕临能化有限公司庞庞塔煤矿、山西煤炭运销集团古县东瑞煤业有限公司生产状态由基建矿井转为生产矿井；大同煤矿集团临汾宏大雪坪煤业有限公司生产状
态由停缓建矿井转为减量重组保留状态等。此外，山西汾西矿业（集团）有限责任公司灵北煤矿、山西汾西中泰煤业有限责任公司（吴家峁煤矿）已于近期取得长期采矿权证书；
（5）针对存在土地房产瑕疵的矿井，本公司敦促涉及矿井加快办理证照进度，明确落实办理责任。其中，已有多个矿井在权属证书办理上取得实质性进展，如山西焦煤霍州谭坪煤电有限责任公司工业广场已取得不动产证，山西汾西矿业（集团）有限责任公司双柳煤矿部分土地已签订《国有建设用使用权出让合同》，目前正在办理后续相关手续；山西吕梁离石西山晋邦德煤业有限公司按照《吕梁市国家保供煤矿用地保障工作方案》时间安排和步骤，已完成第一阶段矿业用地整合方案及土地复垦设计，同时基本完成第二阶段勘界及核实土地利用情况等工作，并已完成第三阶段征地政府预公告，未来将进一步按照政府部门有关要求积极推进权属证书办理工作。
随着相关煤矿的整改、完善及规范工作的不断推进，本公司将持续严格履行同业竞争承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，逐步解决同业竞争问题。
（四）预计达到承诺条件时间及后续解决措施
79根据焦煤集团相关同业竞争承诺，注入上市公司炼焦煤矿井需满足如下条件：
（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不
低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；
（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；
（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相
关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
综合考虑目前国家煤炭行业政策、证照办理规定及焦煤市场环境等因素初步预测，预计2024年2座矿井可满足承诺“条件”，2025年2座矿井可满足承诺“条件”，2026年13座矿井可满足承诺“条件”，2027年15座矿井可满足承诺“条件”，
2028-2029年11座矿井可满足承诺“条件”，2030年及以后15座矿井可满足承诺“条件”。
由于股东重组原因暂无法预计达到承诺条件时间的矿井共计6座
鉴于政策原因，处于停缓建状态矿井共计30座，暂无开工及投产计划，因此，无法预计达到承诺条件时间。该等矿井由于尚未产出炼焦煤产品，暂未与上市公司及华晋焦煤构成实质性同业竞争。
此外，剩余23座矿井，由于可采年限低于10年或年产能低于90万吨，暂不考虑注入上市公司。
对于上述无法明确注入时间及暂不考虑注入上市公司的相关矿井，焦煤集团将于2030年前确定未来处置计划，具体如下：
预计达到承诺条
矿井分类矿井数量（座）后续解决措施
件时间/状态
2024年2
2025年2
2026年13
可预计达到承
积极推进相关矿井整改，争取按计划诺条件时间矿2027年15完成整改及后续注入井
2028-2029年11
2030年及以后15
合计58
80预计达到承诺条
矿井分类矿井数量（座）后续解决措施
件时间/状态
股东重组62030年前确定后续处置计划，如届时暂无法预计达仍无法预计是否可以达到承诺条件，到承诺条件时停缓建30则根据国家及山西省的相关法律法规间矿井政策通过包括但不限于逐步关停退出合计36或对外转让等合法合规的方式处置
2030年前确定后续处置计划。对于可
采期低于10年矿井，2030年前确定是否依法关停，如否，则按照承诺明现有情况无法产能低于90万吨确预计可注入时间；对于产能低于90
满足承诺条件，/年，或剩余可采23万吨/年矿井，2030年前确定后续产暂不考虑注入期限低于10年能核增计划，如可以确定，则按承诺矿井预计可注入时间，如仍不可确定，则根据国家及山西省的相关法律法规政策通过包括但不限于逐步关停退出或合计23对外转让等合法合规的方式处置合计117
（五）是否有利于上市公司避免同业竞争
综上所述，鉴于焦煤集团因历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸以及主体组建等客观因素导致的下属焦煤资产规模体量较大，当前同业竞争解决措施系最为符合上市公司利益且有较强可操作性的安排，相关解决措施具备充分性和可行性。随着焦煤集团相关焦煤资产逐步整改完成，焦煤集团将逐步将相关资产注入上市公司，有利于上市公司避免同业竞争。
二、如后续不能履约的解决措施
焦煤集团将严格履行同业竞争承诺，积极推进现有同业竞争问题整改，并在符合信息披露规则的前提下，由上市公司在定期报告中对所涉及同业竞争资产的进展情况进行披露。
根据焦煤集团出具业竞争承诺，如焦煤集团及下属企业有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，焦煤集团将依法赔偿上市公司损失。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（五）焦煤集团解决同业竞争相关安排的充分性、可行性，是否有利于上市公司避免同业竞争，以及后续如不能履约的解决措施”中补充披露。
81四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
焦煤集团同业竞争解决措施具备充分性和可行性，有利于保护上市公司和中小股东利益。焦煤集团将定期披露同业竞争有关资产办理进展，如不能履约，将根据承诺内容和法律规定依法承担责任。
问题7
申请文件显示，本次交易完成后，上市公司持有华晋焦煤51%股权，中国中煤能源股份有限公司持有华晋焦煤49%股权。请你公司补充披露：华晋焦煤公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，是否存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成；结合以上情况，进一步说明本次交易完成后上市公司能否对华晋焦煤实现有效控制，上市公司将华晋焦煤纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、华晋焦煤公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，是否存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成
（一）华晋焦煤股东会议事范围
根据华晋焦煤公司章程第三十五条第一款，股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、投资计划、发展战略、发展规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
82（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出售以及兼并重组方案；
（十二）审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的股东认为应由股东会审议的事项。
根据华晋焦煤公司章程第三十六条，股东对本章程第三十五条第（一）至（七）
以及（十二）款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表二分之一以上表决权
的股东通过；对本章程第三十五条第（八）至（十一）款所列事项的相关事宜做
出决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，被担保的股东或者被担保的实际控制人所支配的股东，不得参加对该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（二）华晋焦煤董事会议事范围
根据华晋焦煤公司章程第五十五条第一款，董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议：
（三）决定公司的经营计划、工资分配方案和公司职工工资分配水平；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；
83（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出售以及兼并重组方案；
（九）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；
（十）决定聘任公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任公
司总工程师、总会计师、副总经理等高级管理人员及其报酬事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）审定公司的基本管理制度。包括财务、人事、工资报酬、资产管理、预算管理、审计管理、合同管理、法律顾问及法律事务管理的基本管理制度；
（十三）对公司分支机构、办事机构的设立与撤销作出批准决议；
（十四）对涉及安全生产的重大事项作出决议；
（十五）听取总经理工作汇报，对总经理的生产经营行为进行考核评价；
（十六）审定公司年度重大工程招投标方案和年度重大设备材料采购方案；
（十七）审定重大单项工程初步设计方案和项目开发的基本原则；
（十八）管理信息披露等相关事务；
（十九）协调公司与股东及外部的利益关系；
（二十）股东会授权及本章程规定的其他职权。
根据华晋焦煤公司章程第五十六条规定，本章程第五十五条第（五）、（六）、
（七）、（八）款内容须经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过
方为有效，其它条款内容须经全体董事过半数通过。
（三）华晋焦煤重大事项决策机制
1、党委会参与重大问题决策
根据华晋焦煤公司章程第四十五条，公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权
84益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经
理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
根据华晋焦煤公司章程第四十四条，公司党委参与重大问题决策的范围：（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、
内部机构设置调整方案的制订和修改。（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事
项。（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
2、董事会对重大事项的决策机制
根据华晋焦煤公司章程第五十五条第一款及第五十六条，华晋焦煤董事会对如下事项作出决议，须经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过方为有效：（一）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（二）制订增加或者减
少注册资本方案以及发行公司债券的方案；（三）制订公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；（四）制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出售以及兼并重组方案。
3、股东会对重大事项的决策机制
根据华晋焦煤公司章程第三十五条第一款及第三十六条，华晋焦煤股东会对如下事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（二）对公司合并、分立、解散、清算和变更公
司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权等事项作出决议；（三）修改公司章程；（四）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出售以及兼并重组方案。
（四）是否存在“一票否决权”或其他特殊安排
85根据华晋焦煤公司章程及说明，华晋焦煤不存在“一票否决权”或其他特殊安排。
（五）本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成
1、华晋焦煤公司章程关于“三会一层”的安排
根据华晋焦煤公司章程，在交易完成前，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成如下：
（1）股东会构成
华晋焦煤设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
（2）董事会构成情况董事会由九名董事成员组成，分别由股东焦煤集团提名五名董事（其中一名为职工董事），由股东中煤能源股份提名四名董事。在股东按照上述各自提名名额提出董事人选的基础上，还应履行以下程序：（一）职工董事由职工代表大会或其他民主方式选举产生；（二）其余董事由股东会选举产生并以股东会决议确定。
董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人选由焦煤集团提名，副董事长由中煤能源股份提名，并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，任期三年，连选可以连任。副董事长协助董事长开展工作。
（3）监事会构成情况监事会由三名监事（含监事会主席)组成，分别由股东焦煤集团提名一名监事，为职工监事；股东中煤能源股份提名两名监事，其中一名为监事会主席。在股东按照上述各自提名名额提出监事人选的基础上，还应履行以下程序：（一）职工监事由职工代表大会或其他民主方式选举产生；（二）其余监事由股东会选举产生并以股东会决议确定。
（4）高级管理层构成情况
86公司设置经营管理机构，经营管理机构设总经理、总工程师、总会计师各一名，以及其他副总经理和其他总师若干名。（一）总经理由股东焦煤集团提名人
选。（二）其他包括总工程师、总会计师等在内的副总经理级高级管理人员由股
东焦煤集团作出人选建议，由总经理根据建议提名，董事会决定聘任。总经理、总工程师、总会计师以及其他副总经理等高级管理人员由股东焦煤集团解聘。（三）根据工作需要，董事长、总经理也可由同一人兼任。
2、本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成
根据《华晋购买资产协议》及《华晋补充协议》，本次交易完成后，山西焦煤将持有华晋焦煤51%股权。
根据山西焦煤确认，本次交易完成后，山西焦煤将维持华晋焦煤公司章程中对“三会一层”治理结构的安排，并承继焦煤集团依据华晋焦煤公司章程中享有的权利。
二、结合以上情况，进一步说明本次交易完成后上市公司能否对华晋焦煤
实现有效控制，上市公司将华晋焦煤纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定
本次交易完成后，上市公司作为华晋焦煤的控股股东，将依法行使相关股东权利，并按照上市公司法人治理及规范运作要求，通过修改公司章程、改组董事会、新聘高级管理人员及规范公司运作等方式对华晋焦煤公司治理及生产经营进行安排，确保对华晋焦煤实现有效控制。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，本次交易完成后，上市公司持有华晋焦煤
51%的股权，并提名过半数董事，总经理、总工程师、总会计师以及其他副总经
理等高级管理人员也由股东山西焦煤提名、建议及解聘。上市公司可通过参与华晋焦煤的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对华晋焦煤的权力影响其回报金额。因此，上市公司将华晋焦煤纳入合并范围，符合《企业会计准则》的规定。
三、吉宁煤业公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，是否存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，吉宁煤业“三
87会一层”治理结构的具体构成
（一）吉宁煤业股东会议事范围
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对发行公司债券做出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式等事项作出决议；
（十）制定和修改公司章程；
（十一）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售；
（十二）审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的股东认为应由股东会审议的事项。
根据吉宁煤业章程及修正案，股东对本章程第三十五条第（一）至（七）
以及（十二）款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表二分之一以上表决
权的股东通过；对本章程第三十五条第（八）至（十一）款所列事项的相关事
宜做出决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（二）吉宁煤业董事会议事范围
根据吉宁煤业章程及修正案，董事会对股东会负责，行使下列职权：
88（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构
的设立与撤销、关联交易等重大事项方案；
（十二）股东会授权及本章程规定的其它职权。
根据吉宁煤业章程及修正案，章程第四十六条第（五）、（六）、（七）、
（十一）款内容须经超过三分之二出席会议的董事或其委托代理人投票表决通
过方为有效，其它条款内容经全体董事的过半数通过。董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委意见。
（三）吉宁煤业重大事项决策机制
1、党委会参与重大问题决策
根据吉宁煤业章程及修正案，公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
89公司党委参与重大问题决策的范围：（一）公司发展战略、中长期发展规
划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。（三）公司管理权限范围内经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。（七）公司对外捐赠、赞助、公
益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
2、董事会对重大事项的决策机制
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业董事会对重大事项作出决议，须经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过方为有效：（一）制订公
司利润分配方案和弥补亏损方案；（二）制订增加或者减少注册资本方案以及
发行公司债券的方案；（三）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
（四）制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立
与撤销、关联交易等重大事项方案。
3、股东会对重大事项的决策机制
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业股东会对如下事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（一）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；（二）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式等事项作
出决议；（三）制定和修改公司章程；（四）审议批准公司的对外投资、担保
方案、融资方案、资产收购或出售。
（四）是否存在“一票否决权”或其他特殊安排根据吉宁煤业章程及修正案及吉宁煤业说明，吉宁煤业不存在“一票否决权”或其他特殊安排。
（五）本次交易完成后，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成
901、吉宁煤业公司章程关于“三会一层”的安排
根据吉宁煤业章程及修正案，在交易完成前，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成如下：
（1）股东会构成
吉宁煤业设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按股权份额（比例）行使表决权。其中，华晋焦煤所持吉宁煤业股权占其股权总额的51%。
（2）董事会构成情况
吉宁煤业设董事会，董事会由其七名董事成员组成。其中：华晋焦煤提名选派四名董事，其他股东共同提名选派三名董事，并以股东会决议确定。
董事会设董事长、副董事长各一名，在董事会七名董事成员内。董事长人选由华晋焦煤推荐，副董事长人选由四名自然人股东共同推荐，并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。董事长、副董事长任期三年，可连选连任。
（3）监事会构成情况
吉宁煤业设监事会，监事会由一名监事会主席、二名监事，共三名监事成员组成。监事的提名选派应按照《公司法》的规定办理。非职工代表监事以股东会决议确定。职工代表监事由华晋焦煤工会提名、公司职工代表大会或其它民主形式选举产生。一名监事由华晋焦煤提名选派。另一名监事由股东提名选派。监事会主席由其他股东共同提名选派的监事担任，须全体监事过半数选举通过，以监事会决议确定。
（4）高级管理层构成情况
公司设立经营管理机构。经营管理机构设总经理一人，副总经理二人，总会计师一人，由董事会聘任或解聘，并设总经理助理一人。公司可根据公司经营业务情况和发展需要增加高级管理人员的职数，增加或减少高级管理人员需经董事会决议通过。董事长兼管吉宁煤业生产、技术、机电、安全，矿长由华晋焦煤推荐，总会计师有华晋焦煤推荐，常务副总经理由其他股东联名共同推
91荐，以董事会决议确定。总经理助理，由其他股东联名共同推荐，经理层会议确定。
2、本次交易完成后，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成
根据山西焦煤及华晋焦煤确认，本次交易完成后，华晋焦煤将维持吉宁煤业章程及修正案中对“三会一层”治理结构的安排。
四、结合以上情况，进一步说明本次交易完成后上市公司能否通过华晋焦煤实现对吉宁煤业的有效控制，上市公司将吉宁煤业纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定
本次交易完成后，上市公司通过华晋焦煤控制吉宁煤业51%的股权，将依法行使相关股东权利，并按照上市公司法人治理及规范运作要求，通过修改公司章程、改组董事会、新聘高级管理人员及规范公司运作等方式通过华晋焦煤对
吉宁煤业公司治理及生产经营进行安排，确保对吉宁煤业实现有效控制。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，本次交易完成后，上市公司通过华晋焦煤控制吉宁煤业51%的股权，并提名过半数董事。上市公司可通过对华晋焦煤的控制从而参与吉宁煤业的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对吉宁煤业的权力影响其回报金额。因此，上市公司将吉宁煤业纳入合并范围，符合《企业会计准则》的规定。
五、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例
（一）案件背景简介及进展根据山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室于2009年11月16日印发的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号）和山西省国土资源厅办公室于2010年6月29日印发的《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222号），华晋焦煤重组整合乡宁县包括吉宁煤业的5处煤矿；其中吉宁煤业在其原有3.725平方公里矿区面积的基础上，新配置13.9685平方公里矿区面积，且产能由重组前的30万吨/年提升至300万吨/年。该等矿区面积中，12.76平方公里为从华晋焦煤王家岭煤矿
92（2011年华晋焦煤第一次存续分立后划入新设的中煤华晋名下）划拨，1.208
平方公里为增扩空白资源。
根据华晋焦煤的书面说明及其他相关批复、决议、协议等相关资料，华晋焦煤认为吉宁煤业新增矿区面积中大部分自原华晋焦煤王家岭煤矿中划出，而将该部分资源注入吉宁煤业，并未相应体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中（上述华晋焦煤持有的51%股权均自吉宁煤业原股东处受让取得）。
2020年8月，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以马勤学、李临平、韩临春、李海平为第三人，向山西省高级人民法院提起诉讼，主张华晋焦煤（分立前）所持吉宁煤业股权比例应由51%调整至96.87%。后该诉讼案件移送至临汾市中级人民法院，移送后华晋焦煤已变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平列为共同被告。根据华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交的《申请书》，华晋焦煤、华晋能源已向临汾中院申请华晋能源以共同原告身份参加华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平股权确认纠纷诉讼。根据临汾中院出具的《追加当事人通知书》，临汾中院已依法追加华晋能源为该案件原告参加诉讼。截至目前，尚未取得一审法院裁决。
（二）上述诉讼案件对吉宁煤业权属及华晋焦煤对吉宁煤业的控制权影响
1、上述诉讼不影响华晋焦煤持有吉宁煤业51%股权权属清晰
根据华晋焦煤提供的诉讼材料，该诉讼案件中，华晋焦煤、华晋能源为原告，吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平为被告。
该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过
51%比例部分的股权（以下简称“或有股权”），并不涉及华晋焦煤已持有的吉
宁煤业51%的股权。华晋焦煤持有吉宁煤业51%的股权不涉及被司法冻结或被采取其他限制措施的情形。在华晋能源作为共同原告加入该诉讼案件之后，该诉讼案件的争议焦点已成为华晋能源是否应持有或有股权以及应持有或有股权的最终比例。
综上，该诉讼案件涉及的事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰。
2、诉讼不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性
93根据吉宁煤业登记档案、吉宁煤业公司章程等文件，华晋焦煤持有吉宁煤
业51%的股权，系吉宁煤业的控股股东，华晋焦煤提名的董事人数超过董事会人数的二分之一。华晋焦煤作为吉宁煤业的控股股东，对吉宁煤业股东会需经二分之一以上决策的事项（公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准公司的年度财务预算、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等）有决定权，对吉宁煤业股东会需经三分之二以上表决权决策的事项（公司增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式，制定和修改公司章程，公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售）有否决权。华晋焦煤对吉宁煤业拥有控制权并进行实际管控。
华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具
《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
如前所述，该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过51%比例部分的股权，并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股权，案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰，诉讼不会影响华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控。
（三）该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易的影响，以及采取的应对措施
1、该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易不存在重大不利影响
本次重组标的之一为焦煤集团持有华晋焦煤51%的股权，华晋焦煤持有吉宁煤业的股权非标的资产本身，即本次重组下不涉及吉宁煤业相关资产的权属转移、变更和过户；诉讼案件中华晋焦煤、华晋能源主张的是华晋焦煤持有吉宁
煤业超过51%比例部分的股权，并不涉及华晋焦煤原持有的吉宁煤业51%比例的股权；
94吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰，自华晋焦煤王家岭煤矿及空白资源
处划入吉宁煤业的煤炭资源已划入完毕，吉宁煤业已相应缴纳采矿权价款，持有有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照；
华晋焦煤自2010年兼并重组整合吉宁煤业以来，对吉宁煤业一直控股并合并其财务报表；该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉
宁煤业超过51%比例部分的股权（即或有股权），并不涉及华晋焦煤已持有吉宁煤业51%的股权，案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰，诉讼不会影响华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控；
华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就调整华晋焦煤对吉宁煤业的股权比例事项，在2010年6月吉宁煤业的股东会会议已作出决议，相关决议已经工商备案；且上述华晋焦煤就此事项起诉吉宁煤业的诉讼在2020年8月已发生，在上述各项情况下，吉宁煤业的生产经营未遭受重大不利影响；
根据《华晋审计报告》，吉宁煤业在2020年、2021年、2022年1-7月营业收入分别为1587805054.95元、2295769829.50元、669046180.13元，净利润分别为509719006.82元、975260336.08元、268862754.21元，吉宁煤业在前述期限内持续盈利。
综上，该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易不存在重大不利影响。
2、华晋焦煤和焦煤集团针对该诉讼的应对措施
华晋焦煤已于2022年1月完成存续（派生）分立，就案件诉讼请求确认华晋焦煤持有的吉宁煤业超过51%的股权，根据分立协议约定和相关批复由派生分立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组华晋焦煤项下资产之内），华晋能源已作为共同原告参加该诉讼案件。
焦煤集团已出具《承诺函》，承诺如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具
《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起
95上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
根据上述，华晋焦煤、华晋能源诉请法院确认华晋能源对吉宁煤业的持股比例，不会对本次交易将华晋焦煤作为标的公司并对其交易评估作价造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
3、山西焦煤对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排
根据山西焦煤说明，截至目前山西焦煤暂无对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排，若山西焦煤后续对吉宁煤业或有股权有进一步的收购计划或者其他资本运作安排，山西焦煤将会依照相关法律法规的规定以及山西焦煤规范运作的要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。
根据焦煤集团、华晋能源出具的说明，在华晋焦煤、华晋能源诉吉宁煤业、韩林春、李临平、马勤学、李海平股东资格确认纠纷一案（案号：（2021）晋10民初96号）经法院审理并取得生效法律文书（包括但不限于判决书、裁定书、调解书等），且华晋能源持有的吉宁煤业股权数量被确认且股权办理登记后，焦煤集团、华晋能源将本着对上市公司及中小股东有利的原则，根据届时的实际情况，综合考虑对华晋能源届时所持吉宁煤业股权的后续处置，包括但不限于将华晋能源所持吉宁煤业部分或全部股权转让给华晋焦煤或通过其他合法合规的方式及途径处置。
六、补充披露情况
上述关于华晋焦煤内容已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十五）其他事项”中补充披露。
上述关于吉宁煤业内容已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“（十四）其他事项”中补充披露。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：
961、华晋焦煤公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，
不存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，山西焦煤将维持华晋焦煤公司章程中对“三会一层”治理结构的安排，并承继焦煤集团依据华晋焦煤公司章程中享有的权利。
2、本次交易完成后上市公司可以对华晋焦煤实现有效控制，上市公司将华
晋焦煤纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。
3、吉宁煤业章程及修正案规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策
机制不存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，华晋焦煤将维持吉宁煤业章程及修正案中对“三会一层”治理结构的安排。
4、本次交易完成后上市公司可以对吉宁煤业实现有效控制，上市公司将吉
宁煤业纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。
5、吉宁煤业诉讼不会影响吉宁煤业权属清晰，不会导致华晋焦煤对吉宁煤
业的控制权和实际管控存在不确定性，不会对本次交易构成重大不利影响。
问题8申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司截至2021年12月31日和
2022年7月31日的基本每股收益分别下降3.92%、13.33%，盈利能力下降。2）
标的资产偿债能力指标低于同行业可比公司，本次交易完成后上市公司资产负债率上升。请你公司：补充披露本次交易完成后，上市公司基本每股收益下降、资产负债率上升对上市公司及中小股东利益有无不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（一）项的相关规定；结合可比案例，说明上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施及程序是否符合《重组办法》第三十
五条第二款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
97一、补充披露本次交易完成后，上市公司基本每股收益下降、资产负债率
上升对上市公司及中小股东利益有无不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（一）本次交易有助于推动国企资源整合，解决同业竞争，保障上市公司及中小股东权益2017年12月国家发改委等12部委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、支
持煤炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少。本次交易将焦煤集团体内优质煤炭资源注入上市公司，有利于上市公司实现对优质煤炭资源的整合，增强上市公司实力。
同时，本次交易系焦煤集团解决同业竞争的重要措施，本次交易将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，将减少上市公司与控股股东之间的同业竞争，提升上市公司独立性，有助于保护上市公司及其中小股东权益，提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
（二）随着标的公司业绩逐步释放，上市公司每股收益及资产负债率指标有望得到改善
上市公司召开第八届董事会第十九次会议对本次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，立信会计师据此出具了备考审阅报告（信会师报字[2022]第 ZK10397 号）。
根据上市公司经审计的2021年度财务数据、未经审计的2022年1-7月财务
数据及立信会计师出具的备考审阅报告（信会师报字[2022]第 ZK10397 号），不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后最近一年及一期上市公司的基本每股收益及资产负债率对比情况如下：
2022年1-7月/2021年/
项目2022年7月31日2021年12月31日
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
982022年1-7月/2021年/
项目2022年7月31日2021年12月31日
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）1.651.471.021.01
资产负债率（%）57.6458.2563.1364.24
注：交易后（备考）基本每股收益系根据上市公司2022年实施现金分红调整后的发行价格和发行股份数量计算。
其中，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益较交易前有所下降主要系华晋焦煤沙曲一矿、沙曲二矿尚未完全达产，业绩未完全释放。截至本回复出具日，沙曲一矿、沙曲二矿原煤产量分别能达到330万吨/年、140万吨/年，预计将于2024年达到450万吨/年、270万吨/年。随着相关煤矿逐步达产，华晋焦煤业绩将进一步释放，进而带动上市公司基本每股收益提升。
本次交易完成后，上市公司备考资产负债率较交易前略有上升，主要系华晋焦煤自2019年起缴纳主要生产矿井采矿权出让收益，融资规模较大进而导致自身资产负债率水平较高，且高于同行业可比公司平均水平。但随着首期款缴纳完毕，华晋焦煤逐渐降低自身融资规模，其偿债能力已逐步回升，资产负债率水平自2020年末至2022年7月末持续下降，报告期各期末分别为75.79%、63.03%和55.63%，截至2022年7月末与同行业可比公司资产负债率平均水平已无明显差异。随着华晋焦煤盈利水平持续提升，其偿债能力预计也将进一步得到改善。
（三）本次交易完成后，上市公司将与标的公司发挥业务协同优势，有助于增强上市公司持续盈利能力
上市公司与标的公司均开展煤炭开采、洗选加工相关业务，本次交易完成后，上市公司将与标的公司在治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以
及业务开展等方面融合促进，实现协同发展。通过充分发挥标的资产与上市公司的协同效应，上市公司的煤炭产品生产能力将得到提升，有助于进一步布局全国焦煤产品销售业务、优化资源配置、提高经营效率和效益，增强上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
标的公司煤炭资源及产品质量优势突出，通过本次交易，上市公司能够实现对优质煤炭资源的整合，随着协同效应发挥，上市公司煤炭业务的竞争能力和市
99场占有率将得到进一步提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量。
根据上市公司经审计的2021年度财务数据、未经审计的2022年1-7月财务
数据及立信会计师出具的备考审阅报告（信会师报字[2022]第 ZK10397 号），不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后最近一年及一期上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年
项目交易前交易后交易前交易后
资产合计7199336.419557500.457049787.509349895.81
负债合计4149925.625567418.774450789.016006182.42
所有者权益合计3049410.793990081.682598998.493343713.39
归属母公司股东所有者权益2643994.433000632.612256114.892513109.13
营业收入3232722.053783248.714528526.075417021.05
营业利润949102.341186447.71720475.051048553.52
利润总额948444.231185270.49702852.131025513.16
净利润740688.45918144.81465238.27710409.28
归属母公司股东的净利润676074.02766486.59416582.77524040.66
毛利率（%）41.2244.7929.7534.75
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、净利润、毛利率等财务指标均有一定上升，总体有利于上市公司财务状况改善。
综上所述，尽管本次交易中上市公司备考基本每股收益有所下降、资产负债率有所上升，但预计随着标的业绩释放、协同效应发挥，上市公司未来相关指标将有所改善，总体上有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
二、结合可比案例，说明上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施及程
序是否符合《重组办法》第三十五条第二款的相关规定根据《重组管理办法》第三十五条第二款，“预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体
100应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。”
为应对因本次交易可能出现的交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取包括进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率，加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力，进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制等在内的多种措施。《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董
事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
参考近年存在交易后上市公司备考每股收益下降的四川路桥（600039.SH）、
亚钾国际（000893.SZ）、柳工（000528.SZ）、中国中铁（601390.SH）、汤臣
倍健（300146.SH）、国机汽车（600335.SH）等案例，经对比，上述交易与本次交易中采取的摊薄即期回报防范措施及程序不存在显著差异。
是否与本次上市公司标的资产防范措施有关程序交易存在明显差异
1、上市公司提出填补每
1、加强对标的资产的整合管
交建集团95%股收益的具体措施；
理，提高上市公司盈利能力；
四川路桥股权、高路建2、相关议案提交董事会
2、进一步加强经营管理及内
（600039.筑100%股权、和股东大会进行表决；否部控制，提升经营效率；
SH） 高路绿化 3、上市公司控股股东、
3、严格执行利润分配政策，
96.67%股权董事、高管承诺相关措
强化投资者回报机制施得以切实履行
1、上市公司提出填补每
1、加强对标的资产的整合管
股收益的具体措施；
理，提高上市公司盈利能力；
亚钾国际2、相关议案提交董事会
农钾资源56%2、进一步加强经营管理及内
（000893.和股东大会进行表决；否股权部控制，提升经营效率；
SZ） 3、上市公司董事、高管
3、严格执行利润分配政策，
承诺相关措施得以切实强化投资者回报机制履行
1、完善公司治理结构，健全
1、上市公司提出填补每
内部控制体系；
股收益的具体措施；
2、完善市场化激励机制，持
柳工2、相关议案提交董事会柳工有限续为股东创造价值；
（000528.和股东大会进行表决；否
100%股权3、加强经营管理，提升公司
SZ） 3、上市公司控股股东、经营效率；
董事、高管承诺相关措
4、完善利润分配政策，强化
施得以切实履行投资者回报机制
中国中铁中铁二局1、聚焦主业发展；1、上市公司提出填补每否
101是否与本次
上市公司标的资产防范措施有关程序交易存在明显差异
（601390.25.32%股权、2、不断完善公司治理，为公股收益的具体措施；SH） 中铁三局 司发展提供制度保障； 2、相关议案提交董事会
29.38%股权、3、强化投资者回报体制和股东大会进行表决；
中铁五局3、上市公司控股股东、
26.98%股权、董事、高管承诺相关措
中铁八局施得以切实履行
23.81%股权
1、稳步推进并实施公司的经
1、上市公司提出填补每
营开拓战略，坚持创新并完善股收益的具体措施；
公司设计理念，提高公司市场汤臣倍健2、相关议案提交董事会
汤臣佰盛竞争力及市场占有率，增加公（300146.和股东大会进行表决；否
46.67%股权司营业收入；
SH） 3、上市公司控股股东、
2、进一步完善公司治理，为
董事、高管承诺相关措公司持续稳健发展提供结构施得以切实履行保障和制度保障。
1、交易对方作出标的公司盈
1、上市公司提出填补每
利预测承诺与补偿；
股收益的具体措施；
2、加快完成对标的资产的整
国机汽车2、相关议案提交董事会
中汽工程合，提升标的资产的盈利能（600335.和股东大会进行表决；否
100%股权力；
SH） 3、上市公司控股股东、
3、加强经营管理和内部控制；
董事、高管承诺相关措
4、完善公司治理结构；
施得以切实履行
5、完善利润分配政策综上所述，上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施及程序符合《重组管理办法》第三十五条第二款的相关规定。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、尽管本次交易中上市公司备考基本每股收益有所下降、资产负债率有所上升，但预计随着标的业绩释放、协同效应发挥，上市公司未来相关指标将有所改善，总体上有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（一）项的相关规定。
1022、结合可比案例，上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施及程序符合
《重组管理办法》第三十五条第二款的相关规定。
问题9申请文件显示，1）沙曲一矿低浓瓦斯发电项目工程建设手续不齐全，曾因未取得工程规划手续擅自建设、未办理消防竣工验收手续及擅自开工分别被柳林
县自然资源局、柳林县住房和城乡建设管理局处以罚款5.96862万元、罚款3万元的行政处罚。2）华晋焦煤与扬德环能合作的沙曲二矿低浓瓦斯发电项目工程建设手续不齐全，曾因未经消防设计审核擅自施工、未经消防验收擅自投入使用被柳林县公安消防大队分别处以责令停止施工并罚款3万元、罚款3万元的行政处罚。请你公司：结合相关法律法规的规定，逐项披露上述受处罚行为是否构成重大违法行为，并结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立并严格执行相关制度，后续能否防止同类违法违规行为或安全隐患发生，相关被处罚事项的后续整改措施及整改后是否符合法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合相关法律法规的规定，逐项披露上述受处罚行为是否构成重大违法行为
（一）相关行政处罚的基本情况1、2019年12月6日，柳林县自然资源局出具《行政处罚决定书》（柳自然资规执罚字〔2019〕第03号），因华晋焦煤沙曲一矿低浓瓦斯发电项目（工程价款约为795816.09元）未取得工程规划手续擅自建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，柳林县自然资源局依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，对华晋焦煤处以59686.20元罚款的行政处罚。
2、2020年1月19日，柳林县住房和城乡建设管理局出具《行政处罚决定书》（柳住建执罚字〔2020〕第2号），因华晋焦煤修建沙曲一矿低浓瓦斯发电项目工程未办理消防竣工验收手续，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条
103规定，柳林县住房和城乡建设管理局依据《中华人民共和国消防法》第五十八条
第一款第（二）项，责令华晋焦煤停止施工并对其处以3万元罚款的行政处罚。
3、2019年3月19日，柳林县公安消防大队出具《行政处罚决定书》（柳公（消）行罚决字〔2019〕0004号），因华晋焦煤沙曲二矿白家坡低浓瓦斯发电（移动式）项目未经消防设计审核擅自施工，违反了《中华人民共和国消防法》
第十二条规定，柳林县公安消防大队依据《中华人民共和国消防法》第五十八条
第一款第（一）项，给予华晋焦煤沙曲二矿白家坡低浓瓦斯（移动式）发电项目
责令停止施工，并对华晋焦煤处以3万元罚款的行政处罚。
4、2019年5月6日，柳林县公安消防大队出具《行政处罚决定书》（柳公（消）行罚决字〔2019〕0006号），因华晋焦煤沙曲二矿白家坡低浓瓦斯发电（移动式）项目未经消防验收擅自投入使用，违反了《中华人民共和国消防法》
第十三条规定，柳林县公安消防大队依据《中华人民共和国消防法》第五十八条
第一款第（二）项，给予华晋焦煤沙曲二矿白家坡低浓瓦斯（移动式）发电项目
责令停止施工，并对华晋焦煤处以3万元罚款的行政处罚。
（二）相关行政处罚的整改情况
华晋焦煤收到前述行政处罚决定书后已及时缴纳罚款并采取了整改措施，针对前述行政处罚中缺失的项目建设手续文件，华晋焦煤的办理情况如下：
华晋焦煤沙曲一矿低浓瓦斯发电项目已于2019年12月20日取得《建设工程规划许可证》（建字第141125201900053号）。
华晋焦煤沙曲一矿低浓瓦斯发电项目工程已于2020年1月19日办理竣工验
收消防备案（柳林〔2020〕第0002号）。
华晋焦煤沙曲二矿低浓瓦斯发电项目工程已于2019年12月26日办理竣工
验收消防备案（柳林〔2020〕第0001号）。
华晋焦煤已办理项目建设缺失手续文件，前述行政处罚均已整改完毕，整改措施符合相关法律法规规定。
（三）相关受处罚行为是否构成重大违法行为
1041、根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。
前述第1项行政处罚罚款金额未按照上述法规规定的最高处罚金额核定，相
关规定或处罚决定也未认定该等行为属于情节严重的重大违法行为，根据柳林县自然资源局出具的《证明》，确认华晋焦煤已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，鉴于华晋焦煤沙曲一矿低浓瓦斯发电项目已获取有关主管部门批准，且相关行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染或社会影响恶劣等重
大不利后果，该行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不构成重大行政处罚。
2、根据《中华人民共和国消防法》（2019年修正，2019年4月23日发布和实施）第十三条规定：“国务院住房和城乡建设主管部门规定应当申请消防验收的建设工程竣工，建设单位应当向住房和城乡建设主管部门申请消防验收。前款规定以外的其他建设工程，建设单位在验收后应当报住房和城乡建设主管部门备案，住房和城乡建设主管部门应当进行抽查。依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用；其他建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用”。
根据《中华人民共和国消防法》（2019年修正，2019年4月23日发布和实
施）第五十八条第一款第二项规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或
者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（二）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万元以下罚款：（一）建设单位要求建筑设计单位或者建筑施工企业
降低消防技术标准设计、施工的；（二）建筑设计单位不按照消防技术标准强制
性要求进行消防设计的；（三）建筑施工企业不按照消防设计文件和消防技术标
105准施工，降低消防施工质量的；（四）工程监理单位与建设单位或者建筑施工企业串通，弄虚作假，降低消防施工质量的”。
根据《中华人民共和国消防法》（2008年修订，2008年10月28日发布，
2009年5月1日实施）第十二条规定：“依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格的，负责审批该工程施工许可的部门不得给予施工许可，建设单位、施工单位不得施工；其他建设工程取得施工许可后经依法抽查不合格的，应当停止施工特殊建设工程未经消防设计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工；其他建设工程，建设单位未提供满足施工需要的消防设计图纸及技术资料的，有关部门不得发放施工许可证或者批准开工报告”。
根据《中华人民共和国消防法》（2008年修订，2008年10月28日发布，
2009年5月1日实施）第五十八条第一款第一项规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的”。
前述第2-4项行政处罚罚款金额未按照上述当时有效的法律规定的最高处罚
金额核定，相关规定或处罚决定也未认定该等行为属于情节严重的重大违法行为，根据柳林县住房和城乡建设管理局出具的《证明》，确认华晋焦煤已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，鉴于该等行为并未造成重大人员伤亡、严重损害社会公共利益、社会影响恶劣等重大不利后果，该等行为不属于重大违法违规行为，该等行政处罚不构成重大行政处罚。
综上所述，华晋焦煤在收到该等行政处罚决定书后均已及时缴纳罚款并就相关行为和不规范问题积极采取了整改措施，该等行政处罚罚款金额较小，且均已取得相关有权主管部门出具的专项合规证明确认该等行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不构成重大行政处罚，因此上述受处罚行为不构成重大违法行为。
106二、结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是否
建立并严格执行相关制度，后续能否防止同类违法违规行为或安全隐患发生，相关被处罚事项的后续整改措施及整改后是否符合法律法规的规定
（一）结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是
否建立并严格执行相关制度，后续能否防止同类违法违规行为或安全隐患发生
1、报告期内标的公司多次受到同类内行政处罚的基本情况
前述第1项行政处罚系违反建设工程相关法律法规的违法行为，报告期内标
的公司及其下属子公司、分支机构不涉及该类行政处罚。前述第2-3项行政处罚系违反安全生产法律法规的违法行为，截至本回复报告出具日，标的公司及其下属子公司、分支机构单次罚款5万元及以上安全生产类行政处罚宗数为47宗，具体情况如下：
单位：项、万元被处罚主体处罚数量罚款金额华晋焦煤211048明珠煤业13299吉宁煤业13722合计472069
报告期内，标的公司及其下属子公司、分支机构单次罚款超5万元及以上安全生产类行政处罚均已获取相关有权主管部门出具的专项合规证明。根据专项合规证明，相关有权主管部门均已确认标的公司及其下属子公司、分支机构已足额缴纳罚款并及时整改完毕，认为该等行为不属于重大违法违规行为，该等行政处罚不构成重大行政处罚。
2、2022年11月华晋焦煤发生安全事故情况
2022年11月11日，华晋焦煤沙曲一矿发生1起煤矿事故，造成1人死亡。
该安全事故具体情况如下：
（1）事故过程及原因
2022年11月10日，华晋焦煤沙曲一矿机修队在安设溜煤眼平台和挡泥板
过程中发生煤泥垮塌，导致煤斗脱落，造成1名职工死亡，原因主要系作业人员
107在发现溜煤眼发生堵塞后，在未经查明堵塞物体及位置、存煤情况和及时上报的情况下，擅自处理所致。
（2）行政处罚
2022年11月11日，国家矿山安全监察局山西局出具《行政处罚决定书》（晋煤安监执五罚〔2022〕sg402 号），因华晋焦煤沙曲一矿发生 1 起煤矿事故，造成1人死亡，违反了山西省人民政府办公厅《关于进一步强化煤矿安全生产工作的规定》（晋政办发〔2012〕34号）的规定，依据山西省人民政府办公厅《关于进一步强化煤矿安全生产工作的规定》第四条第二款的规定，决定给予华晋焦煤沙曲一矿停产整顿的行政处罚。
（3）事故整改情况及影响
该起事故发生后，华晋焦煤积极开展整改，组织安全生产警示教育活动，剖析安全生产中存在的主要问题，切实提高作业人员的安全风险防范意识；开展专项安全隐患排查工作，对废弃、停用和在用煤仓、溜煤眼及附属设施进行全面排查，对长期不用或者废弃的溜煤眼进行封堵，对于需要复用的长期停用溜煤眼进行安全风险辨识评估并制定安全技术措施；进一步规范井下煤仓管理工作，建立台账式、清单式、常态式煤仓安全管理模式，提高煤仓标准化管理水平，坚持废弃、停用、在用煤仓的日常巡检和设备设施维护检修，将煤仓安全检查纳入定期隐患排查和专业检查范围；进一步完善作业流程和现场作业工序、作业站位，编制人员行为规范手册，规范职工行为，坚决杜绝误操作、误动作和违章作业；在调度指挥中心建立“临时工程、零散作业”台账式动态管理清单，切实做到全方位、全过程有效管控；对安全生产责任制进行再梳理，分清各环节、各系统、各区域安全责任，确保责任无空档，坚决防范和遏制各类安全生产事故的发生。此外，华晋焦煤已针对该起事故成立专项善后处理工作小组与伤亡者家属进行接洽，商讨善后处置事宜。
2022年11月28日，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局出具《关于对华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿恢复生产的通知》（吕应急发〔2022〕179号）（以下简称“《通知》”），根据《通知》，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局在华晋焦煤对沙曲一矿复产初检合格的基础
108上组织抽调工程技术人员对该矿进行了复产验收，经研究同意沙曲一矿从即日起恢复生产作业。沙曲一矿在停产期间（11月11日至11月28日），按照产能330万吨测算，预计原煤产量减少16.27万吨，影响收入减少2.05亿元，影响利润总额减少0.94亿元。以标的公司2022年1-7月经营业绩推测全年经营情况，沙曲一矿停产期间收入影响占全年收入比例为2.17%，利润总额影响占全年利润总额比例为2.32%，影响较小。
（4）事故性质分析根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：.....一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者
1000万元以下直接经济损失的事故。”
2022年11月22日，国家矿山安全监察局山西局出具《证明》，确认：“该起事故发生后，华晋焦煤沙曲一矿积极开展全面整改，进行了安全隐患排查与自查工作，目前已初步完成整改工作，对后续安全生产工作不构成重大影响。上述事故属于一般事故。上述违法违规行为不属于重大违法违规行为”。
综上，该起事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为，且对华晋焦煤经营业绩未造成重大不利影响。
3、其他新增安全生产类行政处罚情况
（1）晋煤安监执五罚〔2022〕41104-1号
2022年11月23日，国家矿山安全监察局山西局出具《行政处罚决定书》（晋煤安监执五罚〔2022〕41104-1号），因华晋焦煤沙曲一矿下龙花垣4#轨回联巷设置的正反向永久风门内气源管断开，连锁装置失效，西道风门可同时开启，易造成风流短路，违反了《煤矿重大事故隐患判定标准》第八条第（六）项、《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条第二款第（五）项的规定，国家矿山安全监察局山西局依据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款的规定，决定给予华晋焦煤沙曲一矿责令停产整顿3日、处罚款人民币96万元的行政处罚。该行政处罚决定书于2022年12月
1日送达。
109（2）晋煤安监执五罚〔2022〕41104-3号
2022年11月23日，国家矿山安全监察局山西局出具《行政处罚决定书》（晋煤安监执五罚〔2022〕41104-3号），因华晋焦煤沙曲一矿4402带巷掘进工作面压风自救装置安装在掘进机上，掘进机退出距工作面达60米，超过40米的规定，违反了《煤矿重大事故隐患判定标准》第十八条第（九）项、《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条第二款第（十五）项的规定，国家矿山安全监察局山西局依据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款的规定，决定给予华晋焦煤沙曲一矿责令停产整顿3日、处罚款人民币96万元的行政处罚。该行政处罚决定书于2022年12月1日送达。
根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款的规定：“煤矿有本规定第八条第二款所列情形之一，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿安全监察机构责令
停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处50万元以上200万元以下的罚款”。
前述（1）-（2）项行政处罚罚款金额未按照上述法律规定的最高处罚金额核定，行政处罚决定书也未认定该等行为属于情节严重的重大违法行为，且根据国家矿山安全监察局山西局出具的《证明》，确认华晋焦煤沙曲一矿已足额缴纳该等罚款并及时整改完毕，积极消除影响，该行为不属于重大违法违规行为，不属于重大安全生产事故，未影响企业的正常经营，该行政处罚不属于重大行政处罚。因此前述（1）-（2）项行政处罚不构成重大行政处罚，该等受处罚行为不构成重大违法行为。
4、标的资产多次受到同类行政处罚的原因
标的公司所处行业系煤炭开采洗选业，针对该行业，为防范潜在安全生产隐患、避免出现重大安全生产事故，各级行政主管部门通常采取定期、不定期方式对煤矿安全生产情况进行检查，因此该行业相对较易受到安全生产方面的行政处罚。根据标的公司同行业上市公司公告文件披露，报告期内，标的公司同行业上市公司安全生产类行政处罚情况如下：
（1）平顶山天安煤业股份有限公司
1102019年1月至2022年6月期间，平顶山天安煤业股份有限公司安全生产类
行政处罚共计289项，合计罚款金额为8069.00万元。
（2）淮北矿业控股股份有限公司
2019年1月至2022年6月期间，淮北矿业控股股份有限公司安全生产类行
政处罚共计298项，合计罚款金额为2441.40万元。
（3）贵州盘江精煤股份有限公司
2018年1月至2021年3月期间，贵州盘江精煤股份有限公司安全生产类行
政处罚共计40项，合计罚款金额1247.30万元。
5、关于标的公司相关制度建立及执行情况的说明
标的公司已根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》
等相关法律法规，制定并实施了《安全生产管理制度》《重大危险源管理制度》《安全隐患挂牌公示管理制度》《事故报告和调查处理制度》《安全检查及隐患排查处罚标准》《重大危险源管理制度》《安全绩效考核管理办法》《安全生产标准化管理考核办法》《矿井安全绩效考核办法》《管理人员下井规定》《消防安全与治安保卫管理制度》等内部管理制度，标的公司的相关内部管理制度健全，制度内容全面、具体，涵盖标的公司主要生产过程的各个环节。标的公司已落实安全生产等规范运作事宜的全员责任制，明确了各部门、各岗位人员的职责，从管理职责、管理内容和程序、考核标准等方面针对安全生产等内部管理制度的落
实制定了精细化实施方案，以保证安全生产等措施在各个业务环节的有效落实。
标的公司严格执行相关内部管理规定、制度文件，定期组织开展专项学习培训，提高全员合规意识，杜绝违章作业行为；定期组织开展应急演练，增强对突发性事件的处理和控制能力；定期开展生产大检查，从安全基础管理、设备安全管理、电气安全管理、仪表安全管理、消防与应急管理、检验维修安全管理等方面，全面系统排查事故隐患；标的公司的相关内部管理制度能够得到有效执行，有利于标的公司进一步规范经营。
（二）相关被处罚事项的后续整改措施及整改后是否符合法律法规的规定
111关于相关行政处罚的整改情况，具体请参见本题回复“一、结合相关法律法规的规定，逐项披露上述受处罚行为是否构成重大违法行为”之“（二）相关行政处罚的整改情况”。
综上所述，标的公司受到行政处罚的违法行为不构成重大违法行为，标的公司已及时交纳相应罚款并整改完毕，整改后符合相关法律法规的规定。标的公司已建立安全生产管理相关制度并严格执行，可以有效防止同类违法违规行为或安全隐患发生，相关内部管理制度健全有效。
三、补充披露情况
相关被处罚事项及后续整改措施、标的资产相关安全生产制度的建立及实施
情况已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”
之“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、相关受处罚行为不构成重大违法行为；
2、相关被处罚事项的后续整改措施及整改后符合法律法规的规定；
3、标的公司已建立安全生产管理相关制度并严格执行，可以有效防止同类
违法违规行为或安全隐患发生。
问题10申请文件显示，1）沙曲二矿低浓瓦斯发电项目占用柳林县穆村镇杜峪村土地，曾与白书荣、白光啟、白光宁签署《补偿协议》，该协议已于2021年12月
31日到期。2）华晋焦煤后续将与扬德环能、白家坡村民委员会、柳林县自然资源局等相关方协商依法合规妥善处理。请你公司补充披露：1）上述租赁合同到期后的续签情况。2）农村集体用地租赁事项是否符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，是否存在因违反法律、行政法规的禁止性规定导致合同无效的风险。3）上述事项对公司经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
112回复：
一、上述租赁合同到期后的续签情况
2022年11月10日，华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿与柳林县穆村镇
杜峪村村民委员会（富家塔自然村）就上述沙曲二矿低浓瓦斯发电项目2022年度至2023年度临时占用土地（共计8013.33㎡）事宜续签了协议。
二、农村集体用地租赁事项是否符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，是否存在因违反法律、行政法规的禁止性规定导致合同无效的风险《中华人民共和国土地管理法》第五十七条规定：“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。”建设项目施工需要适用农民集体所有的土地的，应当由县级以上人民政府自然资源主管部门批准。上述农村集体用地租赁事宜虽已由华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿与柳林县穆村镇杜峪村村民委
员会签署了《协议》，但并未取得相关自然资源主管部门的批准，存在合同无效的风险。
三、上述事项对公司经营的影响及应对措施
1、该临时用地不是生产必备用地，对华晋焦煤经营影响较小上述农村集体用地租赁事项系华晋焦煤用于履行其与扬德环能签署的《合同能源管理合作协议》项下的合同义务，根据该协议，华晋焦煤主要负责提供项目需用土地及发电上网线路接入，扬德环能主要负责提供瓦斯发电项目的投资、建设、运行服务，所发电量全部按每度电0.32元的优惠价格（如山西省今后对瓦斯发电上网价格上调，双方协商上涨幅度）供给华晋焦煤使用或销售。因此，上述集体用地主要用途系瓦斯电厂用地，不属于公司焦煤生产业务用地，不是生产经营必备用地。
根据华晋焦煤的说明，扬德环能主要向华晋焦煤沙曲二矿进行供电，供电量占比较小，以2021年为例，扬德环能向沙曲二矿供电137.75万度电，除扬德环
113能向沙曲二矿供电外，主要由国家电网向沙曲二矿供电，年供电量约6898.4万度电。如上述农村集体用地租赁事项被有权机关责令改正而使得扬德环能无法持续经营，则由扬德环能向沙曲二矿的供电量将全部改由国家电网进行供电，沙曲二矿的正常生产经营不会受到影响；同时，由于杨德环能给沙曲二矿供电量较小，如无法供电，不会对沙曲二矿生产经营带来重大不利影响。
此外，根据焦煤集团出具的承诺，如因未及时办理而导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属问题或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例占该等企业
退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受的损失金额，向上市公司进行返还。
综上，上述集体用地不属于华晋焦煤生产经营必备用地，如不能继续使用不会对沙曲二矿的正常生产经营造成重大不利影响，焦煤集团已出具相关承诺，如出现因用地问题造成华晋焦煤相关损失，将向上市公司进行返还及补偿。
2、华晋焦煤正在积极办理上述临时用地手续
华晋焦煤正在积极推进相关用地手续的办理工作。根据当地主管部门柳林县自然资源局出具的《证明》：“目前该项目用地已经完成土地勘界、环境影响报告批复、土地复垦方案报告及评审意见、土地复垦费用监管协议的签订（该费用已缴纳）等临时占地办理的前期相关手续。”四、补充披露情况上述租赁合同到期后的续签情况、农村集体用地租赁事项是否符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，是否存在因违反法律、行政法规的禁止性规定导致合同无效的风险和上述事项对公司经营的影响及应对措施已在重组报告
书“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：
1141、2022年11月10日，华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿与柳林县穆村
镇杜峪村村民委员会（富家塔自然村）就上述沙曲二矿低浓瓦斯发电项目2022年度至2023年度临时占用土地（共计8013.33㎡）事宜续签了《协议》。
2、前述农村集体用地租赁事项因未取得相关自然资源主管部门的批准，存
在合同被认定为无效的风险。上述情形已在重组报告书之“重大风险提示”中披露“部分租赁土地房产手续不全的风险”。
3、前述用地未对华晋焦煤生产经营造成重大不利影响。焦煤集团已承诺如
被主管部门处罚将对上市公司赔付相关损失。目前华晋焦煤正在积极推动相关临时用地手续的办理工作。
问题11
申请文件显示，明珠煤业一项爆破作业单位许可证将于2022年11月15日到期。请你公司补充披露：相关资质证书是否存在到期无法续期风险；如是，请说明对标的资产生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关资质证书是否存在到期无法续期风险；如是，请说明对标的资产生产经营的具体影响截至本反馈回复报告出具日，明珠煤业已取得编号为1426001300011的《爆破作业单位许可证（非营利性）》，签发日期为2022年11月15日，有效期至
2025年11月16日。
二、补充披露情况明珠煤业《爆破作业单位许可证（非营利性）》情况已在“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”及“（九）华晋焦煤的主要资质”中补充披露。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：
115明珠煤业已取得《爆破作业单位许可证（非营利性）》。
116（本页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司关于的回复（修订稿）》之盖章页）山西焦煤能源集团股份有限公司
2022年12月9日
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