智明达:北京环球（成都）律师事务所关于智明达2022年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书

北京环球（成都）律师事务所
关于
成都智明达电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予相关事项
之法律意见书目录
释义....................................................2
一、本次授予的批准与授权..........................................4
二、本次授予情况..............................................6
三、本次授予的信息披露...........................................8
四、结论意见................................................9
1释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
成都智明达电子股份有限公司（证券简称：智明达，证智明达/公司指券代码：688636）
本激励计划/本次激励计划/指公司2022年限制性股票激励计划激励计划《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票指条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修《上市规则》指订)》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《自律监管指南》指息披露》
《公司章程》指现行有效的《成都智明达电子股份有限公司章程》
本所/环球指北京环球（成都）律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元
我国/中国指中华人民共和国
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权监管机构
法律、法规及规范性文件指的有关规定等法律、法规以及规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件
2北京环球（成都）律师事务所
关于成都智明达电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予相关事项
之法律意见书
GLO2022CD（法）字第 10180-1 号
致：成都智明达电子股份有限公司根据成都智明达电子股份有限公司与北京环球（成都）律师事务所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托并作为公司专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司向本激励计划激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
33、本法律意见书仅就与本次授予相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本所同意公司将本法律意见书作为本次授予的必备文件之一，随其他材
料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于公司及其摘要的议案》和《关于公司的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
4（二）2022年10月21日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（三）2022年10月21日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等相关议案，并出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，一致同意公司实行本次激励计划。
（四）2022年11月12日，公司于上交所网站披露了《成都智明达电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2022年11月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。
（六）2022年11月23日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次授予发表了同意的独立意见。
（七）2022年11月23日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会同意本次授予。同日，公司监事会出具了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
5本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已履行了现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次授予情况
（一）授予的数量、人数及价格
根据公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予25名激励对象11.59万股第二类限制性股票，授予价格为60元/股。
同日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，认为本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意向符合条件的25名激励对象授予11.59万股第二类限制性股票，授予价格为60元/股。
公司于2022年11月23日召开第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予的
激励对象均符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
中确定的激励对象范围，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）授予日的确定
根据公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2022年11月23日。
6公司独立董事就本次授予事项发表独立意见认为根据公司2022年第二次临
时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2022年11月23日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
公司于2022年11月23日召开第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为激励对象获
授限制性股票的条件已成就。同意以2022年11月23日为授予日，向25名激励对象授予11.59万股第二类限制性股票。
根据公司的书面确认并经核查，2022年11月23日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不属于《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不得授出限制性股票的期间。
本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中授
予条件的规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
72、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月6日出具的《成都智明达电子股份有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022BJAG10166）、《成都智明达电子股份有限公司2021年度内部控制审计报告》（XYZH/2022BJAG10167）、公司相关公告文件、公司出具的说明，并经本所律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、上交所网站(http://www.sse.com.cn/)、
“12309中国检察网”(https://www.12309.gov.cn/)、中国证监会四川监管局网站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/)、“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)、
中 国 裁 判 文 书 网 (https://wenshu.court.gov.cn/) 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)进行核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本激励计划的授予条件已满足公司向本次授予的授予对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次授予的信息披露
8根据公司出具的书面说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及时公告第三届董事会第一次会议决议、第三届监事会第一次会议决议、独立董事意见等与本次授予相关的文件。随着本激励计划的推进，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行了现阶段的
信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
四、结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具日本次授予事项已履行了
现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的授予对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；智明
达尚需根据本次激励计划的进展情况，按照法律、法规及规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
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