华润三九:华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

证券代码：000999证券简称：华润三九上市地：深圳证券交易所
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易对方注册地址华立医药集团有限公司浙江省杭州市余杭区五常大道181号华立集团股份有限公司浙江省杭州市余杭区五常大道181号独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月
1华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易所需的信息、文件及资料，并保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任
公司已出具声明：本公司及经办人员承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所已出具声明：本所及本所经办律师同意华润三九医药股份有限公司在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件
中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的法律意见书的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）审阅机构声明为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供
3华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）估值机构声明为本次重组出具估值报告的估值机构华泰联合证券有限责任公司已出具声
明：本公司及经办估值人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
目录
交易各方声明................................................2
一、上市公司及全体董监高声明........................................2
二、交易对方声明..............................................2
三、证券服务机构声明............................................3
目录....................................................5
释义...................................................10
重大事项提示...............................................13
一、本次交易方案概述...........................................13
二、本次交易的性质............................................13
三、标的资产的交易价格..........................................14
四、本次交易的资金来源及支付方式.....................................14
五、标的资产的估值情况..........................................15
六、本次交易对上市公司的影响.......................................15
七、本次交易的决策过程和审批程序.....................................16
八、本次交易相关方做出的承诺.......................................18
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................27
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................27
重大风险提示...............................................31
一、与本次交易相关的风险.........................................31
二、标的公司经营相关的风险........................................32
三、其他风险...............................................36
第一章本次交易概况............................................37
一、本次交易的背景及目的.........................................37
二、本次交易具体方案...........................................39
三、本次交易的性质............................................41
四、本次交易的决策过程和审批程序.....................................41
5华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、本次交易对上市公司的影响.......................................42
第二章上市公司基本情况..........................................45
一、基本信息...............................................45
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况.................................45
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................47
四、最近三年的重大资产重组情况......................................47
五、上市公司主营业务情况.........................................48
六、主要财务数据及财务指标........................................48
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................49
八、最近三年的合法合规情况........................................52
第三章交易对方基本情况..........................................53
一、华立医药...............................................53
二、华立集团...............................................61
三、其他事项说明.............................................66
第四章标的资产基本情况..........................................67
一、基本情况...............................................67
二、标的公司历史沿革...........................................67
三、标的公司股权结构及控制关系......................................75
四、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性.................77
五、标的公司下属公司情况.........................................77
六、标的公司主营业务情况.........................................93
七、标的公司主要资产及负债情况.....................................147
八、标的公司资产许可使用情况......................................158
九、标的公司两年一期主要财务数据....................................158
十、标的公司重大会计政策及相关会计处理.................................160
第五章标的资产的估值情况........................................166
一、估值假设..............................................166
二、估值思路及方法...........................................167
三、估值基准日.............................................169
6华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
四、估值过程及结论...........................................169
五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见................................178
六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见..............................179
第六章本次交易合同的主要内容......................................181
一、合同主体及签订时间.........................................181
二、交易价格及定价依据.........................................181
三、支付方式及支付安排.........................................181
四、资产交付或过户的时间安排......................................182
五、过渡期安排.............................................182
六、公司治理..............................................182
七、协议的变更与终止..........................................183
八、合同的生效条件和生效时间......................................184
九、陈述、保证与承诺..........................................185
十、违约责任..............................................187
第七章交易的合规性分析.........................................189
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定..............................189
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定..........................193
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定...194
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明
确意见.................................................194
第八章管理层讨论与分析.........................................195
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................195
二、交易标的所处行业特点及经营情况的讨论与分析.............................201
三、标的资产财务状况、盈利能力分析...................................217
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析.....................................250
第九章财务会计信息...........................................253
7华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
一、标的公司最近两年一期的财务报表...................................253
二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表................................257
第十章同业竞争与关联交易........................................261
一、本次交易对同业竞争的影响......................................261
二、关联交易..............................................263
第十一章风险因素............................................275
一、与本次交易相关的风险........................................275
二、标的公司经营相关的风险.......................................276
三、其他风险..............................................280
第十二章其他重要事项..........................................281
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形..............................................281二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况...........................................281
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...............................281
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................281
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排..............................285
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................288
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................302
八、上市公司预案公告前股价波动情况的说明................................306九、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明.....................................307
第十三章相关主体关于本次重组的结论性意见................................308
一、独立董事意见............................................308
二、独立财务顾问意见..........................................309
三、法律顾问意见............................................310
第十四章本次有关中介机构情况......................................311
8华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
一、独立财务顾问............................................311
二、法律顾问..............................................311
三、审计机构..............................................311
四、审阅机构..............................................312
五、估值机构..............................................312
第十五章声明与承诺...........................................313
一、董事声明..............................................313
二、监事声明..............................................314
三、高级管理人员声明..........................................315
四、独立财务顾问声明..........................................316
五、法律顾问声明............................................317
六、审计机构声明............................................318
七、审阅机构声明............................................319
八、估值机构声明............................................320
第十六章备查文件及备查地点.......................................321
一、备查文件..............................................321
二、备查文件的查阅...........................................321
附件一：昆药集团及其下属公司的房屋所有权情况..............................324
附件二：昆药集团及其下属公司的土地使用权情况..............................334
附件三：昆药集团及其下属公司的租赁房产情况...............................337
附件四：昆药集团及其下属公司的专利情况.................................344
附件五：昆药集团及其下属公司的商标情况.................................370
9华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
释义
在本草案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本草案、草案、本重《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）指组报告书、本报告书（修订稿）》
华润三九、本公司、指华润三九医药股份有限公司
公司、上市公司
三九企业集团指三九企业集团（深圳南方制药厂）
昆药集团、标的公司、指昆药集团股份有限公司昆药华润三九协议受让华立医药所持昆药集团208976160股股
本次交易、本次重大份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%）和华立集团所持指资产重组、本次重组昆药集团3335456股股份（占昆药集团已发行股份总数的
0.44%）昆药集团212311616股股份（占昆药集团已发行股份总数的标的资产、标的股份指28%），其中包括华立医药所持有的昆药集团208976160股股份和华立集团所持有的昆药集团3335456股股份交易对方指华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司
华立医药集团有限公司（曾用名：杭州华立电气（集团）公
司、杭州华立集团公司、华立集团公司、华立集团有限公司、华立医药指华立产业集团有限公司、华方医药科技有限公司），本次交易对方之一华立集团股份有限公司（曾用名：浙江华立控股有限公司、华立集团指浙江华立控股股份有限公司），本次交易对方之一，持有华立医药100%股份中国华润指中国华润有限公司华润医药控股指华润医药控股有限公司华润医药指华润医药集团有限公司
贝克诺顿指昆明贝克诺顿制药有限公司，标的公司全资子公司昆中药指昆明中药厂有限公司，标的公司全资子公司昆药商业指昆药集团医药商业有限公司，标的公司全资子公司血塞通药业指昆药集团血塞通药业股份有限公司，标的公司控股子公司版纳药业指西双版纳版纳药业有限责任公司，标的公司全资子公司贝克诺顿（浙江）指贝克诺顿（浙江）制药有限公司，标的公司全资孙公司武陵山制药指昆药集团重庆武陵山制药有限公司，标的公司全资子公司丽江医药指云南省丽江医药有限公司，标的公司控股子公司华方科泰指北京华方科泰医药有限公司，标的公司全资子公司
10华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
保山民心指保山市民心药业有限责任公司，标的公司控股子公司文山昆商指文山昆商医药有限公司，标的公司全资孙公司昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司，标的公司全资孙公昆商版纳指司
永德昆商指永德县昆商医药有限公司，标的公司控股孙公司同仁堂指北京同仁堂股份有限公司盘龙药业指陕西盘龙药业集团股份有限公司云南白药指云南白药集团股份有限公司天士力指天士力医药集团股份有限公司健民集团指健民药业集团股份有限公司九芝堂指九芝堂股份有限公司康惠制药指陕西康惠制药股份有限公司珍宝岛指黑龙江珍宝岛药业股份有限公司步长制药指山东步长制药股份有限公司红日药业指天津红日药业股份有限公司吉林和善堂指吉林华润和善堂人参有限公司
江中集团指江西江中制药（集团）有限责任公司江中药业指江中药业股份有限公司
最近两年一期、两年
指2020年、2021年和2022年1-4月一期、报告期2022年5月6日，华润三九与华立医药和华立集团签署的《股《股份转让协议》指份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日指标的股份在登记公司完成变更登记至上市公司名下之日
过渡期指自《股份转让协议》签署日起至登记日之期间
华泰联合证券、华泰指华泰联合证券有限责任公司联合
锦天城指上海市锦天城（深圳）律师事务所
安永会计师事务所指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昆药集团《审计报告》指股份有限公司2020年度、2021年度及2022年1-4月审计报告》（安永华明（2022）审字第 60463731_H56 号）
11华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华润三九医药股份有限公司2021年度及截至2022年4月30日止4个
《备考审阅报告》指月期间的备考合并财务报表》（安永华明（2022）专字第
60463731_H04 号）《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公《估值报告》指司取得昆药集团股份有限公司控制权之估值报告》《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份《法律意见书》指有限公司重大资产购买之法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第26号》指——上市公司重大资产重组》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用处方药指的药品
它指对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓缩
等工艺处理，得到天然植物体中的一种或数种有效化合物的组合，进而将有效成分直接制造或经一定化学修饰后制造成天然植物药指的各种药物制剂。标的公司的天然植物药天麻素系列产品、青蒿素系列产品中的原材料主要为化学合成物，对应的药品获取的亦为化学药批文，但基于一致性及可比性考虑，将其划入天然植物药系列
CHC 指 消费者健康（Consumer Healthcare）
非处方药（OTC，Over the Counter Drug），是指经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其他医疗专业人员开OTC 指
写处方即可购买的药品。一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用
《药品生产质量管理规范》，是药品生产和质量管理的基本GMP 指 准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本草案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
12华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同的含义。本公司提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团
208976160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团购
买其所持有的昆药集团3335456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。
本次交易完成后，上市公司将合计持有昆药集团212311616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），成为昆药集团的控股股东，上述标的股份价格拟定为290200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元/股。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购昆药集团控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元项目资产总额及交易金额孰高值资产净额及交易金额孰高值营业收入
昆药集团28%股份903119.67467584.55825353.25项目资产总额资产净额营业收入
上市公司2430798.061528250.181531999.36
财务指标比例37.15%30.60%53.87%
注：标的公司的数据为经安永会计师事务所审计的截至2022年4月30日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买昆药集团28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、标的资产的交易价格
本次交易标的资产价格拟定为290200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元/股，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗交易价格范围的下限。其中华立医药所持有的昆药集团
208976160股股份对应的转让对价拟定为人民币285640.00万元，华立集团所
持有的昆药集团3335456股股份对应的转让对价拟定为人民币4560.00万元。
四、本次交易的资金来源及支付方式
本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。交易双方确认，本次交易的股份转让款支付节奏如下：
第一期：自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起
15日内，上市公司将股份转让款的35%即1015700000元支付至指定的账户，
其中999740000元支付至华立医药指定的账户，15960000元支付至华立集团指定的账户；
第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日
起15日内，上市公司将股份转让款的55%即1596100000元支付至指定的账户，其中1571020000元支付至华立医药指定的账户，25080000元支付至华立集团指定的账户；
第三期：自登记日起计3个月届满之日起15日内上市公司将股份转让款的
14华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
10%即290200000元支付至指定的账户，其中285640000元支付至华立医药指
定的账户，4560000元支付至华立集团指定的账户。
五、标的资产的估值情况上市公司聘请华泰联合担任本次重大资产购买事项的估值机构。华泰联合出具了《估值报告》，主要采用可比公司法对本次交易的标的资产的定价合理性进行了分析。华泰联合认为，本次交易的标的资产的定价具有合理性，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
关于本次交易标的资产的估值情况，请详见本报告书第五章“标的资产的估值情况”和估值机构出具的《估值报告》。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药
业务则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域。标的公司昆药集团为国内领先的天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药产业链中的医药制造、流通环节。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司28%股份，成为昆药集团控股股东。上市公司将在原有业务基础上，进一步拓宽主要产品矩阵，补充传统国药品牌，尤其是以三七和青蒿为原材料的天然植物药产品。后续昆药集团将在华润三九良好的品牌运作能力基础上，探索将“昆中药1381”、“昆中药”打造为精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品，并有利于推动以三七为代表的中医药产业链高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
15华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）生变化，对上市公司股权结构不会产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2022年4月30日/2022年1-4月2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
总资产2393314.373455512.4444.38%2430798.063478166.7343.09%
总负债722629.581432207.0298.19%859526.621546797.0679.96%归属于上市公
司股东的所有1626923.651626923.750.00%1528250.181528250.350.00%者权益
营业收入512248.67791845.6054.58%1531999.362358465.9653.95%
利润总额118781.96129597.149.11%242905.61308011.2126.80%归属于母公司
98650.21100710.972.09%204686.80220478.877.72%
股东的净利润基本每股收益
1.001.033.00%2.092.257.66%（元/股）
如上表所示，本次重组完成后，上市公司2021年度每股收益将从2.09元/股增加至2.25元/股，2022年1-4月的每股收益将从1.00元/股增加至1.03元/股。
本次重组完成后，上市公司的盈利能力将进一步提高。同时，华润三九的资产规模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易的决策过程和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2022年5月6日，华润三九召开2022年董事会第七次会议，审议通
16华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
过了本次交易的重组预案相关的议案；
（2）2022年11月28日，华润三九召开2022年董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）2022年5月6日，华立医药和华立集团管理层决议通过本次交易方案；
（2）2022年8月8日，华立医药股东出具股东决定、华立集团召开股东大会审议通过本次交易方案。
3、2022年7月6日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次方案；
2、上市公司取得有权国资审批单位对本次方案的批复；
3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准或核准前上市公司不得实施本次交易。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）有权国资审批单位对本次交易审批进展本次交易为华润三九协议受让华立医药及其一致行动人华立集团合计持有
的昆药集团28%股权，交易完成后，昆药集团的控股股东将由华立医药变更为华润三九，实际控制人将由汪力成先生变更为中国华润有限公司。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条及第五十五条相关规定，本次交易最终需要由国务院国资委审批核准。截至本重组报告书签署日，本次交易正在有权国资管理机构审批中。
截至本重组报告书签署日，上市公司暂未发现针对本次交易涉及的有权国
17华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
资审批单位审批存在实质性的法律障碍情况。针对本次交易后续的审批事项，华润三九后续将通过与有权国资审批单位请示沟通、与交易对方友好协商等措施防范不能如期取得的风险。
八、本次交易相关方做出的承诺
18华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺内容
一、华润三九在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、华润三九将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
上市公司可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，华润三九将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易
所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供信息真一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
实、准确、完整的华润医药控股、字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
承诺函中国华润二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方对所提供
资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
监事、高级管理靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已人员
经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所
和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
19华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺内容大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已昆药集团
经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所
和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已华立医药、华立经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
集团三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所
和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。
20华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺内容
截至本承诺函签署日，华润三九及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华润三九及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经营，不上市公司及其董
存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；华润三九及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不事、监事、高级
存在严重的证券市场失信行为；华润三九及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施管理人员
或收到证券交易所纪律处分的情况；华润三九及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况，亦不存在因大额应付款等债务导致影响华润三九收购能力的情况。
截至本承诺函签署日，昆药集团及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也昆药集团及其董不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；昆药集团及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经营，不事、监事、高级存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；昆药集团及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不关于合法合规及管理人员存在严重的证券市场失信行为；昆药集团及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施诚信情况的承诺或收到证券交易所纪律处分的情况；昆药集团及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。
函截至本承诺函签署日，华立医药及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也华立医药及其董不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华立医药及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经营，不事、监事、高级存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；华立医药及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不管理人员存在严重的证券市场失信行为；华立医药及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；华立医药及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。
截至本承诺函签署日，华立集团及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也华立集团及其董不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华立集团及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经营，不事、监事、高级存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；华立集团及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不管理人员存在严重的证券市场失信行为；华立集团及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；华立集团及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。
关于保证昆药集上市公司、华润1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与昆药集团保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司团独立性的承诺医药控股、中国独立性的相关规定，不利用控股地位违反昆药集团规范运作程序、干预昆药集团的依法合规经营决策、损害昆药集函华润团和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用昆药集团及其控制的下属企
21华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺内容业的资金。
2、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效，直至发
生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定
对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华润三九保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，不利用控股和实际控制人地位违反华润三九规范运作程序、干预华润三九的依法合规经营决策、关于保持华润三损害华润三九和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用华润三九及其控华润医药控股、九独立性的承诺制的下属企业的资金。
中国华润
函2、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是华润三九的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定
对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制昆药集团期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方
及承诺方控制的其他下属企业再发生与昆药集团主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他下属企业获得与昆药集团主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与昆药集团的上市公司、华润关于避免同业竞主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知昆药集医药控股、中国
争的承诺函团，若昆药集团在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制的其他下华润
属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给昆药集团。
若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与昆药集团的主营业务构成同业竞争，或昆药集团及其控制的下属企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。直至发
生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定
22华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺内容
对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给昆药集团造成损失的，本公司将赔偿昆药集团的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与昆药集团发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照上市公司、华润
关于规范关联交《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《昆药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与昆药集团之间
医药控股、中国
易的承诺函的关联交易行为，不损害昆药集团及其中小股东的合法权益。
华润
本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。
摊薄即期回报相华润医药控股、一、本公司承诺，不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三九利益。
关措施的承诺函中国华润二、若本公司违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
1、华立医药合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。
2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。
3、华立医药已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反华立医药作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。
4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同
关于标的资产权华立医药或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华立医药持有的该等资产的情形。
属的承诺函5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致华立医药持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
华立医药对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。
华立集团1、华立集团合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。
23华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺内容
2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。
3、华立集团已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反华立集团作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。
4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华立集团持有的该等资产的情形。
5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致华立集团
持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
华立集团对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。
上市公司、华润承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内幕
医药控股、中国交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中华润国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内
关于不存在涉嫌
上市公司董事、幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被内幕交易而受到
监事、高级管理中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
处罚或受到立案
人员2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何调查等情况的承上市公司重大资产重组的情形。
诺
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内
昆药集团、华立幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被医药、华立集团中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何
24华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺内容上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内
昆药集团药董幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的事、监事、高级内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内
华立医药董事、幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的监事、高级管理内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内
华立集团董事、幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的监事、高级管理内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
摊薄即期回报相上市公司董事、3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关措施的承诺函高管4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上
述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
25华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺事项承诺方承诺内容
7、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
26华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东华润医药控股已原则性同意本次重组方案。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东华润医药控股出具了关于股份减持的说明，“自本次交易预案披露日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次交易预案披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。”十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本次重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价合理
上市公司已聘请估值机构就本次交易出具了估值报告，确保本次交易标的资产的定价合理；上市公司独立董事对本次交易标的资产估值定价的合理性发表了独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项
的合规性进行核查，发表了明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权
27华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司2021年度每股收益将从2.09元/股增加至2.25元/股，2022年1-4月的每股收益将从1.00元/股增加至1.03元/股。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步提高。同时，上市公司的资产规模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。
综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司的每股收益水平将得到提高。
2、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险。
（1）以战略为引领，推动高质量发展
公司基于外部环境，研判“十四五”医药行业重大机会，制定了“十四五”发展战略规划。公司愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，目标是争做行业头部企业，营业收入翻番。公司将在“十四五”战略引领下，聚焦主业，积极完善业务布局、落实相关举措，推动“品牌+创新”双轮驱动的业务增长模式，探索实现突破性增长的创新方式，做实做强消费者端和医疗端业务，实现公司高质量发展。
（2）加强整合管理，促进协同效应
本次交易符合华润三九战略，未来将在华润三九良好的品牌运作能力基础上，探索将“昆中药1381”“昆中药”打造为精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品，推动以三七为代表的中医药产业链高质量发展，打造三七产业链龙头企
28华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）业。同时，借助公司在管理、渠道、产业方面的资源，为昆药集团进一步赋能，促进协同效应，提升昆药集团的竞争优势。
（3）不断完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。
（4）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定的上述防范措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与
29华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润作出如下承诺：
“一、本公司承诺，不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三九利益。
二、若本公司违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司2022年度董事会第七次会议、2022年度董事会第十六次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批程序”。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本重组报告书披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》
第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商
誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与昆药集团可在多方面发挥协同，提升公司综
31华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。
（四）交易完成后，上市公司存在资产质量下降、财务指标下滑的风险
本次交易完成后，上市公司将成为昆药集团控股股东，昆药集团将纳入合并报表范围内。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年末的资产负债率将由35.36%提高到44.47%；2021年度的毛利率将由59.72%下滑
到53.33%。上市公司存在资产质量下降、财务指标下滑的风险。但整体而言，上市公司的整体资产负债率仍处于合理范围之内；另外一方面，标的公司重要下属子公司昆药商业资产负债率较高，毛利率较低，后续随着昆药商业医药流通类业务同业竞争的解决，预计标的公司的整体财务指标将明显好转，从而进一步提高上市公司的资产质量。
二、标的公司经营相关的风险
（一）集采等行业政策风险医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门的高度监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格。新修订的《药品管理法》对制药企业的监管重点将渗透到药品生产生命周期的各个环节，这对药品生产企业的研发工艺、质量控制等方面提出了更高的要求。
随着两票制、带量采购等系列政策的出台，控费降价成为了医药改革的主题。
上述政策可能导致标的公司产品的销售地区、销售价格受到限制，若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对标的公司经营活动产生不利影响。
（二）市场竞争风险
随着我国医疗体制改革的不断深化，医药行业的研发要求、质量要求不断提高，招标体系、价格体系不断完善，行业集中度不断提升，行业内企业间竞争日趋激烈。同时，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，布局中国
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市场的程度也在不断加深。这些都对国内药品市场造成一定影响，对昆药集团未来的业务增长和毛利率水平带来一定压力。如果未来昆药集团不能持续加快新产品的开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）原材料价格波动风险
药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称
等多种因素影响，容易出现较大幅度的波动，从而对相关制药企业的生产成本产生影响，在一定程度上影响昆药集团的盈利水平。此外，国家新版药典质量标准的提高，安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链成本上升，以及部分产品的企业垄断，都进一步加剧了部分原材料价格的上涨，这些都造成了经营成本上涨，使得昆药集团成本控制面临较大压力。
（四）季节性波动风险
标的公司的销售存在一定季节性波动，在我国冬季属于心脑血管疾病多发季节，因而心脑血管疾病药物的销售存在一定的季节性特征，因此昆药集团生产的血塞通等主要产品受季节性波动影响。
（五）药物研发风险
新药研发具有高投资、高风险的特点，整个研发过程环节众多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的风险。因此，如昆药集团未来新药研发不能如期完成申报或在研发过程中因技术、市场等因素导致研发失败，无法回收投入的成本和经济效益的实现，将对昆药集团经营业绩构成不利影响。
（六）业务合规风险
随着公司所处行业的持续发展，其监管法规、政策亦在不断调整、完善。在业务拓展和研发、药品商业化过程中，昆药集团在合规经营领域面临持续挑战，包括遵守研发试验、药品注册、生产审批等有关的法律法规和流程，遵守销售及市场推广的监管要求。昆药集团不能排除员工、第三方合作机构等相关主体未能贯彻落实业务合规方面有关内控制度，而给生产经营带来损失的业务合规风险。
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（七）应收账款回收风险
报告期各期末，昆药集团应收票据及应收账款金额分别为155137.53万元、
201085.32万元和256919.19万元，占标的公司资产的比重分别为19.10%、22.61%
和28.45%。标的公司应收票据及应收账款金额占资产比重整体呈现上升趋势，一方面主要系标的公司经营规模扩大，营业收入增长所致；另外一方面系随着两票制的深入实施，标的公司医药流通配送医院的量有所增加，而医院回款周期相对较长。由于应收票据及应收账款占用了标的公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响标的公司的现金流量，如形成坏账给标的公司造成损失。
（八）存货跌价风险
报告期各期末，昆药集团存货净额分别为171758.10万元、188359.02万元和194026.58万元，占资产比重分别为21.15%、21.18%和21.48%。由于医药产品特殊性以及昆药集团业务规模的不断扩大，预计未来标的公司期末存货将继续保持较大金额。受市场需求及国家药品调价等政策变化的影响，标的公司原材料、在产品及库存商品存在发生计提存货减值的可能性。若标的公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格大幅下跌的情形，标的公司将面临一定的资金压力或存货跌价风险。
（九）环保风险近年来，国家及地方环保部门对医药企业的监管力度不断加强，药品生产制造过程会产生废气、废液及废渣等污染物，若处理不当，将对周边环境会造成一定的不利影响。若昆药集团的污染物排放不符合环保政策规定，将面临被有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环保规定，这可能会导致昆药集团在环保方面加大投入，从而在一定程度上影响昆药集团的经营业绩。
（十）超产能生产风险
昆药集团及下属子公司昆中药、血塞通药业在报告期内部分产品线存在超过
相关生产线备案产能或环评批复产能生产的情况。针对上述超产能生产事项，标的公司及下属子公司出具承诺函承诺积极采取措施对超产能生产情况进行整改，
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保证后续各生产线实际产能应符合相关备案、环评批复规定。标的公司报告期内虽未因超产能生产受到环保、安全等相关监管部门的处罚，但不排除未来相关政府部门对上述事项追加处罚及目前产能不能满足销售需求的风险。
（十一）产品质量控制风险
医药产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安全，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然昆药集团在产的药品生产车间已通过国家 GMP 认证，并严格按照国家 GMP 认证要求建立了完善的质量保证体系，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证了产品质量。
但如果昆药集团的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致
发生产品质量问题，不但可能会产生赔偿风险，还可能影响昆药集团的信誉和产品销售，甚至危及到昆药集团的可持续经营。
（十二）涉诉风险
截至本重组报告书签署日，昆药集团及其子公司涉及多宗诉讼、仲裁尚未结案，其诉讼结果可能对昆药集团的损益产生一定影响。
（十三）安全生产风险
标的公司主要产品生产工序复杂，生产过程涉及机器设备运行，具有一定的操作风险。标的公司制定了严格的安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程，明确了安全生产责任，配备了相关安全设施，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。
责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐，如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响昆药集团的生产经营，造成人员、财产损失。虽然标的公司十分重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能，标的公司如果发生重大安全生产事故，将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成重大经济损失。
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（十四）疫情影响风险
自2020年以来，疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，进而可能对标的公司的项目建设、生产经营带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实党中央决策部署，推动以三七为代表的中医药产业发展
习近平总书记对中医药工作作出重要指示：要遵循中医药发展规律，传承精华，守正创新，加快推进中医药现代化、产业化，坚持中西医并重，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推动中医药事业和产业高质量发展，推动中医药走向世界，充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用，为建设健康中国、实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量。2016年2月国务院印发的《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》对新时期推进中医药事业发展作出系统部署，指出要提升中药产业发展水平，将中医药发展上升为国家战略。
三七是中药产业具有代表性的药材资源，作为云南省最具特色的优势生物资源之一，云南省大力支持三七产业的发展。近年来，云南省先后出台了《云南省三七产业“十三五”发展规划》《云南省人民政府关于加快生物医药产业高质量发展的若干意见》《云南省“十四五”医药工业发展规划》等一系列文件，支持现代中药转型发展。其中《云南省三七产业“十三五”发展规划》提出，要构建三七全产业链，突出抓好质量标准建立和推广，大力开发新产品，全力开拓市场发展空间，加大品牌、龙头骨干企业培育，提高聚集发展能力，使龙头骨干企业成为三七产业发展的主导力量。
通过本次交易，双方可在三七产业链、品牌打造等方面充分协同，提升企业综合竞争力，对于上市公司未来发展具有重要意义，同时也是上市公司落实党中央决策部署的重要举措。
2、医药健康产业面临创新发展的重大机遇，行业加速整合是大势所趋
党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，
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提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度，打造具备全产业链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。
本次交易有利于整合双方资源，实现优势互补，使双方聚焦不同的重点领域，加大创新投入，更好地顺应行业发展大趋势。
（二）本次交易的目的
1、拓宽医药产业布局，提升上市公司综合竞争力
上市公司和昆药集团均从事医药生产和销售业务，本次交易将有利于双方发挥在医药大健康领域的协同效应，围绕三七资源发展产业体系，促进双方共同发展。交易完成后，昆药集团将成为上市公司的控股子公司；上市公司将承接云南省三七产业发展规划，致力于将昆药集团打造为三七产业链龙头企业，并围绕其三七、青蒿等核心植物资源精深发展，促进中医药现代化、产业化。
本次交易有助于上市公司拓展医药产业布局，发挥协同效应，进一步提升经营效率，利用丰富的经营管理经验与产业资源背景对昆药集团赋能，提升竞争优势。
2、落实华润三九公司发展战略，实现品牌+创新双轮驱动发展
上市公司以成为中国“大众医药健康产业的引领者”为愿景，创新运用中西医科学技术，专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造，推动高质量发展，服务中国家庭每一位成员，致力于成为中国医药健康第一品牌。标的公司地处云南省，是国内领先的天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药产业链中的医药制造、流通环节。
交易完成后，上市公司将协同昆药集团把“昆中药1381”打造为精品国药品牌，并把“昆中药”打造为传统中药品牌，不断提升其品牌知名度和辨识度。本次交易有利于上市公司整合优质资源，补充传统国药品牌，实现“品牌+创新”双轮驱动发展。
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二、本次交易具体方案上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团
208976160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团购
买其所持有的昆药集团3335456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。
本次交易完成后，上市公司将持有昆药集团212311616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），昆药集团将成为华润三九的控股子公司。
（一）交易对方本次交易的交易对方为华立医药和华立集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为昆药集团212311616股股份，其中包括华立医药所持有的昆药集团208976160股股份和华立集团所持有的昆药集团3335456股股份。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。
（三）交易价格
本次交易标的股份价格拟定为290200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗交易价格范围的下限。其中华立医药所持有的昆药集团
208976160股股份对应的转让对价拟定为人民币285640.00万元，华立集团所
持有的昆药集团3335456股股份对应的转让对价拟定为人民币4560.00万元。
（四）交易的资金来源本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。
（五）现金支付期限
交易双方确认，本次交易的股份转让款支付节奏如下：
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第一期：自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之
日起15日内，上市公司将股份转让款的35%即1015700000元支付至指定的账户，其中999740000元支付至华立医药指定的账户，15960000元支付至华立集团指定的账户；
第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日
起15日内，上市公司将股份转让款的55%即1596100000元支付至指定的账户，其中1571020000元支付至华立医药指定的账户，25080000元支付至华立集团指定的账户；
第三期：自登记日起计3个月届满之日起15日内上市公司将股份转让款的
10%即290200000元支付至指定的账户，其中285640000元支付至华立医药指
定的账户，4560000元支付至华立集团指定的账户。
（六）标的股份过户
交易双方确认，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至上市公司名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由上市公司享有及承担。
（七）过渡期安排
过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、标的公司《公司章程》以及标的公司其他内部规章制度关于标的公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。
鉴于标的公司已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则上市公司应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。
标的公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由上市公司享有。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购标的公司控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元项目资产总额及交易金额孰高值资产净额及交易金额孰高值营业收入
昆药集团28%股份903119.67467584.55825353.25项目资产总额资产净额营业收入
上市公司2430798.061528250.181531999.36
财务指标比例37.15%30.60%53.87%
注：标的公司的数据为经安永会计师事务所审计的截至2022年4月30日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买昆药集团28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易的决策过程和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2022年5月6日，华润三九召开2022年董事会第七次会议，审议通过了本次交易的重组预案相关的议案；
（2）2022年11月28日，华润三九召开2022年董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）2022年5月6日，华立医药和华立集团管理层决议通过本次交易方案；
（2）2022年8月8日，华立医药股东出具股东决定、华立集团召开股东大会审议通过本次交易方案。
3、2022年7月6日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次方案；
2、上市公司取得有权国资审批单位对本次方案的批复；
3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准或核准前上市公司不得实施本次交易。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药
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业务则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域。标的公司昆药集团为国内领先的天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药产业链中的医药制造、流通环节。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司28%股份，成为昆药集团控股股东。上市公司将在原有业务基础上，进一步拓宽主要产品矩阵，补充传统国药品牌，尤其是以三七和青蒿为原材料的天然植物药产品。2021年度，标的公司医药工业及大健康产业规模超过40亿元，本次交易上市公司将标的公司纳入合并报表范围内，业务规模和利润水平都将获得提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权不会产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2022年4月30日/2022年1-4月2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
总资产2393314.373455512.4444.38%2430798.063478166.7343.09%
总负债722629.581432207.0298.19%859526.621546797.0679.96%归属于上市公
司股东的所有1626923.651626923.750.00%1528250.181528250.350.00%者权益
营业收入512248.67791845.6054.58%1531999.362358465.9653.95%
利润总额118781.96129597.149.11%242905.61308011.2126.80%归属于母公司
98650.21100710.972.09%204686.80220478.877.72%
股东的净利润基本每股收益
1.001.033.00%2.092.257.66%（元/股）
如上表所示，本次重组完成后，上市公司2021年度每股收益将从2.09元/股增加至2.25元/股，2022年1-4月的每股收益将从1.00元/股增加至1.03元/股。
本次重组完成后，上市公司的盈利能力将进一步提高。同时，华润三九的资产规
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模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。
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第二章上市公司基本情况
一、基本信息公司名称华润三九医药股份有限公司统一社会信用代码914403007109245909
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本98834.60万元人民币法定代表人赵炳祥成立日期1999年4月21日营业期限1999年4月21日至无固定期限注册地址深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号
药品的开发、生产、销售；中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口(国
经营范围家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；预包装食品(不
含复热)的批发；化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租
赁、机动车停放服务
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）公司设立基本情况
华润三九医药股份有限公司前身为深圳南方制药厂。1999年3月2日，经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999]134号文件批准，由深圳三九药业有限公司作为主要发起人、三九企业集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市
先达明物业管理有限公司和惠州市壬星工贸有限公司作为发起人，以发起方式设立三九医药股份有限公司。1999年4月21日，三九医药股份有限公司在广东省深圳市正式注册登记，注册资本55300万元。
（二）公司股本结构及历次股权变动情况
1、公司上市情况
1999年6月21日，经公司第二次临时股东大会会议决议，公司公开发行及
上市人民币股票22000万股，并向中国证券监督管理委员会提出上市申请。
1999年10月20日，中国证券监督管理委员会“证监发行字[1999]142号”批
45华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）准，同意三九医药股份有限公司发行人民币普通股20000万股，并于2000年3月9日在深圳证券交易所正式上市交易。本次发行后公司注册资本为人民币
75300万元，其中，国有发起人持有55200万股，境内法人持有100万股，社
会公众持有20000万股。
2、公司历次股本及结构变动情况
2003年，公司股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以2002年
12月31日股本75300万股作为基数，按每10股由资本公积转增3股，共计转
增22590万股（每股面值1元）并于2003年度实施。转增完成后，公司注册资本增至97890万元。
2008年4月16日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2008]384号文，批准将三九企业集团所持有的公司84462520股国有法人股和深圳三九药业有限公司所持有的公司613937480股国有法人股的持股主体统一变更为新三
九控股有限公司（现已更名为华润医药控股有限公司）。中华人民共和国商务部以商资批[2008]602号文和中国证监会以证监许可[2008]1268号文批准了上述股权变更。
2008年9月26日，公司股东大会通过了《三九医药股份有限公司股权分置改革方案》；2008年12月3日，公司根据国务院国资委国资产权[2008]1117号文件实施了股权分置改革，自2008年12月5日起，原非流通股股东持有的非流通股变更为有限售条件的流通股。股权分置改革方案实施前后总股本未发生变化，公司股份结构变动情况如下表：
改革前改革后股份数量占总股本股份数量占总股本比股份性质股份性质
（股）比例（%）（股）例（%）
一、有限售条
一、未上市流通
71890000073.44%件的流通股64090458265.47%
股份合计合计国有法人持
国有法人股71760000073.31%63961560065.34%股社会法人持
社会法人股13000000.13%12844000.13%股
二、流通股份合高管限售股
26000000026.56%4582
计份
46华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、无限售条
流通 A 股 259996475 26.56% 件的流通股 337995418 34.53%合计
高管股 3525 流通 A 股 337995418 34.53%
三、股份总数978900000100.00%三、股份总数978900000100.00%
注：本表中的限售条件是指根据股权分置改革相关法律、法规的要求和公司非流通股东的承诺，给予原非流通股股东所持公司非流通股股份的相应限售条件。
2009年11月9日，华润三九2009年第八次董事会会议通过决议，将公司
名称由“三九医药股份有限公司”变更为“华润三九医药股份有限公司”。2009年11月26日，公司2009年第二次临时股东大会通过上述公司名称变更的决议，
并于2010年2月11日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2022年5月25日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，以14.84元/股向激励对象267人定向发行824万股股份；上述授予完成后，公司注册资本变更为98714万元。2022年8月29日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记工作，以23.48元/股向激励对象131人定向发行
120.60万股；上述授予完成后，公司注册资本变更为98834.60万元。
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在重大资产重组的情况。
47华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、上市公司主营业务情况
公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，是中国主板上市公司“价值百强”企业。目前各项业务保持良好的发展趋势。公司主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则聚焦消化、骨
科、心脑重症和肿瘤等核心领域。
六、主要财务数据及财务指标
公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2020）审字第 60463731_H01 号”、“安永华明（2021）审字第 60463731_H01 号”、“安永华明（2022）审字第 60463731_H01 号”《审计报告》及上市公司2022年第一季度未经审计的财务报告数据，公司最近三年及一期的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2022年3月312021年12月2020年12月2019年12月
资产负债表项目日31日31日31日
资产总计2414815.342430798.062201014.732140165.92
负债合计758996.79859526.62795110.34832350.12归属于母公司所有
1612115.151528250.181372709.451276012.45
者权益
利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入419438.671531999.361363725.821479366.15
营业利润102252.01245744.62207018.00251441.68
利润总额102094.83242905.61205941.85255498.34归属于母公司所有
83871.36204686.80159748.92209884.86
者的净利润
现金流量表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现
45914.05187051.60222398.47194946.12
金流量净额投资活动产生的现
-9109.31-179050.04-65934.10-49399.03金流量净额
48华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
筹资活动产生的现
382.88-65311.17-146859.57-87993.93
金流量净额现金及现金等价物
37149.69-57540.539091.8157649.40
净增加额
2022年1-3月
2021年度/20212020年度/20202019年度/2019
财务指标/2022年3月31年12月31日年12月31日年12月31日日
资产负债率（%）31.4335.3636.1238.89
销售毛利率（%）55.0659.7262.4666.96加权平均净资产收
5.3414.1112.0617.89益率（%）
基本每股收益（元）0.862.091.632.14
注1：上述数据均是合并财务报表数据；
注2：上市公司2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年一季度财务数据未经审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至2022年9月30日，华润三九的股权控制结构图如下所示：
如上图所示，华润医药控股持有上市公司62.99%股份，为上市公司的控股股东，中国华润为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东情况
49华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
华润医药控股为华润三九控股股东，截至2022年9月30日，直接持有上市公司62.99%股份。华润医药控股基本情况如下：
公司名称华润医药控股有限公司
统一社会信用代码 91110000710934668C
企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本1500000.00万元人民币法定代表人白晓松成立日期2007年3月22日营业期限2007年3月22日至2057年3月21日北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢注册地址
B123 室
50华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的
机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国
内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工
培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司
和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。
（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式经营范围
出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的
国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签
有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）
在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程
经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本重组报告书签署日，中国华润为上市公司的实际控制人。上市公司实际控制人基本情况如下：
公司名称中国华润有限公司统一社会信用代码911100001000055386
企业类型有限责任公司（国有独资）
51华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
注册资本1914244.00万元人民币法定代表人王祥明成立日期1986年12月31日营业期限1986年12月31日至无固定期限注册地址北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、
保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节
能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织
子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；
经营范围销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）八、最近三年的合法合规情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本重组报告书签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年上市公司未受到刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，未受到过其他重大行政处罚。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，未发生其他重大失信行为。
52华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第三章交易对方基本情况
一、华立医药
（一）基本情况公司名称华立医药集团有限公司
统一社会信用代码 91330000142918204L
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本37000万元人民币法定代表人许良成立日期1996年6月21日营业期限1996年6月21日至无固定期限注册地址杭州市余杭区五常大道181号
许可项目：药品批发；药品进出口；药品委托生产；食品销售；医疗服务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含经营范围危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员安全技术培训；服装辅料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、1991年，华立医药成立
华立医药前身是杭州华立电气（集团）公司，系根据杭州市体制改革办公室、杭州市计划委员会、杭州市经济委员会和杭州市经济技术协作办公室《关于同意成立杭州华立电气（集团）公司的批复》（杭体改（1991）11号、杭计工（1991）
192号、杭经企（1991）223号、杭协经（1991）042号）于1991年6月21日
在浙江省余杭县工商行政管理局注册成立，公司注册资金为3002万元，公司性质为全民所有制，隶属于余杭县二轻工业总公司。杭州华立电气（集团）公司成
53华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）立时，余杭会计师事务所对注册资本金进行了验证，并出具了余会师（1991）128号《验资报告书》。
2、1993年，华立医药更名暨第一次增资
1993年3月，杭州华立电气（集团）公司根据浙江省计划经济委员会和浙江省经济体制改革委员会《关于杭州华立电气集团更名并升格的批复》（浙计经
企（1993）321号），并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为杭州华立集团公司。1993年3月18日，余杭会计师事务所出具了余会师（1993）220号《资信证明》，经验证华立医药共有资金为54360968.09元。经浙江省工商行政管理局核准，华立医药注册资金变更为5436.09万元。
3、1994年，华立医药改制暨第二次增资
1994年3月29日，杭州华立集团公司经浙江省余杭县财政税务局批准和余
杭县二轻工业总公司同意，并经浙江省工商行政管理局核准，公司性质由全民所有制变更为集体所有制。1994年3月16日，余杭会计师事务所出具了余会验
（1994）112号《资金验审证明》，经验证华立医药截至1993年12月31日的
所有者权益合计为94328433.77元，经浙江省工商行政管理局核准，华立医药注册资金变更为9430万元。
4、1995年，华立医药更名
1995年6月22日，经原国家工商行政管理局同意，浙江省工商行政管理局核准，华立医药名称由杭州华立集团公司变更为华立集团公司。
5、1996年，华立医药更名
1995年7月31日，华立医药根据原余杭市人民政府余政发（94）2号文件精神，对华立医药的资产进行了界定，在华立医药9430万元注册资本中，属于华立职工共有资产为7190.37万元，占76.25%，由杭州华立职工持股协会持有；
属于浙江省余杭市城镇集体工业联合社资产为2239.63万元，占23.75%。1996年3月13日，浙江省建立现代企业制度试点工作协调小组出具了浙现企（1996）19号《关于同意杭州华立集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》，
批准了《杭州华立集团公司建立现代企业制度试点实施方案》。1996年6月21
54华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）日，经浙江省工商行政管理局核准，华立医药由华立集团公司整体变更为华立集团有限公司，杭州华立职工持股协会出资7190.37万元，持股比例为76.25%；
浙江省余杭市城镇集体工业联合社出资2239.63万元，持股比例为23.75%。至此，华立医药公司性质由集体所有制变更为非集体所有制。
6、1997年，华立医药第一次股权转让
1997年10月22日，浙江省余杭市城镇集体工业联合社与杭州华立职工持
股协会签订了《股权转让协议》，约定浙江省余杭市城镇集体工业联合社将其持有的华立医药23.75%股权中的2.75%转让给杭州华立职工持股协会。本次股权转让完成后，杭州华立职工持股协会持有华立医药79%的股权，浙江省余杭市城镇集体工业联合社持有华立医药21%的股权。
7、1999年，华立医药第二次股权转让
1999年3月28日，为厘清余杭市城镇集体工业联合社与华立医药之间的债
权债务关系，余杭市城镇集体工业联合社、华立医药和杭州华立职工持股协会三方签署了《协议》，确认余杭市城镇集体工业联合社共欠华立医药款项为316.2923万元。余杭市城镇集体工业联合社同意将持有的华立医药9%股权折价316.2923万元转让给杭州华立职工持股协会，将所得股权转让款归还对华立医药的上述欠款，债权债务结清。同日，为进一步深化改革，有利集体资产保值增值，余杭市城镇集体工业联合社、余杭市城镇集体资产经营有限公司和杭州华立职工持股协
会三方签署了《协议》，余杭市城镇集体工业联合社同意将持有的华立医药12%股权转让给余杭市城镇集体资产经营有限公司。1999年3月26日，华立医药股东会做出决议，华立医药全体股东一致同意上述股权转让。1999年4月26日，浙江天健会计师事务所对本次股权变动的真实性和合法性进行了审验，并出具了编号为浙天会验（1999）第31号《股权转让资金验审证明》。1999年6月4日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，杭州华立职工持股协会持股比例为88%，浙江省余杭市城镇集体资产经营有限公司持股比例为12%。
55华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
8、2000年，华立医药第三次股权转让
2000年9月26日，为进一步深化华立医药产权制度改革，使企业的投资主
体人格化，明确产权主体，规范治理结构，保障有效实施资本经营战略和有利于华立医药资本运作，杭州华立职工持股协会召开了二届三次会员代表大会，决议解散杭州华立职工持股协会，并同意将投资在华立医药88%的股权以2000年6月30日为时点的有形资产评估价值转让给浙江华立控股股份有限公司。2000年
10月10日，浙江天平会计师事务所出具了资产评估《报告书》。2000年10月29日，杭州华立职工持股协会与浙江华立控股股份有限公司签署了《股权转让协议》，约定杭州华立职工持股协会将其持有的华立医药8298.40万元股权（股权比例为88%）转让给浙江华立控股股份有限公司。2000年10月30日，华立医药股东会通过股东会决议，同意本次股权转让。2001年4月10日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，华立医药股东变更为浙江华立控股股份有限公司，持股比例为88%；浙江省余杭市城镇集体资产经营有限公司，持股比例为12%。
9、2001年，华立医药第四次股权转让
2001年12月6日，为推进华立医药资产重组和经营机制转换以及根据余杭
区委书记办公会同意国有股份退出竞争性领域的会议精神，杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室做出了《关于转让城镇集体资产经营有限公司在华立集团有限公司所有股权的批复》（余国资办[2001]14号），同意浙江省余杭市城镇集体资产经营有限公司将其持有的华立医药12%的股权转让。2001年12月11日，华立医药股东会做出决议，同意上述股权转让给俞自力3%，王文忠3%，沈水林3%和孙水坤3%。2001年12月12日，浙江省余杭市城镇集体资产经营有限公司与俞自力，王文忠，沈水林和孙水坤的共同受托人李以勤签订了《股权转让合同》。2001年12月20日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让。此外，2001年9月30日，浙江天平会计师事务所根据对华立医药财务审计情况出具了浙天审（2000）845号《审计报告》，本次股权转让以《审计报告》的审计结果为定价依据。
56华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次转让完成后，华立医药股东变更为浙江华立控股股份有限公司，持股比例为88%；俞自力，持股比例为3%；王文忠，持股比例为3%；沈水林，持股比例为3%；孙水坤，持股比例为3%。
10、2003年，华立医药更名
2003年7月10日，经浙江省工商行政管理局核准，华立医药名称由华立集
团有限公司变更为华立产业集团有限公司。
11、2003年，华立医药第五次股权转让
2003年11月4日，华立医药临时股东会做出决议，一致同意孙水坤将其持
有的华立医药2%股权转让给汪力成，孙水坤将其持有的华立医药1%股权转让给华立控股股份有限公司（2003年8月14日，经浙江省工商行政管理局核准，浙江华立控股股份有限公司名称变更为华立控股股份有限公司），俞自力将其持有的华立医药3%股权转让给汪力成，沈水林将其持有的华立医药3%股权转让给华立控股股份有限公司，王文忠将其持有的华立医药3%股权转让给华立控股股份有限公司。2003年11月4日，上述转让各方分别签署了《股权转让合同》。
2003年11月20日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，华立医药股东结构变更为华立控股股份有限公司出资
8958.50万元，持股比例为95%；汪力成出资471.50万元，持股比例为5%。
12、2004年，华立医药第三次增资
2004年12月7日，华立医药股东会做出临时会议决议，同意华立医药股东
华立控股股份有限公司对华立医药增资570万元。根据杭州天辰会计师事务所出具的编号为杭州天辰验字（2004）第0890号《验资报告》，截至2004年12月
10日，该570万元增资款已出资到位。2005年1月6日，浙江省工商行政管理
局核准了本次变更。
本次增资完成后，华立医药股东持股比例变更为华立控股股份有限公司出资
9528.5万元，持股比例为95.28%；汪力成出资471.5万元，持股比例为4.72%。
57华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
13、2005年，华立医药第六次股权转让2005年3月9日，华立医药股东汪力成与浙江力成投资有限公司签署了《股权转让合同》，约定汪力成将其持有的华立医药471.5万元股权转让给浙江力成投资有限公司。同日，华立医药临时股东会决议，同意股东汪力成将其持有的华立医药471.5万元股权转让给浙江力成投资有限公司。2005年3月22日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，华立医药股东结构变更为华立控股股份有限公司出资
9528.5万元，持股比例为95.28%；浙江力成投资有限公司出资471.5万元，持
股比例为4.72%。
14、2009年，华立医药第七次股权转让2009年5月19日，华立医药股东浙江立成实业有限公司（2006年4月18日，浙江力成投资有限公司名称变更为浙江立成实业有限公司）将其持有的华立医药471.5万元股权（股权比例为4.72%）转让给华立集团股份有限公司（2003年8月14日，经浙江省工商行政管理局核准，浙江华立控股股份有限公司名称变更为华立控股股份有限公司；2006年4月12日，华立控股股份有限公司名称变更为华立集团股份有限公司）。同日，华立医药股东会做出决议，同意浙江立成实业有限公司将其持有的华立医药471.5万元股权（股权比例为4.72%）转让
给华立集团股份有限公司。2009年6月25日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次转让完成后，华立医药股本结构变更为华立集团股份有限公司出资
10000万元，持股比例为100%。
15、2009年，华立医药更名
2009年5月21日，经浙江省工商行政管理局核准，华立医药名称由华立产
业集团有限公司变更为华方医药科技有限公司。
58华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
16、2011年4月，华立医药第四次增资
2011年4月15日，华立医药股东华立集团股份有限公司做出股东决定，决
定由华立集团股份有限公司对华立医药增资5000万元。根据浙江天平会计师事务所有限责任公司出具的编号为浙天验（2011）049号《验资报告》，截至2011年4月19日，该增资款5000万元已出资到位。2011年4月25日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资完成后，华立医药股东为华立集团股份有限公司，出资15000万元，持股比例为100%。
17、2011年10月，华立医药第五次增资
2011年10月8日，华立医药股东华立集团股份有限公司做出股东决定，决
定由华立集团股份有限公司对华立医药增资10000万元。根据浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具的编号为浙经天策验字（2011）第275号《验资报告》，截至2011年10月10日，该增资款10000万元已出资到位。2011年10月10日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资完成后，华立医药股东为华立集团股份有限公司，出资25000万元，持股比例为100%。
18、2017年，华立医药更名
2017年4月24日，经浙江省工商行政管理局核准，华立医药名称由华方医
药科技有限公司变更为华立医药集团有限公司。
19、2019年，华立医药第六次增资
2019年12月2日，华立医药股东做出会议决议，同意华立医药股东华立集
团对华立医药增资12000万元。2019年12月4日，浙江省市场监督管理局核准了本次变更。
本次增资完成后，华立医药股东为华立集团股份有限公司，出资37000万元，持股比例为100%。
（三）产权及控制关系
59华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至本重组报告书签署日，华立医药的股权及控制关系如下图所示：
截至本重组报告书签署日，华立集团持有华立医药100%股权，为华立医药的控股股东。汪力成先生直接持有华立集团5.82%股权，并通过浙江立成实业有限公司间接持有华立集团81.67%股权，合计控制华立集团87.49%股权，故汪力成先生为华立医药的实际控制人。
（四）主要业务发展情况
华立医药专注于药品的研发、生产和销售，通过多年的资源整合、品牌建设、研发能力建设、生产能力等建设，构成以植物药、化学药以及中药的产业发展格局。目前，华立医药控制了昆药集团和健民集团两家医药类上市公司，为医药控股平台。
（五）最近两年主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1282190.231166134.06
负债总额732150.88680496.56
归属于母公司所有者权益90118.1168444.14项目2021年度2020年度
营业收入1240123.171119728.87
利润总额90621.1460927.38
归属于母公司股东的净利润15153.619507.01
注：2020年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度财务数据经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
60华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（六）主要下属企业情况
截至本重组报告书签署日，华立医药的主要下属企业情况如下：
序注册资本（万企业名称持股比例产业类别
号元）
1浙江华方资产管理有限公司10000100%其他服务业
杭州华方康漾投资管理合伙企
210099.00%其他金融业业（有限合伙）农副食品加
3浙江华方生命科技有限公司200093.02%
工业杭州华方锦柏投资管理合伙企
410090.00%商务服务业业（有限合伙）杭州华方立锦投资管理合伙企
510090.00%商务服务业业（有限合伙）杭州华方涌策投资管理合伙企
610090.00%其他金融业业（有限合伙）杭州华方合洲投资管理合伙企
710090.00%商务服务业业（有限合伙）杭州华方合颐投资管理合伙企
810090.00%商务服务业业（有限合伙）
9昆药集团股份有限公司75825.5830.98%医药制造业
10健民药业集团股份有限公司15339.8624.13%医药制造业
二、华立集团
（一）基本情况公司名称华立集团股份有限公司统一社会信用代码913300007042069982
企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本30338万元人民币法定代表人汪思洋成立日期1999年6月6日营业期限1999年6月6日至无固定期限注册地址杭州市余杭区五常大道181号
61华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），经营范围食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况华立集团前身是浙江华立控股有限公司，系经余杭市人民政府《关于同意设立浙江华立控股有限公司的批复》（余政发[1998]165号）批准由杭州华立职工
持股协会与自然人汪力成、俞自力、李以勤、王文忠和王金坤等共同以货币形式出资3000万元于1998年8月28日在浙江省工商行政管理局登记成立的有限责任公司。
1999年5月24日，浙江省人民政府证券委员会做出了《关于同意设立浙江华立控股股份有限公司的批复》（浙证委〔1999〕40号），批准在对华立控股整体改组的基础上，由杭州华立职工持股协会和汪力成等129名自然人（包括汪力成、俞自力、李以勤、王文忠、王金坤和其他124名骨干员工）共同出资发起
设立浙江华立控股股份有限公司，并于1999年6月6日在浙江省工商行政管理局注册成立，股本总额为7000.00万元。华立集团成立时控股股东为杭州华立职工持股协会，出资3510万元，占股份总数的50.14%。汪力成先生作为第一大个人股东，系公司的实际控制人。
华立集团设立时的股权结构和股权性质情况如下：
单位：万股序号股东持股数持股比例股权性质
1杭州华立职工持股协会3510.0050.14%社团法人股
2汪力成500.007.14%自然人股
3李以勤100.001.43%自然人股
4俞自力100.001.43%自然人股
62华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号股东持股数持股比例股权性质
5沈水林100.001.43%自然人股
6金美星100.001.43%自然人股
7沈诗虹100.001.43%自然人股
8王金坤80.001.14%自然人股
9孙水坤80.001.14%自然人股
10王文忠80.001.14%自然人股
11其他2250.0032.14%自然人股
合计7000.00100.00%-
2、股本变动情况
华立集团自1999年6月6日成立至今，华立集团法人股东和主要自然人股东及其股权比例主要变更和名称变更情况如下：
2000年9月23日，经浙江华立控股股份有限公司第四次股东大会决议，同
意增加公司注册资本，由7000.00万元增至13500.00万元。2000年9月29日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室同意公司注册资本由7000.00万元
增至13500.00万元。2000年10月17日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组做出了浙上市〔2000〕30号《关于同意浙江华立控股股份有限公司增资扩股的批复》，同意浙江华立控股股份有限公司向自然人增资扩股6500.00万股，公司注册资本从7000.00万元调整为13500.00万元。
根据浙江天平会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》浙天验（2004）
549号），截至2004年11月30日，华立集团股本总额由13500.00万股增至30338.00万股。华立集团本次增资取得了浙政股[2004]20号《关于同意华立控股股份有限公司增资扩股的批复》。
截至本重组报告书签署日，华立集团注册资本为人民币30338.00万元。经过多次股权转让后，浙江立成实业有限公司的持股比例为81.67%；汪力成的持股比例为5.82%。
截至本重组报告书签署日，华立集团股本结构如下：
63华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万股序号股东持股数持股比例股权性质
1浙江立成实业有限公司24775694781.67%企业法人股
2汪力成176475405.82%自然人股
3刘小斌80000002.64%自然人股
4李晓61000002.01%自然人股
5王金坤32400001.07%自然人股
6肖琪经30338001.00%自然人股
7裴蓉30000000.99%自然人股
8程贵君16000000.53%自然人股
9杨巍13500000.44%自然人股
10冯桂芬10000000.33%自然人股
11其他股东106517133.51%自然人股
合计303380000100.00%-
（三）产权及控制关系
截至本重组报告书签署日，华立集团的股权及控制关系如下图所示：
截至本重组报告书签署日，浙江立成实业有限公司持有华立集团81.67%股权，为华立集团的控股股东。汪力成直接持有华立集团5.82%股权，并通过浙江立成实业有限公司间接持有华立集团81.67%股权，合计控制华立集团87.49%股权，故汪力成为华立集团的实际控制人。
（四）主要业务发展情况
华立集团是由多个产业集团公司组成的多元化投资发展的民营企业集团，专注于实业经营、产业投资与整合。华立集团已投资、培育涉足医疗健康服务、中
64华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
医国药、处方药产业及精准医疗服务、清洁能源及物联网产业、新材料产业、创
新创业服务等，连续多年蝉联中国民营企业500强，全球员工逾万人。
（五）最近两年主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额2555330.032219285.66
负债总额1644428.021428344.34
所有者权益910902.01790941.32项目2021年度2020年度
营业收入3171702.682775838.18
利润总额144780.34100461.32
净利润118159.2185280.54
注：2020年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度财务数据经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）主要下属企业情况
截至本重组报告书签署日，华立集团控制的一级子公司共19家，具体情况如下：
序注册资本企业名称持股比例产业类别号（万元）
1华立医药集团有限公司37000100.00%批发业
2华立科技股份有限公司3459164.05%仪器仪表制造业
浙江华立海外实业发展有限公
325000100.00%商务服务业
司
4浙江华科实业开发有限公司23000100.00%商务服务业
计算机、通信和其
5浙江华正新材料股份有限公司1420340.07%他电子设备制造
业
6上海华方科泰医药有限公司11400100.00%专业技术服务业
7浙江华畅创业投资有限公司1000080.00%商务服务业
8华誉地产有限公司5000100.00%房地产业
9浙江华立投资管理有限公司5000100.00%商务服务业
10浙江华立国际发展有限公司500097.84%批发业
11浙江华方健康产业有限公司5000100.00%批发业
65华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序注册资本企业名称持股比例产业类别号（万元）
12杭州半闲居商业管理有限公司3000100.00%商务服务业
13杭州韬懿企业管理有限公司2720100.00%居民服务业
14杭州天泽实业有限公司1200100.00%批发业
15海南海之淼林业有限公司1000100.00%林业
杭州华方洲畅投资管理合伙企
1695880.22%其他金融业业（有限合伙）杭州华立创客社区管理有限公
17500100.00%商务服务业
司
杭州华鲲建设工程管理有限公建筑装饰、装修和
18100100.00%
司其他建筑业杭州华谐企业管理咨询有限公
1910100.00%其他服务业
司
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本重组报告书签署日，华立集团持有华立医药100%股权，为华立医药的控股股东。华立医药是华立集团的全资子公司。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本重组报告书签署日，华立集团、华立医药与华润三九不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本重组报告书签署日，华立集团、华立医药不存在向华润三九推荐董事、高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受过行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本重组报告书签署日，华立集团、华立医药及主要管理人员最近五年不存在逾期未偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
66华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第四章标的资产基本情况
一、基本情况公司名称昆药集团股份有限公司
统一社会信用代码 91530000216562280W
企业类型其他股份有限公司（上市）
股票代码 600422.SH
注册资本75825.5769万元人民币法定代表人钟祥刚成立日期1995年12月14日营业期限2002年4月8日至无固定期限注册地址云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号
中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材
料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），工业大麻种植、研发、花经营范围叶加工、国内贸易、物资供销，货物及技术进出口业务，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、标的公司历史沿革
（一）昆药集团设立及上市前的股本变动情况
1、公司设立前的基本情况
昆药集团的前身是昆明制药厂，创建于1951年3月，为云南省第一家国营制药企业，主要从事植物药品的开发生产与销售。四十多年来，昆明制药厂通过深化内部改革，注重技术开发与应用，并适时加大对外开放的广度与深度，已从建厂当年一个简单药品制造实体发展成为云南省最大的制药企业，属国家大型二档企业。
2、1995年，昆药集团设立
1995年作为云南省首批现代企业制度试点企业之一，根据云政办函（1995）
120号文，昆明制药厂进行了整体改制，将其全部经营性资产作为投入，与昆明
67华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆
明八达实业总公司共同发起，经云南省人民政府云政复（1995）112号文批准，设立了昆明制药股份有限公司，各发起人投入股份公司的资本总额为87270000元，按1.5元折1股的比例折合股本58180000股，公司注册地为昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园，注册资本为5818万元。
昆药集团设立时的股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明制药厂2139.0036.77%
2昆明金鼎企业发展总公司2139.0036.77%
3昆药职工持股会1140.0019.59%
4昆明八达实业总公司200.003.44%
5昆明富亨房地产开发经营公司200.003.44%
总计5818.00100.00%
3、1998年10月，昆药集团股东变更
1998年10月，根据云南省云政办函[1997]139号文及云南省国有资产管理
局云国资企字（1998）第93号文批准，原昆明制药厂持有昆药集团的国有股权转由其上级主管单位云南医药集团有限公司直接持有。昆明制药厂企业法人资格于1999年5月被注销。
本次股东变更后，昆药集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1云南医药集团有限公司2139.0036.77%
2昆明金鼎企业发展总公司2139.0036.77%
3昆药职工持股会1140.0019.59%
4昆明八达实业总公司200.003.44%
5昆明富亨房地产开发经营公司200.003.44%
总计5818.00100.00%
68华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
4、1998年12月，第一次股份转让
1998年12月16日经股东大会讨论，通过吸收昆明云辰科工贸有限公司成
为昆药集团的新股东，根据所签订的股份转让协议，并经云南省国有资产管理局云国资企字（1998）第94号文批准，由五家发起人以每股1.80元的价格各出让部分股份总计469.98万股给昆明云辰科工贸有限公司，其中，云南医药集团有限公司和昆明金鼎集团企业发展总公司各转让172.79万股，昆药职工持股会转让92.09万股，昆明八达实业总公司和昆明富亨房地产经营公司各转让16.16万股。
本次股权转让完成后，昆药集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1云南医药集团有限公司1966.2133.80%
2昆明金鼎企业发展总公司1966.2133.80%
3昆药职工持股会1047.9118.01%
4昆明云辰科工贸有限公司469.988.08%
5昆明八达实业总公司183.843.16%
6昆明富亨房地产经营公司183.843.16%
总计5818.00100.00%
5、2000年7月，第二次股份转让
2000年7月25日，昆药集团召开了临时股东大会并通过决议，同意昆药职
工持股会将其所持昆药集团的股份1047.91万股以每股3.60元的价格转让给云
南铜业（集团）有限公司。
本次股权转让完成后，昆药集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1云南医药集团有限公司1966.2133.80%
2昆明金鼎企业发展总公司1966.2133.80%
3云南铜业（集团）有限公司1047.9118.01%
4昆明云辰科工贸有限公司469.988.08%
69华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
5昆明八达实业总公司183.843.16%
6昆明富亨房地产经营公司183.843.16%
总计5818.00100.00%
（二）昆药集团上市
2000年11月，经中国证监会批准，昆药集团首次向社会公众发行人民币普
通股4000万股，溢价发行，发行价格为每股10.22元。昆药集团股票于2000年12月6日在上交所挂牌上市，证券简称“昆明制药”，证券代码“600422”。
根据云南亚太会计师事务所有限公司于2000年11月22日出具的《验资报告》（亚太验E字（2000）第 47 号），截至 2000 年 11 月 22 日止，承销机构国泰君安证券股份有限公司已将所募集的资金39916.92万元缴入昆药集团，其中增加股本4000.00万元，增加资本公积35343.00万元（不含本次募集资金有效申购利息），应支付的发行费用573.92万元，均为货币资金。
本次公开发行股票完成后，昆药集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1云南医药集团有限公司1966.2120.03%
2昆明金鼎企业发展总公司1966.2120.03%
3云南铜业（集团）有限公司1047.9110.67%
4昆明云辰科工贸有限公司469.984.79%
5昆明八达实业总公司183.841.87%
6昆明富亨房地产经营公司183.841.87%
7社会公众股4000.0040.74%
总计9818.00100.00%
（三）上市以来的股本变动情况
1、2001年12月，第三次股份转让
2001年12月25日，昆明金鼎集团企业发展总公司与云南红塔投资有限责
任公司签署了《股权置换协议》，约定昆明金鼎集团企业发展总公司将其持有的昆药集团20.03%股权与云南红塔投资有限责任公司持有的昆明宗诺科技有限公
70华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
司91.67%股权对应的净资产15216.67万元进行置换，股权置换总价款合计
15238.14万元，差额部分21.48万元由云南红塔投资有限责任公司以现金补齐。
本次股权转让完成后，昆药集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1云南医药集团有限公司1966.2120.03%
2云南红塔投资有限责任公司1966.2120.03%
3云南铜业（集团）有限公司1047.9110.67%
4昆明云辰科工贸有限公司469.984.79%
5昆明八达实业总公司183.841.87%
6昆明富亨房地产经营公司183.841.87%
7社会公众股4000.0040.74%
总计9818.00100.00%
2、2002年4月，第四次股份转让
2002年4月17日，云南铜业（集团）有限公司与昆明科耀投资有限公司签
署了《法人股转让协议书》，约定云南铜业（集团）有限公司将其持有的昆药集团10.67%股权以4149.73万元的价格转让给昆明科耀投资有限公司，支付方式为现金。
本次股权转让完成后，昆药集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1云南医药集团有限公司1966.2120.03%
2云南红塔投资有限责任公司1966.2120.03%
3昆明科耀投资有限公司1047.9110.67%
4昆明云辰科工贸有限公司469.984.79%
5昆明八达实业总公司183.841.87%
6昆明富亨房地产经营公司183.841.87%
7社会公众股4000.0040.74%
总计9818.00100.00%
71华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3、2002年8月，第五次股份转让
2002年8月31日，昆药集团引进战略投资者华立集团，云南医药集团有限
公司、昆明科耀投资有限公司、云南红塔投资有限责任公司分别与华立集团签署
了《股权转让协议书》、《股权托管协议书》，华立集团合计受让昆药集团2847.22万股股份，占昆药集团总股本9818万股的29.00%。2002年9月16日，昆明科耀投资有限公司与华立集团签署了《股权转让协议书》、《股权托管协议书》，受让昆药集团33.75万股股份，占昆药集团总股本9818万股的0.34%，华立集团成为昆药集团的第一大股东。此时，昆药集团前三大股东为华立集团、云南红塔投资有限责任公司和云南医药集团有限公司，分别持有昆药集团29.34%、
12.03%、9.36%股权。
本次股权转让完成后，昆药集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1华立集团有限公司2880.6029.34%
2云南红塔投资有限责任公司1181.1112.03%
3云南医药集团有限公司918.969.36%
4昆明云辰科工贸有限公司470.284.79%
5昆明八达实业总公司183.601.87%
6昆明富亨房地产经营公司183.601.87%
7社会公众股3999.8540.74%
总计9818.00100.00%
4、2004年5月，资本公积转增股本
2004年5月28日，昆药集团2003年年度股东大会批准，以资本公积转增股本，每10股转增6股，合计转增股本58908000股。本次转增股本后，昆药集团的总股本增至157088000股。
5、2005年3月，未分配利润送红股及资本公积转增股本
2005年3月31日，昆药集团2004年年度股东大会批准每10股送红股5股，
以资本公积转增股本，每10股转增5股，合计增加股本157088000股。本次未分配利润送红股及转增股本后，昆药集团的总股本增至314176000股。
72华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
6、2006年3月，股权分置改革根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号）等文件的精神，2006年3月10日，昆药集团股东会议同意实施股权分置改革方案，以昆药集团原有流通股本12800万股为基数，在2006年3月17日持有非流通股的股东向全体流通股东实施每10股送3股，股权实现全流通。本次股权分置改革后，昆药集团的总股本不变，
所有股份均为流通股。
7、2013 年 7 月，第一次增发 A 股股票2013年6月18日，经中国证监会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2013〕792号）核准，昆药集团增发人民币普通股
（A 股）不超过 6800 万股，昆药集团于 2013 年 7 月 5 日在上交所实际向社会
公开增发人民币普通股股票26954177股，每股面值1元。本次公开增发后，昆药集团的总股本增至341130177股。
8、2015 年 10 月，第二次增发 A 股股票2015年9月9日，经中国证监会《关于核准昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2088号）核准，昆药集团向华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 53214134 股，每股面值为人民币1元，昆药集团于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成发行登记，实际非公开增发人民币普通股股票
53214133股，每股面值1元。本次非公开发行完成后，昆药集团的总股本变更
为394344310股。
9、2016年4月，资本公积转增股本
2016年4月20日，昆药集团2015年年度股东大会审议通过，昆药集团2015年度利润分配以昆药集团2015年12月31日总股本394344310股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本394344310股，本次转
73华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
增股本后，昆药集团的总股本为788688620股，新增的无限售流通股已于2016年5月10日上市。
10、2018年3月，回购注销股份
2017年12月26日，昆药集团2017年第八次临时股东大会审议通过，因昆
药集团实施《2017年限制性股票激励计划》的部分首次授予激励对象，自愿放弃认购昆药集团从二级市场回购的激励股份，昆药集团于2018年3月1日对授予剩余部分2490923股昆药集团股票进行注销，注销后昆药集团的总股本变更为786197697股。
11、2018年9月，回购注销股份
2018年3月12日，昆药集团2018年二次临时股东大会审议批准，昆药集
团实施了股份回购，并于2018年9月13日对回购的21995705股昆药集团股票进行注销，注销后昆药集团的总股本变更为764201992股。
12、2018年12月，回购注销股份
2018年8月27日，昆药集团2018年第四次临时股东大会审议批准，昆药
集团向《2017年限制性股票激励计划》的7名离职激励对象回购了其已获授予
但尚未解除限售的21万股限制性股票，并取消了本期激励计划的160万股预留股份。昆药集团于2018年12月21日对上述共181万股昆药集团股份进行了注销，注销后昆药集团的总股本变更为762391992股。
13、2019年5月，回购注销股份
2018年11月2日，昆药集团2018年第五次临时股东大会审议批准，昆药
集团实施了股份回购，并于2019年5月10日对回购的117.42万股昆药集团股份进行注销，注销后昆药集团的总股本变更为761217792股。
14、2019年12月，回购注销股份
2019年8月9日，昆药集团2019年第二次临时股东大会审议批准，昆药集
团实施了股份回购，并于2019年12月11日注销了6名2017年限制性股票激励
74华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
计划激励对象已获授予但尚未解除限售的27万股限制性股票，经上述变更后昆药集团的总股本变更为760947792股。
15、2020年8月，回购注销股份
2020年4月8日，昆药集团2020年第三次临时股东大会审议批准，昆药集
团实施了股份回购，并于2020年8月21日对回购的2560023股昆药集团股票进行注销，注销后昆药集团的总股本变更为758387769股。
16、2020年12月，回购注销股份
昆药集团2019年年度股东大会、2020年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，并于2020年12月15日注销了4名2017年限制性股票激励计划激励对象已获授予但尚未解除限售的13.2万股限制性股票，经上述变更后昆药集团的总股本变更为758255769股。
本次股份变动至报告期末，昆药集团的总股本未发生变动。
17、2022年10月，拟回购注销股份
2022年10月15日，昆药集团2022年第一次临时股东大会审议批准，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。昆药集团拟对该部分不符合条件激励对象持有的激励计划已获授但尚未解除限售的12.8万股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销完成后，昆药集团股份总数将由758255769股变更为758127769股，昆药集团注册资本将减少为758127769元（昆药集团注销部分限制性股票后的注册资本以实际情况为准）。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）昆药集团的股权结构及控制关系
截至本重组报告书签署日，标的公司的股权结构如下图所示：
75华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
如上图所示，华立医药为昆药集团控股股东，华立集团持有华立医药100%股权，为华立医药的控股股东。汪力成直接持有华立集团5.82%股权，并通过浙江立成实业有限公司间接持有华立集团81.67%股权，合计控制华立集团87.49%股权，为华立医药的实际控制人。综上所述，汪力成先生为昆药集团的实际控制人。
截至本重组报告书签署日，昆药集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况；昆药集团股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本重组报告书签署日，昆药集团的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本重组报告书签署日，昆药集团不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（四）影响昆药集团独立性的协议或其他安排
截至本重组报告书签署日，昆药集团不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
76华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
四、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
标的公司最近三年未发生过增资事项，2019年5月、2019年12月、2020年8月、2020年12月发生过减资事项，2022年10月通过股东大会审议拟进行股份回购事项，详见本节之“二、标的公司历史沿革”之“（三）、上市以来的股本变动情况”。
五、标的公司下属公司情况
（一）主要下属子公司基本情况
截至2022年4月30日，标的公司控制的主要子公司共有60家，昆药集团主要子公司的基本情况如下：
序注册资本（万子公司名称注册地持股比例%业务性质
号元）昆明中药厂有
1昆明市螺蛳湾276号57877.00100.00医药工业
限公司北京华方科泰北京市朝阳区郎家园6
25000.00100.00医药商业
医药有限公司号[3-3]8幢8层809室
Plot No.209/1748北京华方科泰
3 Woodvale Road P.O.Box KES10.00 100.00 医药商业
肯尼亚公司
4554 GPO Nairobi
Mindu stree Upanga华立药业坦桑
4 East Hala Municipal TZS30000.00 80.00 医药商业
尼亚公司
Council Dar Es Salaam
Plot 13 Rashid Khamis
北京华方科泰 Road Old Kampala
5 UGX100.00 100.00 医药商业
乌干达公司 Kampala Central Division
City of Kampala
北京华方科泰 33B Bourdillon Road
6 USD6.40 99.70 医药商业
尼日利亚公司 Ikoyi Lagos
Aga House Plot 89
昆药科泰医疗 Block 29 Church Road
7 UGX10000.00 100.00 医药商业
公司 Lane Mawanda Road
Kampala昆药集团重庆重庆市酉阳县板溪轻工
8武陵山制药有业园金园大道南路1087550.00100.00医药工业
限公司号重庆市华阳自重庆市酉阳县板溪轻工中药材销
95000085.00
然资源开发有业园区金园大道南路售
77华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）序注册资本（万子公司名称注册地持股比例%业务性质
号元）
限责任公司108-1号湖南省吉首市乾州办事湘西华方制药10处世纪大道（州水利大1000.00100.00医药工业有限公司
厦）1栋807包装材料塑料及制云南昆药生活云南省昆明市西郊七公品五金
11105.00100.00
服务有限公司里百货花卉园艺销售云南芒泰高尿高尿酸痛
12酸痛风研究中昆明市春雨路141号10000100.00风药品的
心研发
RMS 05-15 13A/F South 项目投
世通商贸有限 Tower World Finance 资企业
13 HKD5.00 100.00
公司 CTR Harbour City 17 形象设计
Canton RD TST KL 等昆明制药集团西山区马街春雨路141
14股份有限公司500.00100.00全科医院
号医院昆明制药努库乌兹别克斯坦卡拉卡帕甘草酸生
15 斯植物技术有 克斯坦努库斯区萨曼拜 USD768.5439 100.00
产限公司村根据特拉
160 Greentree Drive
KBN 华州普通
Suite 101 in the City of
16 International USD100.00 100.00 公司法的
Dover County of Kent
Corp 要求开展
19904
活动云南昆药血塞
17昆明市春雨路141号100.00100.00医药研发
通药物研究院中国（上海）自由贸易试上海昆恒医药
18验区高科中路1976号1500.00100.00医药研发
科技有限公司
幢 4 层 C401 室江西良生医药江西省宜春市袁州区医
191000.00100.00医药商业
有限公司药工业园湖东路90号昆药集团生物云南省楚雄彝族自治州
20科技（禄丰县）1000.00100.00种植
禄丰市金山镇下板桥村有限责任公司昆药集团生物云南省楚雄彝族自治州
21科技（楚雄市）楚雄市鹿城镇阳光大道1000.00100.00种植
有限责任公司楚风苑南门东侧楚雄市
78华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）序注册资本（万子公司名称注册地持股比例%业务性质
号元）中小企业服务中心
700E. Business Center
康威尔医药技
22 Dr.，Mount Prospect IL USD22.00 90.00 医药研发
术有限公司
60056西藏藏药（集拉萨经济技术开发区工
团）利众院生
23业中心2期研发楼2-4-5、1000.00100.00医药商业
物科技有限公
2-4-6、2-4-7室
司云南创新药物云南省昆明市高新区科
241000.00100.00医药研发
研究有限公司医路166号6楼海南省澄迈县老城镇高海南天禾健康新技术产业示范区海南
251000.00100.00医药商业
产业有限公司生态软件园沃克公园
8854幢二层
云南省滇中新区临空产云南韩康医药
26业园19号地块医疗器械1000.00100.00医药商业
有限公司
产业园14#2005室西双版纳四塔云南省西双版纳州景洪
27傣医药有限公市宣慰大道告庄西双景500.00100.00医药商业
司1-201号西双版纳版纳云南省西双版纳傣族自
28药业有限责任治州景洪市澜沧江路394500.00100.00医药工业
公司号富宁金泰得剥云南省文山州富宁县剥
29隘七醋有限公320.0080.00食品工业
隘镇司昆药集团血塞云南省文山州富宁县新
30通药业股份有5520.0089.72医药工业
华镇金药路69号限公司云南省滇中新区临空产云南恩宁医药
31业园19号地块医疗器械1000.00100.00医药商业
有限公司
产业园14#厂房第三层昆药集团医药云南省昆明市高新区科
3225000.00100.00医药商业
商业有限公司医路158号昆明制药滇西云南省大理州大理市下
33药品物流有限1000.00100.00医药商业
关人民北路73号公司曲靖市康桥医云南省曲靖市麒麟区麒
34 药有限责任公 麟嘉园 C11 幢 1-6号 C12 1120.00 60.00 医药商业
司幢5-6号
35昆药商业西双云南省西双版纳傣族自1000.00100.00医药商业
79华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）序注册资本（万子公司名称注册地持股比例%业务性质
号元）版纳傣医药经治州景洪市勐海路50号营有限公司云南省楚雄彝族自治州楚雄州虹成药
36楚雄市东瓜镇东波路东1500.0060.00医药商业
业有限公司南侧观音山村小组北侧云南省丽江市玉龙纳西云南省丽江医
37族自治县白华区庆云西2000.0060.00医药商业
药有限公司路南侧乾沣苑8幢云南省玉溪市红塔区红玉溪昆药劲益塔工业园区观音山创业
381000.00100.00医药商业
医药有限公司路1号通力物流园行政
楼212、213室云南省大理白族自治州大理辉睿药业
39大理市海东新区爱民路1000.0060.00医药商业
有限公司
双创中心大楼2-14-12号红河州佳宇药云南省红河州个旧市建
402700.0060.00医药商业
业有限公司设东路9号云南省保山市隆阳区永保山市民心药盛街道东盟国际商贸城
41业有限责任公1200.0060.00医药商业
仓储物流园6-2007号、司
6-2008号
海南省澄迈县老城镇高海南九如医疗新技术产业示范区海南
421000.00100.00医药商业
科技有限公司 生态软件园 A17 幢二层
5001
云南省滇中新区临空产昆药集团健康
43业园医疗器械产业园内5000.00100.00医药工业
产业有限公司
19-14栋厂房昆药商业（昭云南省昭通市昭阳区工44通）医药有限业园区宏联路（正佳粮油1000.00100.00医药商业公司有限公司内）云南昆康企业云南省昆明市五华区小租赁和商
45740.0070.00
管理有限公司富春街三转湾2号务服务业保山力康医院云南省保山市隆阳区九卫生和社
46500.00100.00
管理有限公司隆街道九龙路7号会工作玉溪达康血液科学研究云南省玉溪市红塔区玉
47透析中心有限500.0051.00和技术服
兴路80号责任公司务业云南省文山壮族苗族自广南达康血液治州广南县莲城镇莲湖卫生和社
48透析医院有限500.0051.00
社区南桥小区文笔路 H1 会工作责任公司号
80华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）序注册资本（万子公司名称注册地持股比例%业务性质
号元）云南省文山壮族苗族自丘北众康血液卫生和社
49治州丘北县锦屏镇新城500.0051.00
透析有限公司会工作区雅苑南路34号云南省临沧市临翔区忙临沧昆药广康畔街道忙畔社区茶苑路
501000.0051.00医药商业
医药有限公司滇西农产品现代化物流
园3栋2层、3层云南省滇中新区临空产云南昆药医疗业园19号地块医疗器械
512000.0051.00医药商业
器械有限公司产业园14#厂房2层203室云南省文山壮族苗族自文山昆商医药治州文山市古木镇三七
522000.00100.00医药商业
有限公司工业园区登高片区
2015-D-24 号地
永德县昆商医云南省临沧市永德县永
531000.0051.00医药商业
药有限公司乾商贸城10栋一、二层昆明贝克诺顿云南省昆明市五华区西
54 USD852.79 100.00 医药工业
制药有限公司郊七公里云南省滇中新区临空产昆明贝克诺顿业园19号地块云南滇中
55药品销售有限7100.00100.00医药商业
新区医疗器械产业园内公司
14栋厂房2层贝克诺顿（浙浙江省嘉兴经济开发区
56江）制药有限3650.00100.00医药工业
云海路340号公司云南省怒江傈僳族自治昆药商业怒江
57州泸水市六库街道穿城308.2970.01医药商业
医药有限公司
路 575 号 B 区（三楼）云南省昆明市五华区春昆明昆药医院
58雨路141号24幢2层203100.00100.00全科医院
管理有限公司室云南省滇中新区大板桥昆药集团营销街道迎晖街1888号医疗
595000.00100.00医药商业
有限公司器械产业园建设项目
19-14幢2层
楚雄虹成连锁云南省楚雄彝族自治州
60药品零售有限楚雄市东瓜镇东波路东600.00100.00医药商业
公司南侧观音山村小组北侧
注：持股比例为直接持股比例与间接持股比例之和。
（二）具有重大影响的下属公司情况
81华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
昆药商业和昆中药最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利
润占标的公司20%以上，构成标的公司的重要子公司。其具体情况如下：
1、昆药集团医药商业有限公司
（1）基本情况公司名称昆药集团医药商业有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘鹏
注册资本25000.00万元人民币注册地址云南省昆明市高新区科医路158号
统一社会信用代码 9153010070971262X4成立日期1998年10月20日许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第三类医疗器械租赁；第
一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；技术进出口；货物进出口；
婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广
告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信经营范围息系统集成服务；农副产品销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；办公用品销售；电子产品销售；汽车新车销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；企业管理；住房租赁；仪器仪表销售；医护人员防护用品批发；医用
口罩批发；日用口罩（非医用）销售；个人卫生用品销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网设备销售；中草药收购；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备销售；汽车零配件批发；五金产品批发；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）历史沿革
1）1998年10月，昆药商业设立
昆药商业成立于1998年10月20日，原系由昆明云辰科工贸有限责任公司、云南省对外贸易经济合作厅和云南省计划委员会机关服务中心共同出资设立的
82华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
云南云辰药业有限公司。昆药商业设立时的注册资本为200.00万元人民币，经云南联合审计事务所有限公司出具的《验资报告》（云联审事（1998）验字233
号）予以审验，具体股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明云辰科工贸有限责任公司160.0080.00%
2云南省计划委员会机关服务中心20.0010.00%
3云南省对外贸易经济合作厅20.0010.00%
总计200.00100.00%
2）2001年9月，第一次增资
2001年8月15日，昆药商业召开全体股东会议，同意将昆药商业注册资本
由200.00万元增至300.00万元，出资方式为债权转股权。
根据云南汇通会计师事务所有限公司于2001年9月14日出具的《验资报告》
（云汇验报字（2001）第14号），截至2001年8月31日止，昆药商业已收到昆明云辰科工贸有限责任公司缴纳的新增注册资本100万元，全部为以债权转增股本。
2001年9月28日，昆药商业取得云南省工商行政管理局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，昆药商业股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明云辰科工贸有限责任公司260.0086.66%
2云南省计划委员会机关服务中心20.006.67%
3云南省对外贸易经济合作厅机关服务中心20.006.67%
总计300.00100.00%
3）2001年11月，第一次股权转让
2001年11月29日，昆药商业召开了全体股东会议，同意昆明云辰科工贸
有限责任公司将持有昆药商业的180.00万元股份按1:1的比例转让给昆明制药药
83华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
品销售有限公司。2001年11月30日，昆明云辰科工贸有限责任公司与昆明制药药品销售有限公司订了《出资转让协议》，支付方式为现金。
本次股权转让完成后，昆药商业股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明制药药品销售有限公司180.0060.00%
2昆明云辰科工贸有限责任公司80.0026.66%
3云南省计划委员会机关服务中心20.006.67%
4云南省对外贸易经济合作厅机关服务中心20.006.67%
总计300.00100.00%
4）2002年12月，第二次股权转让
2002年6月10日，昆药商业召开了全体股东会议，同意昆明云辰科工贸有
限责任公司、云南省对外贸易经济合作厅机关服务中心和云南计划发展委员会机关服务中心将其各自所持的20万元股份转让给昆明制药药品销售有限公司。
2002年12月10日，昆明制药药品销售有限公司与昆明云辰科工贸有限责任公
司、云南省对外贸易经济合作厅机关服务中心和云南计划发展委员会机关服务中
心分别签订了《出资转让协议》。
本次股权转让完成后，昆药商业股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明制药药品销售有限公司240.0080.00%
2昆明云辰科工贸有限责任公司60.0020.00%
总计300.00100.00%
5）2005年1月，第三次股权转让
2005年1月19日，昆药商业召开全体股东会议，同意昆明云辰科工贸有限
责任公司将其持有的昆药商业20%股权以60万元的价格转让给昆药集团。2005年1月20日，昆明云辰科工贸有限任公司与昆药集团签订了《出资转让协议》。
本次股权转让完成后，昆药商业股权结构如下所示：
84华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明制药药品销售有限公司240.0080.00%
2昆明制药集团股份有限公司60.0020.00%
总计300.00100.00%
6）2005年1月，第二次增资暨名称变更
2005年1月25日，昆药商业召开临时股东会并作出如下决议：同意股东昆
明制药药品销售有限公司以现金2700万元增加昆药商业注册资本，股东昆药集团自愿放弃本次增资；同意将昆药商业的名称由云南云辰医药有限公司变更为昆
明制药集团医药商业有限公司。同日，昆明制药药品销售有限公司和昆药集团签订了《增资协议书》。
根据亚太中汇会计师事务所有限公司于2005年1月27日出具的《验资报告》
（亚太验E字（2005）第 22 号），截至 2005 年 1 月 27 日止，昆药商业已收到昆明制药药品销售有限公司缴纳的新增注册资本人民币2700万元。
2005年2月4日，经云南省工商行政管理局核准登记，昆药商业名称变更
为昆明制药集团医药商业有限公司，昆药商业取得了由云南省工商行政管理局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资暨名称变更的工商变更登记手续。
本次增资后，昆药商业股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明制药药品销售有限公司2940.0098.00%
2昆明制药集团股份有限公司60.002.00%
总计3000.00100.00%
7）2005年11月，第三次增资
2005年10月14日，昆药商业召开了全体股东会议，同意昆药集团以现金
5000万元增加昆药商业注册资本，股东昆明制药药品销售有限公司自愿放弃本次增资。本次增资完成后，昆药商业的注册资本变更为人民币8000万元。
85华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
根据亚太中汇会计师事务所有限公司于2005年11月2日出具的《验资报告》
（亚太验E字（2005）第 84 号），截至 2005 年 10 月 28 日止，昆药商业已收到昆药集团缴纳的新增注册资本人民币5000万元。
2005年11月14日，昆药商业取得云南省工商行政管理局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，昆药商业股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明制药集团股份有限公司5060.0063.25%
2昆明制药药品销售有限公司2940.0036.75%
总计8000.00100.00%
8）2006年11月，第四次股权转让
2006年10月28日，昆药商业召开了全体股东会议，同意昆明制药药品销
售有限公司将其持有的昆药商业36.75%的股权以2468.05万元的价格转让给昆药集团。本次转让后昆明制药药品销售有限公司不再持有昆药商业的股权，昆药商业成为昆药集团的全资子公司。同日，昆明制药药品销售有限公司与昆药集团签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，昆药商业股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明制药集团股份有限公司8000.00100.00%
总计8000.00100.00%
9）2015年12月，第二次名称变更
2015年12月6日，经国家工商总局核准，昆药商业名称变更为昆药集团医
药商业有限公司。
10）2017年7月，第四次增资
86华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2017年7月18日，昆药集团决定将昆药商业注册资本由8000.00万元增至18000.00万元。根据中审众环会计师事务所于2017年8月14日出具的《验资报告》（众环验字（2017）160018号），截至2017年8月3日止，昆药商业已收到昆药集团缴纳的新增注册资本人民币10000万元。
2017年7月24日，昆药商业取得昆明市工商行政管理局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，昆药商业股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆药集团股份有限公司18000.00100.00%
总计18000.00100.00%
11）2018年10月，第五次增资
2018年10月10日，昆药集团决定将昆药商业注册资本由18000.00万元增至25000.00万元。根据云南丰和会计师事务所于2020年5月30日出具的《验资报告》（云丰变验字（2020）第001号），截至2018年10月31日止，昆药商业已收到昆药集团缴纳的新增注册资本人民币7000万元。
2018年10月26日，昆药商业取得昆明市工商行政管理局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，昆药商业股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆药集团股份有限公司25000.00100.00%
总计25000.00100.00%
（3）主营业务
昆药商业主要从事医药物流配送，涵盖中西成药、原料药、医疗器械、保健品等系列产品。
（4）主要财务数据
87华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司财务数据已经安永会计师事务所审计，昆药商业为标的公司合并范围内重要子公司，其报告期内的财务数据具体如下：
1）资产负债表简表
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计195774.58204755.17171804.23
非流动资产合计26244.2124768.9626486.45
资产合计222018.79229524.14198290.68
流动负债合计154504.93161396.53139197.40
非流动负债合计9043.7410414.514912.69
负债合计163548.67171811.04144110.10归属于母公司所有者
45370.6844778.0741128.14
权益合计
所有者权益合计58470.1257713.0954180.59
2）利润表简表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
营业收入123064.28426485.21401204.49
营业利润1134.345480.814122.07
净利润848.314008.953530.70
2、昆明中药厂有限公司
（1）基本情况公司名称昆明中药厂有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人杨承权
注册资本57877.00万元人民币注册地址云南省昆明市西山区昆螺蛳湾276号
统一社会信用代码 91530100216585124P成立日期2000年8月23日
88华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
中成药、中药饮片、原料药及制剂制造；中草药种植；农副产
品及中药材的加工、销售；日用百货、抗生素、中药饮片、中
经营范围西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售；消毒用品（不含危险化学品）的生产及销售；房地产租赁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2000年8月，昆中药改制暨第一次增资
昆中药的前身系昆明市中药制药厂，昆明市中药制药厂于1956年1月1日开业。2000年4月20日，经云南省经济贸易委员会以《关于成立昆明中药厂职工持股会的批复》（云经贸企[2000]295号）批复，同意昆中药成立昆明中药厂职工持股会。
2000年4月21日，经云南省经济贸易委员会以《关于昆明中药厂建立现代企业制度及发展规划方案的批复》（云经贸企[2000]299号）批复，同意昆中药整体改制，由云南医药集团有限公司作为国有资产出资人代表机构，以昆中药资产评估确认后的经营性资产作为投资，与职工持股会共同发起组建昆明中药厂有限责任公司。
2000年5月31日，经云南省国有资产管理局以《关于对云南医药企业有限公司下属子公司昆明中药厂改制股权设置的批复》（云国资企字[2000]第46号）批复，同意昆中药采取整体改制形式并组建职工持股会；同意资产重组按昆中药以经营性净资产3024万元和职工持股会一同组建新的公司制企业；昆中药的股
权设置为总股本4277万元，其中国有法人股2224万元，占总股本52%，职工持股会2053万元，占总股本48%。
根据昆明鸿润会计师事务所有限公司于2000年8月22日出具的《验资报告》
（鸿润会师验字（2000）第186号），截至2000年7月31日止，昆中药已收到其股东投入的资本人民币4277万元。
2000年8月23日，昆中药取得昆明市工商行政管理局颁发的新《营业执照》，
完成了本次改制暨第一次增资的工商变更登记手续。
本次改制暨第一次增资后，昆中药股权结构如下所示：
89华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1云南医药集团有限公司2224.0052.00%
2昆明中药厂职工持股会2053.0048.00%
总计4277.00100.00%
2）2007年2月，第一次股权转让
2003年8月21日，昆中药召开了临时股东会议，同意云南医药集团有限公
司将其持有的昆中药股权转让给昆药集团。
2003年8月22日，云南医药集团有限公司与昆药集团签订了《股权转让协议》，协议约定云南医药集团有限公司将其持有的昆中药2224万股股份（占昆中药股本52%）转让给昆药集团。转让价格以经评估确认后的昆中药净资产的
1:1.5，总价款为3484.60万元，支付方式为现金。
2006年7月10日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会以云国资产权函[2006]110号《云南省国资委关于昆明中药厂有限公司变更国有股权有关事宜的批复》，复函同意到工商管理部门办理股权变更手续。
2007年2月6日，昆中药取得昆明市工商行政管理局颁发的新《营业执照》，
完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，昆中药股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明制药集团股份有限公司2224.0052.00%
2昆明中药厂职工持股会2053.0048.00%
总计4277.00100.00%
3）2007年7月，第二次股权转让
2007年6月25日，昆中药召开了股东会，同意昆明中药厂职工持股会将其
持有的昆中药48%的股权以3484.60万元的价格转让给昆药集团。本次转让后昆明中药厂职工持股会不再持有昆中药的股权，昆中药成为昆药集团的全资子公司。
同日，昆明中药厂职工持股会与昆药集团签订了《股权转让补充协议》。
90华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让完成后，昆中药股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明制药集团股份有限公司4277.00100.00%
总计4277.00100.00%
4）2008年9月，第二次增资
2008年9月2日，昆药集团决定将昆中药注册资本由4277万元增至7877万元，出资方式为货币，出资时间为2008年9月2日。
根据亚太中汇会计师事务所有限公司于2008年9月3日出具的《验资报告》（亚太验字[2008]B-E-0067 号），截至 2008 年 9 月 3 日止，昆中药已收到昆药集团缴纳的新增注册资本人民币3600万元。
2008年9月5日，昆中药取得云南省昆明市工商行政管理局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，昆中药股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明制药集团股份有限公司7877.00100.00%
总计7877.00100.00%
5）2016年7月，第三次增资
2016年6月28日，昆中药召开了股东会，同意将注册资本由7877万元增
至30877万元，出资方式为货币，出资时间为2016年7月11日。
2016年7月28日，昆中药取得云南省昆明市工商行政管理局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，昆中药股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明制药集团股份有限公司30877.00100.00%
91华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
总计30877.00100.00%
6）2018年11月，第四次增资
2018年11月8日，昆药集团决定将昆中药注册资本由30877万元增至57877万元，出资方式为货币，出资时间为2020年8月1日。
2018年11月15日，昆中药取得云南省昆明市工商行政管理局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，昆中药股权结构如下所示：
单位：万元
序号股东姓名/名称出资金额股权比例
1昆明制药集团股份有限公司57877.00100.00%
总计57877.00100.00%
（3）主营业务
昆中药主要从事中成药、中药饮片、原料药及制剂的生产和销售。
（4）主要财务数据
标的公司的财务数据已经安永会计师事务所审计，昆中药为标的公司合并范围内重要子公司，其报告期内的财务数据具体如下：
1）资产负债表简表
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计103887.6095933.2585530.02
非流动资产合计70790.6870417.9272634.60
资产合计174678.28166351.17158164.62
流动负债合计57784.2054026.3354592.91
非流动负债合计7435.327323.197606.77
负债合计65219.5261349.5262199.68归属于母公司所有者
109458.76105001.6595964.94
权益合计
92华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
所有者权益合计109458.76105001.6595964.94
2）利润表简表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
营业收入45651.72121236.01101059.43
营业利润5205.8010335.796885.02
净利润4457.119036.716122.70
六、标的公司主营业务情况
标的公司昆药集团业务涵盖药物研发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域。标的公司2019年至今连续四年荣膺“中国医药工业百强企业”。
标的公司聚焦医药制造工业、医药流通、医药大健康三大板块，依托70年的研发传统及全球化的营销布局，围绕“聚焦心脑血管疾病、专注慢性病治疗领域的创新型国际化药品提供商”的战略定位，构建以医药工业为内生核心、医药流通为外延拓展和医药大健康产业为整合扩张的三级生态圈。
医药制造工业板块包括以三七总皂苷系列、天麻素系列、青蒿系列为主的天
然植物药产品，以舒肝颗粒、香砂平胃颗粒、参苓健脾胃颗粒为主的精品国药系列及以阿法骨化醇软胶囊、草乌甲素软胶囊为代表的化学合成药产品。标的公司拥有多项国家发明专利，填补了多项国内外空白，在心脑血管、神经系统、疟疾等疾病治疗领域拥有一定的知名度。2020年、2021年及2022年1-4月，昆药集团医药制造工业板块主营业务收入分别为384825.25万元、394235.96万元和
114893.83万元，占主营业务收入比重分别为50.59%、49.01%和48.68%。
医药流通板块包括药品及医疗器械的流通业务。2020年、2021年及2022年1-4月，昆药集团医药流通板块主营业务收入分别为372018.06万元、
401054.95万元和120393.97万元，占主营业务收入比重分别为48.91%、49.85%
和51.01%。
医药大健康板块包括医药日用品、医药保健品等医药健康领域业务。标的公司聚焦三七、青蒿等特色植物资源，将在植物药领域的研发、品牌、技术优势延
93华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
伸到大健康领域，抓住新经济下迸发的保健、医美等新消费需求，开拓并深化标的公司在功效护肤、口腔护理、女性私护、健康食品赛道的布局，并以营销渠道重构为契机，探索大健康领域的新零售模式，通过线上线下一体化综合渠道为用户提供高品质的健康服务和健康产品。2020年、2021年及2022年1-4月，昆药集团医药大健康板块主营业务收入分别为3788.96万元、9185.04万元和723.46万元，占主营业务收入比重分别为0.50%、1.14%和0.31%。
标的公司集药物研发、生产、销售、医药流通和医药大健康为一体，形成了涵盖医药制造工业、医药流通和医药大健康领域的业务格局。
（一）标的公司行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
昆药集团是国内领先的天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药产业链中的医药制造、流通环节，核心业务涵盖药物研发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），昆药集团所处行业为 “C27 医药制造业”。
我国医药制造行业的监管体制涉及的主要部门有：国家市场监督管理总局、
国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家中医药管理局和生态环境部。
各部门涉及医药行业主要监管职能如下：
部门主要职能
国家市场监督管理制定药品安全监督管理政策，监督药品的研究、生产、流通和使用，总局监管药品质量安全，制定药品经营质量管理规范并监督实施。
国家市场监督管理总局的二级机构，起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制国家药品监督管理
定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制局度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范。
拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家国家卫生健康委员
基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划会
生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、国家医疗保障局
标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管
94华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
部门主要职能
理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保支出范围内的医疗服务行为和医疗费用等。
依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责国家中医药管理局
中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。
制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测生态环境部和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等。
医药制造行业的自律组织主要包括中国医药行业协会、中国医药企业管理协
会、中国医药质量管理协会和中国医药商业协会等。
2、行业主要法规及产业政策
标的公司所处行业为国家鼓励发展的行业之一，有关行业法律法规与产业政策如下：
（1）法律法规序发布法律法规名称发布机构主要内容号日期综合性法律法规《中华人民共和对药品生产企业管理、药品经营企业管理、医国药品管理法实2019疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的管
1国务院施条例》（2019年3月理、药品价格和广告的管理、药品监督等进行年修订）了详细规定。
明确国家对药品管理实行药品上市许可持有人全国人民《中华人民共和 制度、年度报告制度，取消了 GMP 认证和 GSP代表大会2019
2国药品管理法认证。另外，新的药品管理法将临床试验由审
常务委员年8月
（2019修订）》批制改为到期默示许可制，对生物等效性以及会药物临床试验机构实行备案管理。
国家药品《中华人民共和监督管理是药品研制、生产、经营、使用和监督管理等
20203国药典》（2020局、国家卫均应遵循的法定依据，所有国家药品标准应当年7月年修订）生健康委符合中国药典凡例及附录的相关要求。
员会药品注册管理《药品不良反应2011为加强药品的上市后监管，规范药品不良反应
4卫生部
报告和监测管理年5月报告和监测，及时、有效控制药品风险，保障
95华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序发布法律法规名称发布机构主要内容号日期办法》公众用药安全，对在中国开展的药品不良反应报告、监测以及监督管理进行规定。
《关于推进药品进一步落实药品上市许可持有人法律责任，明国家食品上市许可持有人2017确委托生产中的质量管理体系和生产销售全链
5药品监督
制度试点工作有年8月条的责任体系、跨区域药品监管机构监管衔接、管理总局关事项的通知》职责划分以及责任落地。
在中华人民共和国境内以药品上市为目的，从事药品研制、注册及监督管理活动适用的法规。
《药品注册管理国家市场
2020本次修改的主要内容包括：一是全面落实药品6办法》（2020年监督管理年1月上市许可持有人制度；二是优化审评审批工作
修订）总局流程；三是落实全生命周期管理要求；四是强化责任追究。
明确申办者应当建立临床试验的质量管理体国家药品系。临床试验质量保证和质量控制的方法应当监督管理与临床试验内在的风险和所采集信息的重要性《药物临床试验2020
7局、国家卫相符。申办者应当保证临床试验各个环节的可质量管理规范》年4月生健康委操作性，试验流程和数据采集避免过于复杂。
员会试验方案、病例报告表及其他相关文件应当清
晰、简洁和前后一致。
持有人和申办者应当建立药物警戒体系，监测、识别、评估和控制药品不良反应及其他与用药国家药品2021有关的有害反应；应当基于药品安全性特征开《药物警戒质量
8监督管理年12展药物警戒活动，最大限度地降低药品安全风管理规范》局月险，保护和促进公众健康；应当与医疗机构、药品生产企业、药品经营企业、药物临床试验机构等协同开展药物警戒活动。
药品生产管理企业应当建立符合药品质量管理要求的质量目《药品生产质量标，将药品注册的有关安全、有效和质量可控
20119管理规范》（2010卫生部的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及年2月年修订）产品放行、贮存、运发的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。
《药品生产监督国家市场本次修改的主要内容包括：一是全面规范生产
202010管理办法》（2020监督管理许可管理。二是全面加强生产管理。三是全面年1月年修订）总局加强监督检查。四是全面落实最严厉的处罚。
药品流通管理11《药品流通监督国家食品2007对从事药品购销及监督管理的单位或者个人的
96华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序发布法律法规名称发布机构主要内容号日期管理办法》药品监督年1月规定，目的是规范药品流通秩序，保证药品质管理总局量。具体包括药品生产、经营企业购销药品的监督管理、医疗机。
医疗机构是药品招标采购的行为主体，药品集《进一步规范医中招标采购活动一般实行公开招标，城镇职工卫生部等2009
12疗机构药品集中基本医疗保险药品目录中的药品、医疗机构临
六部门年1月采购工作的意见》床使用量比较大的药品，原则上实行集中招标采购。
县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有《医疗机构药品卫生部等2010控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参
13集中采购工作规
七部门年7月加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗范》机构参加药品集中采购活动。
药品经营企业应在药品的购进、储运和销售等
环节实行质量管理，建立包括组织结构、职责《药品经营质量国家食品制度、过程管理和设施设备等方面的质量体系，
201614 管理规范》（2016 药品监督 并使之有效运行。新修订的 GSP 是药品经营企年7月年修正）（GSP） 管理总局 业从事经营活动和质量管理的基本准则，将药品生产企业销售药品、涉药物流等的相关活动纳入适用范围。
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品《关于在公立医生产、流通企业要按照公平、合法和诚实信用疗机构药品采购国务院医2016原则合理确定加价水平。鼓励公立医疗机构与
15中推行“两票制”改办等八年12
药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企的实施意见（试部门月业与流通企业结算配送费用。公立医疗机构药行）》
品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。
《药品经营许可国家食品2017对《药品经营许可证》发证、换证、变更及监
16证管理办法》药品监督年11督管理的规定，目的是加强药品经营许可工作
（2017年修正）管理总局月的监督管理。
国家基本药物制度《关于建立国家合理确定并发布我国基本药物品种（剂型和数卫生部等2009
17基本药物制度的量）；建立基本药物优先和合理使用制度；促
九部门年8月实施意见》进以合理价格向消费者出售基本药物。
国家发展合理确定并发布我国基本药物品种（剂型）和《国家基本药物和改革委2015数量；建立基本药物优先和合理使用制度；基
18目录管理办法》
员会等九年2月本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，
（2015年修订）部门报销比例明显高于非基本药物。
97华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序发布法律法规名称发布机构主要内容号日期医疗社会保障管理制度《关于深化医药中共中央建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，
2009
19卫生体制改革的委员会、国普遍建立比较健全的医疗保障体系，比较规范
年3月意见》务院的药品供应保障体系等。
规范医疗保障领域行政处罚程序，确保医疗保《医疗保障行政国家医疗2021障行政部门依法实施行政处罚，维护医疗保障
20处罚程序暂行规
保障局年7月基金安全，保护公民、法人和其他组织的合法定》权益。
《国家基本医疗《药品目录》是基本医疗保险、工伤保险和生人力资源2021
保险、工伤保险和育保险基金支付药品费用的标准。《药品目录》
21和社会保年11
生育保险药品目分为凡例、西药、中成药、协议期内谈判药品、障部月
录》（2021年版）中药饮片五部分。
（2）产业政策序号政策名称发布机构发布日期主要内容
优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社《全国医疗卫会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、生服务体系规体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的
2015年3
1划纲要国务院整合型医疗卫生服务体系，为实现2020年基本
月
（2015-2020建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民年）》健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
对我国十三五期间经济社会发展包括医疗卫生事业发展作出规划；提出建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系。基层医疗卫生机构全面实施国家基本药物制度。建《中华人民共立基本药物目录动态调整机制，完善价格形成和国国民经济
全国人民2016年3机制和动态调整机制。深化药品、耗材流通体
2和社会发展第
代表大会月制改革，健全药品供应保障机制。鼓励研究和十三个五年规
创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价划纲要》的药品优先列入国家医保目录。推行药品经营企业分级分类管理。加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。
《国务院办公主要明确七个方面的重点任务：1、加强技术创
2016年3
3厅关于促进医国务院新，提高核心竞争能力；2、加快质量升级，促
月
药产业健康发进绿色安全发展；3、优化产业结构，提升集约
98华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号政策名称发布机构发布日期主要内容
展的指导意发展水平；4、发展现代物流，构建医药诚信体见》系；5、紧密衔接医改，营造良好市场环境；6、深化对外合作，拓展国际发展空间；7、培育新兴业态，推动产业职能发展。
指出国家科技重大专项包括重大新药创制，围绕恶性肿瘤等10类（种）重大疾病，加强重大疫苗、抗体研制，重点支持创新性强、疗效好、《“十三五”国
2016年7满足重要需求、具有重大产业化前景的药物开
4家科技创新规国务院月发，基本建成具有世界先进水平的国家药物创划》新体系，新药研发的综合能力和整体水平进入国际先进行列，加速推进我国由医药大国向医药强国转变。
巩固完善国家基本药物制度，推进特殊人群基本药物保障。完善现有免费治疗药品政策，增加艾滋病防治等特殊药物免费供给。保障儿童用药。完善罕见病用药保障政策。建立以基本《“健康中国中共中药物为重点的临床综合评价体系。按照政府调
2016年
52030”规划纲央、国务控和市场调节相结合的原则，完善药品价格形
10月要》院成机制。强化价格、医保、采购等政策的衔接，坚持分类管理，加强对市场竞争不充分药品和高值医用耗材的价格监管，建立药品价格信息监测和信息公开制度，制定完善医保药品支付标准政策。
工业和信指出重点发展化学新药，紧跟国际医药技术发《医药工业发2016年
6息化部等展趋势，开展重大疾病新药的研发。重点发展展规划指南》10月六部门针对病毒感染的创新新药。
围绕构建可持续发展的生物医药产业体系，以抗体药物、重组蛋白药物、新型疫苗等新兴药《国务院关于物为重点，推动临床紧缺的重大疾病、多发疾印发“十三五”
2016年病、罕见病、儿童疾病等药物的新药研发、产
7国家战略性新国务院
12月业化和质量升级，整合各类要素形成一批先进
兴产业发展规产品标准和具有国际先进水平的产业技术体划的通知》系，提升关键原辅料和装备配套能力，支撑生物技术药物持续创新发展。
《关于在公立“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次医疗机构药品发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品国务院医
采购中推行2016年生产、流通企业要按照公平、合法和诚实信用
8改办等八
“两票制”的实12月原则合理确定加价水平。鼓励公立医疗机构与部门施意见（试药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企行）》业与流通企业结算配送费用。为应对自然灾害、
99华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号政策名称发布机构发布日期主要内容
重大疫情、重大突发事件和病人急（抢）救等
特殊情况，紧急采购药品或国家医药储备药品，可特殊处理。麻醉药品和第一类精神药品的流通经营仍按国家现行规定执行。公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。
构建生物医药新体系，加快新药创制和产业化，以临床用药需求为导向，依托高通量测序、基《“十三五”生因组编辑、微流控芯片等先进技术，促进转化国家发改2016年
9物产业发展规医学发展，在肿瘤、重大传染性疾病、神经精
委12月划》神疾病、慢性病及罕见病等领域实现药物原始创新。加快创制新型抗体、蛋白及多肽等生物药。
《中共中央办公厅、国务院中共中央
办公厅关于深提出改革临床试验管理、加快上市审评审批、
办公厅、2017年
10化审评审批制促进药品医疗器械创新和仿制药发展等六大部
国务院办10月度改革鼓励药分共36项改革措施。
公厅品医疗器械创新的意见》
加强药品注册管理，加快具有临床价值的新药《关于鼓励药国家食品和临床急需仿制药的研发上市，解决药品注册品创新实行优2017年11药品监督申请积压的矛盾，划定优先审评审批的范围，
先审评审批的12月管理总局规定优先审评审批的程序和优先审评审批工作意见》要求。
选择北京、天津、上海、重庆、沈阳、大连、
厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市，从《国家组织药通过质量和疗效一致性评价（含按化学药品新品集中采购和国务院办2019年1注册分类批准上市，简称一致性评价，下同）
12
使用试点方公厅月的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，案》国家组织药品集中采购和使用试点；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制。
《关于印发健到2022年，癌症防治体系进一步完善，危险因康中国行动—素综合防控取得阶段性进展，癌症筛查、早诊国家发展
癌症防治实施2019年9早治和规范诊疗水平显著提升，癌症发病率、
13改革委等
方案月死亡率上升趋势得到遏制，总体癌症5年生存十部门
（2019—2022率比2015年提高3个百分点，患者疾病负担得年）的通知》到有效控制。
100华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号政策名称发布机构发布日期主要内容
以药品集中采购和使用为突破口，推进全面深《关于以药品化国家组织药品集中采购和使用改革、构建全集中采购和使国务院深
国药品公共采购市场和多方联动的采购格局、用为突破口进化医药卫
2019年9提升药品质量水平、加强医疗机构用药规范管
14一步深化医药生体制改
月理、确保药品稳定供应、提升药品货款支付效卫生体制改革革领导小
率、健全全国药品价格监测体系等政策措施，的若干政策措组
促进医疗、医保、医药联动，放大改革效应，施》更好推动解决群众看病就医问题。
“1、拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，新型计划生育药物（包括
第三代孕激素的避孕药）开发和生产，满足我《产业结构调国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首整指导目录国家发改2019年次开发和生产，药物新剂型、新辅料的开发和
15
（2019年委10月生产，药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、本）》新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、
自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”为鼓励类项目。
以现行药品价格政策为基础，坚持市场在资源配置中起决定性作用，更好发挥政府作用，围绕新时代医疗保障制度总体发展方向，持续健全以市场为主导的药品价格形成机制。依托省级药品招标采购机构，推进建设区域性、全国性药品联盟采购机制，统一编码、标准和功能《关于做好当规范，推进信息互联互通、资源共享、政策联前药品价格管2019年动。深化“放管服”，在尊重市场规律、尊重经
16医保局
理工作的意12月营者自主定价权的基础上，综合运用监测预警、见》函询约谈、提醒告诫、成本调查、信用评价、
信息披露等手段，建立健全药品价格常态化监管机制，促进经营者加强价格自律。按照“保障药品供应优先、满足临床需要优先”的原则，采取鼓励短缺药品供应、防范短缺药品恶意涨价
和非短缺药品“搭车涨价”的价格招采政策，依职责参与做好短缺药品保供稳价工作。
深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。
坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医《关于深化医中共中用耗材集中带量采购。以医保支付为基础，建
2020年3
17疗保障制度改央、国务立招标、采购、交易、结算、监督一体化的省
月革的意见》院级招标采购平台，推进构建区域性、全国性联盟采购机制，形成竞争充分、价格合理、规范有序的供应保障体系。推进医保基金与医药企
101华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号政策名称发布机构发布日期主要内容
业直接结算，完善医保支付标准与集中采购价格协同机制。
推动古代经典名方中药复方制药研制，推进实《关于促进中中共中施调整中药注册分类，开辟具有中医药特色的药传承创新发2020年
18央、国务注册申报路径，构建“三结合”的审评证据体系
展的实施意12月院等创新举措，进一步加大鼓励开展以临床价值见》为导向的中药创新研制力度。
提出了7个方面28条对中药行业的促进政策，《国务院办公对中共中央、国务院发布的《关于促进中医药厅印发关于加传承创新发展的意见》各项政策进行再部署再国务院办2021年2
19快中医药特色细化，致力于夯实中医药人才基础、提高中药
公厅月
发展若干政策产业发展活动、增强中医药发展动力、完善中措施的通知》西医结合制度、实施中医药发展重大工程、提升中医药发展效益。
明确了国家对于“十四五”期间的政策要求和未《中华人民共来15年经济和社会发展的远景目标，指明了未和国国民经济来医药行业的重点发展方向。提出全面推进健和社会发展第康中国建设，加快建设分级诊疗体系，积极发国务院办2021年3
20十四个五年规展医疗联合体。推进国家组织药品集中采购使
公厅月
划和2035年用改革，完善医保目录动态调整机制，推行以远景目标纲按病种付费为主的多元复合式医保支付方式。
要》将符合条件的互联网医疗服务纳入医保支付范围。扎实推进医保标准化、信息化建设等。
综合考虑临床价值、患者合理的用药需求等因素，对谈判药品施行分类管理。对于临床价值《关于建立完高、患者急需、替代性不高的品种，要及时纳善国家医保谈医保局、
2021年4入“双通道”管理。将谈判药品“双通道”供应保障
21判药品“双通卫生健康月情况纳入定点医药机构协议管理范围，明确药道”管理机制委
品供应主体和责任，督促定点医疗机构按功能的指导意见》
定位和临床需求及时配备，定点零售药店按供应能力和协议要求规范配备。
《关于支持国国务院、提出18条措施以完善机制体制、支持创新、提家中医药服务
国家中药2021年5升便利化水平、加强国际合作和人才培养激励，
22出口基地高质
管理局等月支持国家中医药服务出口基地建设，积极扩大量发展若干措
七部门中医药服务出口，推动中医药服务走向世界。
施的通知》《关于深化医
2021年6大力推广三明市医改经验；推进药品耗材集中
23药卫生体制改国务院
月采购；加快推进医疗、医保、医药联动改革。
革2021年重
102华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号政策名称发布机构发布日期主要内容点工作任务的通知》
明确我国“十四五”期间药品安全及促进高质量《“十四五”国发展的指导思想，提出五个“坚持”总体原则和国家药监
家药品安全及2021年主要发展目标，并制定出10个方面主要任务，
24局等八部
促进高质量发12月以保障“十四五”期间药品安全，促进药品高质门展规划》量发展，推进药品监管体系和监管能力现代化，保护和促进公众健康。
将符合条件的中药饮片、中成药、医药机构中《关于医保支药制剂等纳入医药药品目录，将国家谈判纳入医保局、
持中医药传承2021年医保目录的中成药配备、使用纳入监测评估，
25中医药管
创新发展的指12月充分利用“双通道”药品管理机制，将参保患者理局导意见》用药的渠道拓展到定点零售药店，更好保障参保群众用药需求。
到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新动力增强，产业链现代化水平明显提升，药械供应保障体系进一《“十四五”医发展改革
2022年1步健全，国际化水平全面提高。到2035年，医
26药工业发展规委等九部
月药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格划》门
局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。
（二）主营业务及主要产品
标的公司现有业务主要分为三大板块，即以天然植物药及化学合成药为主的医药制造工业板块；以医药分销业务为主的医药流通板块及以医药日用品、医药保健品为主的医药大健康板块。
1、医药制造工业板块
标的公司医药制造工业现有包括昆药集团本部、昆中药、血塞通药业、版纳
药业、贝克诺顿、贝克诺顿（浙江）和武陵山制药七大1国家 GMP 标准的现代化
医药生产平台，拥有粉针剂、注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂、散剂等全剂型智能化生产线，标的公司共有产品批准文号600余张，是全国独具特色的天1原湘西华方制药有限公司医药生产平台因当地政府实施棚改项目，将湘西华方的相关土地进行征收，
昆药集团综合考虑内部资源配置，没有再次对其申请医药生产资质，后续将其定位为销售平台。
103华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
然植物药研发、生产、营销一体化企业。
（1）天然植物药系列产品
标的公司天然植物药系列产品主要包括络泰血塞通系列、天眩清天麻素
系列和蒿甲醚系列，其中注射用血塞通（冻干）粉针、昆药血塞通软胶囊、天眩清系列等品种在同品类市场份额处于领先地位。
*血塞通系列
血塞通系列产品具有疏通脉络、活血化瘀的功效，适应症包括中风偏瘫、脑血管病后遗症、冠心病心绞痛等。昆药集团拥有丰富的血塞通剂型，包括冻干、软胶囊、滴丸、片剂、颗粒和注射液。
根据米内网统计，2021年昆药集团注射用血塞通（冻干）在城市公立医院中的市场占有率为35.67%，在注射用血塞通（冻干）细分领域排名第二，在城市实体药店中的市场占有率为19.77%，在注射用血塞通（冻干）细分领域排名
第二；血塞通软胶囊在城市公立医院中的市场占有率为44.18%，在血塞通软胶
囊细分领域排名第二，在城市实体药店中的市场占有率为69.86%，在血塞通软胶囊细分领域排名第一；血塞通片在城市公立医院中的市场占有率为45.72%，在血塞通片细分领域排名第一，在城市实体药店中的市场占有率为17.83%，在血塞通片细分领域排名第三；血塞通滴丸在城市公立医院的市场占有率为
57.53%，在血塞通滴丸细分领域排名第一，在城市实体药店中的市场占有率为
45.88%，在血塞通滴丸细分领域排名第一；血塞通颗粒在城市公立医院中的市场
占有率为89.39%，在血塞通颗粒细分领域排名第一，在城市实体药店中的市场占有率为86.36%，在血塞通颗粒细分领域排名第一。
昆药集团血塞通系列主要产品如下：
是否是否属是否纳是否纳纳入是否处于中药发明专利起入国家入省级药品名称示意图国家方药保护品止期限医保目医保目基药种录录
目录
104华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
注射用血塞2009.9.24-2是是是是是通（冻干）029.9.23
2008.7.7-20
血塞通软胶28.7.6，是否否是是
囊2009.9.24-2
029.9.23
血塞通片是否无否是是血塞通滴丸是否无否是是血塞通颗粒是否无否是是
*天麻素系列
天麻素注射液主要用于神经衰弱、神经衰弱综合征及血管神经性头痛等症状的治疗。根据米内网数据，2021年昆药集团销售的天麻素注射液在城市公立医院的市场占有率为59.77%，排名第一，在城市实体药店中的市场占有率为36.72%，
排名第一。昆药集团天麻素系列主要产品如下：
是是是否否否属纳纳于入入是否纳药品中国国入省级示意图是否处方药发明专利起止期限名称药家家医保目保基医录护药保品目目种录录天麻素
是否2004.8.20-2024.8.19否是是注射液乙酰
是否2016.11.20-2036.11.19否否否天麻素片
*青蒿素系列
105华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
昆药集团参与青蒿素抗疟药研发、生产的历史超过50年。从上世纪60年代参与青蒿素项目开发以来，昆药集团一直担负着青蒿素提取及产业化发展的重任。
目前，昆药集团不仅拥有着青蒿素业务的完整产业链，也是全球最大的抗疟药原料药生产商、全球品种最全的抗疟药品供应商。目前昆药集团销售的青蒿素类产品主要有复方磷酸萘酚喹片、蒿甲醚片、蒿甲醚原料、蒿甲醚注射液、双氢青蒿素哌喹片等。
昆药集团青蒿素系列主要产品如下：
是否是否是否发明是否属于纳入纳入纳入专利药品名称示意图是否处方药中药保护国家国家省级起止品种基药医保医保期限目录目录目录蒿甲醚片是否无是是是
（2）精品国药系列产品
精品国药系列以参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒三大黄金单品为主。昆药集团围绕“黄金单品+品类集群”的发展战略，持续打造消化脾胃类、妇科身心类和经典名方群的精品国药产品矩阵，构建覆盖 C 端全生命周期健康需求的产品组合。精品国药系列三大黄金单品具体如下：
是是否是否是否是否纳否属于纳入纳入药品适应症或功能主发明专利起入国家示意图处中药国家省级名称治止期限医保目方保护基药医保录药品种目录目录
补脾健胃，利湿参苓止泻。用于脾胃健脾虚弱，饮食不消，否否无否否否胃颗
或泻或吐，形瘦粒色萎，神疲乏力
106华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
舒肝理气，散郁调经。用于肝气 CN1017325不舒的两胁疼 27B：
痛，胸腹胀闷，2010.01.28-舒肝月经不调，头痛2040.01.28否否否是是
颗粒 目眩，心烦意乱， CN1015644口苦咽干，以及 83B：
肝郁气滞所致的2008.04.23-面部黧黑斑（黄2038.04.23褐斑）健脾，温中，燥
10g香砂湿。用于饮食不否平胃节，食湿互滞，否无是是是/5g
颗粒胃脘胀痛，消化是不良
根据米内网数据，2021年昆药集团参苓健脾胃颗粒在城市实体药店中的市场占有率为80.59%，在参苓健脾胃颗粒细分领域排名第一；香砂平胃颗粒在城市实体药店中的市场占有率为15.77%，在香砂平胃颗粒细分领域排名第三。
（3）化学药系列产品
化学药系列产品以抗生素、骨与关节健康、妇科、儿科、免疫抑制类药品为主。化学药的生产制造主要主体为昆明贝克诺顿制药有限公司，其核心产品玻璃酸钠注射液、进口分装的原研参比制剂阿法骨化醇软胶囊分别中标重庆五省联采、第五批全国药品集中采购；其主力品种草乌甲素软胶囊进入《离子通道治疗慢性疼痛病中国指南》。根据米内网数据，2021年昆药集团阿法骨化醇软胶囊在城市公立医院的市场占有率为34.62%，排名第一。昆药集团化学药系列主要产品如下：
是否是否是否发明专纳入纳入纳入药品是否处示意图适应症或功能主治利起止国家国家省级名称方药期限基药医保医保目录目录目录
107华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1、骨质疏松症；2、肾性骨病（肾病性佝偻病）；3、甲状旁腺机能亢进（伴有骨病阿法者）；4、甲状旁腺机骨化
能减退；5、营养和吸是无是是是醇软收障碍引起的佝偻病胶囊
和骨软化症；6、假性
缺钙（D-依赖型 I）的佝偻病和骨软化症。
草乌
甲素用于骨关节炎、类风是无否是是软胶湿性关节炎囊
2、医药流通板块
昆药集团医药流通业务主要依靠下属子公司昆药商业开展。标的公司锚定“成为云南省最具基层优势的，具有领先纯销能力和网络价值的综合医药服务平台”的战略目标，聚焦基层网络优势，持续推进内部战略采购并积极引进国采品种，致力于打造一体化、标准化、集约化的现代医药物流体系，构建高效、敏捷、智慧的现代化供应链服务渠道。
标的公司积极响应国家“一带一路”倡议，在做好内生式发展的同时，在全球范围内寻求前沿技术和产品的布局机会，依托青蒿素搭建的国际销售快车道，加快国际销售网络布局，致力于成为涵盖国际认证、产品研发及制造、国际贸易、商业批发和医疗服务等综合业务的“国际化医疗健康服务提供商”。
标的公司围绕“深耕云南、布局终端”的战略目标，通过收购等形式完成了曲靖、楚雄、丽江、大理、红河、保山、玉溪、西双版纳、临沧、昭通、文山和
德宏的终端网络布局，逐步实现了云南省基本全覆盖布局。截至2022年9月末，昆商药业及其下属子公司覆盖包括县级及县级以上医疗机构396家，基层医疗机构 1272 家， OTC 终端 6500 多家，为云南省第三大医药流通企业。
3、医药大健康板块
标的公司以云南特色植物资源为土壤，将植物药领域的研发、品牌、技术优
108华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
势延伸到大健康领域，拓展功效护肤、口腔护理、女性私护、健康食品等大健康业务，全力打造“三七熬夜组合”、儿童防蛀牙膏、卡波姆妇科凝胶、冻干三七礼盒等四大黄金单品。标的公司通过自主研发、对外合作等多种方式探索系列特色产品，在构建大健康产业内生发展逻辑的同时，提升大健康产品在日化消费各细分领域的美誉度与知名度，致力于推动大健康产业的市场拓展。
（三）主要产品生产工艺流程
109华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1、注射用血塞通（冻干）
110华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、血塞通软胶囊
原辅料纯化水化胶配料哦中间产品检验压丸定型除油干燥
内包材料:检丸
1、聚酯瓶、聚
乙烯盖
2、PVC、铝箔
内包装
外包材料：瓶外包装
签、小盒、说明
书、捆扎膜装箱成品检验入库
111华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3、天麻素注射液
饮用水安瓿纯化水整理注射用水原辅料称量洗瓶浓配干燥灭菌粗滤冷却稀配无菌预过滤精滤灌装一级无菌过滤封口二级无菌过滤
灭菌、检漏灯检贴签标签小盒自动包装说明书装箱入库外箱
112华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
4、蒿甲醚片
113华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
5、参苓健脾胃颗粒
114华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
6、舒肝颗粒
115华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
7、香砂平胃颗粒
（四）主要业务经营模式
116华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1、采购模式
昆药集团采购的原材料主要包括原料、辅料和共用包材等，标的公司根据不同种类的原料和物流采取灵活的采购模式。其中三七等战略物料根据市场情况及需求进行战略储备采购，原辅料按预测库存采购，包材、五金、劳保、耗材、备件、办公用品用具及 IT 设备采用订单式采购。
对于三七、砂仁和青蒿等大宗商品，标的公司设有专业的研究团队及时跟踪
市场价格波动情况。为确保货源供应与价格平稳性，标的公司采购大批量战略物料时通常向多个供应商询价，通过市场比价的方式达到采购目的。标的公司采购其他物料时实行预算价格管理策略，实施过程中通过招标、比价来确定价格，必要时通过对供应商进行成本调查、市场询价来确定价格。
2、生产模式
昆药集团及下属公司的生产由总部制造中心统筹管理。标的公司生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程。营销中心各事业部根据年度销售预算及季度、月度市场销售需求，规划次月的销售计划，月销售计划需经销售管理部审核确认。生产服务部根据确认后的销售计划及成品库存、在制品数量等，形成生产计划并下达给各生产分厂。生产服务部组织制剂分厂及采供部、质量部根据生产线布置及原辅料到位情况，制定生产作业计划。
目前，昆药集团拥有从三七饮片加工到三七总皂苷提取、制剂生产、专业营销推广的完整产业链，且昆药集团已建立从采购、研发、生产、质量检验到仓储物流等环节的可溯源智能化管控，也是全球三七类产品剂型最全的企业。
报告期内，标的公司存在少量委托加工情况，系小儿氨酚黄那敏颗粒产品存在季节性需求，标的公司为应对阶段性产能不足，采取外包方式保证产品供给。
此产品由标的公司提供主原料，受托方提供原辅料、包装材料，经生产、包装、检验后将成品运至标的公司指定仓库。
3、销售模式
（1）医药制造工业板块
117华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司及旗下各主要业务平台根据产品性质、流通渠道和业务模式的不同，主要采取处方推广及 OTC 销售模式：
*处方推广模式
处方推广模式主要销售终端为医院，该渠道的市场价格执行政府招标定价，处方药推广以自营或代理形式的不同主要划分为以下两种模式：
A. 终端推广模式标的公司通过资质优良的药品批发商进行医院供货销售。标的公司设立医药信息员，为临床医生提供药物基本信息、合理用药指导、国内外相关专业信息，并及时收集药物使用情况回馈，协助监测上市后不良反应，确保临床用药安全。
标的公司通过协助专业协会组织国内外专家交流、学术会议、临床研究等方式，对临床医师形成良好学术影响力，确保产品销售持续健康成长。终端推广模式代表产品包括血塞通注射制剂与口服全系列产品、天麻素注射液、灯银脑通胶囊、玻璃酸钠注射液和阿法骨化醇软胶囊等。
B. 招商代理模式招商代理模式为标的公司通过与代理商合作进行市场推广。标的公司通过高端专业学术推广，逐步建立专业学术形象，利用代理商资源实现省外医疗市场快速的推广覆盖，扩大医疗终端市场份额。招商代理模式代表产品包括舒肝颗粒、香砂平胃颗粒、头孢克肟胶囊、头孢克洛分散片、奥美拉唑肠溶片等。
* OTC 销售模式
OTC 销售模式主要销售终端为药店。标的公司与药店合作，设立零售医药代表，为零售店员提供药物基本信息、合理用药指导、国内外相关专业信息，确保用药安全。标的公司根据药店规模与合作形式将 OTC 销售进一步划分为以下两种推广模式：
A．KA 直营模式
标的公司与中国药品零售百强连锁企业合作销售，业务主要覆盖中心及二线城市主流连锁药店。标的公司通过向连锁店员开展专业培训、为消费者提供公众
118华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
健康知识等活动形成品牌影响力，确保产品销售持续健康成长。
B．盟客户模式
标的公司与各地区经销商客户达成盟战略合作，重点开发中小型连锁及第三终端药店诊所，聚焦核心单品，为盟客户提供持续性的学术推广活动以及相关活动的支持，进一步拓展基层零售管道。
因两票制等制度改革，标的公司的销售模式从单纯的处方药医疗终端推广，向医疗终端与 OTC 终端并重的双轮驱动模式转型。
除处方模式及 OTC 模式外，标的公司还存在少量药店业务及海外经销业务，药店业务系直接面向终端消费者，海外经销业务主要为通过直销或经销的方式将青蒿素相关产品销往境外。
（2）医药流通板块
标的公司医药流通业务销售模式包括终端纯销、商业分销和医药零售等业务。
终端纯销业务是指标的公司直接向社区医药终端和基层医疗机构销售医药类产品，同时提供医药配送及相关增值服务。商业分销业务是指通过其他医药商业企业实现分销的业务形式，包括：大中型医药流通企业之间就各自的优势品种资源相互交易，大中型医药流通企业向中小型，尤其是位于中小城市的医药商业企业进行分销。医药零售业务是指设立直营药店进行终端销售。
（3）医疗大健康板块
医疗大健康板块的销售模式为线上发力、线下开拓：线上开立天猫旗舰店、
淘宝企业店、拼多多店铺、抖音店铺、快手店铺及微商城等自营店铺；线下积极
拓展自营药店、加强与百强连锁和母婴店等平台合作，实现全终端覆盖。
（五）主要产品生产销售情况
1、主营业务销售收入情况
报告期内，昆药集团主营业务收入主要以医药制造工业板块及医药流通板块为主，占比较为稳定，具体详情请见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”。
119华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、主要生产主体的产能、产能利用率情况
标的公司不同生产主体下的生产车间配备了多种剂型药物的生产线，一般对应生产线生产的剂型较为固定。报告期内，标的公司主要生产主体的生产线产能、产能利用率情况如下：
公司产品类型项目2020年2021年2022年1-4月产能12000.0012000.0012000.00注射剂（万支/产量9889.206558.21810.23年）
产能利用率82.41%54.65%6.75%
产能7000.007000.007000.00针剂（万支/年）产量4229.582238.221041.90
产能利用率60.42%31.97%14.88%
产能50000.0050000.0050000.00软胶囊（万粒/昆药集团产量52449.8956967.2715303.26年）
产能利用率104.90%113.93%30.61%
产能300000.00300000.00300000.00片剂（万片/年）产量119908.18181447.0543874.25
产能利用率39.97%60.48%14.62%
产能15.0015.0015.00天麻素与乙酰
产量24.1120.926.04
天麻素（吨/年）
产能利用率160.73%139.47%40.27%
产能21620.0021620.0021620.00丸剂（万袋/年）产量21173.8126616.539006.50
产能利用率97.94%123.11%41.66%
产能200000.00200000.00200000.00片剂（万片/年）产量97114.3684803.4927041.35
产能利用率48.56%42.40%13.52%昆中药
产能2000.002000.002000.00散剂（万袋/年）产量1308.801570.73808.95
产能利用率65.44%78.54%40.45%
产能8000.008000.008000.00胶囊剂（万粒/产量1100.98831.64325.68年）
产能利用率13.76%10.40%4.07%
120华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司产品类型项目2020年2021年2022年1-4月产能70000.0070000.0070000.00颗粒剂（万袋/产量53005.7958101.6617690.34年）
产能利用率75.72%83.00%25.27%
产能936.00936.00936.00液体药剂（万瓶产量11.299.418.95
/年）
产能利用率1.21%1.01%0.96%
产能50000.0050000.0050000.00片剂（万片/年）产量33069.1942494.719671.70
产能利用率66.14%84.99%19.34%
产能100000.00100000.00100000.00滴丸（万粒/年）产量170579.76200760.6645853.50
血塞通药产能利用率170.58%200.76%45.85%
业产能5000.005000.005000.00颗粒剂（万袋/产量3940.105010.85710.63年）
产能利用率78.80%100.22%14.21%
产能30.0030.0030.00原料提取物（吨产量36.5931.858.84
/年）
产能利用率121.97%106.17%29.45%
产能20000.0020000.0020000.00软胶囊（万粒/产量10670.0010650.003485.34年）
产能利用率53.35%53.25%17.43%
产能1500.001500.001500.00
贝克诺顿片剂（万片/年）产量389.00442.00212.42
产能利用率25.93%29.47%14.16%
产能3705.003705.003705.00混悬剂（万袋/产量802.001607.00276.85年）
产能利用率21.65%43.37%7.47%
产能36.0036.0036.00
青蒿素（吨/年）产量28.8033.4510.77武陵山制
产能利用率80.00%92.92%29.93%药双氢青蒿素（吨产能22.8022.8022.80/年）产量7.508.144.19
121华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司产品类型项目2020年2021年2022年1-4月产能利用率32.90%35.69%18.38%
产能50000.0050000.0050000.00
版纳药业片剂（万片/年）产量29716.2032633.607151.60
产能利用率59.43%65.27%14.30%
产能17500.0017500.0017500.00片剂（万片/年）产量5982.903898.501072.50
产能利用率34.19%22.28%6.13%
产能61000.0061000.0061000.00胶囊剂（万粒/产量4720.004244.001077.00年）
贝克诺顿产能利用率7.74%6.96%1.77%（浙江）产能1250.001250.001250.00混悬剂（万袋/产量697.001009.40226.60年）
产能利用率55.76%80.75%18.13%
产能270.00270.00270.00口服溶液剂（万产量81.4067.5423.36瓶/年）
产能利用率30.15%25.01%8.65%
如上表所示，昆药集团及昆中药和血塞通药业在报告期内存在超过相关生产线备案产能、环评批复产能生产的情况，具体如下：
公司产品类型项目2020年2021年产能50000.0050000.00
软胶囊（万粒/年）产量52449.8956967.27
产能利用率104.90%113.93%昆药集团
产能15.0015.00天麻素与乙酰天麻素
产量24.1120.92（吨/年）
产能利用率160.73%139.47%
产能21620.0021620.00
昆中药丸剂（万袋/年）产量21173.8126616.53
产能利用率97.94%123.11%
产能100000.00100000.00
血塞通药滴丸（万粒/年）产量170579.76200760.66
业产能利用率170.58%200.76%
原料提取物（吨/年）产能30.0030.00
122华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司产品类型项目2020年2021年产量36.5931.85
产能利用率121.97%106.17%
昆药集团、昆中药和血塞通药业上述产线存在超产能生产的情况，主要原因系对应产品生产线由人工包装升级为自动化设备包装及生产排班安排变化导致产量增加。项目的性质、规模、地点、主要生产工艺和环境保护措施未发生重大变动，且实际生产过程中污染物排放未超过当时有效的环境影响报告书批复及《排污许可证》载明的范围，没有造成重大环境污染，标的公司超产能事项未受到过安全生产、生态环境等主管部门的行政处罚。
昆药集团软胶囊、昆中药丸剂类产品、血塞通药业原料提取物报告期内超产
能生产情况均未超过30%，综合考虑资源利用效率及未来可选择的委托加工安排，昆药集团、昆中药和血塞通药业对上述产品线暂不进行扩产环评手续，后续年度根据实际生产需求在必要的情况下择机补充扩产环评手续。
血塞通药业滴丸生产线标的公司预计后续市场需求度较高，且未来出现超产能生产情况概率较大，因此血塞通药业已启动补充扩产环评批复程序：标的公司已聘请相关中介机构出具环评初稿并提交文山州环保局受理；截至目前，血塞通药业已按专家审核意见完善环评文件，若按正常审批程序，预计尚需1个月完成补充环评手续。血塞通药业承诺将积极推进超产能产品设计的环境影响评价手续，在对应的环境影响评价手续完成前，血塞通药业将按照现有环评批复要求进行组织生产。等待补充环评批复造成的实际产能减少将通过其他产品线替代、库存消耗等方式以满足正常的市场销售需求。综合考虑对应产品库存、可替代生产方式及剩余预计办理时间，该程序预计不会对血塞通药业生产经营造成实质性影响。
昆药集团天麻素类产品产能利用率超过130%系为应对中药集采而进行的提前生产，综合考虑后续生产计划，预计不会出现超产能生产的情况，后续年度昆药集团根据实际生产需求在必要的情况下择机补充扩产环评手续。
3、主要产品的产量、库存情况
标的公司主要产品产量、库存具体情况如下：
123华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022年1-4月2021年2020年
产品名称项目
/2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31
销量1292.183115.124512.40
注射用血塞通（冻干）（万支，产量726.502973.196069.38按 200mg/支换算）
库存795.872070.232212.16
销量9024.3056637.7140410.30血塞通软胶囊（万粒，按产量13351.5667405.2249151.91
100mg/粒换算）
库存6559.6621611.0010843.49
销量636.183554.245017.65天麻素注射液（万支，按 2ml/产量-3972.916405.13支换算）
库存359.712564.522145.85
销量5053.8614710.4311214.03参苓健脾胃颗粒（万袋，按产量3937.8716019.4711871.35
10g/袋换算）
库存2212.713328.702019.66
销量4332.1713248.5010064.08舒肝颗粒（万袋，按 3g/袋换产量4502.0813195.0412273.04
算）
库存2802.772632.862686.32
销量2210.925711.554316.58香砂平胃颗粒（万袋，按 5g/产量1979.386123.054931.88袋换算）
库存1081.181312.73901.23
3、主要产品的客户群体及销售价格变动情况
报告期内，昆药集团主要客户包括医药配送商、医药分销商、等级医院、基层医疗机构和药品连锁店等，产品主要消费群体未发生重大变化。报告期内昆药集团主要产品的挂网中标价格区间变动情况如下：
单位：元
药品名称及规格2022年1-4月2021年2020年注射用血塞通 200mg/支 20.08-32.29 20.08-32.29 20.08-32.29
注射用血塞通 400mg/支 36.81-53.54 36.81-53.54 36.82-53.54
血塞通软胶囊 100mg*12 粒/盒 20.98-29.19 20.98-29.19 20.98-29.19
血塞通软胶囊 100mg*30 粒/盒 52.45-72.00 52.45-72.00 53.94-72.00
天麻素注射液 2ml/支 16.5-20.00 16.5-20.00 16.5-20.00
舒肝颗粒 3g*10 袋/盒 20.59-24.43 20.59-24.43 20.59-25.02
124华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
药品名称及规格2022年1-4月2021年2020年舒肝颗粒 3g*12 袋/盒 24.71-30.63 24.71-31.63 24.71-30.18
香砂平胃颗粒 10g×10 袋/盒 19.769-20.86 19.769-20.86 19.77-20.86
香砂平胃颗粒 5g×6 袋/盒 18.77-23.51 18.77-23.51 18.77-23.51
香砂平胃颗粒 5g×8 袋/盒 25.02-28.81 25.02-28.81 25.02-33.60
香砂平胃颗粒 5g×10 袋/盒 31.27-36.04 31.27-36.04 31.27-37.50
阿法骨化醇软胶囊 0.25μg*20 粒/盒 20.79-42.36 20.79-48.36 43.95-45.60
阿法骨化醇软胶囊 1.0μg*10 粒/盒 54.71-68.40 54.71-68.40 65.14-68.27
注：上述价格未包含药品进入集采后的中标价格。
报告期内，昆药集团进入集采主要产品中标价如下所示：
药品名称联盟/相关省份中选情况中标时间中标价玻璃酸钠注射液联盟（西南五省）中选2020.12157.85元/盒
2.5ml:25mg
阿法骨化醇软胶囊
全国（云南、安徽、（ 0.25ug*10 粒 /板浙江、湖南、海南等中选2021.620.79元/盒*2 板/盒）（Teva 生
8省）
产）注射用血塞通（冻联盟（广东）拟中选2022.49.22元/支干）（每支装 200mg）注射用血塞通（冻30.5523元/联盟（广东）拟中选2022.4干）（每支装 400mg） 支血塞通滴丸（5mg，联盟（湖北）中选2022.416.40元/盒
180丸/盒）血塞通滴丸（5mg，联盟（湖北）中选2022.434.13元/盒
420丸/盒）
天麻素注射液2022.3拟备选，联盟（广东）备选11.22元/瓶
2ml:0.2g 2022.8 备选
4、报告期主要客户销售情况
报告期内，昆药集团前五大客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元占营业收入对应销售模序号名称金额比例式
1 客户 A 38544.63 13.73% 直销
2022年1-4月2国药控股23372.038.33%经销为主
3一心堂13835.394.93%直销
4健之佳11199.993.99%直销
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5人福医药9720.233.46%经销
合计96672.2734.44%占营业收入对应销售模序号名称金额比例式
1国药控股84065.1110.19%经销为主
2一心堂43250.765.24%直销
2021年度3人福医药29601.153.59%经销
4华润医药28930.963.51%经销
云南省医药有限公司及
528276.413.43%经销
其关联方
合计214124.3925.94%占营业收入对应销售模序号名称金额比例式
1国药控股80414.4910.42%经销为主
2一心堂38399.604.98%直销
2020年度云南省医药有限公司及
333965.114.40%经销
其关联方
4千金药业26319.523.41%经销
5华润医药25673.563.33%经销
合计204772.2826.53%
注：1、国药控股指上市公司国药控股（01099.HK）及下属子公司；2、一心堂指上市
公司一心堂（002727.SZ）及下属子公司；3、健之佳指上市公司健之佳（605266.SH）及下
属子公司；4、人福医药指上市公司人福医药（600079.SH）及下属子公司；5、华润医药指
上市公司华润医药（03320.HK）及下属子公司；7、千金药业指上市公司千金药业（600479.SH）及下属子公司。
报告期内，昆药集团及其控股子公司对其前五名客户的销售额占当期营业收入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内标的公司与前五大客户不存在关联关系。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、原材料采购情况
昆药集团医药制造工业板块原材料采购主要包括三七、三七总皂苷、阿莫西
林原料、川贝母、土霉素、砂仁、岩白菜素、甘草浸膏粉和头孢克洛原料等。报告期内，标的公司主要原材料供应商有云南金三奇药业有限公司、文山市苗乡三七实业有限公司、浙江仁运医药有限公司、文山市诚德药业有限责任公司和云南
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同根三七产业有限公司等。标的公司主要原材料供应商为规模较大的知名企业，标的公司与各原材料供应商建立了长期稳定的原材料供应关系，可以有效保障标的公司原材料的供应。报告期内，标的公司医药制造工业板块主要原材料具体采购情况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年2020年
序号原材料占营业成占营业成占营业成金额金额金额本比例本比例本比例
1三七6955.583.89%17639.573.64%22837.715.21%
2三七总皂苷1897.751.06%1897.500.39%4979.311.14%
3青蒿及青蒿素778.760.44%5682.231.17%3185.480.73%
4苍术896.200.50%2346.910.48%1541.640.35%
5砂仁835.010.47%2422.270.50%1778.930.41%
合计11363.306.35%29988.486.19%34323.077.82%
报告期内标的公司医药制造工业板块核心战略原材料为三七，报告期各期三七采购金额占营业成本的比例分别为5.21%、3.64%及3.89%。三七为我国特有的名贵中药材，因其对气候、土壤、植被等环境有较为特殊的要求，传统上以云南文山、广西靖西等地为主要种植地。市场中三七种植较为分散、采收季节性较强、自然生长质量不一，且药材质量标准不高、缺乏统一的等级标准。三七市场价格易受气候、供需关系、资本炒作、生产成本、国家新版药典质量标准等因素影响，波动较为频繁。报告期内标的公司三七采购价格呈现先升后降的趋势，2022年1-4月三七采购价格略有下滑，与市场价格波动趋势基本一致。
2、能源采购情况
昆药集团能源采购主要为电力、燃气及水，该等能源供应充足及时，能够满足生产需要；该等能源价格由政府部门统一核价。报告期内，昆药集团主要生产主体的主要能源采购情况如下：
单位：万元
主要2022年1-4月2021年2020年序能源号占营业成占营业成占营业成金额金额金额名称本比例本比例本比例
1水107.930.06%347.420.07%338.180.08%
127华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
主要2022年1-4月2021年2020年序能源占营业成占营业成占营业成号名称金额金额金额本比例本比例本比例
2电气505.640.28%1483.580.31%1385.810.32%
3蒸汽370.780.21%1401.470.29%1822.850.42%
天然
4806.880.45%1538.170.32%812.130.19%
气
合计1791.231.00%4770.650.98%4358.970.99%
3、主要供应商情况
报告期内，昆药集团前五大供应商采购金额及占营业成本比例情况如下：
单位：万元序号名称金额占营业成本比例
1 供应商 A 17154.16 9.59%
2 供应商 B 9997.88 5.59%
云南省医药有限公司及其关联
2022年1-4月36867.203.84%
方
4白云山6849.423.83%
5重庆厚捷医药集团有限公司5869.093.28%
合计46737.7626.13%序号名称金额占营业成本比例
1重庆厚捷医药集团有限公司44311.629.15%
2一心堂25365.925.24%
云南省医药有限公司及其关联
2021年度325160.925.19%
方
4 PHARMAHEALTHLIMITED 24737.19 5.11%
5武汉本初子午18731.333.87%
合计138306.9828.55%序号名称金额占营业成本比例
2020年度1上海医药48674.1211.10%
2云南省医药有限公司及其关联25090.305.72%
128华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
方
3一心堂24626.885.61%
4 PHARMAHEALTHLIMITED 15064.06 3.43%
5重庆厚捷医药集团有限公司14880.773.39%
合计128336.1329.26%
注：1、白云山指上市公司白云山（600332.SH）及下属子公司；2、一心堂指上市公司
一心堂（002727.SZ）及下属子公司；3、武汉本初子午指武汉本初子午信息科技有限公司及
下属子公司；4、上海医药指上市公司上海医药（601607.SH）及下属子公司。
报告期内，昆药集团及其控股子公司对其前五名供应商的采购额占当期营业成本的比重较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。2022 年 1-4 月，标的公司承接援外项目，向供应商 A、供应商 B 等采购对应援外物资，故前五大供应商变动较大。报告期内标的公司与前五大供应商不存在关联关系。
（七）生产经营资质情况
截至2022年4月30日，昆药集团及其子公司已取得全部生产经营所需资质，共获得药品生产许可证7项、药品经营许可证22项、医疗器械经营企业（许可）
13项、医疗器械经营企业（备案）14项、医疗机构执业许可证6项、对外贸易
经营者备案登记8项、食品经营许可证12项、国产普通化妆品备案12项、互联
网药品信息服务资格证书3项及其他相关医疗许可证2项。具体如下：
1、药品生产许可证
序被许发证有效编号发证机关生产范围号可人日期期至
云南省昆明市西郊七公里：小容量注射剂，冻干粉针剂，片剂，硬胶囊剂，软胶囊剂，颗粒剂，原料药（蒿甲醚，天麻素，乙酰天麻素，果糖酸钙，卡络磺钠，磷酸萘酚滇云南省药
昆药2020-2025-喹，盐酸法舒地尔，葡萄糖酸依诺沙星，
12016010品监督管集团12-1012-09帕瑞昔布钠），精神药品（地西泮片，氯
2理局硝西泮注射液），药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱片），中药前处理及提取***昆明新城高新技术产业基地K6-4-1-1地块：中
药前处理及提取***
129华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序被许发证有效编号发证机关生产范围号可人日期期至昆明市高新区马金铺街道办事处照塘街82号：中药前处理及提取，中药饮片（净制、切制、蒸制、煮制、燀制、炖制、制霜、
炒制、炙制、煅制、制炭、煨制、水飞、滇云南省药昆中2020-2025-发芽、发酵），中药饮片（含毒性饮片，
22016010品监督管药09-2809-27净制、切制、煮制），中药饮片（直接口
9理局服饮片），片剂，硬胶囊剂，散剂，丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、微丸），合剂，糖浆剂，酒剂，煎膏剂，搽剂，颗粒剂***
景洪市澜沧江路39号：片剂（含抗肿瘤药），颗粒剂，散剂，丸剂（水蜜丸、水丸），滇云南省药茶剂，硬胶囊剂，糖浆剂，原料药（秋水版纳2020-2025-
32016280品监督管仙碱，齐墩果酸，罗通定，龙血竭），中
药业10-2810-27
6理局药饮片（直接口服饮片），中药饮片（净制、切制、炒制、炙制），中药前处理及提取***
云南省昆明市五华区西郊七公里：进口药
品分包装（软胶囊剂），片剂，颗粒剂，滇云南省药
贝克2020-2025-胶囊剂（青霉素类，头孢菌素类），混悬
42016010品监督管
诺顿10-1510-14剂（青霉素类，头孢菌素类）***云南省昆
3理局
明市五华区西郊七公里昆药集团内B3幢
厂房三楼整层：软胶囊剂***贝克
浙浙江省药嘉兴经济开发区云海路340号：硬胶囊剂，诺顿2020-2025-
52000012品监督管片剂，口服混悬剂，口服溶液剂，合剂，
（浙12-1512-14
0理局糖浆剂***
江）
血塞滇云南省药云南省文山州富宁县新华镇金药路69号：
2020-2025-6通药2016260品监督管片剂，颗粒剂，滴丸，原料药（岩白菜素，
10-1310-12业2理局罗通定），中药前处理及提取***武陵渝重庆市药重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路
2020-2025-7山制2015001品监督管108号：原料药（青蒿素，蒿甲醚，双氢青
11-2611-25药2理局蒿素，青蒿琥酯），糖浆剂，中药提取***
2、药品经营许可证
企业质量被许发证有效发证机经营序号编号负负责经营范围可人日期期至关方式责人人
1昆药滇2022-2027-0云南省批发钟方晓化学药制剂中成药抗
130华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
企业质量被许发证有效发证机经营序号编号负负责经营范围可人日期期至关方式责人人集团 AA87 03-31 4-01 药品监 祥 华 生素生化药品，（以上
10331督管理刚范围不含冷藏及冷冻药
局品）蛋白同化制剂及肽类激素化学药制剂中成药体外诊断试剂抗生素中药材第一类精神药云南省品医疗用毒性药品（以滇胡
昆药2022-2025-0药品监舒庆上范围含冷藏及冷冻药
2 AA87 批发 振商业02-184-08督管理玲品）化学原料药抗生素
10118波
局原料药中药饮片第二类精神药品制剂第二类精神药品原料药生化药品麻醉药品生物制品（含血液制品）蛋白同化制剂及肽类激云南省素化学药制剂中成药滇
文山2020-2025-0药品监王抗生素中药材中药饮
3 AA87 批发 李吉昆商11-128-11督管理辉片生化药品（以上范围
60037局含冷藏药品）生物制品（含血液制品）蛋白同化制剂及肽类激云南省素化学药制剂中成药滇叶
昆药2022-2025-0药品监抗生素中药材中药饮
4 AA87 批发 珊 胡娟昭通04-272-02督管理片生化药品（以上范围
00027珊局含冷藏药品）生物制品（含血液制品）蛋白同化制剂及肽类激素化学药制剂中成药抗生素中药材第一类云南省精神药品化学原料药滇伍
昆商2020-2022-1药品监段立抗生素原料药中药饮
5 AA69 批发 志
版纳12-250-16督管理军片第二类精神药品制
10010镖
局剂生化药品麻醉药品生物制品（含血液制品）（以上范围含冷藏药品）
玉溪滇2021-2023-0云南省汪秦春蛋白同化制剂及肽类激
6批发
劲益 AA87 12-24 2-27 药品监 江 芬 素化学药制剂中成药
131华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
企业质量被许发证有效发证机经营序号编号负负责经营范围可人日期期至关方式责人人
70023督管理抗生素中药材第一类
局精神药品化学原料药抗生素原料药中药饮
片第二类精神药品制剂生化药品（以上范围含冷藏药品）麻醉药品
生物制品（含血液制品）蛋白同化制剂及肽类激素化学药制剂中成药云南省滇李抗生素第一类精神药
昆商2022-2025-0药品监周建
7 AA88 批发 玉 品 第二类精神药品制
怒江03-159-06督管理洪60002全剂生化药品（以上范围局含冷藏药品）麻醉药品
生物制品（含血液制品）蛋白同化制剂及肽类激素化学药制剂中成药抗生素第一类精神药云南省滇王品中药饮片第二类精
红河2021-2025-0药品监邹智
8 AA87 批发 小 神药品制剂生化药品
佳宇08-273-09督管理勇30005军麻醉药品生物制品（含局血液制品），（以上范围含冷藏及冷冻药品），医疗用毒性药品蛋白同化制剂及肽类激素化学药制剂中成药云南省第一类精神药品中药滇胡
丽江2021-2025-0药品监饮片第二类精神药品
9 AA88 批发 有 彭新医药10-153-02督管理制剂生化药品（以上范
80002国局围含冷藏药品）麻醉药品生物制品（含血液制品），医疗用毒性药品蛋白同化制剂及肽类激素（仅限胰岛素）化学云南省零售滇药制剂中成药抗生素楚雄2021-2024-0药品监（连张张晓BA87 生物制品（不含血液制
10虹成11-308-06督管理锁总娅华
80004品）中药饮片生化药
局部）
品（以上范围含冷藏药品）
楚雄滇2021-2025-0云南省批发苏山如蛋白同化制剂及肽类激
132华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
企业质量被许发证有效发证机经营序号编号负负责经营范围可人日期期至关方式责人人
虹成 AA87 06-08 3-30 药品监 培 坤 素化学药制剂中成药
80018督管理敏抗生素中药材第一类
局精神药品中药饮片第二类精神药品制剂生化药品麻醉药品生物制品（含血液制品），（以上范围含冷藏药品），医疗用毒性药品蛋白同化制剂及肽类激云南省素化学药制剂中成药滇金
保山2022-2025-0药品监抗生素中药材中药饮
11 AA87 批发 宗 刘英民心04-085-13督管理片生化药品（以上范围
50006平局含冷藏药品）生物制品（含血液制品）蛋白同化制剂及肽类激素化学药制剂中成药云南省滇蒋抗生素中药材中药饮
曲靖2020-2025-0药品监李雄
12 AA87 批发 建 片 第二类精神药品制
康桥12-216-28督管理丽40010飞剂生化药品（以上范围局含冷藏药品）生物制品（含血液制品）蛋白同化制剂及肽类激素化学药制剂中成药云南省抗生素第一类精神药滇王
大理2020-2025-0药品监品中药饮片第二类精
13 AA87 批发 家 丁红
辉睿12-215-18督管理神药品制剂生化药品
20034林局麻醉药品生物制品（含血液制品）（以上范围含冷藏及冷冻药品）蛋白同化制剂及肽类激云南省素化学药制剂中成药滇
永德2021-2025-0药品监肖抗生素中药饮片生化
14 AA88 批发 李明昆商07-236-07督管理琨药品（以上范围含冷藏
30013局药品）生物制品（含血液制品）云南省蛋白同化制剂及肽类激滇
临沧2021-2025-0药品监周唐青素化学药制剂药品类
15 AA88 批发
广康11-082-11督管理海青易制毒化学品中成药
30011
局抗生素中药材第一类
133华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
企业质量被许发证有效发证机经营序号编号负负责经营范围可人日期期至关方式责人人精神药品中药饮片第二类精神药品制剂生化药品（以上范围含冷藏药品）麻醉药品生物制品（含血液制品）北京市京赵
华方2022-2024-1食品药庞志中成药、化学原料药、
16 AA01 批发 鑫
科泰03-171-03品监督艳化学药制剂***
00024润
管理局
中成药、化学原料药、江西省
赣化学药制剂、抗生素原
江西2021-2023-0药品监高杜永
17 AA79 批发 料药、抗生素制剂、生
良生07-138-22督管理童泉50463化药品（冷藏冷冻药品局
除外）※化学药制剂中成药抗云南省滇杨生素生物制品（不含血云南2022-2025-0药品监陈丽18 AA87 批发 映 液制品）生化药品（以韩康02-106-22督管理芳
10395菊上范围不含冷藏及冷冻
局
药品）中成药；化学原料药及海南省琼白其制剂；抗生素原料药
海南2020-2025-0药品监庞秀
19 AA89 批发 功 及其制剂；生化药品。
天禾07-157-14督管理丽80357峰（以上不含冷藏、冷冻局
药品）***
西藏自中药材、中药饮片、中西藏藏武
2020-2025-1治区药杨学成药、化学药制剂、抗
20 利众 AA89 批发 小10-220-21品监督平生素制剂、生化药品（不院10026军管理局含冷冻、冷藏药品）。
云南省化学药制剂中成药抗贝克滇2022-2025-0药品监王杨鹏生素生化药品，（以上
21 诺顿 AA87 批发
02-188-06督管理敏鹤范围不含冷藏及冷冻药
销售10106
局品）
（以上范围不含冷藏及云南省滇宋冷冻药品）化学药制剂
云南2020-2022-1药品监
22 AA87 批发 卫 张丹 中成药抗生素中药材
恩宁08-070-17督管理10335宁生物制品（不含血液制局
品）中药饮片生化药品
注：截至本报告书签署日，（1）昆商版纳的药品经营许可证（编号：滇AA6910010）已续期，有效期至2027年10月16日；（2）云南恩宁已重新办理药品经营许可证（编号：134华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）滇AA8710461），有效期至 2027 年 08 月 29 日。
3、医疗器械经营企业（许可）
发证日有效经营方序号被许可人编号发证部门期期至式
滇昆食药监械经营许2021-122026-1昆明市市场
1昆药集团批发
20170383号-062-05监督管理局
滇昆食药监械经营许2022-042025-0昆明市市场
2昆药商业批发
20150281号-143-19监督管理局
云南省文山
滇文食药监械经营许2020-092025-0壮族苗族自
3文山昆商零售
20200093号-299-28治州市场监
督管理局西双版纳傣
滇西食药监械经营许2018-122022-1族自治州食
4昆商版纳批发
20170052号-171-16品药品监督
管理局怒江傈僳族
滇怒食药监械经营许2022-042023-0
5昆商怒江自治州市场批发
20180012号-162-05
监督管理局
滇曲食药监械经营许2021-092025-0曲靖市市场
6曲靖康桥批发
20150011号-164-15监督管理局
大理白族自
滇大食药监械经营许2021-082025-1
7大理辉睿治州市场监批发
20150003号-231-24
督管理局
滇昆食药监械经营许2022-032025-0昆明市市场
8昆药器械批发
20200304号-285-06监督管理局
北京市朝阳
京朝食药监械经营许2021-122026-1
9华方科泰区市场监督批发
20210292号-132-12
管理局
滇楚食药监械经营许2021-042022-0云南省楚雄
10楚雄虹成批发
20170046号-238-01州市监局
滇昭药监械经营许2020-052025-0云南省昭通
11昆商昭通批发
20200034-275-26市市监局
滇红食药监械经营许2021-062025-0云南省红河
12红河佳宇批发
20150020-034-13州市监局
滇临食药监械经营许2021-102025-0云南省临沧
13永德昆商批发
20200031-115-27市市监局
注：截至本报告书签署日，（1）昆商版纳的医疗器械经营许可证（编号：滇西食药监械经营许20170052号）已续期，有效期至2027年11月16日；（2）楚雄虹成已重新办理医疗器械经营许可证（编号：滇楚市监局药监械经营许20220065号），有效期至2027年7月18日。
135华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
4、医疗器械经营企业（备案）
序号备案人编号备案日期备案部门经营方式滇昆食药监械经
1昆药商业2020-08-04昆明市批发
营备20170622号滇昆食药监械经
2昆药商业2022-04-14昆明市批发
营备20150291号滇昭食药监械经昭通市市场监
3昆药昭通2020-02-12批发
营备20200038号督管理局西双版纳傣族
4昆商版纳2018-11-30自治州食品药批发
滇西食药监械经品监督管理局营备20180077号滇怒食药监械经怒江傈僳族自
5昆商怒江2022-03-29批发
营备20180005号治州红河哈尼族彝滇红食药监械经
6红河佳宇2019-08-09族自治州市场批发
营备20150037号监督管理局云南省楚雄彝滇楚食药监械经
7楚雄虹成2021-04-19族自治州市场批发
营备20160224号监督管理局滇曲食药监械经曲靖市市场监
8曲靖康桥2021-02-05批发
营备20150021号督管理局大理白族自治滇大食药监械经
9大理辉睿2021-08-23州市场监督管批发
营备20150051号理局滇昆食药监械经
10昆药器械2022-03-28昆明市批发
营备20200434号北京市朝阳区京朝食药监械经
11华方科泰2021-12-20市场监督管理批发
营备20211015号局昆药健康产滇昆食药监械经昆明市市场监
122021-6-3批零兼营
业营备20170086号督管理局贝克诺顿销滇昆食药监械经昆明市食品药
132014-12-02批发
售营备20140034号品监督管理局滇文食药监械经云南省文山州
14文山昆商2020-11-18批发
营备20200136市监局
5、医疗机构执业许可证
序执业许可证有效名称登记号审批机关诊疗科目号期
1 保山力康 MA6KKP7P 保山市卫生 2021-12-14至 内科、肾病学专业、
136华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序执业许可证有效名称登记号审批机关诊疗科目号期
医院管理 253050115P9 健康委员会 2025-12-13 医学检验科（协议）、
有限公司392医学影像科（协议）文山壮族苗
广南达康 PDY7031535
族自治州卫2021-10-26至
2 血液透析 3260115A53 肾病学专业******
生健康委员2025-8-24中心92会
玉溪达康 MA6N4AP0-
玉溪市卫生2021-2-18至内科|肾病学专业
3 血液透析 753040217D
健康委员会2025-6-7******中心1592文山壮族苗
丘北众康 PDY7023615
族自治州卫2021-6-3至内科|肾病学专业
4 血液透析 3262616A53
生健康委员2025-11-8******中心92会
宣威达康 MA6L53DF8
曲靖市卫生2019-1-22至内科|肾病学专业
5 血液透析 53038117P93
健康委员会2034-1-21******中心92
PDY6102795 昆明市西山
昆明制药2019-10-31至
6 3011213A10 区卫生健康 呼吸内科专业******
医院2024-10-30
02局
6、对外贸易经营者备案登记表
序号备案登记表编号进出口企业代码经营者备案日期
1011999885300216562280昆药集团2018-2-28
2 — 530070971262X 昆药商业 2020-3-23
3051686415300719405340贝克诺顿销售2022-2-8
4043180613300146460296贝克诺顿（浙江）2019-10-11
5020742495300745266903版纳药业2018-8-29
6031056135000709382237武陵山制药2020-3-13
7011984295300218330862血塞通药业2018-07-10
803162636—华方科泰2019-12-09
7、食品经营许可证
许可序名许可证编发证有效发证机关证状经营项目号称号日期期至态
昆昆明市市食品销售经营者：预包装食品销
JY153010 2020-0 2025-0
1药场监督管有效售（不含冷藏冷冻食品销售），
400001488-248-23商理局特殊食品销售（保健食品销售、
137华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
许可序名许可证编发证有效发证机关证状经营项目号称号日期期至态
业婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售）
食品销售经营者：预包装食品销昆昆明市市
JY353010 2021-0 2026-0 售（不含冷藏冷冻食品销售）；
2中场监督管有效
100437211-121-11餐饮服务经营者：热食类食品制
药理局售
昆食品销售经营者：预包装食品销昭阳区市
药 JY153060 2020-1 2025-0 售（不含冷藏冷冻食品销售），
3场监督管有效昭200832991-266-29特殊食品销售（保健食品销售、理局通婴幼儿配方乳粉销售）富宁富宁县市
JY153262 2021-1 2022-1
4金场监督管有效食品销售经营者（网络经营）
800269402-010-26
泰理局得红个旧市市预包装食品销售（不含冷藏冷冻河 JY153250 2021-0 2026-05场监督管有效食品销售），特殊食品销售（保佳100366415-244-12理局健食品销售）宇永
永德县市食品销售经营者：特殊食品销售
德 JY153092 2020-0 2025-0
6场监督管有效（保健食品销售），预包装食品
昆300329216-246-23
理局销售（不含冷藏冷冻食品销售）商贝克嘉兴市市诺场监督管
JY333048 2021-1 2026-1
7顿理局经济有效其他类食品制售
401104002-011-30
（开发区分浙局
江）华北京市海
方 JY111082 淀区市场 2019-0 2024-0
8有效特殊食品销售，限保健食品***
科72503260监督管理7-317-30泰局版
景洪市市食品销售经营者：预包装食品销
纳 JY153280 2020-1 2025-1
9场监督管有效售（不含冷藏冷冻食品销售），
四100521281-021-01
理局特殊食品销售（保健食品销售）塔
昆昆明市市食品销售经营者：预包装食品销
JY153010 2020-0 2025-0
10药场监督管有效售（不含冷藏冷冻食品销售），
100307639-219-20健理局散装食品销售（不含冷藏冷冻食
138华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
许可序名许可证编发证有效发证机关证状经营项目号称号日期期至态康品销售），特殊食品销售（保健产食品销售）业楚楚雄市市预包装食品销售（不含冷藏冷冻雄 JY153230 2021-0 2022-011场监督管有效食品销售），特殊食品销售（保虹101022044-068-20理局健食品销售），热食类食品制售成文
文山市市食品销售经营者：预包装食品销
山 JY153260 2020-1 2025-0
12场监督管有效售(不含冷藏冷冻食品销售)，特殊
昆100190551-209-01
理局食品销售(保健食品销售)商
注：截至本报告书签署日，（1）富宁金泰得的食品经营许可证（编号：JY15326280026940）正在办理续期手续；（2）楚雄虹成已根据《中华人民共和国食品安全法（2021修正）》第
三十五条和《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》的相关规定，于
2022年6月30日完成销售预包装食品经营者备案，并已取得楚雄市市场监督管理局盖章出
具的《仅销售预包装食品经营者备案信息采集表》。
8、国产普通化妆品备案信息
序生产企业备案人备案编号备案日期产品名称生产许可证号名称广州诺胜
昆药健 云 G 妆网备字 玩美植色香氛洗 粤妆
12022-04-22化妆品有
康产业2022000305发水草本清香20180106限公司广州品赫
昆药健 云 G 妆网备字 KPC 氨基酸净颜 粤妆
22022-04-18生物科技
康产业2022000287洁面乳20161040有限公司广州品赫
昆药健 云 G 妆网备字 KPC 三七抗皱微 粤妆
32022-04-18生物科技
康产业2022000292珠精华露20161040有限公司广州品赫
昆药健 云 G 妆网备字 KPC 三七抗皱焕 粤妆
42022-04-15生物科技
康产业2022000290颜精华乳20161040有限公司广州品赫
昆药健 云 G 妆网备字 KPC 三七抗皱焕 粤妆
52022-04-15生物科技
康产业2022000289颜精华液20161040有限公司广州品赫
昆药健 云 G 妆网备字 KPC 三七抗皱透 粤妆
62022-04-15生物科技
康产业2022000291润安瓶精华液20161040有限公司
139华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序生产企业备案人备案编号备案日期产品名称生产许可证号名称广州诺胜
昆药健 云 G 妆网备字 粤妆
7 2022-04-12 KPC 香氛洗发水 化妆品有
康产业202200028420180106限公司广州诺胜
昆药健 云 G 妆网备字 KPC 樱花嫩肤沐 粤妆
82022-04-12化妆品有
康产业2022000285浴露20180106限公司广州诺胜
昆药健 云 G 妆网备字 玩美植色香氛洗 粤妆
92022-04-08化妆品有
康产业2022000306发水茉莉甜香20180106限公司广州品赫
昆药健 云 G 妆网备字 昆中多元赋活焕 粤妆
102020-03-18化妆品有
康产业2020000414颜面膜贴20161056限公司广州品赫
昆药健 云 G 妆网备字 昆中清肌净颜黑 粤妆
112019-06-15化妆品有
康产业2019000770面膜贴20161056限公司浙江比优
昆药健 云 G 妆网备字 KPC 三七弹润透 浙妆
122021-05-06媞化妆品
康产业2021000574亮眼部精华液20200019有限公司
9、互联网药品信息服务资格证书
网站序号证书编号企业名称网站域名负责有效期发证机关人
2017-11-03云南省食品
（滇）-非经营
1 昆药集团 kpc.com.cn 罗静 至 药品监督管
性-2017-0022
2022-11-02理局
2020-11-20
（滇）-非经营 http://key.kysygs.co 胡振 云南省药品
2昆药商业至
性-2020-0035 m 波 监督管理局
2025-07-26
2019-11-27
（滇）-非经营赵维云南省药品
3 保山民心 Key.bsmxyy.com 至
性-2019-0027维监督管理局
2024-11-26
注：截至本报告书签署日，昆药集团互联网药品信息服务资格证书正在办理续期手续。
10、其他相关医疗许可证
序许可证名登记号企业名称有效期发证机关号称
昆明制药辐射安全2017-9-7至昆明市环境保
1云环辐证[02006]
医院许可证2022-9-6护局
2卫放证字（2015）第昆明制药放射诊疗2020-9-17起昆明市西山区
140华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序许可证名登记号企业名称有效期发证机关号称
530112000038医院许可证卫生健康局
注：截至本报告书签署日，昆明制药医院的辐射安全许可证（登记号：云环辐证[02006]）正在办理续期手续。
（八）安全生产和环保情况
报告期内，标的公司及其重要子公司在安全生产、环境保护、产品质量等方面不存在受到重大行政处罚的情况。
1、安全生产情况
标的公司按照《安全生产法》《云南省安全生产条例》及上级监管部门重点
监管要求，组织制定了昆药集团安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案，持续强化安全生产责任制度，控制安全生产事故风险。
标的公司定期组织集团内部安全生产教育和培训，如实记录年度安全生产教育和培训情况，组织开展《双重预防机制建设》实施危险源辨识和评估，督促落实各类危险源及风险点的安全管理措施，开展月度、季度、专项安全生产检查，摸清安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议，督促落实安全生产整改及优化措施，不断改善安全生产环境，完善安全生产体系。
2022年7月24日，昆药集团马金铺植物药基地提取一车间精制区在生产时
带式真空干燥机突然发生闪爆；事故造成一人死亡、两人受伤，经济损失约181.50万元（经济损失金额尚待相关机构进行核定）。
事故发生后，昆药集团高度重视，积极开展善后和伤者的救治工作，配合做好事故调查和生产区域隐患排查并消除事故隐患，聘请专家对现场设备进行了安全评估、对房屋安全进行了鉴定。2022年10月10日，昆明高新区企业综合服务部认为，昆药集团马金铺原料药分厂已完成整改，具备恢复生产条件，原则同意昆药集团马金铺原料药分厂恢复生产。
《生产安全事故报告和调查处理条例》规定：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。结合
141华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次伤亡及经济损失情况，该安全事故属于一般事故。截至本重组报告书签署日，上述安全生产事项结果及相关责任认定尚处于政府部门调查中。
综上所述，上述事故为一起一般责任安全事故，不属于重大安全事故，昆药集团已经完成整改，相关管理部门已经批复同意复工复产，本次事故不会对本次交易构成实质性障碍。
2、环境保护情况标的公司注重工业生产对生态环境保护的影响，始终坚持贯彻落实《环境保护法》及环保相关法规政策，不断完善环保管理体系，提高员工环境保护意识，大力开展清洁生产，从生产源头控制，减少“三废”排放，辅以末端治理，按时完成年检，报告期内未发生“三废”超标排放的情况。
标的公司建设多座污水处理站，产生的废水经过高浓度污水处理站、低浓度污水处理站双重处理后再行排放。截至本重组报告书签署日，标的公司没有因为污水站运营以及相关排放受到相关监管部门处罚。
标的公司生产过程中会产生锅炉废气和车间工艺废气。锅炉废气经布袋除尘器除尘后外排，所排放废气均可达到 GB1321-2014《锅炉大气污染物排放标准》表2规定的燃气锅炉大气污染物排放限值要求。车间工艺废气通过车间排风系统风机抽排、高效过滤器除尘、冷凝器冷凝回收等方式进行处理，各项指标均符合《大气污染物综合排放标准》（GB 16297-1996）标准。
标的公司生产过程中产生的危险废物包括废药品、废原料、矿物油、沾染物、
化学试剂、活性炭、树脂、实验废液等。为加强危险废物的监督管理，标的公司已制定了《昆药集团股份有限公司危险废物污染环境防治办法》，定期委托具有危险废物处置资质单位对其进行处置。
（九）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
昆药集团及下属子公司昆中药、血塞通药业在报告期内部分产品线存在超过
相关生产线备案产能或环评批复产能生产的情况，其中血塞通药业滴丸生产线正在推进补充扩产环评批复程序，具体情况参见本报告书“第四章标的资产基本情
142华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
况/六、标的公司主营业务情况/（五）主要产品生产销售情况/2、主要生产主体的产能、产能利用率情况”。
本次交易为华润三九购买标的公司28%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十）主要产品及服务的质量控制情况
截至本重组报告书签署日，标的公司已经按照《药品经营质量管理规范》等法律、法规的要求，建立了严格的药品质量管理体系，制定了相关管理制度。标的公司的质量管理体系运行情况良好。
标的公司建立了独立、完善的质量体系，设有 QA、QC 部门分管质量保证、质量检验工作，质量管理的范围涵盖药品研发、技术转移、商业化生产和产品终止整个生命周期。标的公司运用知识管理和质量风险管理等质量管理实施推进工具，为有关产品质量的决策提供科学的方法，推动整个产品生命周期内质量管理目标的实现。
2021年9月，标的公司控股子公司保山民心涉嫌未从药品上市许可持有人
或者具有药品生产、经营资格的企业购进并销售假药“骨碎补”，被云南省药品监督管理局责令停业整顿。出现上述事项后，标的公司持续加强对中药饮片的规范管理、合规经营，在昆药集团医药商业有限公司（以下简称昆药商业）及其13家下属子公司范围内采取以下质量控制措施：
1、持续加强进货渠道管控，严格管理标的公司子公司供应商。标的公司成
立审计小组对昆药商业及其下属子公司的所有中药饮片供应商进行筛选，通过筛选结果进行现场审计，确定出12家合格供应商并每年对其进行现场审计，及时调整合格供应商目录。标的公司各子公司原则上从昆药商业提供的中药饮片合格供应商进行采购，如需增加供应商的，要求标的公司各子公司对新增供应商进行审计，报昆药商业质量管理部备案后，方可开展业务；
2、加强内部质量管理，细化落实各项生产要求。标的公司要求各子公司修
订质量管理体系文件，细化中药饮片的具体验收标准及操作流程，同时增加了
143华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
《中药饮片彩色图谱》，用于验收人员在验收中药饮片时进行比对，要求检验报告书、标签应与备案一致，检验报告书里的“性状”必须详细描述；
3、规范销售从业人员管理，严格制定标的公司销售流程。标的公司要求各
子公司加强对供应商销售人员的身份核实，对供应商开具的增值税发票及所附的《应税劳务清单》在“国家税务总局全国增值税发票查验平台”中进行核实，确保金额、明细一致；
4、定期和不定期对各子公司进行现场检查、指导及培训；
5、标的公司及其下属子公司将严格按照《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》开展经营活动，对高风险品种进行动态管理并至少每年度开展一次专项检查，避免此类事件再次发生。
（十一）标的公司研发及核心技术人员情况
1、研发概况
昆药集团主要产品均为大批量量产产品。昆药集团坚持研发创新驱动战略，持续将优势资源向心脑血管、骨科、肾科、风湿免疫科等优势专科治疗领域聚焦，打造“小全面+差异化”研发产品管线，夯实公司在优势专科治疗领域的核心竞争力。目前标的公司战略主要聚焦于创新药、仿制药及一致性评价和现有产品二次开发等方向。
昆药集团采用“自主研发+合作研发+投资并购+引进代理（license in）”多种
模式结合的研发模式，其中 KYAH01-2016-079 项目、KYAS01-2018-113 项目采取前期合作研发模式。截至2022年4月30日，昆药集团研发机构设置如下：
昆药集团深度布局药物研发，一方面已与云南大学、北京大学、国家中药制剂工程技术研究中心、上海药物所等高校及研究所达成深度合作；另一方面通过
144华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
持续引入具有丰富研发经验的高端研发人才，配置国际先进研发设备设施，为标的公司长期产品管线蓄力。
目前标的公司已建立了一支拥有较高影响力的高水平药物研发带头人团队，为创新药物的研发提供源源不竭的人才动力。研发布局上，标的公司已形成昆明、北京、上海的研发格局：上海研发中心以创新药、高端仿制药研发及引进为核心；
昆明研究院以云南丰富植物资源为基础，进行植物药创新研发和现有产品二次开发，搭建技术转移及中试基地；北京研发中心开展临床研究，加速产品注册。另外，昆药集团通过投资并购、国际合作研发、产品引进等渠道布局短中期产品，打造“小全面”、“差异化”特色专科产品管线，持续为公司发展提供研发创新驱动力。
2、核心技术人员刘军锋，男，1976年出生，博士学历，正高级工程师，曾任山东绿叶制药股份有限公司研发中心办公室主任、天然药物实验室副主任，山东靶点药物研究有限公司常务副总经理，神威药业集团有限公司药物研究院院长，健民药业集团股份有限公司副总裁。2017年加入昆药集团工作，现任昆药集团副总裁。
金雪锋，男，1978年出生，博士学历，曾就职于南京易川药物研究所制剂部、江苏恒瑞医药股份有限公司仿制药研究所、江苏奥赛康医药股份有限公司靶
向药物研究所、丽珠医药集团化学药物研究所、南京海京康医药科技有限公司研发中心。2019年加入昆药集团工作，现就职于小分子仿制药部。
肖努，男，1976年出生，博士学历，曾就职于艾斯特（成都）医药技术有限公司研发部、阿特维斯（佛山）制药有限公司新业务发展部、宁波朗生医药有
限公司业务发展部、泰凌（中国）投资有限公司业务发展部。2019年加入昆药集团工作，现就职于研发 BD 部。
沈霞，女，1978年出生，博士学历，曾就职于浙江医药股份有限公司创新生物分公司分析开发部、浙江华海药业股份有限公司制剂质量研究部。2020年加入昆药集团工作，现就职于昆明研究院。
（十二）境外及港澳台资产及经营情况
145华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至本重组报告书签署日，标的公司设立了8个境外主体及1个香港主体，主要位于非洲、美国等国家或地区，其基本情况如下。
公司名称注册国家主营业务北京华方科泰肯尼亚公司
青蒿素抗疟药、品牌仿制药、医疗
（HOLLEY-COTEC COMPANY 肯尼亚器械在肯尼亚的销售
(EAST AFRICA) Co. LTD）华立药业坦桑尼亚公司
青蒿素抗疟药、品牌仿制药、医疗
（HOLLEY PHARM TANZANIA 坦桑尼亚器械在坦桑尼亚的销售LTD）北京华方科泰乌干达公司
青蒿素抗疟药、品牌仿制药、医疗
（SUPER PHARMACEUTICALS 乌干达器械在乌干达的销售LIMITED）北京华方科泰尼日利亚公司
（HOLLEY-COTEC 青蒿素抗疟药、品牌仿制药、医疗尼日利亚
PHARMACEUTICALS（NIGERIA） 器械在尼日利亚的销售LIMITED）
昆药科泰医疗公司门诊、急诊、药房、实验室、中医
（KPC COTEC MEDICAL 乌干达 针灸推拿、医疗技术人员培训、远COMPANY LIMITED） 程医疗等昆明制药努库斯植物技术有限公司
（KPC NUKUS HERBAL 乌兹别克斯坦 甘草酸生产TECHNOLOGY）
KBN 国际有限公司美国持股平台（KBN INTERNATIONAL CORP）康威尔医药技术有限公司
（KONVOY PHARMACEUTICAL 美国 医药研发TECHNOLOGY CORP）世通商贸有限公司香港项目投资企业形象设计等
1、主要业务区域分布
报告期内，标的公司境内、境外及港澳台销售情况占比情况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度
项目收入占比收入占比收入占比
境内277015.5298.69%810591.9198.21%757280.6698.13%境外及
3675.781.31%14761.341.79%14428.031.87%
港澳台
合计280691.29100.00%825353.25100.00%771708.69100.00%
注：境外及港澳台收入不包括援外收入。
146华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、境外及港澳台主体生产经营情况
标的公司的境外业务包括境外生产、销售、研发。境外销售主要在华方科泰及其下属子公司进行，华方科泰是一家集青蒿素及其衍生物的研发、提取、生产和销售于一体的生产企业，其已在非洲和东南亚等多个国家建立了销售网点，并在浙江、重庆、湘西及境外设立了生产、研发基地。标的公司主营的“科泰新”、“科泰复”系列青蒿素类抗疟药品，“武陵山”青蒿素系列原料在国际抗疟疾药领域建立了良好的品牌基础，“科泰复”于 2009 年被推荐进入 WHO 的用药指导目录。
七、标的公司主要资产及负债情况
（一）主要资产及权属情况根据安永会计师事务所出具的安永华明（2022）审字第 60463731_H56 号《审计报告》，截至2022年4月30日，昆药集团资产构成情况如下：
单位：万元
2022年4月30日
项目金额比例
流动资产：
货币资金70326.347.79%
交易性金融资产59100.006.54%
应收票据9778.341.08%
应收账款247140.8527.37%
应收款项融资5811.730.64%
预付款项19685.542.18%
其他应收款19019.552.11%
存货194026.5821.48%
其他流动资产3191.450.35%
流动资产合计628080.3869.55%
非流动资产：
长期股权资产3088.790.34%
其他权益工具投资7745.040.86%
其他非流动金融资产24828.022.75%
投资性房地产1969.010.22%
147华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年4月30日
固定资产120292.7513.32%
在建工程5068.070.56%
使用权资产8536.160.95%
无形资产40281.724.46%
开发支出16176.521.79%
商誉9172.751.02%
长期待摊费用7097.180.79%
递延所得税资产21979.732.43%
其他非流动资产8803.540.97%
非流动资产合计275039.2930.45%
资产合计903119.67100.00%
截至2022年4月30日，标的公司资产总额为903119.67万元。流动资产占资产总额的比例为69.55%，主要由应收账款、存货、货币资金、交易性金融资产构成；非流动资产占资产总额的比例为30.45%，主要系固定资产。
1、固定资产
标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物与机器设备。截至2022年4月30日，标的公司固定资产账面价值合计为120292.75万元。具体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物111702.9333737.74209.8177755.3769.61%
机器设备88594.2849474.03732.7938387.4643.33%
运输工具3474.852589.830.00885.0225.47%
电子及办公设备7403.434138.530.003264.9044.10%
固定资产合计211175.4889940.13942.60120292.7556.96%
注：成新率=账面价值/账面原值×100%，下同。
2、房屋所有权情况
截至2022年4月30日，标的公司及其下属子公司拥有中国境内主要生产经营性房产113项，具体详见本报告书附件一。
148华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3、土地使用权情况
截至2022年4月30日，标的公司及其下属子公司拥有中国境内土地使用权
29项，具体详见本报告书附件二。
（1）部分土地证照不齐
截至2022年4月30日，标的公司存在部分土地证照不齐的情况，具体如下：
项目面积（㎡）账面价（净）值（万元）未办妥产权证书的原因针剂分厂冻干
8587.724540.95土地证不完整
二车间厂房其他金额较小
-2045.14土地证不完整/简易房无产权资产
标的公司1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到标的公司，影响了以上固定资产的产权证书办理。标的公司于2012年收购了云南昆药生活服务有限公司，现土地权属已在标的公司控制范围内。截至本重组报告书签署日，上述固定资产的产权证书尚未办妥。
上述资产未办妥产权证书系历史遗留问题，目前该等土地资产已在标的公司控制范围内，未影响标的公司的实际使用，不会对标的公司的日常生产经营造成不利影响，不会损害上市公司利益。该事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（2） 昆明高新技术开发区 M1-5-1 地块权属纠纷
2019年7月31日，云南南山企业公司向昆明市中级人民法院提起民事诉讼，
请求判令昆药集团归还侵占云南南山企业公司坐落于昆明高新技术开发区
M1-5-1 号土地的使用权并赔偿云南南山企业公司由此造成的经济损失。该案经昆明市中级人民法院审理并于2020年1月13日作出裁定，驳回云南南山企业公司的起诉。云南南山企业公司与昆药集团均未上诉，本案一审裁定已生效。云南南山企业公司于2020年2月3日向昆明市政府和昆明市自然资源和规划局提交
了《土地确权申请书》，请求确认登记在其名下的位于昆明市高新技术开发区科医路与海源中路交叉口旁昆国用（96）字第00073号土地7150.228平方米的权属，确定该块土地为其所有，昆药集团所持昆国用（2007）第00863号土地证应依法撤销。昆明市自然资源和规划局通过公司访谈、现场勘查及工作推进会等方
149华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）式对事项进行调查，2020 年 2 月 10 日昆明市人民政府出具《关于高新区 M1-5-1号宗地国有土地使用权权属争议案件的决定》，决定将争议的土地使用权确认给标的公司。
随后云南南山企业公司向云南省行政复议办提出行政复议，2021年11月26日，云南省人民政府出具《行政复议决定书》（云政行复决字〔2021〕90号），决定撤销昆明市人民政府《昆明市人民政府关于高新区 M1-5-1 号宗地国有土地使用权权属争议案件的决定》。
同时，云南南山企业公司向昆明市人民政府行政复议办公室以昆明市自然资源和规划局收回其位于昆明高新技术产业开发区的 M1-5-1 号地块土地使用权的行为违法为由提起行政复议。2022年6月27日，昆明市人民政府出具《驳回行政复议申请决定书》，决定驳回申请人云南南山企业公司关于对昆明市自然资源和规划局收回其位于昆明高新技术产业开发区的 M1-5-1 号地块土地使用权的行
为不服的行政复议申请。2022年7月，云南南山企业公司就上述事项向昆明市中级人民法院提起行政诉讼，根据标的公司提供的传票，该案件将于2022年11月30日开庭。
昆药集团已与昆明市土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》（昆土宗
高（2000）合同字第005号），并已实际取得《国有土地使用权证》（昆国有（2007）第00863号），根据昆明市不动产中心出具的《昆明市不动产登记结果信息查询表》，昆药集团为上述争议地块的权利人。此外，2022年6月27日，昆明市人民政府出具《驳回行政复议申请决定书》，决定驳回申请人云南南山企业公司关于对昆明市自然资源和规划局收回其位于昆明高新技术产业开发区的 M1-5-1 号地块土地使用权的行为不服的行政复议申请。
综上，该争议纠纷不会对标的公司的日常生产经营造成不利影响，昆药集团为上述争议地块的权利人，上述纠纷不会影响昆药集团对“M1-5-1 号地块”的使用，不会损害上市公司利益。不会构成本次重组的实质性障碍。
4、租赁房产情况
150华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至2022年4月30日，标的公司及其下属子公司主要租赁房产共76项，具体详见本报告书附件三。
5、专利情况
截至2022年4月30日，标的公司及其下属子公司拥有392项中国境内已授权专利，具体详见本报告书附件四。
6、商标情况
截至2022年4月30日，标的公司及其下属子公司拥有已注册中国境内商标
615项，具体详见本报告书附件五。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
标的公司负债具体构成如下表所示：
单位：万元
2022年4月30日
项目金额比例
流动负债：
短期借款78770.8118.77%
应付票据65769.0015.68%
应付账款49567.5411.81%
合同负债7237.451.72%
应付职工薪酬9389.632.24%
应交税费14620.383.48%
其他应付款137880.2332.86%
一年内到期的非流动负债3090.110.74%
其他流动负债1391.700.33%
流动负债合计367716.8587.64%
非流动负债：
长期借款14950.003.56%
租赁负债6554.031.56%
递延收益23781.385.67%
递延所得税负债2239.530.53%
其他非流动负债4333.691.03%
151华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年4月30日
非流动负债合计51858.6312.36%
负债总计419575.48100.00%
截至本重组报告书签署日，昆药集团及其下属公司不存在对合并范围外公司的担保以及资金占用情况。
（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本重组报告书签署日，昆药集团及其子公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有影响的重大诉讼、仲裁事项；不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本重组报告书签署日，昆药集团及其子公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁（涉案金额超过200万元）情况如下：
152华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序标的金案号案由原告被告案件进展影响分析预计负债计提分析
号额/万元
2022年1月20日，昆药集团收到上海
市浦东新区人民法院邮寄送达的传票该纠纷属于一般技术合截至2022年4月30日，上
（2021）
上海博昆药集等，1月26日邮寄送达回证，1月28同履行纠纷，不会对标海博威生物医药有限公司沪0115技术服威生物团股份日邮寄管辖权异议申请及延期举证申的公司的日常生产经营未向法院提交关于本案的
1民初务合同446.00
医药有有限公请，目前管辖权争议已经过两审裁定确造成不利影响。该事项任何证据，对案件结果尚无
117066纠纷
限公司司认，昆药集团已就对方违约在先提起反不会对本次交易构成实法进行专业分析预判，因此号诉，本反诉并案审理，已于2022年11质性障碍未进行预计负债计提。
月14日开庭，目前尚未收到判决结果。
本案属于职务发明专利
报酬纠纷，双方争议焦本案争议的焦点在于涉案职务发点为涉案专利是否实专利是否实施并产生经济
（2021）明创造昆药集昆明市中级人民法院分别于2021年10施，并不涉及专利权属效益。但在昆药集团实际生云01知发明人、团股份月20日、2022年6月8日组织庭前证
2周荣光3147.75纠纷，不会对标的公司产过程中，周荣光主张的涉
民初130设计人有限公据交换，目前等待法院进一步通知及一的日常生产经营造成不案专利未实施，即不存在报号奖励、报司审开庭。
利影响。该事项不会对酬，因此未进行预计负债计酬纠纷本次交易构成实质性障提。
碍
原被告均不服仲裁裁决，提起诉讼。于本案属于一般劳动争议此案为与周荣光的劳动争
（2021）昆药集2022年4月22日参加庭前会议，2022纠纷，劳动仲裁裁定和议纠纷，根据劳动仲裁裁决
云0102劳动争团股份年5月16日一审开庭，2022年6月14一审判决均已驳回对方以及一审的判决，均仅支持
3周荣光258.43
民初议纠纷有限公日收到一审判决，判决内容为：一、支其他请求。该事项不会了原告赔偿金及论文奖金
21572号司付周荣光违法解除劳动合同赔偿金及论对标的公司的日常生产两项，因涉及金额较小，拟
文奖金共计297701.3元；二、保全费经营造成不利影响，不待终审判决后根据终审判
153华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序标的金案号案由原告被告案件进展影响分析预计负债计提分析
号额/万元
5000元、保全担保费3587元由昆药集会对本次交易构成实质决结果进行账务处理，未予团承担。上述金额共计306288.3元。性障碍预计负债计提。
截至2022年4月30日基准昆明市中级人民法院已于2022年3月2日，本案原被告双方均对一日做出一审判决，判令昆药商业支付已本案属于一般经济纠
（2020）昆明哲昆药集审判决不服提起上诉，二审
履行未支付货款302128.20元并按照单纷，不会对标的公司的云01民合同纠顿商贸团医药尚未开庭，目前仍处于二审
42609.73价4.95元/只继续履行合同2478741只日常生产经营造成重大
初2626纷有限公商业有审理过程中，根据一审判决口罩，金额12269767.95元，昆商已在影响，不会对本次交易号司限公司为合同的继续执行，不构成
2022年3月28日向云南省高院提起上构成实质性障碍
直接赔付或损失，故未计提诉，现等待法院通知。
预计负债。
2022年7月20日，昆明市西山区人民截至2022年4月30日基准
法院作出一审判决：（1）昆中药于本判本案属于一般经济纠日，本案尚未开庭，根据当决生效之日起十日内返还度安公司保证纷，一审已驳回对方其时的研判昆中药败诉可能
（2022）安徽度
销售代昆明中金127000元、货款85540元。（2）驳他请求。该事项不会对性较小，目前一审判决已云0112安药业
5理合同药厂有2042.43回度安公司的其他诉讼请求。（3）案件标的公司的日常生产经出，仅支持了昆中药返还的
民初有限公
纠纷限公司受理费143922元（度安公司已预交），营造成不利影响，不会为度安公司保证金及对应
3690号司
由度安公司负担143000元，昆中药负对本次交易构成实质性的货款，不涉及其他赔偿事担922元。度安公司不服一审判决，已障碍项，不影响昆中药损益，因向昆明市中级人民法院提起上诉。此未进行预计负债计提。
154华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、行政处罚情况
截至本重组报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。
报告期内的行政处罚具体情况如下：
序是否构成重大企业名称时间处罚机关处罚事由处罚措施号违法违规
存在消防设施、器材配置、设置不符
合标准；封闭疏散通道、安全出口的玉龙县消2021/违法行为。根据《中华人民共和国消罚款人民币
1丽江医药防救援大否11/22防法》第六十条第一款第一项；《中20000元队华人民共和国消防法》第六十条第一
款第三项之规定作出处罚。
当事人委托上海福良报关有限公司，于2020年4月7日向海关申报出口
一般贸易项下共计两项货物，其中第二项货物无品牌连体通用型一次性
医用防护服3600件，申报规格100%聚丙烯，申报价格 CIF46404 欧元，申报商品编号6210103010，须提交中华人民
2020/出口医疗物资声明和医疗器械产品罚款人民币
2华方科泰共和国洋否
04/23注册证书，报关单号18000元
山海关
223120200000847833。经查，上述第二项货物实际规格为 PP+PE（丙纶+聚乙烯透气膜）。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项之规定，对华方科泰作出行政处罚。
华方科泰的防护服（申报货值8000美元）申报出口时，未向海关提供《医中华人民疗器械产品注册证书》及《企业质量
2020/共和国广罚款人民币3华方科泰安全承诺声明》，根据《中华人民共否
10/04州白云机5600元
和国进出口商品检验法实施条例场海关
（2019修订）》第四十四条规定对华方科泰作出处罚。
1.没收违法所得
3452.75元；2.
云南省药涉嫌未从药品上市许可持有人或者
2021/没收假药“骨碎
4保山民心品监督管具有药品生产、经营资格的企业购进否
09/01 补”8.35kg；3.处
理局并销售假药“骨碎补”。
货值金额15倍罚
款1500000.00
155华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序是否构成重大企业名称时间处罚机关处罚事由处罚措施号违法违规元；（罚没款合计1503452.75元）；4.责令停业整顿；5.对公司企业负责人金宗平，没收违法行为发生期间自本单位所获收入
65443.28元，并
处所获收入百分之三十罚款19632.98元（罚没合计85076.26
元）
涉嫌未取得道路运输经营许可，擅自从事道路运输经营行为，违反《中华砚山县道
2022/人民共和国道路运输条例》第十条的罚款人民币
5文山昆商路运输管否03/17规定，依据《中华人民共和国道路运30000元理局输条例》第六十三条的规定，作出处罚。
（1）序号1之丽江医药行政处罚不构成重大违法违规事项，分析如下：
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；”。此次对丽江医药的罚款数额较小，共计罚款人民币20000元，非顶格处罚，相关规定和处罚决定书未认定该行为属于情节严重，该违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，故本次违法行为不构成重大违法违规。丽江医药已对该事项进行了相关整改，不存在持续违法违规的情形。
（2）序号2之华方科泰行政处罚不构成重大违法违规事项，分析如下：
根据《中华人民共和国海关法（2017修正）》第八十六条第（三）项：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：
156华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的；”、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例（2004）》第十五条第（二）项之规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、
运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；”。此次对华方科泰的罚款数额较小，共计罚款人民币18000元，非顶格处罚，相关规定和处罚决定书未认定该行为属于情节严重，该违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，故本次违法行为不构成重大违法违规。华方科泰已对该事项进行了相关整改，不存在持续违法违规的情形。
（3）序号3之华方科泰行政处罚不构成重大违法违规事项，分析如下：
根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例（2019修订）》第四十四条：“擅自出口未报检或者未经检验的属于法定检验的出口商品，或者擅自出口应当申请出口验证而未申请的出口商品的，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额5%以上20%以下罚款；”，此次对华方科泰的罚款数额较小，共计罚款人民币5600元，非顶格处罚，相关规定和处罚决定书未认定该行为属于情节严重，该违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，故本次违法行为不构成重大违法违规。华方科泰已对该事项进行了相关整改，不存在持续违法违规的情形。
（4）序号4之保山民心行政处罚不构成重大违法违规事项，分析如下：
根据《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》规定，有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的；根据云南省药品监督管理局出具的《行政处罚决定书》（〔云〕药监药罚〔2021〕12号），对保山民心的处罚属于从轻处罚，相关规定和处罚决定书未认定该行为属于情节严重，该违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，故本次违法行为不构成重大违法违规。保山民心已对该事项进行了相关整改，不存在持续违法违规的情形。
157华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（5）序号5之文山昆商行政处罚不构成重大违法违规事项，分析如下：
根据《中华人民共和国道路运输条例（2019修订）》第六十三条：“违反本条例的规定，未取得道路运输经营许可，擅自从事道路运输经营的，由县级以上道路运输管理机构责令停止经营；有违法所得的，没收违法所得，处违法所得2倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足2万元的，处3万元以上10万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”，此次对文山昆商的罚款数额较小，共计罚款人民币30000元，属最低档处罚，相关规定和处罚决定未认定该行为属于情节严重，该违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，故本次违法行为不构成重大违法违规。文山昆商已对该事项进行了相关整改，不存在持续违法违规的情形。
八、标的公司资产许可使用情况
截至本重组报告书签署日，除租赁房产外，昆药集团不存在许可他人使用自己所拥有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
九、标的公司两年一期主要财务数据安永会计师事务所对标的公司最近两年一期的合并财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额903119.67889291.85812210.83
负债总额419575.48395260.38351944.37
所有者权益483544.20494031.47460266.46归属于母公司所有者
467584.55478333.63445066.23
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
158华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度
营业收入280691.29825353.25771708.69
利润总额10815.2663128.8854048.65
净利润8501.5651321.4146218.27归属于母公司股东的
8181.9650766.7645685.62
净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-55402.8125162.8540993.92
投资活动产生的现金流量净额-49903.631937.55-9240.61
筹资活动产生的现金流量净额16787.82-21944.52-10145.43
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
18.8012743.345128.86
产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
2064.6711594.737561.26
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同
0.000.00160.39
资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和
2.30-234.20-10.68
支出其他符合非经常性损益定义的损益项
3638.712897.102162.21
目
所得税影响数873.174181.852212.49
少数股东权益影响数（税后）30.487.2342.97
合计4820.8322811.8812746.59标的公司2020年与2021年非经常性损益主要由政府补助及非流动资产处置
收益构成，2022年1-4月的非经常性损益主要由政府补助构成。标的公司的政府补助具有一定的持续性，非流动资产处置带来的收益不具有持续性。报告期内，
159华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
32939.04万元、27954.88万元和3361.12万元，整体盈利能力较好。
十、标的公司重大会计政策及相关会计处理
（一）合并财务报表的编制
1、合并财务报表的编制基础
安永会计师事务所对昆药集团最近两年一期的合并财务报表进行了审计，并出具了安永华明（2022）审字第 60463731_H56 号标准无保留意见的报告，合并财务报表的编制基础情况如下：
（1）财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后
颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。
（2）财务报表以持续经营为基础列报。
（3）编制财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。持
有待售的处置组，按照账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低列报。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，标的公司合并报表范围如下：
穿透持股是否纳入合并范围公司名称备注比例2020年2021年2022年昆明制药滇西药品物流有限公司100.00%√√√-
昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司100.00%√√√-
玉溪昆药劲益医药有限公司80.00%√√√-
海南九如医疗科技有限公司100.00%√√√-
昆药商业（昭通）医药有限公司100.00%√√√-
临沧昆药广康医药有限公司51.00%√√√-
昆明贝克诺顿制药有限公司100.00%√√√-
昆明贝克诺顿药品销售有限公司100.00%√√√-
西双版纳四塔傣医药有限公司100.00%√√√-
160华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
穿透持股是否纳入合并范围公司名称备注比例2020年2021年2022年昆药科泰医疗公司100.00%√√√-
云南芒泰高尿酸痛风研究中心100.00%√√√-
世通商贸有限公司100.00%√√√-
昆明制药集团股份有限公司医院100.00%√√√-
昆明制药努库斯植物技术有限公司100.00%√√√-
KBN 国际有限公司 100.00% √ √ √ -
云南昆药血塞通药物研究院100.00%√√√-
上海昆恒医药科技有限公司100.00%√√√-
昆药集团生物科技（禄丰县）有限责任公
100.00%√√√-
司
康威尔医药技术有限公司90.00%√√√-
云南创新药物研究有限公司100.00%√√√-
昆明中药厂有限公司100.00%√√√-
昆药集团健康产业有限公司100.00%√√√-
昆药集团医药商业有限公司100.00%√√√-
曲靖市康桥医药有限责任公司60.00%√√√-
楚雄州虹成药业有限公司60.00%√√√-
云南省丽江医药有限公司60.00%√√√-
大理辉睿药业有限公司60.00%√√√-
红河州佳宇药业有限公司60.00%√√√-
保山市民心药业有限责任公司60.00%√√√-
昆药商业怒江医药有限公司70.01%√√√-
云南昆康企业管理有限公司70.00%√√√-
保山力康医院管理有限公司100.00%√√√-
玉溪达康血液透析中心有限责任公司51.00%√√√-
广南达康血液透析医院有限责任公司51.00%√√√-
昆药集团血塞通药业股份有限公司89.72%√√√-
富宁金泰得剥隘七醋有限公司80.00%√√√-
西双版纳版纳药业有限责任公司100.00%√√√-
云南昆药生活服务有限公司100.00%√√√-
江西良生医药有限公司100.00%√√√-
西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公
95%√√√-
司
161华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
穿透持股是否纳入合并范围公司名称备注比例2020年2021年2022年贝克诺顿（浙江）制药有限公司100.00%√√√-
北京华方科泰医药有限公司100.00%√√√-
北京华方科泰肯尼亚公司100.00%√√√-
华立药业坦桑尼亚公司80.00%√√√-
北京华方科泰乌干达公司100.00%√√√-
北京华方科泰尼日利亚公司99.70%√√√-
昆药集团重庆武陵山制药有限公司100.00%√√√-
重庆市华阳自然资源开发有限责任公司85.00%√√√-
湘西华方制药有限公司100.00%√√√-
云南恩宁医药有限公司100.00%√√√-
海南天禾健康产业有限公司100.00%√√√-报告期内设立或注销公司
2020年2
云南昆药医疗器械有限公司51.00%√√√月设立
2020年4
文山昆商医药有限公司100.00%√√√月设立
2019年12
永德县昆商医药有限公司51.00%√√√月设立
2020年3
丘北仁济血液透析有限公司51.00%√√√月设立
2020年3
云南韩康医药有限公司100.00%√√√月设立
昆药集团生物科技（楚雄市）有限责任公2020年7
100.00%√√√
司月设立
2021年2
昆明昆药医院管理有限公司100.00%否√√月设立
2021年8
丽江千方大药房有限责任公司60%否否否月设立
2022年3
昆药集团营销有限公司100.00%否否√月设立
2020年5
云南厚安堂医药有限公司-否否否月注销
2021年7
上海贝诺研妆供应链管理有限公司-√否否月注销
（二）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
162华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
1、销售商品合同
标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以将商品交付指定的承运商或购货方并经签收时确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报
酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
标的公司将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方签署货物交接单后确认收入。
2、提供服务合同
标的公司与客户之间的提供服务合同通常包含医疗服务履约义务，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
标的公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于标的公司已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果标的公司已收或应收的合同价
款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。标的公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
3、可变对价标的公司部分与客户之间的合同存在销售返利（提前完工奖励或其他根据客户实际情况罗列）的安排，形成可变对价。标的公司按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
163华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
4、销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（四）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况标的公司的会计政策与上市公司不存在明显差异。
于会计估计上，标的公司和上市公司之间的差异情况如下：
1、固定资产的折旧方法
（1）上市公司类别使用寿命预计净残值年折旧率
生产用房屋30年5%3.17%
房屋及建筑物非生产用房屋35年5%2.71%
构筑物及其他20年5%4.75%
机器及机器设备10-20年5%4.75%-9.50%机器设备
计量测试仪器5年5%19.00%
运输设备运输设备5年5%19.00%
电子及办公设备电子及办公设备5年5%19.00%
（2）标的公司
类别使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物8-350.00-5.002.71-12.50
机器设备5-200.00-5.004.75-20.00
运输设备5-150.00-5.006.33-20.00
164华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
电子及办公设备3-50.00-5.0019.00-33.33
2、无形资产使用寿命
（1）上市公司
类别使用寿命（年）
土地使用权30-50年商标使用权不确定/10年专利技术5-10年软件5年特许经营权不确定版权使用权2年销售网络5-10年
（2）标的公司
类别使用寿命（年）
土地使用权50年（或按使用年限）
专利技术10年（或按使用年限）非专利技术10年药品文号5年软件2-5年客户资源10年合同权益4年除上述会计估计存在差异外，标的公司与上市公司不存在其他重大会计估计差异。
165华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第五章标的资产的估值情况华润三九聘请华泰联合担任本次交易的估值机构对标的资产进行估值。根据华泰联合出具的《估值报告》，本次交易采用可比上市公司法对标的公司进行估值。
截至估值基准日，昆药集团100%股权整体价值为891751.55万元至1241244.62万元，对应的每股价格区间为11.76元/股至16.37元/股。本次交易协议转让的价格为13.67元/股，处于本次估值的合理价格区间之内。
一、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、持续经营假设
持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
（二）特殊假设
1、估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
166华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
4、无地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、暴动等社会性事件，以及其他不能预见或不能避免且不能克服的重大事件（以下简称“不可抗力”）及该不可抗力对企业造成重大不利影响。
5、估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
二、估值思路及方法
（一）常见估值方法介绍
从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法、收益法、资产基础法等方法对标的公司进行估值，交易双方可根据该评估价值作为交易价格的参考基础。
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法，可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的股票价格和财务数据作依据，计算出主要估值倍数，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定价是否合理。
收益法的核心是将标的公司在未来永续期内的所有现金流折现到当期，作为标的公司的评估价值。其基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。
资产基础法的核心是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与标的公司同样
效用的资产的收购成本，其对标的公司的各项资产和负债进行价值评估，最后得出净资产的价值作为评估价值。
市场法中较常用的方法有可比公司法及可比交易法。可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展
167华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，由于公司具有异质性，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
收益法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；
估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
资产基础法是基于标的公司的所有资产和负债的重置成本进行评估的，未考虑到企业未来预期的经济收益的价值。
（二）本次估值方法选择
本次估值结合本次交易的实际情况，从以上三种方法中选择市场法中的可比公司法对本次交易定价的合理性予以考察和分析，主要考虑：本次交易属于公开市场交易，标的公司作为上海证券交易所上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，股票价格充分反映了资本市场对相关企业内在价值的评估。并且存在与其从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司，且可比公司公开渠道能够获得的财务数据较为齐全，具备使用市场法的前提条件。市场数据的获取较为容易。
本次交易不使用收益法进行估值主要有以下两个方面的原因，一是收益法本身的固有限制：收益法要求对昆药集团未来的营业收入、营业成本和现金流等财
务数据及折现率、增长率等诸多参数进行假设，按照上述假设获得的预测结果准确性较低、可参考性较差；二是主要因为本次交易为协议转让，并不涉及盈利预测，且交易完成后昆药集团控制权即将发生变更，新的控股股东将从产业资源等方面为昆药集团的发展注入新的动力，企业管理层无法对未来的收益进行较为准确合理的预测。
168华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易不使用资产基础法进行估值，主要因为：昆药集团作为国内天然植物药领先企业，拥有较高的市场地位、较强的技术研发实力和稳定的客户关系，该种资源是昆药集团未来持续发展的重要资源，而由于资产基础法无法对该类资源的价值进行评估。
估值机构对与标的公司相似的可比公司进行了研究，结合本次交易的实际情况，选取了可比公司法进行估值分析。可比公司法中，估值机构采用了市盈率（P/E）和市净率（P/B）对标的公司进行估值分析，最后综合得出标的公司股权价值的估值分析结论。
三、估值基准日
考虑到本次交易拟采用的评估方法和公开数据的可获得性，估值报告的基准日为2022年5月5日，即华润三九与华立医药及华立集团签署《股份转让协议》的前一交易日。估值报告所引用的市场价格数据截至2022年5月5日。
四、估值过程及结论
（一）可比公司的选择
1、选取可比公司的标准及范围
本次交易中昆药集团的可比公司选取步骤如下：
（1）行业选取：昆药集团 Wind 行业属性为“医疗保健--制药、生物科技与生命科学--制药--中药”，选取 A 股上市公司中行业属性与昆药集团一致的所有公司，合计共78家。
（2）上市板块选取及特殊值剔除：昆药集团所属上市板块为上交所主板，科创板及北交所板块估值体系与传统 A股板块具有较大差异，因此剔除科创板、北交所等上市公司，保留主板及创业板上市公司；剔除证券代码被标记为“ST”（特殊处理）和被标记为“*ST”（退市风险警示）的上市公司；剔除计算出来的
PE 为负值的上市公司及昆药集团自身，剩余上市公司 59 家。
169华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（3）主营业务可比性选取：主营业务方面，昆药集团2021年度营业收入医
药商业和医药工业占比分别为48.59%和45.32%，考虑到上市公司可比性及医药商业与医药工业的收入占比情况，进一步选取剩余可比上市公司中同时拥有医药工业与医药商业的公司，且医药商业占比超过10%的公司；昆药集团医药工业产品中主要为中成药，治疗领域面向心脑血管及消化系统等领域；考虑到中成药在集采、使用限制等方面与化学药存在较大区别，在剩下的上市公司中进一步剔除化学药占比超过10%的公司，剩余10家可比上市公司。
综上，在本次使用可比公司法对昆药集团进行估值时，最终选取同仁堂、盘龙药业、云南白药、天士力、健民集团、九芝堂、康惠制药、珍宝岛、步长制药
和红日药业10家上市公司作为昆药集团的可比公司，其近期经营业绩、财务状况以及主营业务内容如下表所示：
单位：亿元截至2022年截至2022截至2022年
3月末最近一截至2022
序年3月末3月末归属证券代码证券简称年归属于母年3月末主营业务内容号最近一年于母公司股公司股东的总资产营业收入2东的权益净利润
中成药的研发、
1 600085.SH 同仁堂 148.50 13.09 255.53 110.24
生产和销售
中成药的研发、
2 002864.SZ 盘龙药业 9.11 0.96 17.06 8.61
生产和销售
中成药的研发、
3 000538.SZ 云南白药 354.76 29.55 531.20 391.55
生产和销售
中成药的研发、
4 600535.SH 天士力 80.57 14.79 163.80 123.95
生产和销售
中成药的研发、
5 600976.SH 健民集团 33.55 3.43 29.71 16.52
生产和销售
中成药的研发、
6 000989.SZ 九芝堂 38.34 2.52 55.03 40.98
生产和销售
中成药的研发、
7 603139.SH 康惠制药 4.64 0.36 18.38 10.55
生产和销售
中成药的研发、
8 603567.SH 珍宝岛 44.04 3.35 117.86 72.01
生产和销售
中成药的研发、
9 603858.SH 步长制药 156.12 17.39 239.50 148.53
生产和销售
2截至2022年3月末最近一年指的是2021年4月1日至2022年3月31日
170华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至2022年截至2022截至2022年
3月末最近一截至2022
序年3月末3月末归属证券代码证券简称年归属于母年3月末主营业务内容号最近一年于母公司股公司股东的总资产营业收入2东的权益净利润
中成药的研发、
10 300026.SZ 红日药业 77.64 6.87 117.56 80.10
生产和销售
数据来源：Wind 资讯、可比公司公告。
（二）可比公司具体情况
1、同仁堂（股票代码：600085.SH）
同仁堂以生产、销售传统中成药为主业，常年生产的中成药超过400个品规，涵盖内科、外科、妇科、儿科等类别，以安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸为代表的产品以及众多经典药品家喻户晓，蜚声海内外，在临床病患治疗中盛享美誉。
同仁堂品牌文化底蕴深厚且历史悠久，品牌自创立至今已有351年的历史，在行业中久负盛名。同仁堂围绕主业，打通上下产业链条，从中药材种植、中药材加工、中成药研发、中成药生产到医药物流配送、药品零售一条龙，有效整合优质资源，全面提升品牌影响力与市场竞争力。
2、盘龙药业（股票代码：002864.SZ）
盘龙药业是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售及医药物流为核心产业的现代高新技术企业。盘龙药业成立于1997年并于2017年11月在深交所挂牌上市。盘龙药业拥有通过新版国家 GMP 认证的片剂、胶囊剂等 19 条生产线及配套的检验、科研设备，现已形成以“全国独家专利、医保甲类”品种盘龙七片为主导，涵盖风湿骨伤类、心脑血管类、消化类、补益类、清热解毒类、儿科类、妇科类、肝胆类等9大功能类别、100多个品规的强大产品阵容。
盘龙药业主导品种盘龙七片为全国独家、医保甲类品种，曾入选中药保护品种。其由二十九味中草药组成，其中盘龙七、老鼠七、青蛙七、白毛七、竹根七、
羊角七等十三味稀有道地药材，均为生长在秦巴山区海拔1800米以上的独有的天然名贵中草药。盘龙七片在主治骨骼肌肉系统风湿性疾病中成药领域，具有较强的市场竞争力。公司当前在产药品共包含15个剂型、74个药品生产批准文号，
171华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1个保健食品和1个保健用品，以“盘龙七片”为主导，拥有4个独家品种：盘龙
七片、盘龙七药酒、金茵利胆胶囊和克比热提片，以及拥有自主知识产权的复方醋酸棉酚片、醋酸棉酚原料药。
3、云南白药（股票代码：000538.SZ）
云南白药成立于1993年，前身为成立于1971年6月的云南白药厂，是我国知名中成药生产企业。公司现拥有全资、控股、参股企业18家，是云南大型工商医药企业，是中国中成药五十强之一，1997年被确定为云南省首批重点培育的四十家大企业大集团之一。公司主要经营化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品等，公司产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主，共17种剂型200余个产品，产品畅销国内市场及东南亚一带，并逐渐进入日本、欧美等发达国家市场。
云南白药现已建立起涵盖中药天然药物、中药饮片、医疗器械、日化及个护
产品、保健食品、食品等立体化产品族群构成的商业版图，聚焦中医药、口腔智护、皮肤科学、骨伤科、女性关怀等赛道的解决方案，产品梯队不断更新迭代。
4、天士力（股票代码：600535.SH）
天士力成立于1998年，始终秉承“创造健康，人人共享”的企业愿景，推动中医药与现代医学融合发展，以提高人类生活和生命质量为使命，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持国际领先优势与研发创新的发展动力。
在现代中药领域，天士力按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参
多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。
在复方丹参滴丸形成心脑血管品牌优势的基础上，先后持续布局多层次的产品组合，不断加强大品种二次开发与创新中药研发，持续强化产品全生命周期管理，天士力心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、
172华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
冠心病等适应症，形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链，保持在中国心脑血管创新药领域的领先优势。
5、健民集团（股票代码：600976.SH）
健民集团成立于1993年，主要从事药品的研发、制造、批发与零售业务，可分为医药工业和医药商业两大板块，具体如下：
医药工业分为药品和大健康产品的研发、制造和销售。母公司和全资子公司叶开泰国药主要从事药品业务，药品聚焦儿科、妇科、老年等多个治疗领域，涵盖颗粒剂、片剂、丸剂、胶囊剂、糖浆剂、膏剂等剂型近500个品种、品规，其中龙牡壮骨颗粒用于治疗和预防小儿佝偻病，小儿宣肺止咳颗粒、小儿宝泰康颗粒、小儿解感颗粒等为小儿感冒类用药，健脾生血颗粒、健脾生血片用于治疗缺铁性贫血；小金胶囊、小金丸用于乳腺增生类疾病，健民集团主要品种还有便通胶囊、健民咽喉片、健胃消食片、雌二醇凝胶、拔毒生肌散等。全资子公司叶开泰健康公司开发经营补肾健骨胶囊、参桂鹿茸丸、益肾兴阳丸等传统中药和阿胶
固元膏、枸杞原浆饮品、枸杞菊花茶、黑糖姜茶等养生产品。
医药商业板块主要为药品的批发和零售，药品批发业务主要通过公司下属福高公司、维生公司两家医药商业子公司开展，销售健民集团及其他企业的医药产品，包括中药、西药、保健品、医疗器械、玻璃仪器、化学制剂等，业务区域主要集中在广东、湖北等地，零售业务主要通过子公司新世纪大药房开展，主要经营品种有中成药、化学药品、生物制剂、保健品等。
6、九芝堂（股票代码：000989.SZ）
九芝堂前身“劳九芝堂药铺”起源于清顺治七年，即公元1650年。九芝堂创始人劳澄先生目睹民生艰难，怀着“悬壶济世，利泽生民”的仁德之心，在古城长沙坡子街开无名小药店，并立下“吾药必吾先尝之”的店规，其后人继承家业，药铺生意日益兴旺，将药店正式命名为“劳九芝堂药铺”。
现代的九芝堂股份有限公司于1999年设立并于2000年在深交所上市。多年来，九芝堂始终秉承“九州共济、芝兰同芳”的企业理念，以中药研发、生产和销售等业务为核心，逐步探索布局干细胞、中医医疗健康服务、药食同源系列产品
173华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）等创新业务。现已发展成为下辖20余家子公司，400多家连锁门店，员工总数
4000余人，集科研、生产、销售、健康管理于一体的现代大型医药企业。
7、康惠制药（股票代码：603139.SH）
康惠制药成立于2009年12月，是融药品研究、开发、生产、销售于一体的医药高新技术企业，其经营业务以中成药品的研发、生产与销售为主，以生物制品（除疫苗）、血液制品、药品的销售配送业务为辅。公司主要产品涵盖呼吸感冒类、妇科类、皮肤科类、骨科类疾病的治疗领域，主营产品中复方双花片、坤复康胶囊（片）、消银颗粒及附桂骨痛胶囊列入国家医保目录；消银颗粒与枣仁
安神颗粒列入国家基本药物目录。目前公司下设3个药品生产基地，拥有107个药品生产批准文号，共有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、酒剂、合剂、茶剂、膏药、软膏剂、搽剂、洗剂、酊剂等 18 条 GMP 认证制剂生产线。
8、珍宝岛（股票代码：603567.SH）
珍宝岛成立于1996年，始终秉承中药、化药、生物药“三足鼎立、全面出新”的研发理念，立足于珍宝岛具有优势的中药基础，快速拓展到化药和生物药领域，驱动创新研发，引领珍宝岛药业实现高科技、高质量、高效率发展。珍宝岛现已形成从原料药、化学制剂、中药制剂、生物制剂的产品布局，并通过研发不断完善产品线，为临床医患提供多元化产品组合。截至2021年末，珍宝岛共拥有心血管、脑血管、呼吸、儿科、骨科等疾病用药共45个品种，其中基本药物12个、医保产品25个，注射剂核心产品：注射用血塞通、舒血宁注射液等；口服制剂核心产品：血栓通胶囊、复方芩兰口服液、小儿热速清糖浆等。
9、步长制药（股票代码：603858.SH）
步长制药成立于2001年，主要从事中成药的研发、生产和销售，主要产品涉及心脑血管疾病中成药领域，同时也覆盖妇科用药等其他领域，目前，步长制药正向生物制药、疫苗等医药高科技领域进军与扩张。步长制药的主营业务是片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。
步长制药充分发挥中药在心脑血管用药领域中的重要作用，大力发展和培育中药大品种，培育出了脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液三个独家的中药专利
174华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）品种；同时重视化药、生物药在心脑血管领域的地位，培育了谷红注射液、复方曲肽注射液两个化药独家专利品种，治疗范围涵盖中风、心律失常、供血不足和缺血梗塞等常见心脑血管疾病。步长制药脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液和复方曲肽注射液市场地位突出。
10、红日药业（股票代码：300026.SZ）
红日药业成立于2000年，以“传承发展中华医药，解决人类健康难题”为愿景，秉承“让企业基业长青、让员工生活美好、让股东收益更高”的企业使命，以研发精药、生产良药为己任，坚持稳健经营，致力于实现多维度跨越式发展，不断打造核心竞争力。目前已发展成为横跨现代中药、化学合成药、生物技术药、药用辅料和原料药、医疗器械、医疗健康服务等诸多领域，集投融资、研发、生产、销售于一体的高科技医药健康产业集群。近年来，红日药业专注重症领域、肿瘤及免疫、心脑血管、呼吸系统、神经退行性疾病的研究，不断运用健康大数据和 AI 技术，提高整体数据化、信息化、智能化水平，贯通药源基地、创新研发、智能制造、销售流通、智慧物流、多维终端的大健康全产业链，从优秀的中药产品制造商向卓越的大健康产业服务提供商转型。
（三）估值指标的选择
可比公司法通常使用多种比率，这些比率大体可以分为基于盈利、账面价值、收入和基于行业这四种类型。就昆药集团所在行业而言，估值指标通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）和企业价值倍数（EV/EBITDA）等。在上述指标中，EV/EBITDA 侧重于对企业整体价值的判断，而 P/E、P/B 侧重于对股东权益价值的判断。为对昆药集团股权价值进行分析，适合选取市盈率（P/E）、市净率（P/B）作为可比公司的估值指标。
估值报告中所涉及的估值比率的计算公式如下所示：
截至基准日市盈率=可比上市公司截至2022年5月5日收盘市值÷可比上市公司截至2022年3月31日最近一年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润；
175华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）其中，截至2022年3月31日最近一年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润=2021年第二季度至第四季度扣除非经常损益后归属于母公司股东的
净利润+2022年第一季度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润。
截至基准日市净率=可比上市公司截至2022年5月5日收盘市值÷可比上市公司截至2022年3月31日归属于母公司股东的权益。
昆药集团可比公司市盈率情况如下：
序号证券代码证券简称上市公司总市值（亿元）截至基准日市盈率
1 600085.SH 同仁堂 552.57 42.88
2 002864.SZ 盘龙药业 35.56 37.50
3 000538.SZ 云南白药 984.33 29.89
4 600535.SH 天士力 160.44 27.36
5 600976.SH 健民集团 60.41 19.24
6 000989.SZ 九芝堂 77.89 30.89
7 603139.SH 康惠制药 15.14 93.47
8 603567.SH 珍宝岛 129.05 134.15
9 603858.SH 步长制药 210.96 19.67
10 300026.SZ 红日药业 177.85 25.77
平均值36.30
中值29.89
注：在计算上述估值指标的“平均值”和“中位数”时，剔除大于100的值。
昆药集团可比公司市净率情况如下：
序号证券代码证券简称上市公司总市值（亿元）截至基准日市净率
1 600085.SH 同仁堂 552.57 5.01
2 002864.SZ 盘龙药业 35.56 4.13
3 000538.SZ 云南白药 984.33 2.51
4 600535.SH 天士力 160.44 1.29
5 600976.SH 健民集团 60.41 3.66
6 000989.SZ 九芝堂 77.89 1.90
7 603139.SH 康惠制药 15.14 1.43
8 603567.SH 珍宝岛 129.05 1.79
9 603858.SH 步长制药 210.96 1.42
176华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号证券代码证券简称上市公司总市值（亿元）截至基准日市净率
10 300026.SZ 红日药业 177.85 2.22
平均值2.53
中值2.06
数据来源：Wind 资讯、可比公司公告。
估值过程中，估值报告拟使用市盈率和市净率指标的平均值和中位数作为估值参数依据。
（四）可比公司估值分析
根据昆药集团2021年年度报告、2022年第一季度报告，昆药集团截至2022年3月31日最近一年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为29833.18万元，截至2022年3月31日归属于母公司股东的权益为489836.08万元。
以可比公司基于基准日市盈率数据计算，昆药集团对应价值如下：
单位：万元指标对应市值
基于平均值1082858.54
基于中位数891751.55
以可比公司基于基准日市净率数据计算，昆药集团对应价值如下：
单位：万元指标对应市值
基于平均值1241244.62
基于中位数1009367.79
综合上述基于市盈率和市净率指标的计算结果，分别计算昆药集团股东全部权益价值及每股价格如下：
价值比率估值范围上限估值范围下限昆药集团股东全部权益价值
市盈率（万元）1082858.54891751.55
市净率（万元）1241244.621009367.79
综合估值结论（万元）1241244.62891751.55昆药集团对应每股价格
177华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
价值比率估值范围上限估值范围下限
市盈率（元/股）14.2811.76
市净率（元/股）16.3713.31
综合估值结论（元/股）16.3711.76综上，根据可比公司法的估值结果，估值机构对昆药集团股东全部权益的市场价值范围的估值结果为891751.55万元至1241244.62万元，根据总股本
758255769股计算，对应每股价格范围为11.76元/股至16.37元/股。
（五）估值结论
基于前述分析，估值报告采取可比公司法并结合历史交易价格对交易定价的合理性进行验证，根据行业可比公司市盈率、市净率的平均数、中位数指标测算，确定昆药集团本次估值价格区间为11.76元/股至16.37元/股，对应价值为
891751.55万元至1241244.62万元。
本次交易确定的每股转让价格为13.67元/股，处于本次估值的合理价格区间之内，交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
（一）估值机构具有独立性公司聘请华泰联合证券作为本次交易的估值机构。华泰联合证券及其估值人员与上市公司、昆药集团、华立医药和华立集团之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
（二）估值假设前提具有合理性
《估值报告》中的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与目的具备相关性
178华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值未使用现金流折现法、资产基础法或可比交易法进行分析，本次估值主要采用了可比公司法进行了估值分析，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易采用协议转让的方式进行，本次交易定价由交易双方协商确定，符合上市公司股份协议转让相关要求，通过市场法对比发现本次交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
（一）估值机构具有独立性公司聘请华泰联合证券作为本次交易的估值机构。华泰联合证券及其估值人员与上市公司、昆药集团、华立医药和华立集团之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
（二）估值假设前提具有合理性
《估值报告》中的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性
（三）估值方法与目的具备相关性
179华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值未使用现金流折现法、资产基础法或可比交易法进行分析，本次估值主要采用了可比公司法进行了估值分析，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易采用协议转让的方式进行，本次交易定价由交易双方协商确定，符合上市公司股份协议转让相关要求，通过市场法对比发现本次交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
180华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2022年5月6日，华润三九（本章中简称“乙方”）与华立医药和华立集团（本章中合称“甲方”）签署了《股份转让协议》（本章中简称“本协议”）。
双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的昆药集团212311616股股份，占昆药集团已发行股份总数的28%。其中，由华立医药向乙方转让昆药集团208976160股股份，占昆药集团已发行股份总数的27.56%；由华立集团向乙方转让昆药集团3335456股股份，占昆药集团已发行股份总数的0.44%。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。
二、交易价格及定价依据
双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币13.67元，股份转让总价款为人民币2902000000元。其中华立医药所持有的昆药集团
208976160股股份对应的转让对价为人民币2856400000元，华立集团所持有
的昆药集团3335456股股份对应的转让对价为人民币45600000元。
三、支付方式及支付安排
双方同意，除本协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：
1、第一期：自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之
日起15日内，乙方将股份转让款的35%即1015700000元支付至甲方指定的账户，其中999740000元支付至华立医药指定的账户，15960000元支付至华立集团指定的账户；
2、第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日
起15日内，乙方将股份转让款的55%即1596100000元支付至甲方指定的账户，其中1571020000元支付至华立医药指定的账户，25080000元支付至华立集团
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指定的账户；
3、第三期：自登记日起计叁（3）个月届满之日起15日内乙方将股份转让
款的10%即290200000元支付至甲方指定的账户，其中285640000元支付至华立医药指定的账户，4560000元支付至华立集团指定的账户。
四、资产交付或过户的时间安排
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
五、过渡期安排
1、过渡期间内，甲方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、上市公司
《公司章程》以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。
2、双方确认，鉴于昆药集团已于2022年3月19日公告分红方案为每10
股分配2.7元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次股份转让的登记日后，则乙方应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给甲方。
3、双方同意，昆药集团截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由乙方享有。
六、公司治理
甲方保证，自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于昆药集团章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合昆药集团董事会组成人员变更，保证乙方提名的董事人数不少于五名，董事长由乙方提名的人员担任。
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七、协议的变更与终止
1、因乙方在过渡期进行的补充尽调中发现的问题或其它未尽事宜，双方可
签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议生效后，若发生以下情形的，由双方协商决定是否继续履行本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方均有权单方解除本协议：
（1）截至2022年12月31日，标的股份未能全部完成登记过户的；
（2）因不可抗力导致无法继续履行的，该方应立即将该等情况以书面形式
通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。如双方基于本条所述事项协商解除本协议的，甲方应将乙方已支付的款项于协议解除后三个工作日内返还至乙方；
（3）乙方于补充尽调中发现昆药集团存在重大问题或与本协议相关约定严重不符的事实。
如上述情形系因一方违约行为导致本协议解除的，则守约方仍有权按照本协
议第十二条之约定向违约方追究违约赔偿责任，但上述第（3）款导致的情形不视为任何一方违约。
3、双方同意，如乙方未按照本协议第三条之约定及时支付股份转让款的，
自乙方逾期支付之日起十五个工作日后，甲方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任。
4、双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面立即解除本协议且
不需要承担任何违约责任：
（1）甲方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）已逾十个工作日；
（2）本协议签署后，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，
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导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（3）本协议签署后，除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以外，标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（4）本协议签署后，除本协议约定外，甲方持有上市公司的股份占上市公
司已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足28%；
（5）过渡期间内，昆药集团注销上市公司全部或部分库存股，导致标的股
份过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过30%；
（6）本协议签署后，甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；
（7）过渡期间内，昆药集团的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实
性或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生暂停上市或终止上市情形或出现该等风险；
（8）甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到乙方要求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。
当乙方依据本款约定解除本协议时，乙方有权要求甲方应自本协议解除之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让款全额返还给乙方；上述救济措施不影响乙方追究甲方违约责任的权利。
在甲方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责
任的前提下，乙方应确保其将已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给甲方。
5、本协议经双方协商一致同意、或根据法律相关规定可以解除。
八、合同的生效条件和生效时间本协议经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。
本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
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（1）本次标的股份受让已取得乙方股东大会的批准；
（2）本次标的股份转让已取得华立医药股东与华立集团股东大会的批准；
（3）本次标的股份受让已取得华润医药控股董事会、中国华润的批准；
（4）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（5）本次转让已取得乙方的国有资产监督管理部门的批准。
上述任一条件未成就的则本协议整体未生效。
九、陈述、保证与承诺
1、甲方的陈述、保证与承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺，乙方正是基于甲方的该等承诺与保证受让标的股份：
（1）标的股份
1）甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且
在标的股份上未设置任何权利负担；
2）截至本协议签署日甲方已遵守其在昆药集团章程项下的实缴义务。甲方
对昆药集团的出资义务已履行完毕；
3）截至本协议签署日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲
裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被
冻结、查封的任何情形或者风险；
4）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，甲方不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。
（2）披露的真实、准确
截至本协议签署日，甲方、昆药集团向乙方提供的近三年的所有关于昆药集
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团的文件及资料均完整、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）关于甲方与昆药集团的债权债务
1）截至本协议签署日，甲方存在为昆药集团提供担保的情形，但昆药集团
不存在为甲方或甲方除昆药集团之外的其他关联方提供担保的情形；
2）截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露外，甲方的关联方与昆药
集团之间不存在其他债权债务关系（含非经营性资金占用）。
（4）或有负债
1）截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露的对外担保事项外，昆药
集团不存在其他对外担保事项；
2）除本协议另有约定外，除了昆药集团已公开披露或已在本协议中披露的
诉讼、仲裁或行政处罚之外，截至本协议签署之日，不存在其它以昆药集团为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的未结诉讼、仲裁或行政处罚，不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且昆药集团没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施；
3）除了在昆药集团公开披露的财务报表中已披露的债务外，截至本协议签署之日，昆药集团不存在任何其他债务（正常经营行为导致的债务除外）。若昆药集团存在其他债务，甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求昆药集团承担该等债务，甲方应直接向有关债权人清偿债务，如果昆药集团承担了债务，乙方及昆药集团有权向甲方追索。
（5）知识产权
甲方保证，昆药集团拥有或有权使用协议所列知识产权，该等知识产权权属清晰，不存在侵犯第三方的知识产权或商业秘密的情形，除昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，也不存在第三方已书面主张权利或损失赔偿的情形。
甲方保证，昆药集团未授权或许可任何第三方使用协议所列知识产权，且除了昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，未发生与第三方就协议所
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述的各项知识产权的纠纷。
2、乙方的陈述、保证与承诺
乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：
（1）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其
与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（2）保证按照本协议的约定支付股份转让款；
（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就
本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备
案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
十、违约责任
1、除截至本协议签署日昆药集团已公开披露或在本协议（含附件）中予以
披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因甲方或昆药集团的过错或重大过失导致昆药集团出现诉讼、行政处罚或被要求承担
任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使昆药集团遭受
单笔损失超过人民币150万元的，就超过部分，甲方应且有权选择向昆药集团赔偿损失，或向乙方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。本协议另有约定的情况除外。
因甲方的违约行为甲方应向乙方承担赔偿责任的，乙方有权直接从应支付给甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
双方同意，自登记日起24个月届满后，就本条第一项所涉的甲方赔偿责任及甲方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束甲方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，甲方应继续按照本协议的约定承担相应赔偿责任。
2、双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履
行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为
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对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。
双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为给昆药集团造成直接损失的，违约方应且有权选择向昆药集团赔偿全部直接损失，或向守约方赔偿昆药集团前述损失中标的股份对应比例（28%）的部分。
如乙方存在逾期付款情形的，甲方有权选择要求乙方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。
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第七章交易的合规性分析
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
国务院印发的《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》对新时期推
进中医药事业发展作出系统部署，指出要全面提升中医药产业发展水平，逐步形成大型中药企业集团和产业群。同时，党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度，打造具备全产业链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。
本次交易的标的公司昆药集团以天然植物药为主，形成了涵盖中药、化学药和医药流通的主营业务格局。上市公司华润三九亦从事医药生产和销售业务，本次交易将有利于双方发挥在医药大健康领域的协同效应，围绕三七资源发展产业体系，促进双方共同发展，从而促进中医药现代化、产业化。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司昆药集团主营业务为医药制造工业和医药流通业务。报告期内，昆药集团不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
昆药集团的土地使用权详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主要资产及负债情况”。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反
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土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关规定，本次交易需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易将在履行相关审查程序后实施。2022年7月6日，上市公司已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424号）。本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金收购不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化，不会导致上市公司出现不符合深交所股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价公允
190华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易的标的公司昆药集团为 A 股上市公司，估值机构已为本次交易出具《估值报告》，本次交易交易价格由交易双方协商确定，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格
范围的下限，符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法规指引。
本次交易定价公允性分析请参见本报告书“第五章标的资产的估值情况/五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见/（四）交易定价的公允性”。
2、本次重组程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，后续将按程序提交股东大会审议。
本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与目的具备相关性和交易定价的公允性发表了独立意见，认为估值机构独立，估值假设前提合理、估值方法与目的相匹配和交易定价公允。
综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为昆药集团212311616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），根据上市公司2022年5月6日与交易对方签署的《股份转让
191华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）协议》，交易对方承诺“华立医药和华立集团对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制
之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险”。本次交易仅涉及标的股份的协议转让，不涉及债权债务转移。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，公司主营核心业务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。标的公司昆药集团是国内领先的天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药产业链中的医药制造、流通环节，核心业务覆盖药物研发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域。
本次交易将有利于双方发挥在医药大健康领域的协同效应，围绕三七资源发展产业体系，促进双方共同发展。本次交易完成后，昆药集团将成为上市公司的控股子公司。上市公司将成为三七产业规范发展的主导力量，致力于将昆药集团打造为三七产业链龙头企业，并围绕其三七、青蒿等核心植物资源精深发展，促
进中医药现代化、产业化。本次交易不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不会导致上市公司的股权结构发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。但由于昆药集团纳入上市公司合并报表范围内，未来
192华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
将潜在的新增关联交易情况及血塞通软胶囊和医药配送类业务的同业竞争情况。
针对关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》；针对血塞通软胶囊与医药配送类业务的同业竞争情况，上市公司及其控股股东、实际控制人已出具相关承诺，承诺在一定期限内进行解决。上述关联交易及同业竞争承诺若得到切实履行，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为上市公司以支付现金的方式收购标的资产，不涉及发行股份的情况，不会因此导致上市公司的股权结构发生变化，且本次交易也不涉及向公司主要股东购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
193华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定
本次交易为上市公司以支付现金的方式收购标的资产，不涉及发行股份购买标的资产及非公开发行股份募集配套资金的情况，因此本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
详见本报告书“第十三节相关主体关于本次重组的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”及“三、法律顾问意见”。
194华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
报告期内，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了上市公司2020年度、2021年度的财务报表及相关报表附注，并出具了“安永华明（2021）审字第 60463731_H01 号”和“安永华明（2022）审字第 60463731_H01 号《” 审计报告》，结合上述《审计报告》以及华润三九披露的2022年第一季度未经审计的财务报表，公司最近两年及一期的主要财务数据和指标如下：
单位：万元资产负债表项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计2414815.342430798.062201014.73
负债合计758996.79859526.62795110.34归属于母公司所有者
1612115.151528250.181372709.45
权益
利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入419438.671531999.361363725.82
营业利润102252.01245744.62207018.00
利润总额102094.83242905.61205941.85归属于母公司所有者
83871.36204686.80159748.92
的净利润
现金流量表项目2022年1-3月2021年度2020年度经营活动产生的现金
45914.05187051.60222398.47
流量净额投资活动产生的现金
-9109.31-179050.04-65934.10流量净额筹资活动产生的现金
382.88-65311.17-146859.57
流量净额现金及现金等价物净
37149.69-57540.539091.81
增加额
2022年1-3月/2022年2021年度/2021年122020年度/2020年12
财务指标
3月31日月31日月31日
资产负债率（%）31.4335.3636.12
销售毛利率（%）55.0659.7262.46加权平均净资产收益
5.3414.1112.06率（%）
195华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
基本每股收益（元）0.862.091.63
注1：上述数据均是合并财务报表数据。
注2：上市公司2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年一季度财务数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金343974.6114.24306509.9412.61382220.5317.37交易性金融
117147.384.85121878.065.0120018.000.91
资产应收票据及
275333.9311.40305031.1812.55297994.0613.54
应收账款应收款项融
205587.878.51227348.509.35182684.798.30
资
预付款项36446.481.5128009.091.1519031.480.86
其他应收款6197.150.265549.310.235702.320.26
存货228635.839.47230849.149.50176159.568.00其他流动资
16139.410.6722664.430.938714.120.40
产流动资产合
1229462.6550.911247839.6651.331092524.8649.64
计其他非流动
22397.020.9322397.020.9216181.200.74
金融资产
长期应收款908.890.04898.020.040.000.00长期股权投
1492.700.061472.140.061453.550.07
资投资性房地
1386.940.061417.730.061556.860.07
产
固定资产367143.0415.20370458.5815.24348316.5415.83
在建工程43872.291.8240742.591.6828754.441.31
使用权资产13023.700.5412574.780.520.000.00
无形资产228128.809.45229455.229.44217798.809.90
开发支出35873.991.4935204.411.4540893.301.86
商誉406035.9116.81406035.9116.70410456.9218.65
长期待摊费11009.250.4611424.190.4711374.980.52
196华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例用递延所得税
23928.720.9924144.380.9915029.700.68
资产其他非流动
30151.451.2526733.441.1016673.590.76
资产非流动资产
1185352.6949.091182958.4148.671108489.8750.36
合计
资产总计2414815.34100.002430798.06100.002201014.73100.00
截至2020年末、2021年末、2022年一季度末，上市公司资产总额分别为
2201014.73万元、2430798.06万元、2414815.34万元。报告期内公司资产构成
及变动情况如下：
（1）流动资产构成分析
报告期内，上市公司流动资产分别为1092524.86万元、1247839.66万元、
1229462.65万元，占总资产比重分别为49.64%、51.33%和50.91%，资产结构稳
定、流动性较好。流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资及存货等构成。报告期内，公司流动资产显著增加，一方面原因系公司购入交易性金融资产进行资产保值，另一方面系其他流动资产中增值税待抵扣及待认证税金增加所致。
（2）非流动资产构成分析
报告期内，上市公司非流动资产分别为1108489.87万元、1182958.41万元、
1185352.69万元，占总资产比重分别为50.36%、48.67%、49.09%。非流动资产
主要由固定资产、无形资产及商誉等构成。公司2021年计提商誉减值准备4423.60万元，系为对全资子公司吉林和善堂形成的商誉进行计提，因人参价格一直处于低位且中药注射剂近年销量下滑，导致吉林和善堂经营业绩未达预期。吉林和善堂正在调整业务结构，围绕人参资源拓展大健康产业，预计未来经营态势逐渐向好。
2、负债结构分析
197华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元，%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款6500.000.866000.000.702500.000.31应付票据及应付
154995.6220.42141581.1316.47111759.0814.06
账款
合同负债87481.1011.53147540.2517.1798014.4812.33
应付职工薪酬70456.219.2891122.8410.6079140.579.95
应交税费29864.573.9337393.234.3538773.794.88
其他应付款303823.0940.03325387.0637.86383568.7448.24一年内到期的非
5376.160.715071.620.59584.000.07
流动负债
其他流动负债15752.022.0823447.442.7315206.861.91
流动负债合计674248.7788.83777543.5790.46729547.5291.75
长期借款2052.920.27796.620.090.000.00
租赁负债9187.861.218870.771.030.000.00
长期应付款1119.010.151119.170.131079.990.14长期应付职工薪
11605.031.5311639.741.3510144.881.28
酬
预计负债155.860.02155.860.02155.860.02
递延所得税负债19945.552.6319888.112.3119542.052.46
递延收益-非流动
40681.785.3639512.784.6034640.044.36
负债
非流动负债合计84748.0211.1781983.059.5465562.828.25
负债合计758996.79100.00859526.62100.00795110.34100.00
截至2020年末、2021年末、2022年一季度末，上市公司总负债分别为
795110.34万元、859526.62万元、758996.79万元。报告期内，公司负债构成及
变动情况如下：
（1）流动负债构成分析
报告期内，上市公司流动负债分别为729547.52万元、777543.57万元、
674248.77万元，占总负债的比重分别为91.75%、90.46%和88.83%。公司流动负
债主要由应付票据及应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等构成，其中主要应付账款系日常商业活动形成，账龄均在1年以内；其他应付款主要由市场推广费、
198华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
保证金及商业推广费构成。2022年一季末，公司合同负债较上年末减少40.17%，其他流动负债减少32.82%，主要系本期实现销售确认，待转销项税额减少所致。
（2）非流动负债构成分析
报告期内，上市公司非流动负债分别为65562.82万元、81983.05万元、
84748.02万元，占总负债的比重分别为8.25%、9.54%、11.17%。公司非流动负
债占总负债比重较小，主要由递延收益、递延所得税负债等构成，其中递延收益主要由尚未确认损益的各类政府补助项目构成。最近两年及一期末，上市公司流动负债占总负债的比重分别为91.75%、90.46%和88.83%。
3、资本结构与偿债能力分析
项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产负债率31.43%35.36%36.12%
流动资产/总资产50.91%51.33%49.64%
非流动资产/总资产49.09%48.67%50.36%
流动负债/负债合计88.83%90.46%91.75%
非流动负债/负债合计11.17%9.54%8.25%
流动比率（倍）1.821.601.50
速动比率（倍）1.481.311.26
报告期内，公司资产负债率为36.12%、35.36%和31.43%，负债水平较低且呈现逐年下降趋势，负债结构中流动负债占比较高；短期偿债能力方面，报告期内公司流动比率、速动比率均有所上升。综合来看，公司总体偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入419438.671531999.361363725.82
营业成本188503.80617084.28511961.54
营业税金及附加4622.8020398.0517557.45
销售费用97445.53502130.65501515.51
管理费用18881.3294531.1093144.76
199华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-3月2021年度2020年度
研发费用10415.1256020.1945984.37
财务费用-904.70-3850.23-5717.17
加：其他收益4865.0322972.9221894.90
投资净收益294.853385.918247.74
公允价值变动收益-503.80686.78
资产减值损失-1956.14-25648.48-20483.08
信用减值损失-1525.11-1240.41-2339.06
资产处置收益98.5985.55-268.63
营业利润102252.01245744.62207018.00
加：营业外收入254.322157.581665.43
减：营业外支出411.504996.592741.58
利润总额102094.83242905.61205941.85
减：所得税17541.3434821.9344188.99
净利润84553.49208083.68161752.86
减：少数股东损益682.133396.882003.95
归属于母公司所有者的净利润83871.36204686.80159748.92
扣非后归属于母公司所有者的净利润79741.36185291.68133488.18
上市公司主营业务系医药工业，核心业务定位于CHC健康消费品业务和处方药的研发、生产与销售，兼顾包装印刷、零售业务及其他业务。2020年公司实现营业收入136.37亿元，同比出现小幅下滑，主要系受到疫情影响，医院门诊量下滑，处方药销量下降。2021年营业收入实现153亿元，增速达12.19%。净利润方面，公司盈利能力持续增厚，2021年实现归属于上市公司股东的净利润20.47亿元，同比增长28.13%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
18.53亿元，同比增长38.81%，显著高于同期营业收入增速。
2、盈利能力指标分析
项目2022年1-3月2021年度2020年度
基本每股收益（元）0.862.091.63
稀释每股收益（元）0.862.091.63
销售毛利率（%）55.0659.7262.46
销售净利率（%）20.1613.5811.86
注1：上述指标均已合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
200华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数
稀释每股收益=（归属于母公司所有者的净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
报告期内，上市公司毛利率均稳定在50%以上，净利率呈现逐年上升趋势；
2021年公司营业收入同比增长12.34%；同期销售费用、管理费用、财务费用绝对
值变动较小，占营收比重有所下降，公司整体体现出较强的规模效应。总体而言，上市公司盈利能力良好。
二、交易标的所处行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）交易标的行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局
医药制造业是高技术密集的行业，具有高投入、高产出、高风险、高技术密集型的特点，世界各国都把医药制造业作为重点产业。改革开放以来，随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，医药制造业成为我国国民经济中发展最快的行业之一。2020年疫情的暴发，一方面导致医药市场规模有所下降，另一方面也推动医药制造业进入新的历史发展时期。我国医药制造业在抗击疫情的同时，积极复工复产，加快开发疫情防控相关医药产品并组织生产，行业得到了良好的恢复，2021年市场回暖迹象明显。我国医药制造业的发展现状和发展趋势如下：
1）医药市场规模增速触底后回升
医药行业是集高附加值和社会效益于一体的高新技术产业，我国也一直将医疗产业作为重点支柱产业予以扶持。随着经济发展和居民生活水平的提高，中国成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。根据米内网统计数据，2012年到2019年，我国药品终端销售额从 9555亿元上升至 17955亿元，CAGR达 8.06%，
医药终端需求整体呈现出稳步增长态势。2020年，受到疫情影响，我国药品终端销售额为17131亿元，同比下降8.5%。2021年，药品终端销售额有所回暖。
201华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
医药市场销售行情陷入低谷后回暖
2000020.00%
18000
15.00%
16000
14000
10.00%
12000
100005.00%
8000
0.00%
6000
4000
-5.00%
2000
0-10.00%
2012201320142015201620172018201920202021
总销售额（亿元）增速
2012年至2019年我国医药市场规模增速放缓，主要是由于国家药品集中采
购的推进、国家医保管控的加强、医联体的推行和重点监控药品目录的执行，导致药品销售增速逐步下降，并影响到整个医药市场。2020年我国药品市场出现负增长，主要原因在于受到疫情的冲击，人们居家隔离，减少往来、戴口罩，使得常见病、多发病的患病人数减少，药品终端渠道销售额下降。2021年我国医药行业积极复工复产，加快开发疫情防控相关医药产品并组织生产，市场回暖，总销售额达到17747亿元，同比增长7.97%。未来，随着疫情步入常态化防控、人口老龄化趋势的加剧，带来更多的临床需求，医疗健康需求预计将恢复到较快的增长轨道上来。
2）疫情以来企业数量和综合实力恢复提升近年来，中国的医药制造行业不断发展，中国也逐渐成为全球医药的生产大国之一。根据国家统计局的数据，我国医药制造企业从2011年到2017年逐渐增长，但2018、2019连续两年数量有所减少。2020年疫情暴发以来我国的医药制造企业数量又恢复了增长，2021年底数量达8337家，较2020年增加672家，同比上升8.77%，为近十年来最高增速。
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疫情以来企业数量恢复提升
900010.00%
8000
8.00%
7000
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6000
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20112012201320142015201620172018201920202021数量（家）增速
3）新药研发保持良好态势
我国创新药上市数量保持在较高水平。2021年，国产创新药获批数量达到
30个，同比上升57.90%，包括化学药24个，生物药6个，其中抗肿瘤药物17个，抗感染和抗病毒药物7个。2021年，国家药品评审中心登记的创新药相关临床试验共 501 项，其中 III 期临床共 106 个。中国创新药企在研药物的临床进度和全球研发的差距在逐渐缩小，在研单抗药物靶点和全球研发进度相近，在双抗领域，在中国开发的双抗数量上本土企业已远超跨国企业。
医药制造业作为周期性弱，政策性强的行业，在新一轮医改的政策支持下，医药制造企业将会更多关注研发。研发新药带来的高风险和高回报预计会是下一阶段医药制造企业利润的助推器。伴随着越来越多的自主研发新药的上市，医药制造业将会逐渐告别之前的盈利模式，转移到创新助推的、更加可持续的模式当中去。
（2）行业内主要企业的情况
1）同仁堂（股票代码：600085.SH）
同仁堂以生产、销售传统中成药为主业，常年生产的中成药超过400个品规，涵盖内科、外科、妇科、儿科等类别，以安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸为代表的产品以及众多经典药品家喻户晓，蜚声海内外，在临床病患治疗中盛享美誉。
203华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
同仁堂品牌文化底蕴深厚且历史悠久，品牌自创立至今已有351年的历史，在行业中久负盛名。同仁堂围绕主业，打通上下产业链条，从中药材种植、中药材加工、中成药研发、中成药生产到医药物流配送、药品零售一条龙，有效整合优质资源，全面提升品牌影响力与市场竞争力。
2）盘龙药业（股票代码：002864.SZ）
盘龙药业是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售及医药物流为核心产业的现代高新技术企业。盘龙药业成立于1997年并于2017年11月在深交所挂牌上市。公司拥有通过新版国家 GMP 认证的片剂、胶囊剂等 19 条生产线及配套的检验、科研设备，现已形成以“全国独家专利、医保甲类”品种盘龙七片为主导，涵盖风湿骨伤类、心脑血管类、消化类、补益类、清热解毒类、儿科类、妇科类、肝胆类等9大功能类别、100多个品规的强大产品阵容。
盘龙药业主导品种盘龙七片为全国独家、医保甲类品种，曾入选中药保护品种。其由二十九味中草药组成，其中盘龙七、老鼠七、青蛙七、白毛七、竹根七、
羊角七等十三味稀有道地药材，均为生长在秦巴山区海拔1800米以上的独有的天然名贵中草药。盘龙七片在主治骨骼肌肉系统风湿性疾病中成药领域，具有较强的市场竞争力。
3）云南白药（股票代码：000538.SZ）
云南白药成立于1993年，前身为成立于1971年6月的云南白药厂，是我国知名中成药生产企业。公司现拥有全资、控股、参股企业18家，是云南大型工商医药企业，是中国中成药五十强之一，1997年被确定为云南省首批重点培育的四十家大企业大集团之一。公司主要经营化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品等，公司产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主，共17种剂型200余个产品，产品畅销国内市场及东南亚一带，并逐渐进入日本、欧美等发达国家市场。
云南白药现已建立起涵盖中药天然药物、中药饮片、医疗器械、日化及个护
产品、保健食品、食品等立体化产品族群构成的商业版图，聚焦中医药、口腔智护、皮肤科学、骨伤科、女性关怀等赛道的解决方案，产品梯队不断更新迭代。
204华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
4）天士力（股票代码：600535.SH）
天士力成立于1998年，始终秉承“创造健康，人人共享”的企业愿景，推动中医药与现代医学融合发展，以提高人类生活和生命质量为使命，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持国际领先优势与研发创新的发展动力。
在现代中药领域，天士力按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参
多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。
在复方丹参滴丸形成心脑血管品牌优势的基础上，先后持续布局多层次的产品组合，不断加强大品种二次开发与创新中药研发，持续强化产品全生命周期管理，天士力心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、
冠心病等适应症，形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链，保持在中国心脑血管创新药领域的领先优势。
5）健民集团（股票代码：600976.SH）
健民集团成立于1993年，主要从事药品的研发、制造、批发与零售业务，可分为医药工业和医药商业两大板块，具体如下：
医药工业分为药品和大健康产品的研发、制造和销售。母公司和全资子公司叶开泰国药主要从事药品业务，药品聚焦儿科、妇科、老年等多个治疗领域，涵盖颗粒剂、片剂、丸剂、胶囊剂、糖浆剂、膏剂等剂型近500个品种、品规，其中龙牡壮骨颗粒用于治疗和预防小儿佝偻病，小儿宣肺止咳颗粒、小儿宝泰康颗粒、小儿解感颗粒等为小儿感冒类用药，健脾生血颗粒、健脾生血片用于治疗缺铁性贫血；小金胶囊、小金丸用于乳腺增生类疾病，健民集团主要品种还有便通胶囊、健民咽喉片、健胃消食片、雌二醇凝胶、拔毒生肌散等。全资子公司叶开泰健康公司开发经营补肾健骨胶囊、参桂鹿茸丸、益肾兴阳丸等传统中药和阿胶
固元膏、枸杞原浆饮品、枸杞菊花茶、黑糖姜茶等养生产品。
205华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
医药商业板块主要为药品的批发和零售，药品批发业务主要通过公司下属福高公司、维生公司两家医药商业子公司开展，销售健民集团及其他企业的医药产品，包括中药、西药、保健品、医疗器械、玻璃仪器、化学制剂等，业务区域主要集中在广东、湖北等地，零售业务主要通过子公司新世纪大药房开展，主要经营品种有中成药、化学药品、生物制剂、保健品等。
6）九芝堂（股票代码：000989.SZ）
九芝堂前身“劳九芝堂药铺”起源于清顺治七年，即公元1650年。九芝堂创始人劳澄先生目睹民生艰难，怀着“悬壶济世，利泽生民”的仁德之心，在古城长沙坡子街开无名小药店，并立下“吾药必吾先尝之”的店规，其后人继承家业，药铺生意日益兴旺，将药店正式命名为“劳九芝堂药铺”。
现代的九芝堂股份有限公司于1999年设立并于2000年在深交所上市。多年来，九芝堂始终秉承“九州共济、芝兰同芳”的企业理念，以中药研发、生产和销售等业务为核心，逐步探索布局干细胞、中医医疗健康服务、药食同源系列产品等创新业务。现已发展成为下辖20余家子公司，400多家连锁门店，员工总数
4000余人，集科研、生产、销售、健康管理于一体的现代大型医药企业。
7）康惠制药（股票代码：603139.SH）
康惠制药成立于2009年12月，是融药品研究、开发、生产、销售于一体的医药高新技术企业，其经营业务以中成药品的研发、生产与销售为主，以生物制品（除疫苗）、血液制品、药品的销售配送业务为辅。公司主要产品涵盖呼吸感冒类、妇科类、皮肤科类、骨科类疾病的治疗领域，主营产品中复方双花片、坤复康胶囊（片）、消银颗粒及附桂骨痛胶囊列入国家医保目录；消银颗粒与枣仁
安神颗粒列入国家基本药物目录。目前公司下设3个药品生产基地，拥有107个药品生产批准文号，共有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、酒剂、合剂、茶剂、膏药、软膏剂、搽剂、洗剂、酊剂等 18 条 GMP 认证制剂生产线。
8）珍宝岛（股票代码：603567.SH）
珍宝岛成立于1996年，始终秉承中药、化药、生物药“三足鼎立、全面出新”的研发理念，立足于珍宝岛具有优势的中药基础，快速拓展到化药和生物药领域，
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驱动创新研发，引领珍宝岛药业实现高科技、高质量、高效率发展。珍宝岛现已形成从原料药、化学制剂、中药制剂、生物制剂的产品布局，并通过研发不断完善产品线，为临床医患提供多元化产品组合，截至2021年末，珍宝岛共拥有心血管、脑血管、呼吸、儿科、骨科等疾病用药共45个品种，其中基本药物12个、医保产品25个，注射剂核心产品：注射用血塞通、舒血宁注射液等；口服制剂核心产品：血栓通胶囊、复方芩兰口服液、小儿热速清糖浆等。
9）步长制药（股票代码：603858.SH）
步长制药成立于2001年，主要从事中成药的研发、生产和销售，主要产品涉及心脑血管疾病中成药领域，同时也覆盖妇科用药等其他领域，目前，步长制药正向生物制药、疫苗等医药高科技领域进军与扩张。步长制药的主营业务是片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。
步长制药充分发挥中药在心脑血管用药领域中的重要作用，大力发展和培育中药大品种，培育出了脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液三个独家的中药专利品种；同时重视化药、生物药在心脑血管领域的地位，培育了谷红注射液、复方曲肽注射液两个化药独家专利品种，治疗范围涵盖中风、心律失常、供血不足和缺血梗塞等常见心脑血管疾病。步长制药脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液和复方曲肽注射液市场地位突出。
10）红日药业（股票代码：300026.SZ）
红日药业成立于2000年，以“传承发展中华医药，解决人类健康难题”为愿景，秉承“让企业基业长青、让员工生活美好、让股东收益更高”的企业使命，以研发精药、生产良药为己任，坚持稳健经营，致力于实现多维度跨越式发展，不断打造核心竞争力。目前已发展成为横跨现代中药、化学合成药、生物技术药、药用辅料和原料药、医疗器械、医疗健康服务等诸多领域，集投融资、研发、生产、销售于一体的高科技医药健康产业集群。近年来，红日药业专注重症领域、肿瘤及免疫、心脑血管、呼吸系统、神经退行性疾病的研究，不断运用健康大数据和 AI 技术，提高整体数据化、信息化、智能化水平，贯通药源基地、创新研发、智能制造、销售流通、智慧物流、多维终端的大健康全产业链，从优秀的中药产品制造商向卓越的大健康产业服务提供商转型。
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2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家投入力度加大
由于我国经济高速发展、人口老龄化程度提升、居民健康意识增强、国家对
医疗健康行业的鼓励政策等因素，我国医疗卫生费用总额稳步上升。2010年我国医疗卫生总费用为19980亿元，2020年上升至72306亿元，期间复合增长率达13.73%；2010年我国人均卫生费用为1490元，2020年上升至5146元，期间复合增长率达 13.20%；此外，我国卫生总费用占 GDP 比重不断提高，2020年该比值已达7.12%，较上年增加0.52%。
在我国医疗费用稳步上升的同时，随着中国经济持续高度发展、居民人均可支配收入的上涨、国家医保支出不断加大以及居民健康意识的提高，中国医药市场规模也在持续高速增长。根据弗若斯特沙利文报告，2016年至2020年中国医药市场整体复合年增长率达到7.75%，2020年中国医药市场规模达到17919亿元。预计2030年，中国医药市场规模将达到31945亿元，2020-2030年复合年增长率达到5.95%，高于同期全球医药市场规模复合年增长率4.15%。
2）医药政策改革鼓励创新
2020年以来，医药行业供给侧政策改革主要集中在提升药品质量管控、完善药品审批流程、扩大仿制药一致性评价适用范围等方面，完成了对《药品管理法》的修订，出台了《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》，完善了上市许可持有人（MAH）主体责任及相关制度、改革优化审评审批制度、仿
制药一致性评价从口服固体制剂过渡到注射剂领域等。预计未来，医药行业供给侧改革政策重点将继续集中于淘汰落后产能、提高药品质量、鼓励创新投入、强
化过程监管等方面，具有创新性、临床需求高的药物上市速度有望加快。
另一方面，医保目录进入动态调整时代。2020年7月31日，国家医保局以“1号令”的形式，发布了《基本医疗保险用药管理暂行办法》，文件明确国家医疗保障行政部门建立完善动态调整机制，原则上每年调整1次，该文件的出台表明我国医保目录正式进入动态调整时代。医保目录一年一次的动态调整通过调出
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临床价值不高的药品、谈判降低目录内费用明显偏高的药品价格、专项谈判到期
药品价格，为更多新药、好药纳入医保目录腾出资金空间，持续推动医保基金的“腾笼换鸟”，不仅鼓励了新药研发，同时也鼓励了老品种的二次开发。预计未来，纳入医保谈判范围的创新药品种将进一步扩大，为鼓励创新，相较于仿制药，对于创新药的“降价”压力略温和。而纳入医保范围带来的巨大且快速的放量机会，将使得创新药企业更加重视研发速度，抢占上市先机，以获得更多竞争优势。
3）行业整顿日渐规范
我国行业监管部门对医药行业进行一系列整顿，涉及药品质量监管、安全整顿、环保督察、医药反腐等各个领域。整顿规范使得缺乏核心竞争力、扰乱市场秩序的企业生存难度加大，为规范经营企业拓展生存空间，提高人民对我国药品质量的信心，促进行业健康有序发展。引导我国医药企业注重研发、提升药品质量，促进优质药生产企业和医药研发企业做大做强，从而有利于行业健康稳健发展，提升我国医药产业的国际竞争力。
（2）不利因素
1）市场竞争环境日趋激烈
我国医药产业仍然存在集中度低、企业多而散的问题，能够形成规模、具备核心竞争力的大型制药企业较少。近年来随着我国人民用药水平的提高和医药注册评审制度改革，一些有实力的大型企业通过联合、并购、重组进入医疗行业，一些国外的大型医药企业也逐步加大在中国市场的发展和投入力度。多方抢滩医药商业市场，使得国内医药行业竞争进一步加剧，从而增加了医药商业企业的经营成本，降低整个行业的盈利水平。
2）政策落地难度大
部分行业利好政策尚停留在政策预期上，由于医疗体系改革涉及范围广，政策落地难度较大，利好释放尚存在较大阻力。因此，相关的利好政策虽然会为医药行业带来机遇，但其落地尚存在较大不确定性。
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3、进入本行业的主要壁垒
医药制造业属于受政府严格监管和控制的行业，在行业准入、技术和专利、品牌、资金等方面均存在一定的进入壁垒。
（1）行业准入壁垒
由于药品直接关系到人的生命安全，我国对药品的生产和经营均采取严格的行业准入制度。根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，并必须具有依法经过资格认定的药学技术人员及工程技术人员及相应的技术工人、具有与其药品生产相适应
的厂房、设施、卫生环境、检验机构、检验人员及仪器设备，具有保证药品质量的质量管理体系。在中国境内上市的药品，应当经国务院药品监督管理部门批准，取得药品注册证书。药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并通过 GSP 认证。若在国外规范市场销售还需取得相应的准入注册或者进口许可证，如欧洲COS 证书、美国 FDA 认证等。
（2）技术和专利壁垒
医药制造业属于知识密集型、科技含量较高的产业，生产工艺技术和研发能力是医药制造企业的核心竞争力。如果不具备成熟、先进的生产工艺技术，很难在保证药品质量的基础上不断提升生产效能。因此，医药制造业新进入者存在较高的技术壁垒。
同时，医药制药企业知识产权的积累也是一个长期的过程，近年来随着知识产权保护意识的增强，为保护研发及生产过程中的产品和技术工艺创新成果，医药企业积极申请专利保护，构成了其他企业进入相应医药领域的壁垒。
（3）品牌壁垒
药品的差异通常表现在适用症状、药品质量、药品包装、剂型及服用方式、
药品疗效、售后服务等方面，不同产品的差异减少了互相间的可替代性，增加了消费者对常用产品的忠诚度。对于新进入医药行业的医药企业，短时间内较难形成较强的品牌影响力。因此，医药制造业的品牌、信誉度、质量、客户基础是新进企业所面临的行业壁垒。
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（4）资金壁垒
医药行业是技术密集型和资本密集型行业。药品从研究、临床试验、试生产到正式的生产、销售，需要投入大量资金、人力和时间成本，资金周转相对较慢。
医药制造业的厂房、生产线的建设也要投入大量资金，且需满足国家 GMP 标准，在验收合格后方可投入使用。因此，医药制造业的新进入者面临较大的资金压力，医药制造业存在较高的资金壁垒。
4、行业技术水平及技术特点
（1）技术发展情况及特点
医药行业属于技术密集型、资金密集型行业。医药产品的生产经营要经过多个环节，包括研究开发、临床研究、临床试验、试生产、规模化生产、产品销售等。医药生产需要投入较大的资金量，研发和审批周期较长，对生产设备和工艺流程要求较高。此外，医药产品关系着国民身体健康，国家对医药行业的准入和监管制度十分严格。因此，总体来说医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。
目前，我国中药行业整体技术水平处于从传统中药生产到现代中药生产的演变过程中，中药行业生产企业数量众多，但大部分企业规模偏小，研发能力有限。
近年来，随着我国医药行业尤其是中医药行业得到更多政策支持和技术更新，中药企业的工艺水平已经有了显著提升，产品也逐渐在剂量、疗效、口感、存储与携带等方面有较大改善。但整体来说，与世界先进国家的制药企业相比差距较大，在安全、质量和功效等方面缺乏完整系统的科学数据。未来随着创新性国家战略实施以及产业结构调整，创新能力低、盈利能力差、管理体制落后的企业将逐步被市场淘汰，我国中成药行业技术水平将得以不断提升。
（2）产业发展趋势
医药行业是一个多种学科尖端技术高度融合的高科技产业群体，欧美等发达国家的制药企业的研发创新已先后经历了三个发展阶段，第一代为科研机构研发阶段，第二代为企业研发阶段，第三代为全球研发阶段。目前部分国际性制药企业开始步入以“技术创新主导企业的竞争策略、构建全球研发网络、以策略联盟推动技术创新、从单纯技术创新走向全面管理创新”为标志的第四代研发阶段。
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5、行业经营模式与特征
（1）行业周期性
医药行业密切关系着国民生计，作为需求刚性特征最为明显的行业之一，其消费支出与人口数量、疾病发生频率、国民经济发展水平、人民生活质量存在一定的相关性。中药广泛应用于各领域，周期性特征不明显。但部分特定药品的销售随着病情的周期性发展会呈现一定的销售周期性。
（2）行业区域性
医药行业与地域经济发展水平有一定相关性，经济发达地区居民消费能力及医药保健意识较强，医疗保障机制相对完善，对医药需求较旺盛，医药行业市场规模较大。
（3）行业季节性
医药行业的产品需求刚性特征明显，受季节性影响不明显。但由于部分病种有季节性特点，因此对应的药品可能会有季节性特征。
6、与上下游行业之间的关联性
（1）上游行业对本行业的影响
医药制造业的上游行业主要包含原材料、辅料、原料药、医用包材等供应商。
对于中成药制造业，中药材、中药饮片行业是中药制造行业的原材料供应者，其供应数量、质量和价格将直接影响中药制造行业的生产经营；一方面上游行业为
中成药制造业提供原材料和初级产品，其原材料的甄选和炮制工艺直接影响下游产品的生产制造；另一方面上游行业主要通过原料价格对中成药行业的生产成本产生影响。
（2）下游行业对本行业的影响
医药制造业的下游行业主要包含经销商、配送商等药品流通或销售企业，以及医疗机构终端和零售终端的终端市场。制药企业建立完善的商业渠道网络，不断提高医疗终端临床医生对本企业产品的认知，将决定产品发展的速度和规模。
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企业在向医院等渠道进行销售的时候，一般需要通过招标或议价等程序，竞争较为激烈。从终端来看，随着居民收入的增长，社会、政府对卫生事业投入的加大以及人口老龄化的趋势，我国对于医疗药品的总体需求一直是增长的，而且这种趋势在未来也将持续，这将对医药制造行业的发展起到根本性的促进作用。
7、行业利润水平变动趋势及原因
总体而言，我国医药制造行业主营业务收入情况较好。2017年到2019年医药制造业由于受到一系列政策调控和企业转型的影响，收入出现了下滑，2019年营收为23908亿元，利润的增速也受到了影响，2019年的利润总额仅增长0.82%至3119.5亿元。疫情以来，我国医药制造业营收能力逐渐恢复，尤其是2021年，营业收入增长17.83%至29288亿元，营业利润增长78.84%至6271.4亿元。
未来，预计我国医药制造业延续良好的发展态势，企业数量和营业收入都将继续增长。
疫情以来医药制造业营收能力恢复提升
35000.00100.00%
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20172018201920202021
营业收入（亿元）利润总额（亿元）营业收入增速利润总额增速
8、市场供求状况及变动原因
（1）市场需求情况
伴随着人口老龄化加剧以及人们健康意识的增强，中国医药市场未满足的医疗健康需求急剧加大，长期来看医药消费市场需求旺盛。国家统计局数据显示，
2021年度医药制造业实现营业收入29288.50亿元，较2020年度同比增长20.1%；
实现利润总额6271.40亿元，较2020年度同比增长77.9%。医药行业越来越受
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到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置，卫生医疗支出占比仍有提升空间。长期看来医药消费具有刚需性质，市场需求旺盛，受宏观经济的影响较小。
中成药是医药行业极具特色且不可或缺的重要组成部分，是独具中国特色的医药卫生资源，文化源远流长、发展经久不衰。近年来，为促进中医药事业的发展，党和政府做出了一系列重大决策部署，出台了一系列扶持发展政策，将中医药发展列入“健康中国”的国家发展战略，并从制度上确立了中医药在医药健康体系中的重要地位。随着经济社会的发展、生活方式的改变、老龄化的加剧，导致疾病谱的变化，各种慢性病的发病率逐年上升，而中成药在慢性病的治疗方面优势明显，加之中成药在“治未病”和疾病康复方面的主导及核心作用，进一步促进了对中成药产品的需求，推动我国中成药产业保持快速增长。
2021年12月，中成药获得医保支持及纳入集采的落实更是推动中医药行业迈向新阶段。一方面国家医疗保障局、国家中医药管理局发布《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提出将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围，完善适合中医药特点的支付政策；另一方面，中成药带量集中采购“靴子”落地，由湖北省牵头的19省（市、区）中成药省际联盟集采发布拟中选结果，价格平均降幅达到42.3%，相较前几轮的化药集采、医保谈判，此次中成药集采降价幅度较为温和，同时，广东、山东组织省际中药联盟集采也持续推进。
中药企业的竞争环境正在发生变化，随着中成药纳入集采范围的步伐加快，中医药行业市场需求将进一步扩大，推动中医药行业的进一步整合。另外，国家将中成药的发展融入“一带一路”战略，加强中医药的国际贸易，中医药的海外市场需求也会逐步上升。
（2）市场供给情况中国中药产业上游供给主要取决于中药材种植。我国中药材种植面积不断攀升，为了解决城镇化导致中药材面积下降的问题，2015年后，我国对中药材行业大力扶持中药材种植。据《全国中药材生产统计报告（2020）》统计，近年我国中药材种植面积呈上升趋势，2020年全国中药材种植总面积已达到8339万亩。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
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1、以三七为代表的植物药体系领先优势
昆药集团依托云南丰富的植物资源，聚焦特色植物三七、天麻、青蒿等，经
过数十年的积累研发，打造出以三七总皂苷系列、天麻素系列、青蒿系列为主的植物药系列产品板块，成为全国独具特色的天然植物药研发、生产、营销一体化的领先企业。
三七系列是昆药集团植物药体系的代表系列。经过七十年深耕细作，昆药集团已拥有从三七饮片加工到三七总皂苷提取、制剂生产、专业营销推广的完整产业链，且昆药集团已建立从采购、研发、生产、质量检验到仓储物流等环节的可溯源智能化管控，也是全球三七类产品剂型最全的企业。以昆药血塞通软胶囊为代表的三七口服制剂系列产品，分别在缅甸、越南、柬埔寨、印尼、蒙古、坦桑尼亚等国获得注册，并将在非洲东部国家和西非十二个国家进行注册和推广，具有深远的国际影响力。2021年，三七系列的“黄金单品”昆药血塞通软胶囊的销售额实现销售59283.50万元，同比增长28.28%，昆药集团的三七系列继续保持快速增长。
除了三七系列以外，天麻素系列中的天眩清、青蒿系列中的蒿甲醚在同品类市场份额中均处于领先地位。此外，昆药集团还在植物药领域的研发、品牌、技术优势延伸到大健康领域，抓住新经济下迸发的保健、医美等新消费需求，拓展功效性护肤产品、口腔护理产品、个人护理类产品及高端饮片。2021年，昆药集团自有大健康板块加快品类及赛道切入，继续保持快速增长，实现销售额冲亿目标，同比增长144.73%。
2、富有影响力的中药老字号品牌优势
昆药集团先后开发了青蒿、三七、天麻三大系列及特色中药、民族药等40
多个具有国内外先进水平的天然药物新产品，形成了以天然植物药、精品国药、创新药“三大平台”为主的业务格局。其中，昆药集团的两大品牌“三七创新科技引领者”昆药血塞通和“昆中药1381”已为市场广泛认可，并形成自身品牌效应，品牌竞争壁垒不断加深。
215华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）一方面，昆药血塞通系列在品牌建设及传播上拥有突出影响力。昆药集团血塞通药业股份有限公司是云南省较早开发和利用三七生物资源进行药品生产、研
究及销售的企业之一，血塞通片在国内最早开发上市，先后荣获国家级新产品、云南省名牌产品和国家中药保护品种等多项荣誉。昆药集团具有整体通过国家药监局 GMP 认证的片剂和原料药生产车间，是血塞通制剂药品全国主要生产厂家。
另一方面，“昆中药1381”肇启于明太祖洪武十四年（公元1381年），是中国五大中药老字号之一，至今已有641年历史。昆中药造就了舒肝颗粒、参苓健脾胃颗粒、香砂平胃颗粒、口咽清丸等众多的精品国药，已成为消费者熟知品牌，其知名度和辨识度逐年提升。
3、强劲的研发能力和丰富的研发成果优势
昆药集团拥有强劲的研发能力，近几年来持续加大研发投入，并不断以行业趋势、市场需求、公司战略为导向，通过自主研发、外部合作、投资并购多渠道开拓创新研发路径，提升研发能力。
研发布局上，昆药集团已形成昆明、北京、上海的研发格局：上海研发中心以创新药、高端仿制药研发及引进为核心；昆明研究院以云南丰富植物资源为基础，进行植物药创新研发和现有产品二次开发，搭建技术转移及中试基地；北京研发中心开展临床研究，加速产品注册。
2021年，昆药集团研发投入共计13604.13万元，比上年增长2.98%，创新
药物临床试验持续推进。同时，针对公司战略发展布局、商业化能力及市场需求，昆药集团自主研发的适用于缺血性脑卒中的 1 类药 KYAZ01-2011-020 临床 I 期
进展顺利，已完成单次给药耐受性的试验观察，适用于异檬酸脱氢酶-1（IDH1）基因突变 1 类创新药 KYAH01-2016-079 顺利推进临床 I 期研究，已完成首例病例入组。与中国中医科学院合作的、适用于红斑狼疮的 KYAH02-2016-078 的 II期临床试验完成全部临床病例入组并顺利推进。仿制药一致性评价及产品获批取得持续性突破。术后镇痛药注射用帕瑞昔布钠、抗高血压缬沙坦氨氯地平片，获得国家药品监督管理局生产批件，进一步补充和丰富昆药集团在心脑血管、骨科、镇痛领域的产品管线。血塞通系列二次开发补充申请项目 KYEZ07-2019-120 获
216华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
国家局批准，为昆药集团核心产品业绩增厚提供学术支撑，昆药集团产品管线布局持续优化聚焦。
4、国内先进的智能制造实力优势
昆药集团是中药注射剂大品种智能制造实施与应用的企业，对制药行业的智能制造推广起到积极的借鉴和示范作用，并作为推广示范基地，在行业内有较好的标杆引领和示范效应。
先进的智能制造水平成为了昆药集团的重要生产优势。2017年，昆药集团“天然植物药提取智能制造试点示范”项目成为云南省唯一入选项目。该项目主要承接三七系列制剂原料药——三七总皂苷的产能转移。其生产车间按国家新版GMP（2010 版）标准建设，全流程智能制造，自动化、数字化均属国内先进水平，最终形成年产三七总皂苷80吨的生产规模。在历经30多年的创新发展后，昆药集团在血塞通产品上拥有16项专利技术，不仅成为三七血塞通系列制剂的原研者和国家标准制定者，也是三七制剂产品线最全的企业。
2022年7月12日，米内网组织的2021年中国医药工业百强榜发布，昆药
集团凭借突出的市场推广能力、中药品牌传播力以及扎实的创新研发生产实力，荣登“2021 年度中国中药企业 TOP100 排行榜”（位列第 16 名）。2021 年 10 月
15日，云南省首批智能制造标杆企业名单公布，昆药集团入选成为云南省第一
批智能制造标杆企业。昆药集团的智能制造项目，提高了天然植物药无菌制剂药品生产的质量保证水平，保障了患者用药安全，成为昆药集团的重要优势。
三、标的资产财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司资产结构如下表所示：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金70326.347.79%157425.2217.70%147314.6118.14%
217华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
交易性金融资产59100.006.54%16050.191.80%33475.994.12%
应收票据9778.341.08%14516.461.63%16036.981.97%
应收账款247140.8527.37%186568.8620.98%139100.5517.13%
应收款项融资5811.730.64%----
预付款项19685.542.18%38182.404.29%18364.232.26%
其他应收款19019.552.11%13732.971.54%15535.991.91%
存货194026.5821.48%188359.0221.18%171758.1021.15%
持有待售资产----4998.850.62%
其他流动资产3191.450.35%3189.680.36%9780.891.20%
流动资产合计628080.3869.55%618024.8069.50%556366.1868.50%其他权益工具投
7745.040.86%8789.160.99%20838.732.57%
资其他非流动金融
24828.022.75%15858.001.78%--
资产
长期股权投资3088.790.34%3176.490.36%3316.040.41%
投资性房地产1969.010.22%195.890.02%213.230.03%
固定资产120292.7513.32%123717.5213.91%125271.1815.42%
在建工程5068.070.56%4351.040.49%7569.020.93%
使用权资产8536.160.95%7983.770.90%--
无形资产40281.724.46%40888.084.60%36904.344.54%
开发支出16176.521.79%19988.232.25%20170.942.48%
商誉9172.751.02%9172.751.03%9172.751.13%
长期待摊费用7097.180.79%7461.140.84%5215.390.64%
递延所得税资产21979.732.43%23383.062.63%23673.512.91%
其他非流动资产8803.540.97%6301.910.71%3499.530.43%
非流动资产合计275039.2930.45%271267.0530.50%255844.6531.50%
资产总计903119.67100.00%889291.85100.00%812210.83100.00%
报告期各期末，标的公司资产总额分别为812210.83万元、889291.85万元和903119.67万元。2021年末，资产总额同比增速为9.49%，主要系货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他非流动金融资产与使用权资产的增长所致。2022年4月末相较于2021年末，资产总额增长率达1.55%，维持稳定增长态势。
218华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，标的公司流动资产占总资产比例分别为68.50%、69.50%、
69.55%，非流动资产占总资产比例分别为31.50%、30.50%、30.45%。截至2022年4月30日，应收账款、存货和货币资金是标的公司流动资产的主要组成部分，占流动资产的比例分别为39.35%、30.89%和11.20%。
报告期各期末，标的公司非流动资产账面价值分别为255844.65万元、
271267.05万元和275039.29万元。标的公司非流动资产结构中，固定资产和无
形资产是主要构成部分，截至2022年4月30日，占非流动资产的比例分别为
43.74%和14.65%。
报告期内各期末，标的公司主要资产变动情况具体如下：
（1）货币资金
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司货币资金构成如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
现金201.290.29%111.390.07%378.100.26%
银行存款57315.1381.50%145732.5692.57%140645.9195.47%
其他货币资金12809.9218.21%11581.287.36%6290.614.27%
合计70326.34100.00%157425.22100.00%147314.61100.00%
报告期各期末，标的公司货币资金账面价值分别为147314.61万元、
157425.22万元和70326.34万元，占同期资产总额的比例分别为18.14%、17.70%、
7.79%。2021年末，货币资金增加较多主要原因是银行存款及其他货币资金中的
银行承兑汇票保证金和信用证保证金增加。2022年4月末，货币资金大幅下滑主要系应收账款大幅增长及2022年初购买银行理财产品占用货币资金。
（2）交易性金融资产
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司交易性金融资产构成如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
219华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
其中：债务工具投资59100.0016000.0033200.00
权益工具投资--62.30
其他-50.19213.69
合计59100.0016050.1933475.99
报告期各期末，标的公司交易性金融资产账面价值分别为33475.99万元、
16050.19万元和59100.00万元，占同期总资产的比例分别为4.12%、1.80%和
6.54%。报告期内，标的公司交易性金融资产主要为债务工具投资，占交易性金
融资产的比例超过99%。2021年末交易性金融资产账面价值较2020年末大幅减少主要系公司根据资金规划，期末到期理财收回所致。2022年4月末因理财产品投资增加导致期末交易性金融资产余额提升。
（3）应收票据
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司应收票据构成如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
银行承兑汇票9120.8814102.9515135.33
商业承兑汇票692.07435.27949.11
小计9812.9514538.2216084.44
应收票据坏账准备34.6021.7647.46
合计9778.3414516.4616036.98
报告期内各期末，标的公司的应收票据分别为16036.98万元、14516.46万元和9778.34万元，占同期总资产的比例分别为1.97%、1.63%和1.08%。报告期各期末，标的公司应收票据金额整体呈下降趋势，主要系相关报表列示重分类及公司使用银行承兑汇票结算应收账款减少所致。
截至2022年4月30日，标的公司无已质押的应收票据。
（4）应收账款
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司应收账款账面价值分别为
139100.55万元、186568.86万元和247140.85万元，占同期总资产的比例分别
为17.13%、20.98%和27.37%。2021年末标的公司应收账款账面价值同比增加
34.13%，应收账款及应收票据账面价值合计数同比增加29.62%，均高于营业收
220华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
入的同比增长率，主要系2021年公司商业配送医院增加、账期增长以及信用政策调整导致。2022年4月末，标的公司应收账款账面价值较2021年末增加32.47%，主要系疫情持续影响下客户回款期限进一步延长及援外客户应收账款大幅增加所致。
报告期各期末，标的公司应收账款明细如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
账面余额269287.01206832.92156040.44
减：坏账准备22146.1620264.0616939.89
账面价值247140.85186568.86139100.55
应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
1年以内243005.1490.24%185244.7189.56%136659.8587.58%
1至2年13459.935.00%9765.434.72%8471.445.43%
2至3年3231.971.20%2689.991.30%1414.350.91%
3年以上9589.973.56%9132.804.42%9494.816.08%
账面余额269287.01100.00%206832.92100.00%156040.44100.00%
减：坏账准备22146.168.22%20264.069.80%16939.8910.86%
账面价值247140.8591.78%186568.8690.20%139100.5589.14%
由上表所示，应收账款账龄主要为1年以内，占比在87%以上，应收账款账龄处于合理区间。截至2021年末和2022年4月末，坏账准备整体计提比例在
10%左右。
与可比公司信用风险特征组合的坏账准备计提相比，标的公司的坏账准备计提较为谨慎，标的公司与可比公司的应收账款按信用风险特征组合的坏账准备计提比例对比如下：
账龄珍宝岛康缘药业标的公司
1年以内5.00%0.50%5.00%
1－2年10.00%10.00%15.00%
221华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2－3年30.00%30.00%30.00%
3－4年50.00%50.00%50.00%
4－5年80.00%50.00%60.00%
5年以上100.00%50.00%100%
注：珍宝岛为非医药配送组合应收账款计提比例；康缘药业账龄3年以上的应收账款计
提比例均为50%。
报告期内各期末，标的公司具体应收账款分类及坏账准备如下所示：
单位：万元
2022年4月30日
账面余额坏账准备项目计提比例账面价值
金额比例（%）金额
（%）
按单项计提坏账准备41216.2315.312671.606.4838544.63
按组合计提坏账准备228070.7884.6919474.568.54208596.21
其中：按信用风险特征
组合计提坏账准备的应228070.7884.6919474.568.54208596.21收账款
合计269287.01100.0022146.168.22247140.85
2021年12月31日
账面余额坏账准备项目计提账面价值
金额比例（%）金额比例（%）
按单项计提坏账准备2381.841.152381.84100.00-
按组合计提坏账准备204451.0898.8517882.218.75186568.86
其中：按信用风险特征
组合计提坏账准备的应204451.0898.8517882.218.75186568.86收账款
合计206832.92100.0020264.069.80186568.86
2020年12月31日
账面余额坏账准备项目计提账面价值
金额比例（%）金额比例（%）
按单项计提坏账准备1931.331.241931.33100.00-
按组合计提坏账准备154109.1198.7615008.569.74139100.55
其中：按信用风险特征
组合计提坏账准备的应154109.1198.7615008.569.74139100.55收账款
222华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合计156040.44100.0016939.8910.86139100.55标的公司2022年4月末按单项计提坏账准备的应收账款大幅增加主要系援
外客户（客户 A）38544.63 万元应收账款增加，截至本重组报告书签署日，客户 A 款项已全部回款。
标的公司2022年4月末以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备的应收
账款如下表所示：
单位：万元计提比例
账龄账面余额比例（%）坏账准备金额账面价值
（%）
1年以内204339.8189.5910216.995194122.82
1至2年13417.745.882012.661511405.08
2至3年3167.951.39950.38302217.56
3年以上7145.283.136294.5388.09850.76
合计228070.78100.0019474.568.54208596.21
截至2022年4月末，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款占应收账款总额的84.69%，且其中账龄在1年以内的占比89.59%，标的公司应收账款账龄结构较好。
截至2022年4月30日，标的公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元占应收账款总额序号应收账款单位账面余额坏账准备
的比例（%）
1 客户 A 38544.63 14.31 -
云南鸿翔一心堂药业（集团）股
215551.805.78777.59
份有限公司云南健之佳健康连锁店股份有限
313907.725.16696.32
公司
4国药控股分销中心有限公司7714.462.86385.72
5曲靖市中医院3271.521.21186.21
合计78990.1229.322045.84
（5）应收款项融资
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司应收款项融资构成如下：
223华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
银行承兑汇票5811.73--
应收款项融资减值准备---
合计5811.73--
报告期内各期末，标的公司应收账款融资分别为0万元、0万元及5811.73万元，占同期总资产比例分别为0、0和0.64%。2022年4月末，标的公司应收账款融资均为信用级别较高的银行开出的银行承兑汇票，标的公司在日常资金管理中将该部分银行承兑汇票背书，管理上述应收票据的业务模式为“既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标”，故列报为应收款项融资。
（6）预付款项
报告期内各期末，标的公司预付款项按账龄列示明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
1年以内18799.3895.50%34359.2889.99%17621.3795.95%
1至2年857.094.35%3480.079.11%601.993.28%
2至3年10.880.06%242.050.63%77.810.42%
3年以上18.180.09%101.000.27%63.050.35%
合计19685.54100.00%38182.40100.00%18364.23100.00%
报告期内各期末，标的公司预付款项分别为18364.23万元、38182.40万元和19685.54万元，占同期总资产比例分别为2.26%、4.29%和2.18%。2021年末预付款项较2020年末同比增长107.92%，主要系预付材料款增加及部分援外项目预付款余额较高所致。报告期各期末，标的公司预付款项主要为一年以内预付款项。2022年4月末预付款下滑主要系援外项目结算后预付款下降所致。
（7）其他应收款
报告期内各期末，标的公司其他应收款明细如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
224华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
其他应收款19019.55100.00%13732.97100.00%15535.99100.00%
合计19019.55100.00%13732.97100.00%15535.99100.00%
由上表所示，报告期内各期末，标的公司其他应收款项分别为15535.99万元、13732.97万元和19019.55万元，占同期总资产的比例为1.91%、1.54%和
2.11%，全部为其他应收款。2021年末其他应收款账面价值较2020年末降低主
要系楚雄虹成收回向医院支付的配送保证金及替加盟药店代垫费用所致。2022年4月末，其他应收账款价值较2021年末提升主要系代付客户保证金、项目保证金、代理费往来款大幅增加。
报告期各期末，标的公司其他应收款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
1年以内15949.3473.84%11349.1270.92%13944.1577.95%
1至2年2717.1212.58%2598.4916.24%1361.047.61%
2至3年1237.955.73%415.282.59%553.183.09%
3年以上1695.317.85%1640.3510.25%2030.4711.35%
账面余额21599.72100.00%16003.23100.00%17888.83100.00%
减：坏账准备2580.1711.95%2270.2614.19%2352.8413.15%
账面价值19019.5588.05%13732.9785.81%15535.9986.85%
其他应收款整体账龄较长，主要为往来款及履约保证金。
其他应收款按款项性质列示如下表所示：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
往来款11568.885887.977129.68
保证金7822.678331.928934.72
备用金1237.911108.241210.27
其他970.26675.11614.16
合计21599.7216003.2317888.83
截至2022年4月30日，标的公司其他应收款前五名情况如下：
225华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号应收账款单位款项性质账面余额账龄占比（%）红河哈尼族彝族自治
1保证金1000.001年以内4.63
州妇幼保健院
2中坦制药往来款772.565年及以上3.58
葵花药业集团医药有
3往来款766.701年以内3.55
限公司哈尔滨瀚邦医疗科技
4保证金660.001年以内3.06
有限公司丽江市古城区人民医
5保证金600.001年以内2.78
院
合计3799.26-17.60
（8）存货
报告期各期末，标的公司存货分类列示如下：
单位：万元
2022年4月30日
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料110365.342994.11107371.23
在产品7895.0486.607808.44
库存商品79814.052187.0677626.99
周转材料1219.93-1219.93
合计199294.355267.77194026.58
2021年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料101403.733043.5098360.23
在产品8748.272.958745.32
库存商品81926.381078.9580847.43
周转材料406.04-406.04
合计192484.424125.40188359.02
2020年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料91301.491219.7690081.73
在产品7680.3020.877659.43
库存商品74857.861263.1273594.75
周转材料422.20-422.20
226华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合计174261.852503.75171758.10
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为171758.10万元、188359.02万元和194026.58万元，占同期总资产比例分别为21.15%、21.18%和21.48%。
随着营业收入稳定增加，存货也在稳定增加，存货主要构成为原材料及库存商品。
报告期各期末，标的公司存货分类构成情况如下表所示：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
科目余额占比余额占比余额占比
原材料11036555.38%10140452.68%9130152.39%
在产品78953.96%87484.54%76804.41%
库存商品7981440.05%8192642.56%7485842.96%
周转材料12200.61%4060.21%4220.24%
存货余额199294100.00%192484100.00%174261100.00%
减：存货跌价准备526841252504存货净值194026188359171757
如上表所示，报告期各期末标的公司原材料占存货余额比例为52%、53%、
55%，整体占比较高；其中原材料中的三七占比分别为73%、72%、68%。三
七占比较高的原因主要为标的公司为满足核心产品的生产需求进行了一定量的战略储备。中药材三七具有产地分布区域性显著、采收季节性强、自然生长质量不均一等特性，市场价格易受气候、供需关系、资本炒作等因素影响，波动频繁，在一定程度上影响相关产品的生产成本，因此标的公司近年来持续关注三七市场波动情况，择机选取优质原材料进行备货以满足业务需求。
（9）其他非流动金融资产
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司其他非流动金融资产明细
如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日分类以公允价值计量且
其变动计入当期损益的24828.0215858.00-金融资产
合计24828.0215858.00-
227华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司其他非流动金融资产全部为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，报告期内各期末，标的公司其他非流动金融资产分别为0万元、
15858.00万元和24828.02万元，占当期非流动资产总额的比例分别为0%、1.78%
和2.75%，占比较小。
（10）固定资产
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司固定资产账面价值如下表
所示：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年4月30日
房屋及建筑物111702.9333737.74209.8177755.37
机器设备88594.2849474.03732.7938387.46
运输工具3474.852589.83-885.02
电子及办公设备7403.434138.53-3264.90
合计211175.4889940.13942.60120292.75
2021年12月31日
房屋及建筑物113777.1034378.52209.8179188.76
机器设备87998.5446982.11737.4740278.96
运输工具3405.042409.93-995.11
电子及办公设备7340.734086.05-3254.68
合计212521.4187856.61947.28123717.52
2020年12月31日
房屋及建筑物115723.6830456.83209.8185057.04
机器设备79711.5742458.61885.7236367.24
运输工具3343.132328.15-1014.98
电子及办公设备6326.763494.84-2831.92
合计205105.1478738.421095.53125271.18
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为125271.18万元、
123717.52万元和120292.75万元，占同期末总资产的比例分别为15.42%、13.91%
和13.32%，为非流动资产的最主要构成部分。标的公司的固定资产主要为与经营活动密切相关的房屋及建筑物和机器设备，两者原值占固定资产的比例在94%以上。2021年末及2022年4月末标的公司固定资产账面价值未发生明显变化。
228华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（11）无形资产
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司无形资产构成如下表所示：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
2022年4月30日
土地使用权24619.165149.78-19469.38
专利权4180.322397.81-1782.51
非专利技术4059.662896.33730.31433.02
软件4782.533149.05-1633.47
药品批文12038.984391.3339.987607.67
客户资源17035.137679.46-9355.66
合同权益2138.732138.73--
合计68854.5027802.48770.2940281.72
2021年12月31日
土地使用权24619.164992.84-19626.32
专利权4180.322287.01-1893.31
非专利技术3714.942764.03730.31220.60
软件4632.452949.81-1682.64
药品批文10852.403151.94-7700.46
客户资源17035.137270.38-9764.75
合同权益2138.732138.73--
合计67173.1325554.73730.3140888.08
2020年12月31日
土地使用权24611.624483.72-20127.89
专利权3010.511958.26-1052.25
非专利技术3714.942696.80730.31287.83
软件3593.332128.66-1464.67
药品批文3887.141383.70-2503.43
客户资源17035.135566.86-11468.26
合同权益2138.732138.73--
合计57991.3920356.74730.3136904.34
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为36904.34万元、40888.08万元和40281.72万元，占同期末总资产的比例分别为4.54%、4.60%和4.46%。
229华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司无形资产主要为土地使用权、药品批文及客户资源，三者原值占无形资产的比例在78%以上。2021年末无形资产账面价值较2020年末增加主要系新获取了部分药品批文所致。
（12）开发支出
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司开发支出明细如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
创新药项目8120.969039.806552.48
仿制药项目294.25928.173564.49
一致性评价项目4067.405125.686046.62
已上市产品二次开发3693.924894.594007.34
合计16176.5219988.2320170.94
报告期内各期末，标的公司开发支出分别为20170.94万元、19988.23万元和16176.52万元，占当期总资产的比例分别为2.48%、2.25%和1.79%。
（13）商誉
报告期各期末，标的公司商誉账面余额及账面价值如下：
单位：万元项目账面余额减值准备账面价值
昆明中药厂有限公司4752.10-4752.10
西双版纳版纳药业有限责任公司1397.30-1397.30
红河州佳宇药业有限公司1128.55-1128.55
云南省丽江医药有限公司925.11313.92611.19
西藏藏药（集团）利众院生物科技
414.87-414.87
有限公司
云南昆药生活服务有限公司255.01-255.01昆药集团血塞通药业股份有限公
217.60-217.60
司
大理辉睿药业有限公司213.86-213.86
昆药集团医药商业有限公司182.28-182.28北京华方科泰肯尼亚公司
（ HOLLEY-COTEC COMPANY 114.22 114.22 -
(EAST AFRICA) Co. LTD）
230华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
富宁金泰得剥隘七醋有限公司60.3360.33-北京华方科泰乌干达公司（SUPER
49.2849.28-PHARMACEUTICALS LIMITED）
合计9710.50537.769172.75
报告期内各期末，标的公司商誉账面价值均为9172.75万元，占当期总资产的比例分别为1.13%、1.03%和1.02%。报告期各期末，标的公司根据《企业会计准则》相关规定对商誉进行减值测试，企业合并取得的商誉已分配至相关公司的资产组进行商誉减值测试，可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值，根据管理层基于未来市场预期批准的五年期间的财务预算（或盈利预测）和折现率确定，云南昆药生活服务有限公司未实际经营业务，无法根据未来现金流量的现值进行测算，采用可收回金额进行减值测试（即公允价值减去处置费用）。报告期各期末商誉未发生减值。
（13）递延所得税资产
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司递延所得税资产如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产减值准备4453.194188.203934.48
递延收益2805.862906.613395.50
预提费用13391.2615295.0715574.35
可抵扣亏损201.53--
内部交易未实现利润990.24891.00634.81
其他137.65102.18134.39
合计21979.7323383.0623673.51
报告期内各期末，标的公司递延所得税资产分别为23673.51万元、23383.06万元及21979.73万元，占同期末总资产比例分别为2.91%、2.63%及2.43%。
2、负债结构分析
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司负债结构如下表所示：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
231华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款78770.8118.77%64175.1916.24%62780.8817.84%
应付票据65769.0015.68%61013.1215.44%17230.954.90%
应付账款49567.5411.81%62837.8215.90%65138.9818.51%
合同负债7237.451.72%7409.011.87%8229.872.34%应付职工
9389.632.24%10869.082.75%11838.753.36%
薪酬
应交税费14620.383.48%18743.654.74%14404.644.09%其他应付
137880.2332.86%118702.4930.03%131946.1737.49%
款一年内到
期的非流3090.110.74%3627.050.92%20.000.01%动负债其他流动
1391.700.33%1143.260.29%1081.820.31%
负债流动负债
367716.8587.64%348520.6788.17%312672.0688.84%
合计
长期借款14950.003.56%9950.002.52%9970.002.83%
租赁负债6554.031.56%5047.431.28%--长期应付
----104.980.03%款递延所得
2239.530.53%1541.840.39%1839.280.52%
税负债
递延收益23781.385.67%24533.796.21%27358.047.77%其他非流
4333.691.03%5666.661.43%--
动负债非流动负
51858.6312.36%46739.7111.83%39272.3111.16%
债合计
负债合计419575.48100.00%395260.38100.00%351944.37100.00%
报告期内各期末，标的公司负债总额分别为351944.37万元、395260.38万元和419575.48万元。2021年末，负债总额同比增速为12.31%，主要系应付票据、应交税费、租赁负债和其他非流动性负债的增长所致。报告期各期末，标的公司流动负债占总负债比例分别为88.84%、88.17%、87.64%，非流动负债占负债总额的比例分别为11.16%、11.83%、12.36%。负债结构整体较为稳定，以流动负债为主，流动负债占负债总额比例在85%以上。负债主要构成主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款，报告期各期末合计占比在75%以上。
232华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内各期末，标的公司主要负债变动情况具体如下：
（1）短期借款
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司短期借款分类列示如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
质押借款600.00206.89-
抵押借款7012.257008.747208.50
保证借款31442.0229633.6323341.99
信用借款39716.5427325.9232230.40
合计78770.8164175.1962780.88
报告期各期末，标的公司短期借款账面价值分别为62780.88万元、64175.19万元和78770.81万元，占同期负债总额的比例分别为17.84%、16.24%和18.77%，
2021年末及2022年4月末标的公司短期借款账面价值较2020年末略微提升主
要系公司根据日常经营需要扩大融资规模。短期借款主要由保证借款、质押借款和信用借款构成。
（2）应付票据
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司应付票据分类列示如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
银行承兑汇票---
商业承兑汇票65769.0061013.1217230.95
合计65769.0061013.1217230.95
报告期内各期末，标的公司应付票据分别为17230.95万元、61013.12万元和65769.00万元，占同期负债总额的比例分别为4.90%、15.44%和15.68%。2021年末，标的公司应付票据大幅增加主要系标的公司在援外项目上采用应付票据结算所致。报告期各期末，标的公司应付票据全部为商业承兑汇票。
（3）应付账款
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司应付账款分类列示如下：
233华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
购货款49511.8161228.8456928.03
工程、设备款-1265.177985.61
委托加工费55.73337.32225.35
其他-6.49-
合计49567.5462837.8265138.98
截至2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司应付账款分别为
65138.98万元、62837.82万元和49567.54万元，占同期末负债总额比例分别为
18.51%、15.90%和11.81%。2021年末及2022年4月末标的公司应付账款余额
同比小幅下滑，主要系应付工程、设备款下滑。
（4）其他应付款
2020年末、2021年末、2022年4月末，标的公司其他应付款明细列示如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
其他应付款117407.32118702.49131946.17
其中：预提费用86250.3589646.3994161.64
保证金16777.4516754.8816363.05
往来款10924.858737.8710131.71
代收代付款项1206.351345.35580.57
职工股权回购款1158.441064.97-
股权转让款--8876.00
其他1089.881153.041833.19
合计117407.32118702.49131946.17
标的公司其他应付款主要为预提销售费用。报告期内各期末，标的公司其他应付款账面价值分别为131946.17万元、118702.49万元和117407.32万元，占同期负债总额的比例分别为37.49%、30.03%和32.86%，占比较为稳定。2021年末其他应付款账面价值较2020年末下滑主要系预提费用及往来款项下滑。
2022年4月末其他应付款账面价值与2021年末相比相对平稳。
234华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3、财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力指标如下：
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-4月/2021年度/2020年度
资产负债率46.46%44.45%43.33%
流动比率（倍）1.711.771.78
速动比率（倍）1.121.111.12息税折旧摊销前利润
20647.9986257.4174167.65（万元）
利息保障倍数（倍）11.3419.8019.53
注：
（1）资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；
（2）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
（3）速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项-期末持有待售资产-期末其他流动资产）/期末流动负债；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧及摊销+利息支出；
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为43.33%、44.45%和46.46%，2021年末标的公司资产负债率略有上升，主要系公司长期借款和短期借款提升。报告期内，标的公司流动比率分别为1.78倍、1.77倍和1.71倍，速动比率分别为1.12倍、1.11倍和1.12倍，利息保障倍数分别为19.53倍、19.80倍和11.34倍，流动比率和速动比率及利息保障倍数均基本维持稳定。
（2）营运能力分析
2019年、2020年、2022年1-4月，标的公司的营运能力指标如下：
项目2022年1-4月2021年度2020年度
应收账款周转率（次）3.885.075.54
存货周转率（次）2.812.692.79
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；（3）2022年1-4月数据已年化。
报告期内，标的公司2021年应收账款周转率较2020年度有所下降，主要系两票制背景下下游医药流通商进行整合，大型配送商回款时间增长，同时公司医药流通板块业务加速了在账期较长的基层医疗领域扩张所致；存货周转率小幅下
235华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）降，主要系报告期内公司加大三七等重要原材料的战略性备货及公司基于未来销售计划加大产成品备货库存所致。
（二）盈利能力分析
2020年、2021年和2022年1-4月，标的公司实现利润情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年2020年营业总收入280691.29825353.25771708.69
其中：营业收入280691.29825353.25771708.69
营业成本178867.23484477.72438669.55
税金及附加1848.236497.206450.08
销售费用71658.29237345.51229849.62
管理费用11912.7340567.1136660.17
研发费用3494.7310051.7312844.87
财务费用968.873969.183612.08
其中：利息费用1045.473358.612916.17
利息收入159.07545.18769.72
加：其他收益2112.2511199.527212.80
投资收益-198.8615064.821572.96
公允价值变动收益3783.86-95.96-135.91
资产减值损失-4422.66-1993.25-2233.09
信用减值损失-2421.65-3435.31-1084.94
资产处置收益18.80220.075128.86
营业利润10812.9563404.6954083.01
营业外收入52.55147.02777.14
营业外支出50.25422.84811.50
利润总额10815.2663128.8854048.65
所得税费用2313.6911807.477830.38
净利润8501.5651321.4146218.27
归属于母公司所有者的净利润8181.9650766.7645685.62
1、营业收入分析
（1）营业收入结构分析
236华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度
项目收入占比收入占比收入占比主营业
236011.2784.08%804475.9597.47%760632.2798.56%
务收入其他业
44680.0315.92%20877.302.53%11076.421.44%
务收入
合计280691.29100.00%825353.25100.00%771708.69100.00%
报告期内，标的公司实现的营业收入分别为771708.69万元、825353.25万元和280691.29万元，其中2020年及2021年度，主营业务收入占营业收入比例均超过95%，2022年1-4月，其他业务收入主要为援外收入，报告期内标的公司营业收入主要来源于主营业务收入。
（3）主营业务收入分业务类型分析
报告期内，标的公司主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度
项目收入占比收入占比收入占比
一、医药制造
114893.8348.68%394235.9649.01%384825.2550.59%
工业板块
二、医药流通
120393.9751.01%401054.9549.85%372018.0648.91%
板块
三、医药大健
723.460.31%9185.041.14%3788.960.50%
康板块
合计236011.27100.00%804475.95100.00%760632.27100.00%
报告期内，标的公司医药制造工业板块主营业务收入分别占主营业务收入的
50.59%、49.01%和48.68%，医药流通板块主营收入分别占主营业务收入的48.91%、
49.85%和51.01%，医疗大健康板块主营收入分别占主营业务收入的0.50%、1.14%和0.31%。报告期内，标的公司医药制造工业板块和医药流通板块是收入占比最大的两项业务，各期业务结构基本维持稳定。
（4）营业收入分区域构成
报告期内，标的公司营业收入分区域情况如下：
237华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度
项目收入占比收入占比收入占比
境内277015.5298.69%810591.9198.21%757280.6698.13%境外及港
3675.781.31%14761.341.79%14428.031.87%
澳台
合计280691.29100.00%825353.25100.00%771708.69100.00%
报告期内，标的公司的主要收入来源地为境内。标的公司境内收入占比分别为98.13%、98.21%和98.69%，较为稳定，境外及港澳台收入来源主要为欧洲、非洲、东南亚等地区。
（5）营业收入分季度构成
报告期内，标的公司营业收入分季度情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目收入占比收入占比
第一季度189532.8322.96%156748.2720.31%
第二季度219774.3326.63%185664.7324.06%
第三季度193463.6523.44%199988.5625.92%
第四季度222582.4426.97%229307.1329.71%
合计825353.25100.00%771708.69100.00%
报告期内，标的公司的营业收入呈现一定的季节性特点，第四季度的收入略
高于第一季度，主要系标的公司主要产品应用治疗心脑血管疾病，而上述疾病高发于冬季。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司营业成本构成情况如下表：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务138802.9477.60%474138.4397.87%435248.3899.22%
238华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
其他业务40064.2922.40%10339.292.13%3421.170.78%
100.00
合计178867.23484477.72100.00%438669.55100.00%
%
报告期内，标的公司营业成本分别为438669.55万元、484477.72万元和178867.23万元。2020年及2021年标的公司营业成本主要由主营业务成本构成，
主营业务成本占比超过96%，2022年1-4月其他业务成本较高主要系当期援外业务设备采购成本较高。
（2）主营业务成本分业务类型分析
报告期内，标的公司分业务类型的主营业务成本构成如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度
项目成本占比成本占比成本占比
一、医药制造
31509.0922.70%101657.1421.44%95655.5521.98%
工业板块
二、医药流通
107021.6177.10%369388.2977.91%337712.9177.59%
板块
三、医药大健
272.230.20%3092.990.65%1879.920.43%
康板块主营业务合
138802.94100.00%474138.43100.00%435248.38100.00%
计
报告期内，标的公司医药制造工业板块主营业务成本分别占主营业务成本的
21.98%、21.44%和22.70%，医药流通板块主营业务成本分别占主营业务成本的
77.59%、77.91%和77.10%，医疗大健康板块主营业务成本分别占主营业务成本
的0.43%、0.65%和0.20%。报告期内，标的公司医药流通板块和医药制造工业板块是成本占比最大的两项业务，各期业务结构基本维持稳定。
3、毛利及毛利率分析
（1）毛利分析
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司毛利变动情况如下表：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度
项目毛利占比毛利占比毛利占比
239华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
主营业务97208.3395.47%330337.5296.91%325383.8997.70%
其他业务4615.744.53%10538.013.09%7655.252.30%
合计101824.06100.00%340875.53100.00%333039.14100.00%
报告期内，标的公司毛利分别为333039.14万元、340875.53万元和
101824.06万元。报告期内标的公司毛利主要由主营业务毛利构成，主营业务毛
利占比超过95%。
（2）毛利率分析
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司毛利率变动情况如下表：
项目2022年1-4月2021年度2020年度
主营业务41.19%41.06%42.78%
一、医药制造工业板块72.58%74.21%75.14%
二、医药流通板块11.11%7.90%9.22%
三、医药大健康板块62.37%66.33%50.38%
其他业务10.33%50.48%69.11%
综合毛利率36.28%41.30%43.16%
2020年及2021年标的公司主营业务毛利率、综合毛利率基本平稳，2022年1-4月标的公司综合毛利率下滑主要系大规模援外业务导致其他业务毛利率下滑，同时拉低综合毛利率。
4、主要利润来源分析
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
营业收入280691.29825353.25771708.69
营业利润10812.9563404.6954083.01
营业外收支净额2.30-275.82-34.36
利润总额10815.2663128.8854048.65
净利润8501.5651321.4146218.27
少数股东损益319.61554.65532.64归属于母公司所有者的
8181.9650766.7645685.62
净利润
240华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司的主要利润来源于主营业务。报告期内，标的公司的净利润分别为46218.27万元、51321.41万元和8501.56万元，2021年归属于母公司所有者的净利润同比增长11.12%，主要系标的公司经营情况良好，营业收入增长所致。
5、期间费用分析
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司的期间费用构成如下：
单位：万元
2022年1-4月2021年度2020年度
项目占收入占收入占收入金额金额金额比例比例比例
销售费用71658.2925.53%237345.5128.76%229849.6229.78%
管理费用11912.734.24%40567.114.92%36660.174.75%
研发费用3494.731.25%10051.731.22%12844.871.66%
财务费用968.870.35%3969.180.48%3612.080.47%
期间费用合计88034.6231.36%291933.5435.37%282966.7436.67%
报告期内，标的公司期间费用分别282966.74万元、291933.54万元和
88034.62万元，占同期营业收入的比重分别为36.67%、35.37%和31.36%。标的
公司销售费用为期间费用的主要构成部分。
（1）销售费用
报告期内各期，标的公司销售费用如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
市场推广费57529.14190389.80186224.80
工资及附加9467.5527891.1225046.80
办公费2250.567206.497288.07
差旅费949.384751.198090.52
仓储费446.553980.342177.56
其他1015.123126.571021.88
合计71658.29237345.51229849.62
241华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司销售费用主要包括市场推广费和职工薪酬。报告期内各期，标的公司销售费用分别为229849.62万元、237345.51万元和71658.29万元，占同期营业收入的比重分别为29.78%、28.76%和25.53%，销售费用占营业收入的比例略有下降，主要是因为规模效应下销售费用的增幅不及营业收入。标的公司2021年销售费用较2020年增长3.26%，主要是标的公司收入增加，相关市场推广活动增加所致。
（2）管理费用
报告期内各期，标的公司管理费用如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
工资及附加5979.6919961.8116294.43
折旧、摊销2959.048779.496392.25
办公费1744.145334.695839.54
业务招待费333.97977.18859.46
中介机构费619.681311.211741.88
租赁费--1956.91
差旅费97.60618.91659.86
其他178.623583.822915.83
合计11912.7340567.1136660.17
报告期内，标的公司管理费用主要包括职工薪酬和折旧及摊销费、办公费用。
报告期内，标的公司管理费用分别为36660.17万元、40567.11万元和11912.73万元，占同期营业收入的比重分别为4.75%、4.92%和4.24%，与2020年相比，
2021年管理费用占营业收入的比例略有提升，主要是上期疫情专项社保减免政
策取消所致，2022年1-4月，标的公司管理费用占营业收入比例较2021年略有下滑主要系差旅费及其他管理费用下滑所致。
（3）研发费用
报告期内各期，标的公司研发费用如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
创新药项目1167.623192.575642.96
242华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度
仿制药项目629.733357.782719.99
一致性评价项目-77.641465.26
已上市产品二次开发675.852089.721760.83
无形资产摊销1021.531334.021255.82
合计3494.7310051.7312844.87
报告期内各期，标的公司研发费用主要为创新药项目和仿制药项目的研发投入。报告期内，标的公司研发费用分别为12844.87万元、10051.73万元和3494.73万元，占同期营业收入的比重分别为1.66%、1.22%和1.25%，研发费用占营业收入的比例逐年下降，主要系在研项目已陆续进入临床阶段。标的公司2021年研发费用较2020年减少21.75%，主要是创新药项目已陆续进入临床阶段。2022年1-4月，标的公司研发费用占营业收入比例较为平稳。
（4）财务费用
报告期内各期，标的公司财务费用如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
利息支出1045.473358.612916.17
减：利息收入159.07545.18769.72
汇兑损益-263.33347.81637.79
银行手续费300.80698.73652.89
其他44.99109.20174.96
合计968.873969.183612.08
报告期内各期，标的公司财务费用主要包括利息净支出、汇兑损益和手续费。
报告期内，标的公司财务费用分别为3612.08万元、3969.18万元和968.87万元，占同期营业收入的比重分别为0.47%、0.48%和0.35%。标的公司2021年财务费用较2020年增加9.89%，主要是因为2021年短期借款规模增加导致利息支出增加。
6、其他收益
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司其他收益明细如下：
243华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度与日常活动相关的政府
2064.6711157.907192.32
补助代扣个人所得税手续费
47.5841.6220.47
返还
合计2112.2511199.527212.80
标的公司的其他收益主要来源于计入当期损益的政府补助，报告期内，标的公司其他收益金额分别为7212.80万元、11199.52万元和2112.25万元。
7、投资收益
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司投资收益明细如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度权益法核算的长期股权
-53.71-46.84-709.16投资收益处置长期股权投资产生
-12523.26-的投资收益交易性金融资产在持有
168.691959.151873.32
期间的投资收益其他权益工具投资在持
-623.61408.81有期间取得的股利收入处置交易性金融资产取
-5.63-得的投资收益
其他-313.85--
合计-198.8615064.821572.96
标的公司的投资收益主要由处置长期股权投资产生的投资收益、交易性金融资产在持有期间的投资收益和其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入及
处置应收款项融资产生的投资收益构成，报告期内标的公司实现的投资收益分别为1572.96万元、15064.82万元和-198.86万元。2021年实现投资收益较2020年有所提升主要系标的公司出售昆明银诺医药技术有限公司的51%股权确认的
11631万元投资收益。
8、信用减值损失
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司信用减值损失明细如下：
244华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
应收票据减值损失-12.8425.69-13.85
应收账款坏账损失-2098.90-3543.58-680.70
其他应收款坏账损失-309.9082.58-390.38
合计-2421.65-3435.31-1084.94
报告期内各期，标的公司信用减值损失分别为-1084.94万元、-3435.31万元和-2049.71万元，信用减值损失主要由应收账款坏账损失构成。
9、资产减值损失
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
存货跌价损失-1191.76-1993.25-2213.58
开发支出减值损失-3190.92--
无形资产减值损失-39.98--
固定资产减值损失---19.51
合计-4422.66-1993.25-2233.09
报告期内，标的公司资产减值损失分别为-2233.09万元、-1993.25万元和-4422.66万元。2021年标的公司资产减值损失较2020年小幅减少239.84万元，主要系存货跌价损失及合同履约成本减值损失减少所致。2022年1-4月资产减值损失增加主要系因部分项目停止研发而计提了开发支出损失。
10、营业外收入
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司营业外收入明细如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度非流动资产毁损报废利
-1.790.26得
接受捐赠--91.23
其他52.55145.24685.65
合计52.55147.02777.14
245华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司实现的营业外收入分别为777.14万元、147.02万元和
52.55万元，2021年标的公司营业外收入的下滑主要系2020年因供应商施工违约，昆中药现代化提产扩能建设项目一期净化安装工程施工合同中的300万元履约保证金不再退还。
11、营业外支出
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司营业外支出明细如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度非流动资产毁损报废损
4.0830.9516.82
失
对外捐赠33.26148.74723.35
其他12.90243.1571.33
合计50.25422.84811.50
报告期内，标的公司营业外支出金额分别为811.50万元、422.84万元和50.25万元，2021年标的公司营业外支出较2020年有所降低主要系2020年对外捐赠为偶然性支出，具有不可持续性。
12、所得税费用
2020年、2021年、2022年1-4月，标的公司所得税明细如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
当期所得税费用1950.7511814.4610812.73
递延所得税费用362.94-6.99-2982.34
合计2313.6911807.477830.38
报告期内，标的公司所得税费用合计分别为7830.38万元、11807.47万元和2313.69万元，占营业收入的比例分别为1.01%、1.43%和0.82%。
（三）现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
246华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-55402.8125162.8540993.92
投资活动产生的现金流量净额-49903.631937.55-9240.61
筹资活动产生的现金流量净额16787.82-21944.52-10145.43汇率变动对现金及现金等价物
138.79-274.52-320.96
的影响
现金及现金等价物净增加额-88379.844881.3621286.93
期末现金及现金等价物余额57554.97145934.81141053.45
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金243564.37884316.40812700.33
收到的税费返还620.971732.091286.99
收到其他与经营活动有关的现金17694.4558431.8449621.24
经营活动现金流入小计261879.78944480.32863608.56
购买商品、接受劳务支付的现金183549.21523975.72429349.73
支付给职工以及为职工支付的现金27246.9264015.9855466.42
支付的各项税费22872.7549687.8460135.87
支付其他与经营活动有关的现金83613.72281637.93277662.61
经营活动现金流出小计317282.60919317.47822614.64
经营活动产生的现金流量净额-55402.8125162.8540993.92
报告期内各期，标的公司经营活动现金流量的净额分别为40993.92万元、
25162.85万元和-55402.81万元。2021年度经营活动现金流量净额下降的原因主
要系2021年度受商业配送医院账期增长以及信用政策调整影响本期收到的经营性回款较少。2022年1-4月，标的公司经营活动现金流量净额为负主要系全国多地暴发疫情的背景下下游客户回款变慢影响。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金64375.46391411.38320907.57
247华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度
取得投资收益收到的现金131.562937.842636.09
处置固定资产、无形资产和其他长
2.77998.5411214.58
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
-1013.40-现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-67.54371.66
投资活动现金流入小计64509.79396428.70335129.89
购建固定资产、无形资产和其他长
3467.6123617.3215873.20
期资产支付的现金
投资支付的现金110945.81370540.23327752.89取得子公司及其他营业单位支付的
--744.40现金净额
支付其他与投资活动有关的现金-333.60-
投资活动现金流出小计114413.42394491.15344370.50
投资活动产生的现金流量净额-49903.631937.55-9240.61
报告期内各期，标的公司投资活动现金流量的净额分别为-9240.61万元、-1937.55万元和-49903.63万元。投资活动现金流出主要为投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2021年公司投资活动产生的现金流量净额增加主要系公司当期赎回理财产品及当期收到出售子公司的股权转让款所致。2022年1-4月投资活动现金净流出主要系当期购买理财产品增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金49.00952.601070.88
其中：子公司吸收少数股东投资收
49.00952.60871.69
到的现金
取得借款收到的现金44331.5190499.83109366.00
收到其他与筹资活动有关的现金-1106.97663.98
筹资活动现金流入小计44380.5192559.40111100.86
偿还债务支付的现金25041.4289173.3097336.33
分配股利、利润或偿付利息支付的584.9021072.6818076.12
248华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度现金
其中：子公司支付给少数股东的股
140.28715.28-
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金1966.384257.945833.84
筹资活动现金流出小计27592.70114503.93121246.29
筹资活动产生的现金流量净额16787.82-21944.52-10145.43
报告期内各期，标的公司筹资活动现金流量的净额分别为-10145.43万元、-21944.52万元和16787.82万元。标的公司主要的筹资渠道为借款和少数股东投资，主要筹资活动现金流出系因为偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付。
2021年度筹资活动产生的现金流量净流出增加较多是因为取得借款收到的现金减少，同时分配股利、利润或偿付利息支付的现金增多。2022年1-4月筹资活动现金净流入主要系当期不存在大额分红。
（四）非经常性损益分析按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，标的公司报告期内非经常性损益如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准18.8012743.345128.86备的冲销部分计入当期损益的政府补
助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策
2064.6711594.737561.26
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）单独进行减值测试的应
收款项、合同资产减值--160.39准备转回除上述各项之外的其他
2.30-234.20-10.68
营业外收入和支出其他符合非经常性损益
3638.712897.102162.21
定义的损益项目
249华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年度2020年度
小计5724.4827000.9615002.04
减：所得税影响额873.174181.852212.49
减：少数股东权益影响
30.487.2342.97额（税后）
合计4820.8322811.8812746.59
报告期内，标的公司非经常性损益金额分别为12746.59万元、22811.88万元和4820.83万元。2020年度及2021年度，标的公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助及非流动资产处置损益。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
通过本次交易，昆药集团成为华润三九控股子公司，昆药集团与华润三九均为医药制造企业，在优势领域内的协同效应较为明显。昆药集团与华润三九具有良好的产业链协同效应，本次收购可通过产业链布局优化、聚焦主业，促进产业链的转型升级，并增强产业链供应链安全性、稳定性、可靠性，共同打造“三七”产业链龙头企业，有利于提升华润三九的资产规模、业务规模，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
华润三九以成为中国“大众医药健康产业的引领者”为愿景，创新运用中西医科学技术，专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造，推动高质量发展，服务中国家庭每一位成员，致力于成为中国医药健康第一品牌。
交易完成后，华润三九将承接云南省三七产业发展规划，致力于将昆药集团打造为三七产业链龙头企业，并围绕其三七、青蒿等核心植物资源精深发展，促
进中医药现代化、产业化。
1、华润三九将承接云南省三七产业发展规划，打造三七产业链龙头企业
支持中医药振兴发展是国家战略，三七作为中药特色优势资源之一，在云南
250华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
具有良好的基础，云南省拟将三七发展成为过千亿产业，从药材到健康消费品，围绕三七资源发展产业体系。
华润三九旗下的华润圣火及昆药集团均以三七制剂为核心产品，本次收购昆药集团有利于华润三九加快三七产业链的整合，提高行业集中度，进一步优化行业竞争格局，从而提升中药产品质量的稳定性和可控性，成为三七产业规范发展的主导力量，发展成为产业链龙头企业，推动三七为代表的传统中药产业链高质量发展。
2、协同赋能，将“昆中药1381”“昆中药”打造为传统精品国药品牌
华润三九具有较强的品牌运作能力，重视消费者研究和营销创新，不断升级品牌传播方式、“999”品牌在消费者中享有极高的认可度，公司已连续多年位列中国非处方药协会发布的非处方药生产企业综合排名榜首。华润三九品牌业务亟需补充传统中药品牌。
“昆中药”成立于1381年，系五大中药老号之一、国家级非物质文化遗产保护单位。通过本次收购，华润三九与昆药集团将实现双方合作，可在华润三九良好品牌运作能力基础上，探索将“昆中药1381”打造为精品国药、“昆中药”打造为传统中药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据备考财务数据，本次重组完成后，华润三九2021年度每股收益将从2.09元/股增加至2.25元/股，2022年1-4月的每股收益将从1.00元/股增加至1.03元/股。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将进一步提高。同时，华润三九的资产规模、业务规模和产品矩阵都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合华润三九资本性支出规划。根据华润三九现有初步计划，华润三九不会因本次交易增加或减少未来资本性支出。如在本次交易完成
251华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，华润三九将履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易前后，昆药集团作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及华润三九或者昆药集团的职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
252华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第九章财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
2022年4月302021年12月312020年12月31
项目日日日
货币资金70326.34157425.22147314.61
交易性金融资产59100.0016050.1933475.99
应收票据9778.3414516.4616036.98
应收账款247140.85186568.86139100.55
应收款项融资5811.73--
预付款项19685.5438182.4018364.23
其他应收款19019.5513732.9715535.99
存货194026.58188359.02171758.10
持有待售资产--4998.85
其他流动资产3191.453189.689780.89
流动资产合计628080.38618024.80556366.18
长期股权投资3088.793176.493316.04
其他权益工具投资7745.048789.1620838.73
其他非流动金融资产24828.0215858.00-
投资性房地产1969.01195.89213.23
固定资产120292.75123717.52125271.18
在建工程5068.074351.047569.02
使用权资产8536.167983.77-
无形资产40281.7240888.0836904.34
开发支出16176.5219988.2320170.94
商誉9172.759172.759172.75
长期待摊费用7097.187461.145215.39
递延所得税资产21979.7323383.0623673.51
其他非流动资产8803.546301.913499.53
非流动资产合计275039.29271267.05255844.65
253华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022年4月302021年12月312020年12月31
项目日日日
资产总计903119.67889291.85812210.83
短期借款78770.8164175.1962780.88
应付票据65769.0061013.1217230.95
应付账款49567.5462837.8265138.98
合同负债7237.457409.018229.87
应付职工薪酬9389.6310869.0811838.75
应交税费14620.3818743.6514404.64
其他应付款137880.23118702.49131946.17
一年内到期的非流动负债3090.113627.0520.00
其他流动负债1391.701143.261081.82
流动负债合计367716.85348520.67312672.06
长期借款14950.009950.009970.00
租赁负债6554.035047.43-
长期应付款--104.98
递延收益23781.3824533.7927358.04
递延所得税负债2239.531541.841839.28
其他非流动负债4333.695666.66-
非流动负债合计51858.6346739.7139272.31
负债合计419575.48395260.38351944.37
股本/实收资本75825.5875825.5875825.58
资本公积117169.69116877.36116302.64
减：库存股2629.922629.922629.92
其他综合收益49.03-1398.61-741.59
专项储备248.42248.42248.42
盈余公积33138.1133138.1129197.98
未分配利润243783.65256272.70226863.12
归属于母公司股东权益合计467584.55478333.63445066.23
少数股东权益15959.6415697.8415200.23
股东权益合计483544.20494031.47460266.46
负债和股东权益总计903119.67889291.85812210.83
（二）利润表
254华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目2022年1-4月2021年2020年营业收入280691.29825353.25771708.69
减：营业成本178867.23484477.72438669.55
税金及附加1848.236497.206450.08
销售费用71658.29237345.51229849.62
管理费用11912.7340567.1136660.17
研发费用3494.7310051.7312844.87
财务费用968.873969.183612.08
其中：利息费用1045.473358.612916.17
利息收入159.07545.18769.72
加：其他收益2112.2511199.527212.80
投资收益-198.8615064.821572.96
其中：对联营企业和合营企业的投
-53.71-46.84-709.16资收益
公允价值变动损益3783.86-95.96-135.91
信用减值损失-2421.65-3435.31-1084.94
资产减值损失-4422.66-1993.25-2233.09
资产处置收益18.80220.075128.86
营业利润10812.9563404.6954083.01
加：营业外收入52.55147.02777.14
减：营业外支出50.25422.84811.50
利润总额10815.2663128.8854048.65
减：所得税费用2313.6911807.477830.38
净利润8501.5651321.4146218.27按经营持续性分类
持续经营净利润8501.5651321.4146218.27按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润8181.9650766.7645685.62
少数股东损益319.61554.65532.64
其他综合收益税后净额1481.12-672.65-462.20归属于母公司股东的其他综合收
1447.64-657.03-492.25
益的税后净额
其他权益工具投资公允价值变动935.99--
外币财务报表折算差额511.65-657.03-492.25
255华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年2020年归属于少数股东的其他综合收益
33.48-15.6230.05
的税后净额
综合收益总额9982.6850648.7645756.07
其中：归属于母公司股东的综合收
9629.6050109.7345193.37
益总额
归属于少数股东的综合收益总额353.08539.02562.70
（三）现金流量表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年2020年一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金243564.37884316.40812700.33
收到的税费返还620.971732.091286.99收到的其他与经营活动有关的现
17694.4558431.8449621.24
金
经营活动现金流入小计261879.78944480.32863608.56
购买商品、接受劳务支付的现金183549.21523975.72429349.73支付给职工以及为职工支付的现
27246.9264015.9855466.42
金
支付的各项税费22872.7549687.8460135.87支付的其他与经营活动有关的现
83613.72281637.93277662.61
金
经营活动现金流出小计317282.60919317.47822614.64
经营活动产生的现金流量净额-55402.8125162.8540993.92
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金64375.46391411.38320907.57
取得投资收益收到的现金131.562937.842636.09
处置固定资产、无形资产和其他长
2.77998.5411214.58
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
-1013.40-的现金净额收到的其他与投资活动有关的现
-67.54371.66金
投资活动现金流入小计64509.79396428.70335129.89
购建固定资产、无形资产和其他长
3467.6123617.3215873.20
期资产支付的现金
投资支付的现金110945.81370540.23327752.89
256华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年2020年取得子公司及其他营业单位支付
-744.40的现金净额支付的其他与投资活动有关的现
-333.60-金
投资活动现金流出小计114413.42394491.15344370.50
投资活动产生的现金流量净额-49903.631937.55-9240.61
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金49.00952.601070.88
其中：子公司吸收少数股东投资收
49.00952.60871.69
到的现金
取得借款所收到的现金44331.5190499.83109366.00收到的其他与筹资活动有关的现
-1106.97663.98金
筹资活动现金流入小计44380.5192559.40111100.86
偿还债务支付的现金25041.4289173.3097336.33
分配股利、利润或偿付利息支付的
584.9021072.6818076.12
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
140.28715.28-
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金1966.384257.945833.84
筹资活动现金流出小计27592.70114503.93121246.29
筹资活动产生的现金流量净额16787.82-21944.52-10145.43
四、汇率变动对现金及现金等价物
138.79-274.52-320.96
的影响
五、现金及现金等价物净（减少）
-88379.844881.3621286.93
/增加额
加：期/年初现金及现金等价物余
145934.81141053.45119766.52
额
六、期/年末现金及现金等价物余
57554.97145934.81141053.45
额
二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表
（一）资产负债表
单位：万元项目2022年4月末2021年末流动资产
257华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年4月末2021年末
货币资金407549.16463935.16
交易性金融资产215077.38137928.25
应收票据9822.6515509.61
应收账款509609.42490549.46
应收款项融资148449.94226760.07
预付款项56319.1965637.84
其他应收款25284.9319282.28
存货438025.91419208.16
其他流动资产22643.0725854.11
流动资产合计1832781.651864664.95非流动资产
长期应收款908.89898.02
长期股权投资4582.204648.63
其他权益工具投资7745.048789.16
其他非流动金融资产47157.8938255.02
投资性房地产3372.891613.63
固定资产491267.81494176.09
在建工程44739.3945093.64
使用权资产21193.9120558.55
无形资产267852.41270343.30
开发支出52228.5455192.64
商誉574484.98574484.98
长期待摊费用18106.9118885.33
递延所得税资产46960.2247527.44
其他非流动资产42129.7133035.35
非流动资产合计1622730.781613501.78
资产总计3455512.443478166.73流动负债
短期借款84770.8170175.19
应付票据106150.5891478.06
应付账款161954.59173307.98
合同负债95550.98154395.62
应付职工薪酬82380.34101991.92
258华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年4月末2021年末
应交税费35464.6056136.89
其他应付款709516.56737299.29
一年内到期的非流动负债8634.388698.67
其他流动负债6322.2324590.69
流动负债合计1290745.071418074.31非流动负债
长期借款22123.6510746.62
租赁负债15089.7613918.20
长期应付款1164.851119.17
长期应付职工薪酬11513.0411639.74
预计负债155.86155.86
递延收益64950.7764046.57
递延所得税负债22130.3321429.94
其他非流动负债4333.695666.66
非流动负债合计141461.95128722.75
负债合计1432207.021546797.06
归属于母公司股东权益合计1626923.751528250.35
少数股东权益396381.66403119.32
股东权益合计2023305.411931369.67
负债和股东权益总计3455512.443478166.73
（二）利润表
单位：万元、元/股
项目2022年1-4月2021年营业收入791845.602358465.96
减：营业成本407384.871100698.79
税金及附加7337.1226895.25
销售费用193713.35739476.16
管理费用36949.70135098.21
研发费用16373.7566071.92
财务费用-296.64118.95
其中：利息费用1497.574685.30
利息收入1565.217244.66
259华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-4月2021年加：其他收益8322.3534172.44
投资收益96.7018450.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-32.45-28.25
公允价值变动收益3783.86407.84
信用减值损失-6583.34-4675.55
资产减值损失-6391.68-27641.73
资产处置收益73.42305.63
营业利润129684.77311126.04
加：营业外收入436.532304.60
减：营业外支出524.165419.43
利润总额129597.14308011.21
减：所得税费用21705.5746629.40
净利润107891.57261381.81
持续经营净利润107891.57261381.81
归属于母公司股东的净利润100710.97220478.87
少数股东损益7180.6040902.94
其他综合收益的税后净额1504.39-158.16归属于母公司股东的其他综合收益的税
1470.91-139.30
后净额
重新计量设定受益计划变动额--361.76
其他权益工具投资公允价值变动935.99-
外币财务报表折算差额534.91222.46归属于少数股东的其他综合收益的税后
33.48-18.86
净额
综合收益总额109395.96261223.65
归属于母公司股东的综合收益总额102181.88220339.57
归属于少数股东的综合收益总额7214.0840884.08
基本每股收益（元/股）1.032.25
稀释每股收益（元/股）1.032.25
260华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十章同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
上市公司华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品业务和处方药。上市公司的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润。
上市公司控股股东华润医药控股主要业务为投资和管理运营医药制造、医药
流通及医药零售等相关企业。2019年2月，华润医药控股完成对江中集团的增资，取得江中集团51%股权，华润医药控股成为江中集团下属上市公司江中药业的间接控股股东。上述收购完成后，导致华润三九存在部分产品与江中药业及其控制的企业生产的产品构成同业竞争关系。针对上述同业竞争，2019年3月11日，中国华润与华润医药控股出具《关于解决和避免与华润三九医药股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决江中药业及其控制的企业与华润三九及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，昆药集团将被纳入上市公司合并报表范围。报告期内，昆药集团主要业务为医药工业与医药流通，其中医药工业以天然植物药制造为主。
因此，本次交易完成后，华润三九控制的体系内将新增昆药集团天然植物药系列等产品及医药流通类业务。
华润三九的控股股东为华润医药控股、实际控制人为中国华润，华润医药控股控制的华润医药商业集团有限公司亦存在医药配送类业务；同时，华润三九控制的下属企业昆明华润圣火药业有限公司与昆药集团生产的血塞通软胶囊产品
存在同业竞争，为保障华润三九与昆药集团及其股东的利益，华润医药控股、中国华润已出具相关承诺，具体见本节“一、同业竞争”之“（三）、关于避免同业竞争的措施”。
261华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（三）关于避免同业竞争的措施
针对本次交易导致的医药流通类业务与血塞通软胶囊产品方面的同业竞争，华润医药控股与中国华润已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制昆药集团期间，承诺方将
依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与昆药集团主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他下属企业获得与昆药集团主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与昆药集团的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知昆药集团，若昆药集团在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给昆药集团。
若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与昆
药集团的主营业务构成同业竞争，或昆药集团及其控制的下属企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某
项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给昆药集团造成损失的，本
公司将赔偿昆药集团的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会
262华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司关联交易情况
1、标的公司主要关联方情况
根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，截至2022年4月30日，标的公司的主要关联方如下：
（1）标的公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东及其一致行动人序号关联方与昆药集团的关系
1华立医药、华立集团控股股东
2云南合和（集团）股份有限公司持股5%以上的股东
3汪力成实际控制人
（2）标的公司的控股公司及参股公司
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、下属公司情况”。
（3）标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
华立医药控制的下属企业（不含昆药集团及其下属公司）均为昆药集团的关联方。其中，截至2022年4月30日，华立医药控制的主要一级子公司（不含昆药集团）如下：
序号关联方与昆药集团的关系
1浙江华方资产管理有限公司控股股东控制的下属企业
2杭州华方康漾投资管理合伙企业（有限合伙）控股股东控制的下属企业
3浙江华方生命科技有限公司控股股东控制的下属企业
4杭州华方丰洲投资管理合伙企业（有限合伙）控股股东控制的下属企业
5杭州华方锦柏投资管理合伙企业（有限合伙）控股股东控制的下属企业
263华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号关联方与昆药集团的关系
6杭州华方立锦投资管理合伙企业（有限合伙）控股股东控制的下属企业
7杭州华方涌策投资管理合伙企业（有限合伙）控股股东控制的下属企业
8杭州华方合洲投资管理合伙企业（有限合伙）控股股东控制的下属企业
9杭州华方合颐投资管理合伙企业（有限合伙）控股股东控制的下属企业
10杭州华帆实业有限公司控股股东控制的下属企业
11浙江华方医护有限公司控股股东控制的下属企业
12健民药业集团股份有限公司控股股东控制的下属企业
（4）华立医药控股股东华立集团直接或间接控制的除昆药集团及其附属公司以外的企业
华立集团控制的下属企业（不含昆药集团及其下属公司）均为昆药集团的关联方。其中，截至2022年4月30日，华立集团控制的主要一级子公司（不含昆药集团）如下：
序号关联方与昆药集团的关系
1浙江华立海外实业发展有限公司间接控股股东控制的下属企业
2浙江华科实业开发有限公司间接控股股东控制的下属企业
3上海华方科泰医药有限公司间接控股股东控制的下属企业
4浙江华立投资管理有限公司间接控股股东控制的下属企业
5华誉地产有限公司间接控股股东控制的下属企业
6杭州半闲居商业管理有限公司间接控股股东控制的下属企业
7杭州韬懿企业管理有限公司间接控股股东控制的下属企业
8杭州天泽实业有限公司间接控股股东控制的下属企业
9海南海之淼林业有限公司间接控股股东控制的下属企业
10杭州华立创客社区管理有限公司间接控股股东控制的下属企业
11杭州华鲲建设工程管理有限公司间接控股股东控制的下属企业
12杭州华彤商务秘书有限公司间接控股股东控制的下属企业
13杭州华谐企业管理咨询有限公司间接控股股东控制的下属企业
14浙江宝骐汽车有限公司间接控股股东控制的下属企业
15浙江华立国际发展有限公司间接控股股东控制的下属企业杭州华方洲畅投资管理合伙企业（有限
16间接控股股东控制的下属企业
合伙）
17浙江华畅创业投资有限公司间接控股股东控制的下属企业
264华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号关联方与昆药集团的关系
18华立科技股份有限公司间接控股股东控制的下属企业
19浙江华正新材料股份有限公司间接控股股东控制的下属企业
20浙江燃料乙醇有限公司间接控股股东控制的下属企业
21浙江富华医药产业发展有限公司间接控股股东控制的下属企业
22十九楼网络股份有限公司间接控股股东控制的下属企业
（5）标的公司关联自然人
除实际控制人之外，昆药集团的关联自然人还包括实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、直接或间接控制昆药集团的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员、昆药集团的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及昆药集团重要控股子公司的自然人股东。
2、标的公司关联交易情况
报告期内，昆药集团的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-4月2021年度2020年度
华立医药集团有限公司购买原料-122.12254.87
云南红塔彩印包装有限公司购买原料184.24155.39267.19
海南晴川健康科技有限公司购买药品946.021772.58206.79
健民集团叶开泰国药（随州）有
购买药品57.5927.34248.25限公司
健民药业集团股份有限公司购买药品-404.84518.61武汉健民药业集团维生药品有限
购买药品-571.9456.29责任公司健民药业集团广东福高药业有限
购买药品-127.4347.79公司
西藏藏药集团股份有限公司购买药品--19.12健民集团叶开泰健康产业武汉有
购买药品10.20--限公司
265华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
关联方关联交易内容2022年1-4月2021年度2020年度
合计1198.043181.651618.91
营业成本178867.23484477.72438669.55
占同期营业成本比例（%）0.67%0.66%0.37%
2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-4月2021年度2020年度
华立集团股份有限公司销售商品0.455.673.82浙江华立海外实业发展有限公
销售商品-19.090.97司
浙江华立富通投资有限公司销售商品-0.020.07
华立医药集团有限公司销售商品-1.274.25杭州华立创客社区管理有限公
销售商品0.093.651.26司
浙江润湾投资咨询有限公司销售商品0.170.10-
杭州中骥汽车有限公司销售商品-0.400.22
华立科技股份有限公司销售商品3.801.290.93
浙江华立国际发展有限公司销售商品-1.300.31
云南达康企业管理有限公司销售商品-0.06-
健民集团叶开泰国药（随州）有
销售商品284.60930.12354.80限公司
杭州华驭投资管理有限公司销售商品--0.04
杭州贝特仪表有限公司销售商品0.20-0.04
合计289.30962.96366.72
营业收入280691.29825353.25771708.69
占同期营业收入比例（%）0.10%0.12%0.05%
（2）关联租赁昆药集团作为承租方
单位：万元
出租方名称租赁资产种类2022年1-4月2021年度2020年度
王芳房屋1.678.33-
杭州华立创客社区管理有限公司房屋0.6415.60-
赖选英房屋21.3916.05-
266华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
出租方名称租赁资产种类2022年1-4月2021年度2020年度
尹秀琼房屋9.687.26-
田江英房屋5.213.91-
单忠房屋4.753.57-
王丁睿办公室、仓库38.64137.40109.80
云南科实生态农业发展有限公司办公室、仓库53.33160.00150.94
合计135.32352.11260.74
（3）关联担保
1）昆药集团作为担保方
报告期内，昆药集团及其子公司不存在作为担保方为昆药集团及其子公司以外的关联主体提供担保的情况。
2）昆药集团作为被担保方
2022年1-4月，昆药集团作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日币种经履行完毕红河州佳
王小军宇药业有900.002022/3/212023/3/7否人民币限公司红河州佳
王小军宇药业有1500.002021/6/252022/6/24否人民币限公司曲靖市康
蒋建飞、胡桥医药有
强、陈德仲1400.002020/12/182023/12/17否人民币限责任公等司曲靖市康桥曲靖市康医药零售连桥医药有
980.002022/2/252023/2/25否人民币
锁有限责任限责任公公司司曲靖市康
蒋建飞、胡桥医药有
500.002022/1/72023/1/6否人民币
强限责任公司云南科实生楚雄州虹
态农业发展成药业有1700.002022/3/112023/3/10否人民币有限公司限公司楚雄州虹
苏培敏成药业有1000.002021/7/272023/1/20否人民币限公司
267华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日币种经履行完毕大理辉睿
王丁睿、田
药业有限850.002021/9/272024/9/27否人民币洁公司大理辉睿
田洁、王丁
药业有限1000.002021/4/222022/10/22否人民币睿公司大理睿峰云大理辉睿
商贸有限公药业有限600.002021/12/242022/12/24否人民币司公司
蒋建飞、胡曲靖市康
强、陈德仲、桥医药有1000.002021/1/272022/1/26是人民币韩丽等限公司
蒋建飞、胡曲靖市康
强、陈德仲、桥医药有1000.002021/1/82022/7/8否人民币韩丽等限公司
蒋建飞、胡曲靖市康
强、韩丽、桥医药有600.002022/1/72022/7/5否人民币赖选英等限公司
2021年，昆药集团作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日币种经履行完毕红河州佳
王小军宇药业有450.002021/3/52022/3/4否人民币限公司红河州佳
王小军宇药业有450.002021/4/222022/3/7否人民币限公司红河州佳
王小军宇药业有1500.002021/6/252022/6/24否人民币限公司曲靖市康
蒋建飞、胡桥医药有
强、陈德仲1400.002020/12/182023/12/17否人民币限责任公等司曲靖市康桥曲靖市康医药零售连桥医药有
980.002021/2/252022/2/25否人民币
锁有限责任限责任公公司司曲靖市康
蒋建飞、胡桥医药有
500.002021/1/72022/1/6否人民币
强限责任公司楚雄州虹
苏培敏成药业有1700.002021/3/112022/3/10否人民币限公司
268华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日币种经履行完毕楚雄州虹
苏培敏、周
成药业有1000.002021/7/272023/1/20否人民币玉旭限公司大理辉睿
王丁睿、田
药业有限850.002021/10/132022/10/13否人民币
洁、王家林公司大理辉睿
田洁、王丁
药业有限1000.002021/4/222022/10/22否人民币睿公司大理睿峰云大理辉睿
商贸有限公药业有限600.002021/12/242022/12/24否人民币司公司
蒋建飞、胡曲靖市康
强、陈德仲、桥医药有1000.002021/1/82022/7/8否人民币韩丽等限公司曲靖市康
蒋建飞、胡
桥医药有1000.002021/1/272022/1/26否人民币强限公司
2020年，昆药集团作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日币种经履行完毕红河州佳
王小军宇药业有450.002020/3/172021/3/16否人民币限公司红河州佳
王小军宇药业有450.002020/4/292021/4/28否人民币限公司曲靖市康
蒋建飞、胡桥医药有
强、陈德仲1400.002020/10/282021/10/27否人民币限责任公等司曲靖市康桥曲靖市康医药零售连桥医药有
980.002020/2/262021/2/26否人民币
锁有限责任限责任公公司司曲靖市康
蒋建飞、胡桥医药有
300.002020/7/102021/7/9否人民币
强等限责任公司曲靖市康
蒋建飞、胡桥医药有
300.002020/2/262021/2/25否人民币
强限责任公司
王丁睿、田大理辉睿
720.002020/8/212021/8/20否人民币
洁药业有限
269华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日币种经履行完毕公司云南科实生楚雄州虹
态农业发展成药业有2600.002020/2/132022/2/12否人民币有限公司限公司
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目名称2022年1-4月2021年度2020年度
关键管理人员报酬282.88793.18796.86
（5）关联方应收应付款项
1）关联应收项目
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目名称关联方坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备健民集团叶开泰国
应收账款130.918.09451.6222.58122.886.14药（随州）有限公司浙江华立海外实业
应收账款1.020.061.270.06--发展有限公司华立集团
应收账款股份有限0.620.020.200.01--公司华立医药
应收账款集团有限0.440.040.190.010.300.01公司杭州中骥
应收账款汽车有限0.250.010.250.01--公司杭州华立创客社区
应收账款0.10-----管理有限公司浙江华立
应收账款国际发展0.020.010.190.01--有限公司浙江润湾
应收账款投资咨询0.01-----有限公司
270华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目名称关联方坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备杭州贝特
应收账款仪表有限----0.050.00公司杭州华驭
应收账款投资管理----0.050.00有限公司华立科技
应收账款股份有限----0.360.02公司浙江华方
应收账款医护有限----0.170.03公司华立医药
预付账款集团有限--6.900.35--公司云南白药其他应收
集团股份70.433.52----款有限公司浙江华方其他应收
生命科技50.002.50----款有限公司健民药业其他应收
集团股份10.001.0010.000.50--款有限公司健民药业其他应收集团广东
3.670.18----
款福高药业有限公司其他应收
田洁2.070.10----款健民集团其他应收叶开泰国
2.000.202.000.10--款药（随州）有限公司其他应收
鲁新宏0.50-----款杭州华立其他应收创客社区
0.260.03----
款管理有限公司
2）关联应付项目
单位：万元
2022年4月2021年12月2020年12月
项目名称关联方
30日31日31日
271华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022年4月2021年12月2020年12月
项目名称关联方
30日31日31日
海南晴川健康科技有限公
应付账款274.12150.8868.98司云南红塔彩印包装有限公
应付账款167.5013.7130.89司健民集团叶开泰国药（随应付账款6.90-8.64
州）有限公司武汉健民药业集团维生药
应付账款0.82-0.29品有限责任公司健民药业集团股份有限公
应付账款0.51-4.82司
应付账款华立医药集团有限公司--34.51海南晴川健康科技有限公
应付票据97.27-30.51司
应付票据华立医药集团有限公司60.00--健民药业集团股份有限公
应付票据--380.42司健民集团叶开泰国药（随应付票据--30.76
州）有限公司
其他应付款蒋建飞2121.88680.36269.76
其他应付款王小军992.88992.881047.44
其他应付款苏培敏700.00--
其他应付款王芳610.00610.00110.00
其他应付款胡剑光400.00400.00450.00
其他应付款王晓明200.84200.84200.84
其他应付款鲁新宏39.9742.51-云南达康企业管理有限公
其他应付款28.21--司云南科实生态农业发展有
其他应付款13.3327.00-限公司健民药业集团广东福高药
其他应付款10.0010.00140.47业有限公司曲靖市康桥医药零售连锁
其他应付款-300.00-有限责任公司
其他应付款王丁睿--527.00
其他应付款胡有国--50.00
UzbekChineseJointVenture"
其他应付款 ELEKTRONXISOBLAGIC - - 37.37
H"LTD
272华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022年4月2021年12月2020年12月
项目名称关联方
30日31日31日
健民药业集团广东福高药
合同负债3.30--业有限公司
合同负债华立集团股份有限公司1.24--
合同负债杭州华方医院有限公司0.03-0.06浙江华立国际发展有限公
合同负债0.02--司
（6）昆药集团关联交易的必要性和公允性
2020年、2021年和2022年1-4月，昆药集团发生关联采购金额分别为
1618.91万元、3181.65万元和1198.04万元，占同期营业成本的比例分别为
0.37%、0.66%和0.67%，关联采购金额占营业成本的比例较小；昆药集团发生关
联销售金额分别为366.72万元、962.96万元和289.30万元，占同期营业收入的比例分别为0.05%、0.12%和0.10%，关联销售金额占营业收入的比例较小。
报告期内，昆药集团经常性关联交易规模较小，主要系向海南晴川健康科技有限公司等公司采购药品及向健民集团叶开泰国药（随州）有限公司销售药品。
报告期内上述关联交易是昆药集团作为医药流通商向上下级医药经销商采购、销
售药品所致，符合医药制造及医药流通行业惯例。因此，上述关联交易具有商业合理性和必要性。
昆药集团为 A 股上市公司，关联交易已经履行相关决策程序。报告期内，标的公司关联采购、销售金额占同类交易金额的比例较小，为正常生产经营所需，对关联方的依赖程度较低。
（三）本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易前，华润三九与昆药集团不存在关联关系。本次交易完成后，昆药集团将成为华润三九控股子公司，昆药集团将成为华润三九关联方，上市公司的关联交易将有所增加，主要系昆药集团与华润三九及其控股股东、实际控制人下属子公司存在销售和采购往来，但整体占华润三九的营业收入和营业成本的比例较小。
通过本次收购，上市公司与昆药集团未来可能在医药商业、物流仓储、品牌中药和新药研发/生产/销售等方面实现良好协同，形成发展合力。随着双方合作
273华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
关系加强，本次交易后上市公司与昆药集团之间的业务往来可能更加密切，关联交易可能相应增加。
昆药集团和华润三九均为规范化运行的上市公司，均需按照《公司章程》及相关法律、法规的规定对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与昆药集团发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《昆药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与昆药集团之间的关
联交易行为，不损害昆药集团及其中小股东的合法权益。
本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。”
274华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十一章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司2022年度董事会第七次会议、2022年度董事会第十六次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批程序”。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本重组报告书披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》
第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商
誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与昆药集团可在多方面发挥协同，提升公司综
275华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。
（四）交易完成后，上市公司存在资产质量下降、财务指标下滑的风险
本次交易完成后，上市公司将成为昆药集团控股股东，昆药集团将纳入合并报表范围内。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年末的资产负债率将由35.36%提高到44.47%；2021年度的毛利率将由59.72%下滑
到53.33%。上市公司存在资产质量下降、财务指标下滑的风险。但整体而言，上市公司的整体资产负债率仍处于合理范围之内；另外一方面，标的公司重要下属子公司昆药商业资产负债率较高，毛利率较低，后续随着昆药商业医药流通类业务同业竞争的解决，预计标的公司的整体财务指标将明显好转，从而进一步提高上市公司的资产质量。
二、标的公司经营相关的风险
（一）集采等行业政策风险医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门的高度监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格。新修订的《药品管理法》对制药企业的监管重点将渗透到药品生产生命周期的各个环节，这对药品生产企业的研发工艺、质量控制等方面提出了更高的要求。
随着两票制、带量采购等系列政策的出台，控费降价成为了医药改革的主题。
上述政策可能导致标的公司产品的销售地区、销售价格受到限制，若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对标的公司经营活动产生不利影响。
（二）市场竞争风险
随着我国医疗体制改革的不断深化，医药行业的研发要求、质量要求不断提高，招标体系、价格体系不断完善，行业集中度不断提升，行业内企业间竞争日趋激烈。同时，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，布局中国
276华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
市场的程度也在不断加深。这些都对国内药品市场造成一定影响，对昆药集团未来的业务增长和毛利率水平带来一定压力。如果未来昆药集团不能持续加快新产品的开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）原材料价格波动风险
药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称
等多种因素影响，容易出现较大幅度的波动，从而对相关制药企业的生产成本产生影响，在一定程度上影响昆药集团的盈利水平。此外，国家新版药典质量标准的提高，安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链成本上升，以及部分产品的企业垄断，都进一步加剧了部分原材料价格的上涨，这些都造成了经营成本上涨，使得昆药集团成本控制面临较大压力。
（四）季节性波动风险
标的公司的销售存在一定季节性波动，在我国冬季属于心脑血管疾病多发季节，因而心脑血管疾病药物的销售存在一定的季节性特征，因此昆药集团生产的血塞通等主要产品受季节性波动影响。
（五）药物研发风险
新药研发具有高投资、高风险的特点，整个研发过程环节众多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的风险。因此，如昆药集团未来新药研发不能如期完成申报或在研发过程中因技术、市场等因素导致研发失败，无法回收投入的成本和经济效益的实现，将对昆药集团经营业绩构成不利影响。
（六）业务合规风险
随着公司所处行业的持续发展，其监管法规、政策亦在不断调整、完善。在业务拓展和研发、药品商业化过程中，昆药集团在合规经营领域面临持续挑战，包括遵守研发试验、药品注册、生产审批等有关的法律法规和流程，遵守销售及市场推广的监管要求。昆药集团不能排除员工、第三方合作机构等相关主体未能贯彻落实业务合规方面有关内控制度，而给生产经营带来损失的业务合规风险。
277华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（七）应收账款回收风险
报告期各期末，昆药集团应收票据及应收账款金额分别为155137.53万元、
201085.32万元和256919.19万元，占标的公司资产的比重分别为19.10%、22.61%
和28.45%。标的公司应收票据及应收账款金额占资产比重整体呈现上升趋势，一方面主要系标的公司经营规模扩大，营业收入增长所致；另外一方面系随着两票制的深入实施，标的公司医药流通配送医院的量有所增加，而医院回款周期相对较长。由于应收票据及应收账款占用了标的公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响标的公司的现金流量，如形成坏账给标的公司造成损失。
（八）存货跌价风险
报告期各期末，昆药集团存货净额分别为171758.10万元、188359.02万元和194026.58万元，占资产比重分别为21.15%、21.18%和21.48%。由于医药产品特殊性以及昆药集团业务规模的不断扩大，预计未来标的公司期末存货将继续保持较大金额。受市场需求及国家药品调价等政策变化的影响，标的公司原材料、在产品及库存商品存在发生计提存货减值的可能性。若标的公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格大幅下跌的情形，标的公司将面临一定的资金压力或存货跌价风险。
（九）环保风险近年来，国家及地方环保部门对医药企业的监管力度不断加强，药品生产制造过程会产生废气、废液及废渣等污染物，若处理不当，将对周边环境会造成一定的不利影响。若昆药集团的污染物排放不符合环保政策规定，将面临被有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环保规定，这可能会导致昆药集团在环保方面加大投入，从而在一定程度上影响昆药集团的经营业绩。
（十）超产能生产风险
昆药集团及下属子公司昆中药、血塞通药业在报告期内部分产品线存在超过
相关生产线备案产能或环评批复产能生产的情况。针对上述超产能生产事项，标的公司及下属子公司出具承诺函承诺积极采取措施对超产能生产情况进行整改，
278华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
保证后续各生产线实际产能应符合相关备案、环评批复规定。标的公司报告期内虽未因超产能生产受到环保、安全等相关监管部门的处罚，但不排除未来相关政府部门对上述事项追加处罚及目前产能不能满足销售需求的风险。
（十一）产品质量控制风险
医药产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安全，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然昆药集团在产的药品生产车间已通过国家 GMP 认证，并严格按照国家 GMP 认证要求建立了完善的质量保证体系，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证了产品质量。
但如果昆药集团的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致
发生产品质量问题，不但可能会产生赔偿风险，还可能影响昆药集团的信誉和产品销售，甚至危及到昆药集团的可持续经营。
（十二）涉诉风险
截至本重组报告书签署日，昆药集团及其子公司涉及多宗诉讼、仲裁尚未结案，其诉讼结果可能对昆药集团的损益产生一定影响。
（十三）安全生产风险
标的公司主要产品生产工序复杂，生产过程涉及机器设备运行，具有一定的操作风险。标的公司制定了严格的安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程，明确了安全生产责任，配备了相关安全设施，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。
责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐，如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响昆药集团的生产经营，造成人员、财产损失。虽然标的公司十分重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能，标的公司如果发生重大安全生产事故，将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成重大经济损失。
279华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（十四）疫情影响风险
自2020年以来，疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，进而可能对标的公司的项目建设、生产经营带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
280华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在因本次交易导致上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至2022年4月30日，上市公司的资产负债率为30.19%。根据安永会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将上升至41.45%，资产负债率虽略有上升，但整体处于合理范围之内。本次交易上市公司以自有资金支付本次交易对价，资产负债率上升主要系标的公司资产负债率高于上市公司，合并报表后资产负债率呈现一定程度上升情况，不存在因本次交易新增大量额外负债的情况。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
281华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易对上市公司治理机制不存在不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司股权不发生变化，控股股东仍然为华润医药控股，实际控制人仍为中国华润。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
截至本重组报告书签署日，上市公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。本次交易完成后，上市公司公司董事会预计不会发生变更。
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4、监事与监事会
截至本重组报告书签署日，上市公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、董事会专门委员会
上市公司董事会下设审计委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
283华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在
员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
284华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）公司现有的股利分配政策
根据上市公司现行有效的公司章程，公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结合的方式或法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下原则：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过母公司累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；
（3）在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红；
（4）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事
的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
285华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结合的方式或法规允
许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配政策
（1）现金分配的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利。
其中，特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出等事项累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的20%；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见
的审计报告；（4）符合相关规定的其他特殊情形。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）现金分配比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
286华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）百分之六十。
（3）现金分红政策调整的条件
公司满足现金分红条件，但外部经营环境、自身经营状况或资金需求发生重大变化而确需调整利润分配政策，应由公司管理层向董事会提交现金分红政策调整的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划的说明，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4、股票股利分配政策
当公司股本规模不能满足业务发展需要时，公司可在满足现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5、利润分配决策程序和机制
（1）公司管理层应在每一会计年度终了后，结合当年税后利润、未来资金
需求和股东的意愿等提出合理的分红预案。董事会根据《公司章程》规定拟定利润分配方案，独立董事对分配方案发表独立意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
287华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（2）公司满足现金分红条件，但未提出现金分红预案的，应由公司管理层
向董事会提交说明，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
6、利润分配政策的调整或变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者外部经营环境发生重大变化及其他对公司生产经营造成重大影响之情形，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由公司管理层向董事会提交说明，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号重大资产重组》等法律
法规的要求，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。本次重组买卖股票情况核查期间为自华润三九因本次重组首次披露相关公告之日前
6个月至重组报告书披露之前一日止，即2021年11月6日至2022年11月28日（以下称“核查期间”），核查对象包括华润三九、华润三九控股股东及其董事、
监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
以及前述自然人核查对象的配偶、父母、子女。
根据前述核查对象出具的自查报告，在核查期间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖华润三九、昆药集团股票的情形：
（一）孙振买卖华润三九、昆药集团股票华润三九人力资源中心副总经理孙振先生证券账户买卖华润三九股票的具
体情况如下：
序号交易时间买入数量（股）卖出数量（股）
288华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
12021年11月23日10100-
22021年11月25日9900-
32021年12月6日-20000
42022年5月6日8500-
52022年5月9日-8500
孙振先生证券账户买卖昆药集团股票的具体情况如下：
序号交易时间买入数量（股）卖出数量（股）
12022年3月11日19600-
22022年3月24日-19600
孙振先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（二）孙振之配偶黄慧菁买卖华润三九、昆药集团股票
289华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
华润三九人力资源中心副总经理孙振先生之配偶黄慧菁本人证券账户买卖
华润三九股票的具体情况如下：
序号交易时间买入数量（股）卖出数量（股）
12022年2月16日500-
22022年2月24日-500
32022年3月15日300-
42022年3月29日-300
黄慧菁女士证券账户买卖昆药集团股票的具体情况如下：
序号交易时间买入数量（股）卖出数量（股）
12022年3月4日400-
22022年3月16日100-
32022年6月15日-500
黄慧菁女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“除公开披露信息外，本人不知晓本次交易相关的其他信息。本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶孙振在内的任何
第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
290华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（三）颜炜之配偶赵宁买卖华润三九股票
华润三九 OTC 事业部总经理颜炜先生之配偶赵宁女士证券账户买卖华润三
九股票的具体情况如下：
序号交易时间买入数量（股）卖出数量（股）
12021年11月25日62700-
22021年11月26日18400-
32021年12月28日-20000
42022年1月5日-61100
52022年3月14日7900-
62022年3月30日-7900
赵宁女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“除公开披露信息外，本人不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶颜炜在内的任何
第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假或违反，本人同意按相关法律法规规定接受相应处罚。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”颜炜先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人并不知晓本次交易的任何信息，因此，本人也未利用任何关于本次交易的内幕信息进行关于华润三九及/或昆药集团的股票买卖，亦无任何可能向包
291华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假或违反，本人同意按相关法律法规规定接受相应处罚。”
（四）孙志强买卖昆药集团股票华润三九财务中心助理总经理孙志强先生本人证券账户买卖昆药集团股票
的具体情况如下：
序号交易时间买入数量（股）卖出数量（股）
12022年2月18日14400-
22022年2月21日-12500
32022年2月24日1000-
42022年3月9日1400-
52022年3月18日2400-
62022年3月23日3200-
72022年3月29日6600-
82022年3月30日1000-
92022年4月14日2500-
102022年4月26日800-
112022年5月12日-20800
孙志强先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
292华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（五）孙志强之配偶芦晓磊买卖昆药集团股票华润三九财务中心助理总经理孙志强先生之配偶芦晓磊女士证券账户买卖
昆药集团股票的具体情况如下：
序号交易时间买入数量（股）卖出数量（股）
12022年2月18日2000-
22022年2月24日-2000
芦晓磊女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人不知晓本次交易相关信息。本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人家属孙志强在内的
任何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保
293华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（六）陈锐锋之配偶曹玉娟买卖华润三九股票华润三九质量标准部主任陈锐锋先生之配偶曹玉娟女士证券账户买卖华润
三九股票的具体情况如下：
序号交易时间买入数量（股）卖出数量（股）
12021年12月1日100-
22021年12月20日-200
32022年3月10日100-
42022年3月31日-100
52022年4月14日100-
62022年5月24日-100
曹玉娟女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶陈锐锋在内的任
何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
294华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”陈锐锋先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（七）王子敏买卖华润三九股票华润三九工艺技术工程师王子敏先生本人证券账户买卖华润三九股票的具
体情况如下：
序号交易时间买入数量（股）卖出数量（股）
12021年12月27日1000-
22021年12月29日-1000
32022年1月7日1500-
42022年1月24日-1500
王子敏先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
295华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（八）吴洁买卖华润三九股票华润三九处方药事业部副总经理吴洁先生本人证券账户买卖华润三九股票
的具体情况如下：
序号交易时间买入数量（股）卖出数量（股）
12021年11月8日10000-
22021年12月30日-20000
32021年12月31日-10000
吴洁先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人自接到参加本次交易尽调工作的通知后首次知晓本次交易，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
296华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（九）刘军锋买卖华润三九股票标的公司副总裁刘军锋先生本人证券账户买卖华润三九股票的具体情况如
下：
序号交易时间买入数量（股）卖出数量（股）
12022年7月5日500-
刘军锋先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓除公开披露信息以外的关于本次交易的相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
297华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（十）郭少鸿买卖昆药集团股票
本次交易聘请的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师郭若莹
女士之父亲郭少鸿先生证券账户买卖昆药集团股票的具体情况如下：
交易时间买入数量（股）卖出股数（股）
2022年8月16日2000-
2022年8月17日-2000
郭少鸿先生针对上述买卖情况出具说明如下：
“除公开披露信息外，本人并不知晓本次交易的其他相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人女儿郭若莹在内的任
何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
298华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（十一）陈晓明母亲陈建英买卖华润三九股票华润三九员工陈晓明母亲陈建英本人证券账户买卖华润三九股票的具体情
况如下：
序号交易时间买入数量（股）卖出数量（股）
12022年9月1日1000-
22022年9月22日1000-
32022年10月12日-2000
陈建英女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人儿子陈晓明在内的
任何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”陈晓明先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
299华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（十二）张敬海买卖华润三九股票
华润三九员工张敬海先生本人证券账户买卖华润三九股票的具体情况如下：
序号交易时间买入数量（股）卖出数量（股）
12021年12月20日-1000
22022年2月11日300-
32022年2月16日300-
张敬海先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人自接到参加本次交易尽调工作的通知后首次知晓本次交易，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控
300华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（十三）王思凯之母亲袁慧修买卖华润三九、昆药集团股票本次交易聘请的中介机构安永会计师事务所经办人员王思凯先生之母亲袁
慧修女士证券账户买卖华润三九股票的具体情况如下：
交易时间买入数量（股）卖出股数（股）
2022年2月15日3500
2022年2月17日1000
2022年3月04日2200
2022年3月04日2200
2022年3月23日2200
2022年3月24日2200
2022年3月29日4500
2022年7月06日3300
2022年7月11日3300
2022年7月12日1700
2022年7月13日1800
2022年7月14日1700
2022年7月14日1600
2022年8月24日3400
袁慧修女士证券账户买卖昆药集团股票的具体情况如下：
交易时间买入数量（股）卖出股数（股）
2022年2月15日11700-
2022年3月17日-11700
2022年3月17日11700-
301华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易时间买入数量（股）卖出股数（股）
2022年3月25日-11700
2022年3月28日6300-
2022年3月29日6400-
2022年4月08日2600-
2022年4月08日500-
袁慧修女士针对上述买卖情况出具说明如下：
“除公开披露信息外，本人并不知晓本次交易的其他相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人家属王思凯在内的
任何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本次重组报告书披露后，上市公
302华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价合理
上市公司已聘请估值机构就本次交易出具了估值报告，确保本次交易标的资产的定价合理；上市公司独立董事对本次交易标的资产估值定价的合理性发表了独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项
的合规性进行核查，发表了明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司2021年度每股收益将从2.09元/股增加至2.25元/股，2022年1-4月的每股收益将从1.00元/股增加至1.03元/股。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步提高。同时，上市公司的资产规模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。
综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司的每股收益水平将得到提高。
2、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取以下措施，积极防
303华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
范本次交易摊薄即期回报的风险。
（1）以战略为引领，推动高质量发展
公司基于外部环境，研判“十四五”医药行业重大机会，制定了“十四五”发展战略规划。公司愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，目标是争做行业头部企业，营业收入翻番。公司将在“十四五”战略引领下，聚焦主业，积极完善业务布局、落实相关举措，推动“品牌+创新”双轮驱动的业务增长模式，探索实现突破性增长的创新方式，做实做强消费者端和医疗端业务，实现公司高质量发展。
（2）加强整合管理，促进协同效应
本次交易符合华润三九战略，未来将在华润三九良好的品牌运作能力基础上，探索将“昆中药1381”“昆中药”打造为精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品，推动以三七为代表的中医药产业链高质量发展，打造三七产业链龙头企业。同时，借助公司在管理、渠道、产业方面的资源，为昆药集团进一步赋能，促进协同效应，提升昆药集团的竞争优势。
（3）不断完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。
（4）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定的上述防范措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
304华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润作出如下承诺：
“一、本公司承诺，不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三九利益。
二、若本公司违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”
305华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
八、上市公司预案公告前股价波动情况的说明
上市公司于2022年5月9日披露预案，本次重大资产重组信息公布前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年4月1日至2022年5月6日期间，涨跌幅计算基准日为预案披露前第21个交易日（2022年4月1日），华润三九
（000999.SZ）、深证综指（399106.SZ）、证监会医药制造指数（883124.WI）累计涨跌幅情况如下：
预案披露前第21预案披露前第1个项目个交易日（2022年交易日（2022年5涨跌幅
4月1日）月6日）
华润三九收盘价（元/股）44.4838.76-12.86%
深证综指（399106.SZ） 2127.82 1859.39 -12.62%证监会医药制造
7035.816027.85-14.33%
（883124.WI）
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，华润三九股票价格累计下跌 12.86%，同期深证综指（399106.SZ）累计下跌 12.62%，证监会医药制造指数（883124.WI）累计下跌 14.33%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，华润三九股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨
跌幅未达到20%。综上，华润三九本次重组停牌前股票价格波动不存在异常波动的情况。
306华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）九、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本重组报告书签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，华润医药控股、中国华润、昆药集团及其董事、监事、高级管理人员，华立医药、华立集团及其董事、监事、高级管理人员，以及参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
307华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十三章相关主体关于本次重组的结论性意见
一、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，作为华润三九的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟以支付现金的形式向昆药集团的控股股东华立医药及/或其一致行动人华立集团单独/合计购买其持有的昆药集团28%股份（下称“本次重组”或“本次交易”）事项发表如下独立意见：
“1、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
2、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司董事会2022年第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
3、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合
公司及公司全体股东的利益。
4、《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及签订
的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次重组具备可操作性。
5、为本次交易之目的，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《昆药集团股份有限公司2020年度、2021年度及2022年1-4月审计报告》《华润三九医药股份有限公司2021年度及截至2022年4月30日止4个月期间的备考合并财务报表》；聘请华泰联合证券有限责任公司就本次交易出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集团股份有限公司控制权之估值报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
308华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
6、公司本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
的规范性文件的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。”二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易定价由交易双方协商确定，符合上市公司股份协议转让相关要求，通过市场法对比发现本次交易定价公允。
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
309华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）形。
10、本次交易不构成关联交易。
11、本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、估值机构，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
13、上市公司己按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效
的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。”三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规的规定；在取得下述所列的全部批准或授权后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
本次重组尚需取得的批准和授权如下：
1.有权国资审批单位对本次交易的正式批复；
2.华润三九股东大会审议通过本次交易；
3.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。”
310华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十四章本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
B7 栋 401
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
经办人：左迪、王欣磊、樊灿宇、黄玉海、张权生、董念东、张蓝月、何奕佳
二、法律顾问
机构名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
负责人：高田
电话：0755-8281-6698
传真：0755-8281-6898
经办律师：宋征、冯成亮、郭若莹
三、审计机构
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
负责人：毛鞍宁
电话：+861058153000
传真：+861085188298
311华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
经办注册会计师：谢枫、易奥林
四、审阅机构
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
负责人：毛鞍宁
电话：+861058153000
传真：+861085188298
经办注册会计师：谢枫、易奥林
五、估值机构
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
B7 栋 401
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
经办人：张权生、张蓝月
312华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十五章声明与承诺
一、董事声明公司全体董事承诺本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披
露和申请文件的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
邱华伟白晓松崔兴品赵炳祥杨旭东于舒天周辉姚兴田屠鹏飞许芳刘俊勇华润三九医药股份有限公司
2022年12月5日
313华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、监事声明公司全体监事承诺本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披
露和申请文件的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体监事签字：
陶然翁菁雯唐娜张继红陈丹华润三九医药股份有限公司
2022年12月5日
314华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、高级管理人员声明公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其
他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
除董事以外的高级管理人员签字：
吴文多麦毅王进元王雁飞郭霆梁征王亮华润三九医药股份有限公司
2022年12月5日
315华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见并对所引述
的内容进行了审阅，确认《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
张权生董念东张蓝月
财务顾问协办人：
王欣磊左迪樊灿宇黄玉海何奕佳
法定代表人（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司
2022年12月5日
316华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意华润三九医药股份有限公司在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
宋征冯成亮郭若莹
负责人：
高田
上海市锦天城（深圳）律师事务所
2022年12月5日
317华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要（以下统称“交易报告书”），确认交易报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对华润三九医药股份有限公司在交易报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认交易报告书不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
签字注册会计师：
谢枫易奥林
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年12月5日
318华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
七、审阅机构声明
本所及经办审阅人员同意《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》
及其摘要中引用公司出具的审阅数据，且所引用审阅数据已经公司及经办审阅人员审阅，确认《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
签字注册会计师：
谢枫易奥林
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年12月5日
319华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
八、估值机构声明本公司及经办估值人员同意《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本公司及经办估值人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
估值人员：
张权生张蓝月
法定代表人（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司
2022年12月5日
320华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十六章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、华润三九2022年度第十六次董事会会议决议
2、华润三九独立董事关于2022年度第十六次董事会会议相关事项事前认可
意见及独立意见；
3、交易各方签署的《股份转让协议》；
4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
5、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》；
6、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）审字
第 60463731_H56 号《审计报告》；
7、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）专字
第 60463731_H04 号《备考审阅报告》；
8、华泰联合证券出具的关于本次交易的《估值报告》；
9、其他与本次交易相关的文件。
二、备查文件的查阅
（一）备查文件的查阅时间
工作日上午9:00~11:00，下午3:00~4:30
（二）备查文件的查阅地点
1、华润三九医药股份有限公司
联系地址：广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号
联系电话：86-755-83360999
321华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
联系人：周辉
2、指定信息披露报刊：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
3 、查阅网址：深圳证券交易所 http://www.szse.cn/ ；巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
322华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（此页无正文，为《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）华润三九医药股份有限公司
2022年12月5日
323华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
附件一：昆药集团及其下属公司的房屋所有权情况建筑面积他项序号房产权证号房屋所有权人房屋坐落
（㎡）权利大理市房权证下大理市下关人民北路
1关字第20070900昆药集团2178.30无
73号
号
昆明市房权证字 昆明市高新区 M1-5 地
2昆药集团11555.51无
第200630918号块昆明市房权证字
3昆药集团西郊七公里3683无
第9906387号昆明市房权证字
4昆药集团西郊七公里757无
第9906388号昆明市房权证字
5昆药集团西郊七公里1872无
第9906389号昆明市房权证字
6昆药集团西郊七公里3211无
第9906390号昆明市房权证字
7昆药集团西郊七公里3679无
第9906391号昆明市房权证字
8昆药集团西郊七公里4296.21无
第9906392号昆明市房权证字
9昆药集团西郊七公里3975无
第9906393号昆明市房权证字
10昆药集团西郊七公里3724.46无
第9906394号昆明市房权证字
11昆药集团西郊七公里2132无
第9906395号昆明市房权证字
12昆药集团西郊七公里1918无
第9906396号昆明市房权证字
13昆药集团西郊七公里2207.40无
第9906397号昆明市房权证字
14昆药集团西郊七公里3000.85无
第9906398号昆明市房权证字
15昆药集团西郊七公里13714.62无
第9906399号昆明市房权证字
16昆药集团西郊七公里710.77无
第9906400号昆明市房权证字
17昆药集团西郊七公里207无
第9906401号
云（2021）呈贡昆明高新区马金铺街道共有宗地面
18区不动产权第昆药集团办事处昆药生物医药科积无
0288153号技园天然植物原料药创40561.53/
324华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
建筑面积他项序号房产权证号房屋所有权人房屋坐落
（㎡）权利
新基地项目（一期）1房屋建筑面
层动力中心积923.31昆明高新区马金铺街道共有宗地面
云（2021）呈贡办事处昆药生物医药科积
19区不动产权第昆药集团技园天然植物原料药创40561.53/无
0288154号新基地项目（一期）1房屋建筑面
层污水处理站积158.41昆明高新区马金铺街道共有宗地面
云（2021）呈贡办事处昆药生物医药科积
20区不动产权第昆药集团技园天然植物原料药创40561.53/无
0288155号新基地项目（一期）1房屋建筑面
层门房二积22.56昆明高新区马金铺街道共有宗地面
云（2021）呈贡办事处昆药生物医药科积
21区不动产权第昆药集团技园天然植物原料药创40561.53/无
0288156号新基地项目（一期）1房屋建筑面
层垃圾站积135.96昆明高新区马金铺街道共有宗地面
云（2021）呈贡办事处昆药生物医药科积
22区不动产权第昆药集团技园天然植物原料药创40561.53/无
0288157号新基地项目（一期）1-5房屋建筑面
层前处理车间积9135.28昆明高新区马金铺街道共有宗地面
云（2021）呈贡办事处昆药生物医药科积
23区不动产权第昆药集团技园天然植物原料药创40561.53/无
0288158号新基地项目（一期）1房屋建筑面
层罐区积217.26昆明高新区马金铺街道共有宗地面
云（2021）呈贡办事处昆药生物医药科积
24区不动产权第昆药集团技园天然植物原料药创40561.53/无
0288159号新基地项目（一期）1-4房屋建筑面
层提取车间一积7764.82昆明高新区马金铺街道共有宗地面
云（2021）呈贡办事处昆药生物医药科积
25区不动产权第昆药集团技园天然植物原料药创40561.53/无
0288160号新基地项目（一期）1房屋建筑面
层危险品库积360.00昆明高新区马金铺街道共有宗地面
云（2021）呈贡办事处昆药生物医药科积
26区不动产权第昆药集团技园天然植物原料药创40561.53/无
0288161号新基地项目（一期）1-3房屋建筑面
层提取车间二积4519.22
325华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
建筑面积他项序号房产权证号房屋所有权人房屋坐落
（㎡）权利昆明高新区马金铺街道共有宗地面
云（2021）呈贡办事处昆药生物医药科积
27区不动产权第昆药集团技园天然植物原料药创40561.53/无
0288162号新基地项目（一期）1房屋建筑面
层门房一积116.58昆明市房权证
281998字第00004昆中药呈贡县牛头山975.08无
号昆明市房权证
291998字第00007昆中药呈贡县牛头山2575.63无
号昆明市房权证
301998字第00010昆中药呈贡县牛头山536.25无
号昆明市房权证
311998字第00013昆中药呈贡县牛头山2077.69无
号昆明市房权证
321998字第00014昆中药呈贡县牛头山1265.58无
号昆明市房权证
331998字第00029昆中药呈贡县牛头山562.11无
号昆明市房权证
341998字第00030昆中药呈贡县牛头山336.66无
号昆明市房权证官昆明市金星小区金利园
35字第200311223昆中药92.96无
902幢1单元302号
号昆明市房权证字
36昆中药南坝路226号2762.12无
第200134357号昆明市房权证字
37昆中药南坝路226号15590.78无
第200523204号昆明市房权证字
38昆中药官渡区南坝585.15无
第200526910号昆明市房权证字
39昆中药官渡区南坝4913.20无
第200526911号昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街82号
40区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建249.53无
0623014号设项目（一期）2-3层综
合仓库一架空连廊二
326华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
建筑面积他项序号房产权证号房屋所有权人房屋坐落
（㎡）权利昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街82号
41区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建12605.33无
0623015号设项目（一期）1-6层综
合仓库一昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街82号
42区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建163.44无
0623016号设项目（一期）-1层地
下泵房昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街82号
43区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建1479.99无
0623017号设项目（一期）1层动
力中心昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街82号
44区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建156.16无
0623018号设项目（一期）1层垃
圾站昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街82号
45区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建5613.90无
0623019号设项目（一期）1-5层综
合楼昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街82号
46区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建122.63无
0623020号设项目（一期）提取车
间2层架空连廊四昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街82号
47区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建8306.58无
0623021号设项目（一期）1-4层提
取车间昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街82号
48区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建1145.04无
0623022号设项目（一期）-1层地
下车库
云（2020）呈贡昆明市高新区马金铺街
49昆中药116.9无
区不动产权第道办事处照塘街82号
327华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
建筑面积他项序号房产权证号房屋所有权人房屋坐落
（㎡）权利
0623023号中药现代化提产扩能建
设项目（一期）2层综合车间架空连廊三昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街82号
50区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建43683.38无
0623024号设项目（一期）1-4层综
合车间昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街82号
51区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建301.81无
0623025号设项目（一期）1层污
水处理站昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街82号
52区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建256.12无
0623026号设项目（一期）2层办
公质检楼架空连廊一昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街82号
53区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建6314.28无
0623027号设项目（一期）1-6层办
公质检楼昆明市高新区马金铺街
云（2020）呈贡道办事处照塘街419号
54区不动产权第昆中药中药现代化提产扩能建29806.72无
0785932号设项目（二期一）1幢
1-5层（综合仓库三）
房权证西房管字白马小区东区5幢3单
55第（2000）3465贝克诺顿79.32无
元301号号昆明市房权证西白马小区东区25幢1
56房管字第贝克诺顿98.48无
单元602号
200200352号
昆明市房权证西
57房管字第贝克诺顿昆明市西郊七公里9484.62无
200209809号
土地使用面
浙（2016）嘉开贝克诺顿（浙嘉兴市经济开发区云海积10688.7/
58不动产权第无
江）路340号1幢2幢3幢房屋建筑面
0007313号
积9103.83
328华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
建筑面积他项序号房产权证号房屋所有权人房屋坐落
（㎡）权利土地使用面
浙（2016）嘉开贝克诺顿（浙嘉兴市云海路340号4积16790/房
59不动产权第抵押
江）幢屋建筑面积
0007327号*
4699.14
土地使用面
浙（2016）嘉开贝克诺顿（浙嘉兴市经济开发区云海积2422.5/
60不动产权第无
江）路340号5幢房屋建筑面
0007631号
积602.7富宁县房权证新
61华字第00019970血塞通药业富宁县金药路69号92无
号富宁县房权证新
62华字第00019974血塞通药业富宁县金药路69号92无
号富宁县房权证新
63华字第00019976血塞通药业富宁县金药路69号92无
号昆明市房权证字佴家湾348号盛达花园
64血塞通药业136.01无
第201248505号4栋1单元202室昆明市房权证字佴家湾348号盛达花园
65血塞通药业23.77无
第201248506号4栋1层1-2-13号车库独有宗地面
云（2018）富宁积
66县不动产权第血塞通药业富宁县金药路69号20312.91/无
0001341号*房屋建筑面
积8295.54独有宗地面
云（2018）富宁
积1119.19/
67县不动产权第血塞通药业富宁县金药路69号无
房屋建筑面
0001342号
积1804.41富宁县2017第
68富宁金泰得金虎商贸中心248.17无
00006572号
共有宗地面
云（2017）富宁积
69县不动产权第富宁金泰得富宁县剥隘镇那律村17716.10/无
0000335号房屋建筑面
积110.16共有宗地面
云（2017）富宁积
70县不动产权第富宁金泰得富宁县剥隘镇那律村17716.10/无
0000336号房屋建筑面
积1253.20
329华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
建筑面积他项序号房产权证号房屋所有权人房屋坐落
（㎡）权利共有宗地面
云（2017）富宁积
71县不动产权第富宁金泰得富宁县剥隘镇那律村17716.10/无
0000337号房屋建筑面
积543.61共有宗地面
云（2017）富宁积
72县不动产权第富宁金泰得富宁县剥隘镇那律村17716.10/无
0000338号房屋建筑面
积42.56共有宗地面
云（2017）富宁积
73县不动产权第富宁金泰得富宁县剥隘镇那律村17716.10/无
0000339号房屋建筑面
积897.25
房权证景〈公〉景洪市嘎兰中路24号
74版纳药业37.95无
字第00006223号〈商贸旅游步行街〉
房权证景〈公〉景洪市嘎兰中路24号
75版纳药业37.95无
字第00006224号〈商贸旅游步行街〉
房权证景〈公〉景洪市嘎兰中路24号
76版纳药业33.78无
字第00006225号〈商贸旅游步行街〉
景洪市江北路4号〈江景房权证景字第
77版纳药业北农垦分局医院东北4607.64无
00038769号
侧〉景房权证景字第
78版纳药业景洪市澜沧江路39号155.19无
00098554号
景房权证景字第
79版纳药业景洪市澜沧江路39号46.42无
00098555号
景房权证景字第
80版纳药业景洪市澜沧江路39号113.13无
00098556号
景房权证景字第景洪市澜沧江路39号1
81版纳药业718.21无
00132352号幢
景洪市澜沧江路39号景房权证景字第
82版纳药业〈江北农垦分局医院东537.14无
00132353号
北侧〉1幢共有宗地面
云（2020）景洪景洪市宣慰大道2号告积
83市不动产权证第版纳药业庄西双景景法寨1幢242352.34/无
0020422201号房屋建筑面
积1674.50昆明市房权证字
84生活服务公司昆明西郊七公里3534.00无
第200714267号
330华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
建筑面积他项序号房产权证号房屋所有权人房屋坐落
（㎡）权利昆明市房权证字春苑小区春华里6号
85生活服务公司60.6无
第200714269号201室昆明市房权证字
86生活服务公司西郊七公里907.47无
第200714272号昆明市房权证字
87生活服务公司西郊七公里2440无
第200714273号昆明市房权证字
88生活服务公司西郊七公里1676.47无
第200714379号*昆明市房权证字昆明西郊七公里24幢
89生活服务公司1288.39无
第201482986号1-2层
云（2017）五华西郊七公里昆明制药厂
90区不动产权第生活服务公司集资建房付2幢1单元93.65无
0074489号1层101号
云（2017）五华西郊七公里昆明制药厂
91区不动产权第生活服务公司集资建房付2幢1单元93.65无
0074489号4层402号
云（2017）五华西郊七公里昆明制药厂
92区不动产权第生活服务公司集资建房付4幢1单元93.49无
0074489号5层502号
共有宗地面
渝（2018）酉阳
酉阳县板溪轻工业园金积167274/
93县不动产权第武陵山制药抵押
园大道南路108号2幢房屋建筑面
000457421号*
积2203.32共有宗地面
渝（2018）酉阳
酉阳县板溪轻工业园金积167274/
94县不动产权第武陵山制药抵押
园大道南路108号3幢房屋建筑面
000457642号*
积7446.75共有宗地面
渝（2018）酉阳
酉阳县板溪轻工业园金积167274/
95县不动产权第武陵山制药抵押
园大道南路108号4幢房屋建筑面
000457848号*
积2179.24共有宗地面
渝（2018）酉阳
酉阳县板溪轻工业园金积167274/
96县不动产权第武陵山制药抵押
园大道南路108号5幢房屋建筑面
000458091号*
积4472.7共有宗地面
渝（2018）酉阳
酉阳县板溪轻工业园金积167274/
97县不动产权第武陵山制药抵押
园大道南路108号6幢房屋建筑面
000461101号*
积2761.62
渝（2018）酉阳共有宗地面酉阳县板溪轻工业园金
98县不动产权第武陵山制药积167274/抵押
园大道南路108号7幢
000461146号*房屋建筑面
331华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
建筑面积他项序号房产权证号房屋所有权人房屋坐落
（㎡）权利
积2535.12共有宗地面
渝（2018）酉阳
酉阳县板溪轻工业园金积167274/
99县不动产权第武陵山制药抵押
园大道南路108号8幢房屋建筑面
000461214号*
积2491.56共有宗地面
渝（2018）酉阳
酉阳县板溪轻工业园金积167274/
100县不动产权第武陵山制药抵押
园大道南路108号9幢房屋建筑面
000461252号*
积609.4共有宗地面
渝（2018）酉阳酉阳县板溪轻工业园金
积167274/
101县不动产权第武陵山制药园大道南路108号10抵押
房屋建筑面
000461327号*幢
积1014.72共有宗地面
渝（2018）酉阳
酉阳县板溪轻工业园金积167274/
102县不动产权第武陵山制药抵押
园大道南路108号11幢房屋建筑面
000461414号*
积459.04共有宗地面
渝（2018）酉阳酉阳县板溪轻工业园金
积167274/
103县不动产权第武陵山制药园大道南路108号13抵押
房屋建筑面
000461591号*幢
积2676.8共有宗地面
渝（2018）酉阳酉阳县板溪轻工业园金
积167274/
104县不动产权第武陵山制药园大道南路108号14抵押
房屋建筑面
000461726号*幢
积567共有宗地面
渝（2018）酉阳
酉阳县板溪轻工业园金积167274/
105县不动产权第武陵山制药抵押
园大道南路108号7幢房屋建筑面
000461779号*
积2070.64共有宗地面
渝（2018）酉阳
酉阳县板溪轻工业园金积167274/
106县不动产权第武陵山制药抵押
园大道南路108号1幢房屋建筑面
000499244号*
积7311.72共有宗地面
渝（2018）酉阳酉阳县板溪轻工业园金
积167274/
107县不动产权第武陵山制药园大道南路108号12无
房屋建筑面
000502681号幢
积76.84
渝（2021）酉阳酉阳土家族苗族自治县
108县不动产权第武陵山制药板溪轻工业园金园大道705.28无
000105316号南路108号16幢
109渝（2021）酉阳武陵山制药酉阳土家族苗族自治县118.59无
332华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
建筑面积他项序号房产权证号房屋所有权人房屋坐落
（㎡）权利县不动产权第板溪轻工业园金园大道
000106291号南路108号17幢
渝（2021）酉阳酉阳土家族苗族自治县
110县不动产权第武陵山制药板溪轻工业园金园大道49.72无
000107191号南路108号20幢
渝（2021）酉阳酉阳土家族苗族自治县
111县不动产权第武陵山制药板溪轻工业园金园大道77.12无
000107315号南路108号18幢
渝（2021）酉阳酉阳土家族苗族自治县
112县不动产权第武陵山制药板溪轻工业园金园大道78.92无
000167063号南路108号19幢
宜春市袁州区湖东路
赣（2020）袁州
90号1栋1~2层101室、
113区不动产权江西良生2863.81无
宜春市袁州区湖东路
0000645号
90号2栋1层101室
333华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
附件二：昆药集团及其下属公司的土地使用权情况土地面取得序号土地使用证土地现持有人土地坐落用途积（㎡）方式昆国用
昆明高新区M1-5-3地 工业
1（2007）第昆药集团14240.21出让
块用地
00863号
云（2021）呈贡区不动昆明高新区马金铺街工业
2昆药集团7408.77出让
产权第道办事处林塘社区用地
0245768号
云（2021）呈贡区不动昆明高新区马金铺街工业
3昆药集团18576.34出让
产权第道办事处林塘社区用地
0245769号
大国用大理市下关镇人民北仓储
4（2007）第昆药集团2674.55出让
路73号用地
03041号
昆国用工业
5（2002）字昆中药昆明市南坝路2738.80出让
用地
第00433号昆国用工业
6（2002）字昆中药昆明市南坝路23107.00出让
用地
第00434呈国用呈贡县斗南镇下可乐工业
7（2003）字昆中药12955.30出让
牛头山用地
第513号呈国用呈贡县斗南镇下可乐工业
8（2003）字昆中药33407.50出让
牛头山用地
第514号
云（2020）呈贡区不动昆明高新区马金铺街工业
9昆中药20790.05出让
产权第道办事处照塘街82号用地
0611264号
云（2020）呈贡区不动昆明高新区马金铺街工业
10昆中药11289.02出让
产权第道办事处照塘街82号用地
0611266号
云（2018）富宁县不动富宁县新华镇金药路
11血塞通药业769.64工业出让
产权第69号
0001343号
334华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
土地面取得序号土地使用证土地现持有人土地坐落用途积（㎡）方式景国用景洪市北路至嘎兰中
12（2005）第版纳药业5.49住宅出让
路〈中段〉
1299号
景国用景洪市北路至嘎兰中
13（2005）第版纳药业5.49住宅出让
路〈中段〉
1300号
景国用景洪市北路至嘎兰中
14（2005）第版纳药业5.89住宅出让
路〈中段〉
1302号
景国用景洪市江北路4号（江工业
15（2008）第版纳药业9959.70出让北农垦医院东北侧）用地
0226号
西国用
16（2002）字版纳药业景洪江北路4号320综合出让
第001号富国用富宁县城南金虎商贸
17（2005）字富宁金泰得82.43商住出让
中心
第0104号
云（2017）住宿富宁县不动
18富宁金泰得富宁县剥隘镇商贸街953.23餐饮出让
产权第用地
0000334号
西国用
19（2004）第贝克诺顿白马小区13.22住宅划拨
0803639号
西国用
20（2004）第贝克诺顿白马小区16.41住宅划拨
0804116号
昆国用（99）工业
21字第00199生活服务公司西山区西郊七公里3102.68出让
用地号
昆国用（99）工业
22字第00201生活服务公司西山区西郊七公里1179.37出让
用地号
昆国用（99）工业
23字第00202生活服务公司西山区西郊七公里301.47出让
用地号昆国用昆明市西山区西郊七科教
24（2000）字生活服务公司1520.57划拨
公里用地
第00316号昆国用工业
25生活服务公司昆明西郊七公里4569.80出让
（2004）字用地
335华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
土地面取得序号土地使用证土地现持有人土地坐落用途积（㎡）方式
第00127号昆国用工业
26（2004）字生活服务公司昆明西郊七公里13067.13出让
用地
第00128号昆国用工业
27（2004）字生活服务公司昆明西郊七公里10951.68出让
用地
第00129号昆国用工业
28（2004）字生活服务公司昆明西郊七公里86918.97出让
用地
第00130号昆明五华国
用（2006）工业
29生活服务公司昆明市西郊七公里47772.65划拨
第0200290用地号
336华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
附件三：昆药集团及其下属公司的租赁房产情况租赁房租赁序号出租方承租方租赁期限租赁房产位置产面积用途（m2）上海舜
联置业昆药集2020.08.01-2上海市普陀区江宁路1158号
1办公274.55
有限公 团 023.07.31 第 17 层 01C+02 部分单元司云南滇中城市
建设投昆药集2021.07.05-2云南滇中新区医疗器械产业
2宿舍38.07
资开发 团 022.07.04 园内S1B栋公寓内 210号房间有限责任公司北京尚博地投
昆药集2019.05.20-2北京市朝阳区郎家园6号
3资顾问办公540
团 023.05.19 （3-3）8 幢 A 座 8F有限公司昆明邦昆明市呈贡高新技术开发区
山物流2019.01.01-2
4昆中药宇培物流园（邦山仓库）一号仓储——
有限公023.12.31
B 库司西双版
纳远航版纳药2021.08.10-2
5景洪曼回索物流仓库仓储760
商贸有业022.08.10限公司西双版
纳远航版纳药2021.06.10-21100.0
6景洪曼回索物流仓库仓储
商贸有业022.06.100限公司贝克诺
2021.08.01-27杨恺悌顿（浙嘉兴市阳光西区6幢308室宿舍——
023.07.31
江）重庆市酉阳县
光达电武陵山2021.08.06-2
8 滨江花园小区 A-2-6 宿舍 128.26
气有限制药022.08.06责任公司
9云南信昆药商2020.09.01-2昆明高新新城马金铺片区高仓储18769.
337华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
租赁房租赁序号出租方承租方租赁期限租赁房产位置产面积用途（m2）
亿物业业023.08.31新技术产业基地高登街中国35服务有东盟保税贸易产业园一期项限公司目3号加工厂房文山振办
祥三七文山昆2020.06.01-2云南省文山州三七工业产业2300.0
10公、销售有商030.05.31园区登高片区0仓储限公司海南指海南九
数科技如医疗2019.10.01-2
11 海南老城生态软件园 C54 办公 592.4
有限公科技有023.12.31司限公司昭通市办
正佳粮昆药昭2019.11.01-2云南省昭通市昭阳区太平街2453.0
12公、油有限通024.10.31道办事处石渣河社区三组0仓储公司云南通云南省玉溪市红塔区红塔工
力物流玉溪劲2021.09.01-2
13业园区观音山创业路1号通力办公229
集团有益031.08.31
物流园行政楼212/213室限公司云南通云南省玉溪市红塔区红塔工
力物流玉溪劲2021.09.01-22037.0
14业园区观音山创业路1号通力仓储
集团有益031.08.310
物流园 K3-401、K3-402限公司怒江清办
山实业 昆商怒 2021.10.20-2 泸水市六库镇穿城路 575 号 B 1702.0
15公、有限公江027.10.19区0仓储司云南红河彩印办
红河佳2018.08.01-28202.5
16包装股个旧市建设东路9号公、宇023.07.310份有限仓储公司云南红办
河彩印公、
红河佳2018.08.01-26933.8
17包装股个旧市建设东路9号仓
宇023.07.310
份有限储、公司宿舍云南省丽江市古城区祥和路
丽江医2022.01.01-2
18王芳西段北侧白龙盛世小区西区办公1114.46
药022.12.31
二楼201-206、215房
338华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
租赁房租赁序号出租方承租方租赁期限租赁房产位置产面积用途（m2）云南科实生态办
楚雄虹2019.01.01-27922.0
19农业发楚雄市公、成030.01.010展有限仓储公司
楚雄虹2018.01.01-2楚雄市河前社区蒋家居民小
20李光龙药店140
成023.12.31组一层
楚雄虹2018.01.01-2
21马宏国楚雄市苍岭镇新大街13号药店100
成023.12.31
楚雄虹2018.01.12-2
22夏金礼楚雄市江鑫广场8-105-106药店122.86
成023.12.31
楚雄虹2018.02.20-2楚雄市丰胜路73-79号地5号
23谭晓顺药店100
成024.02.19商铺
楚雄虹2018.03.01-2
24李方才楚雄市东瓜镇丰胜路药店120
成023.03.01
楚雄虹2022.01.01-2楚雄市开发区阳光丽景14幢1
25严家科药店110.74
成028.12.31单元101室
楚雄虹2018.01.01-2楚雄市盛世舒苑天保商业街2
26王超药店136
成 023.12.31 栋 2-a-7 号铺面
楚雄虹2018.01.01-2楚雄市盛世舒苑天保商业街2
27武菊芳药店130
成 023.12.31 栋 2-a-8 号铺面
孙星、楚雄虹2020.06.10-2
28楚雄市振兴路858号药店87.15
丁道玉成025.06.09楚雄福
乐多商楚雄虹2018.04.01-2
29楚雄市福乐多购物广场药店125
贸有限成023.03.31公司
楚雄虹2019.04.11-2
30张国华楚雄市开发区振兴路333号药店120
成024.04.10
楚雄虹2018.05.01-2
31何雄极楚雄市鹿城西路28号药店103
成023.04.29楚雄众
信企业楚雄虹2018.05.01-2楚雄市开发区振兴北侧康家
32药店135
管理有成024.05.31安置小区（东区）限公司
楚雄虹2018.05.12-2
33陆丽丽楚雄市东南新城永兴·福泽苑药店100
成023.05.11楚雄宏
楚雄虹2019.05.01-2楚雄市吕合镇宏强酒店12-7
34强房地药店——
成025.04.30栋商铺产开发
339华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
租赁房租赁序号出租方承租方租赁期限租赁房产位置产面积用途（m2）有限公司楚雄历
康医院楚雄虹2018.12.01-2楚雄市鹿城镇龙泉居民小组
35药店100
有限公成023.11.30商住小区司陈丽
楚雄虹2018.06.23-2
36枝、陈楚雄市振兴路858号药店110
成023.06.22弯坚
楚雄虹2018.03.01-2
37王洪彬楚雄市栎川镇姚安商业中心药店120
成023.02.28云南楚雄市农
村商业楚雄虹2018.07.01-2
38楚雄市永安路567号、569号药店199.49
银行股成023.04.30份有限公司
楚雄虹2018.12.01-2
39陶云飞楚雄市开发区永安路药店123.11
成024.11.30
楚雄虹2018.09.10-2楚雄市鹿城镇鹿城西路太阳
40杨德芳药店116
成023.09.09城小区李永
楚雄虹2019.06.15-2
41平、李楚雄市官屯二期小区10号地药店——
成024.06.15和庾
楚雄虹2018.09.28-2
42张发秀楚雄市东华镇药店140
成023.09.27
楚雄虹2018.12.15-2
43李建国楚雄市姚安县南正街药店170
成024.12.14
楚雄虹2019.05.03-2
44何丽梅楚雄市灵秀路药店101
成024.05.02
楚雄虹2020.07.01-2
45严宗勇楚雄市熙和名筑第1幢药店93.36
成024.07.01
楚雄虹2020.04.29-2
46聂本仓楚雄市和谐家园药店——
成026.04.29
楚雄虹2020.09.01-2
47卢文琼楚雄市东兴路43号药店34.74
成024.08.31
楚雄虹2021.09.01-2
48张云楚雄市鹿城镇东兴路43号药店33.29
成024.08.31
楚雄虹2021.09.01-2
49沈国星楚雄市鹿城镇环城西路698号药店120
成024.08.31
340华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
租赁房租赁序号出租方承租方租赁期限租赁房产位置产面积用途（m2）
楚雄虹2019.11.01-2云南省楚雄彝族自治州楚雄
50李占存药店112.12
成024.10.30市开发区临江小区谭建
楚雄虹2019.10.01-2云南省楚雄彝族自治州楚雄
51华、叶药店83.28
成026.03.20市灵秀路90、92号商铺英云南省楚雄彝族自治州楚雄
楚雄虹2019.10.01-2
52许光禄市鹿城镇灵秀路半城巷金秀药店108.84
成025.05.01园小区13幢楚雄观音山蔬
菜批发楚雄虹2020.09.01-2楚雄市观音山蔬菜批发市场
53药店140
市场管成026.08.306-5、6-6号商铺理有限公司楚雄市开发区彝人民居商贸
楚雄虹2020.09.01-2
54王瑛城阳光丽景住宅小区16幢5药店111.21
成026.08.31单元1层101号楚雄众楚雄市鹿城镇团结路387号卷
信企业楚雄虹2021.09.15-2
55烟经理部7幢1层商铺7-1、药店208.69
管理有成026.10.14
7-2号
限公司保山万商汇商保山工贸园区腾冲路与永盛
保山民2022.01.01-22851.8
56业运营路交汇处东盟国际商贸城仓仓储
心031.12.317
管理有储物流园6-2007/2008限公司
曲靖康2021.10.01-2曲靖市麒膦东路延长线麒麟口腔
57单忠402.5
桥 023.09.30 嘉园三期 C11 幢 1-3 层 05 号 门诊
曲靖康2021.10.01-2曲靖市麒膦东路延长线麒麟口腔
58赖选英444.99
桥 023.09.30 嘉园三期 C11 幢 1-3 层 01 号 门诊
曲靖康2021.10.01-2曲靖市麒膦东路延长线麒麟口腔
59赖选英410.34
桥 023.09.30 嘉园三期 C11 幢 1-3 层 02 号 门诊
曲靖康2021.10.01-2曲靖市麒膦东路延长线麒麟口腔
60赖选英448.5
桥 023.09.30 嘉园三期 C11 幢 1-3 层 06 号 门诊
曲靖康2021.10.01-2曲靖市麒膦东路延长线麒麟口腔
61田江英442.32
桥 023.09.30 嘉园三期 C11 幢 1-3 层 06 号 门诊
曲靖康2021.10.01-2曲靖市麒膦东路延长线麒麟口腔
62尹秀琼402.42
桥 023.09.30 嘉园三期 C11 幢 1-3 层 03 号 门诊
曲靖康2021.10.01-2曲靖市麒膦东路延长线麒麟口腔
63尹秀琼402.42
桥 023.09.30 嘉园三期 C11 幢 1-3 层 04 号 门诊
341华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
租赁房租赁序号出租方承租方租赁期限租赁房产位置产面积用途（m2）云南省大理州大理市大理经办
大理辉2018.01.01-24357.0
64王丁睿济开发区山西村132号建筑物公、睿027.12.310
1-6楼仓储
昆明市五华区海源中路1088
昆药器2022.04.15-2
65 顾绍云 号和成国际 A 座 19 层 办公 632.82
械025.04.16
1901-1906室
昭通市
正佳粮昆药器2022.03.09-2云南省昭通市昭阳区太平街
66仓储329.42
油有限械024.03.09道办事处石渣河社区三组公司
永德昆2022.01.01-2永德县德党镇永乾商贸城102064.0
67王鑫柔办公
商022.12.31栋1-2层0永德众
鑫商贸永德昆2021.10.01-2
68永德县德党镇永丰路仓储749.38
有限公商026.09.30司临沧国办
澳资产临沧广2020.05.15-2临沧工业园区东区滇西农产2536.2
69公、投资有康030.05.14品现代物流园第3栋2-3层8仓储限公司
昆药健2022.03.21-2昆明市南坝路270号5-3-701
70肖顺勤宿舍——
康产业023.03.20室拉萨经济技术
开发区西藏利2021.06.15-21200.0
71拉萨市经济开发区格桑路侧仓储
凯明月众院022.06.140商贸有限公司拉萨经济技术
开发区西藏利2021.07.16-2拉萨经济技术开发区工业中
72办公318.37
投资发众院024.07.15心二期展有限公司湘西华谷四
方制药2022.01.01-2湖南省吉首市乾州水利大厦
73新、谷办公——
有限公022.12.31三单元方舟司袁州医
江西良2020.09.15-2江西省宜春市袁州医药工业
74药工业宿舍——
生022.09.15园公共租赁住房小区园开发
342华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
租赁房租赁序号出租方承租方租赁期限租赁房产位置产面积用途（m2）建设有限公司上海衡上海昆
谷企业恒医药2018.10.28-2上海市浦东新区高科中路1370.1
75办公
管理有 科技有 023.10.27 1976 号 C 幢 3 层东区 3限公司限公司上海衡上海昆
谷企业恒医药2019.10.08-2上海市浦东新区高科中路
76办公324.79
管理有 科技有 023.10.27 1976 号 1 幢 A306限公司限公司
343华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
附件四：昆药集团及其下属公司的专利情况
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利盐酸法舒地尔原发明料或注射剂中有
1昆药集团2019/8/142019107492480无
专利关物质的检测方法
昆药集团、上一种天麻素类化海昆恒医药发明
22019/5/172019104139872合物、其制备方无
科技有限公专利法及应用司一种天麻素类化发明
3昆药集团2019/5/172019104110253合物、其制备方无
专利法及应用一种简便快速去发明
4昆药集团2019/3/202019102104703除三七总皂苷中无
专利蛋白质的方法一种银芩胶囊
发明 HPLC 指纹图谱
5昆药集团2019/3/42019101596058无
专利的建立方法及其标准指纹图谱
昆药集团、上曲札茋苷或其衍海昆恒医药发明生物在制备防治
62018/12/252018115916733无
科技有限公专利脑水肿药物中的司应用一种盐酸法舒地
发明尔中5－异喹啉
7昆药集团2018/11/142018113526460无
专利磺酸甲酯的检测方法一种盐酸法舒地
发明尔中5－异喹啉
8昆药集团2018/11/142018113526244无
专利磺酸乙酯的检测方法
一种 UHPLC 法发明检测复方甘草片
9昆药集团2018/9/252018111130986无
专利中化学成分的方法一种结直肠定位发明释药药物组合物
10昆药集团2018/6/152018106204034无
专利及其制剂的制备方法和用途
344华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利曲札茋苷在制备
发明治疗和/或预防
11 昆药集团 2018/3/23 201810244257X 无
专利炎性肠病的药物中的应用一种血塞通药物发明组合物及其制备
12昆药集团2018/3/202018102271171无
专利方法、制剂与应用一种蒿甲醚口服发明
13昆药集团2018/3/92018101941354微乳原位凝胶剂无
专利及其制备方法
昆药集团、上一种曲札茋苷固海昆恒医药发明
142018/1/122018100292879体脂质纳米粒及无
科技有限公专利其制备方法司
昆药集团、上一种曲札茋苷长海昆恒医药发明
152018/1/122018100292807循环脂质体及其无
科技有限公专利制备方法司曲札茋苷在制备
昆药集团、上治疗脑出血或减
海昆恒医药 发明 少脑缺血后 rtPA
162017/10/232017109921388无
科技有限公专利溶栓治疗引起的司脑出血的药物中的用途一种灯盏花乙素发明
17昆药集团2017/8/112017106870613苷元衍生物及其无
专利制备方法与应用一种乙酰天麻素发明化合物及其制备
18昆药集团2017/8/102017106822817无
专利方法、药物组合
物、制剂与应用一种乙酰天麻素发明化合物及其制备
19昆药集团2017/6/192017104613573无
专利方法、制剂与应用发明一种曲札茋苷的
20 昆药集团 2017/6/16 201710457529X 无
专利合成方法一种无定形草乌发明
21昆药集团2017/6/72017104230059甲素化合物及其无
专利制备方法
345华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利
昆药集团、上一种天麻素化合海昆恒医药发明
222017/4/262017102829944物及其制备方无
科技有限公专利
法、制剂与应用司
合成564＇-三羟
基黄酮-7-0-D-葡发明
23昆药集团2017/3/292017101970390萄糖醛酸有关物无
专利质及其制备方法和应用发明一种病毒灭活剂
24昆药集团2017/3/142017101487047无
专利及其应用发明一种天麻素化合
25昆药集团2015/12/182017100541222无
专利物及其制剂一种化合物及其发明
26昆药集团2017/1/242017100522170制备方法、制剂无
专利与应用一种类黄酮化合发明
27昆药集团2017/1/242017100522166物及其制备方无
专利
法、制剂与应用一种急性高尿酸发明
28昆药集团2017/1/182017100374215血症动物模型的无
专利构建方法发明一种肉桂多酚组
29 昆药集团 2016/12/16 201611196827X 无
专利合物的应用青蒿琥酯衍生发明
30昆药集团2016/12/132016111478514物、其制备方法无
专利及其应用聚乙二醇青蒿琥发明酯在制备抗肝脏
31昆药集团2016/12/132016111478444无
专利病变药物中的应用顺式曲札茋苷及发明
32昆药集团2016/12/122016111391262其制备方法与检无
专利测方法一种治疗心脑血发明
33 昆药集团 2016/12/6 201611108249X 管疾病的中药有 无
专利效部位组合物
昆药集团、上一种化合物及其海昆恒医药发明
342016/11/252016110589810药物用途、组合无
科技有限公专利物与制剂司
346华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利2-（（3-（4－氰基萘－1－基）吡发明
35昆药集团2016/11/182016110330609啶－4－基）硫无
专利
基）-2－甲基丙酸钠盐的晶型
昆药集团、上一种乙酰天麻素海昆恒医药发明
362016/11/192016110170775和乙酰天麻素衍无
科技有限公专利生物的应用司发明一种蒿甲醚栓剂
37昆药集团2016/8/312016107817173无
专利及其制备方法发明一种天麻素的新
38昆药集团2016/8/312016107811603无
专利应用一种拉萨大黄指发明纹图谱的构建方
39昆药集团2016/8/232016107074113无
专利法及其标准指纹图谱发明一种天麻素衍生
40昆药集团2016/8/172016106791871无
专利物的应用
天麻素衍生物、发明
41昆药集团2016/7/272016105994741其制备方法、其无
专利应用与药物制剂
天麻素衍生物、发明
42昆药集团2016/7/272016105989705其制备方法、其无
专利应用与药物制剂发明一种乙酰天麻素
43昆药集团2016/6/182016104354358无
专利衍生物的新用途发明一种天麻素苷元
44昆药集团2016/6/182016104352761无
专利衍生物的新用途一种灯盏花乙素发明苷元衍生物及其
45昆药集团2016/6/182016104336523无
专利制备方法、制剂与应用一种灯银脑通药发明
46昆药集团2016/2/242016101006201物组合物及其新无
专利用途发明一种天麻素化合
47昆药集团2015/12/182015109557034无
专利物及其制剂一种灯银脑通药发明物组合物及其制
48昆药集团2015/11/192015107992356无
专利备方法、制剂与应用
347华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利一种组合物及其发明
49昆药集团2015/9/152015105848064制备方法、应用、无
专利制剂一种中药组合物发明
50昆药集团2015/9/152015105837106及其制备方法、无
专利用途和制剂
昆药集团、上一种蒿甲醚纳米海昆恒医药发明
512015/8/272015105334751脂质体及其制备无
科技有限公专利方法与应用司一种中药组合物发明
52 昆药集团 2015/8/26 201510529428X 及其制备方法、 无
专利用途和制剂一种中药组合物发明
53昆药集团2015/7/272015104449014及其制备方法、无
专利制剂与应用一种超分子药物
发明及其制备方法、
54昆药集团2015/7/232015104390646无
专利药物组合物和制剂一种龙血树叶提发明取物及其制备方
55昆药集团2015/7/42015103854319无
专利法、其药物组合
物、制剂与应用一种灯盏花乙素发明
56昆药集团2015/6/242015103535597原料及其制剂的无
专利检测方法一种药物组合物发明
57昆药集团2015/6/52015103040541及其制备方法、无
专利制剂与应用一种无定形态曲发明
58昆药集团2015/4/242015102006308札茋苷及其制备无
专利方法发明一种咖啡酸衍生
59昆药集团2015/4/212015101896482无
专利物的制备方法一种天麻衍生物发明
60昆药集团2015/1/192015100252399晶型及其制备方无
专利
法、制剂与应用发明一种提取芒果苷
61昆药集团2015/1/82015100090888无
专利的方法发明多羟基二苯吡酮
62昆药集团2015/1/82015100090017无
专利衍生物的应用
348华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利
昆药集团、云芒果苷元衍生物南芒泰高尿发明在制备防治糖尿
632014/9/172014104743554无
酸痛风研究专利病及其并发症药中心物中的应用一种药物组合物发明
64昆药集团2014/9/32014104463534及其制备方法与无
专利用途一种口服生物利用度高的稳定天发明
65昆药集团2014/8/42014103793486麻素晶体及其制无
专利
备方法、制剂与应用发明一种磷酸萘酚喹
66昆药集团2014/7/42014103160924无
专利的新用途
5-[（2E）-（35－二羟基苯基）
乙烯基]-2－甲氧发明
67昆药集团2014/6/192014102764077基苯基－无
专利
1-O-β-D －吡喃
葡萄糖苷的制备方法
昆药集团、云芒果苷元及衍生南芒泰高尿发明物在制备抗前列
682014/6/172014102696811无
酸痛风研究专利腺增生药物中的中心应用一种灯盏花乙素发明
69昆药集团2014/6/172014102695931二水合物结晶※无
专利及其制备方法灯盏花甲素衍生发明
70昆药集团2014/6/32014102420233物及其制备方法无
专利与用途一种适于工业化发明生产天麻素的高
71昆药集团2014/5/302014102368709无
专利效高收率制备方法发明一种制备帕瑞昔
72昆药集团2014/5/232014102210080无
专利布的方法发明一种萘酚喹盐类
73昆药集团2014/5/72014101879425无
专利制备新工艺一种稳定的叶酸发明
74昆药集团2014/3/102014100838292包合物的亚铁组无
专利合物及其制备方
349华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利法与制剂一种化合物及其
发明制备方法、用途、
75昆药集团2014/1/292014100435037无
专利药物组合物与制剂一种化合物及其
发明制备方法、用途、
76昆药集团2014/1/292014100433205无
专利药物组合物与制剂一种乙酰天麻素发明衍生物及其制备
77昆药集团2014/1/252014100346673无
专利方法、制剂与应用一种测定拉萨大发明黄成分含量的超
78昆药集团2014/1/82014100082995无
专利高效液相色谱方法曲札茋苷在制备发明治疗肺损伤或急
79昆药集团2014/1/82014100082961无
专利性呼吸窘迫综合征的药物的用途一种干细胞因子发明
80昆药集团2014/1/82014100082849缓释微球及其制无
专利备方法一种促卵泡激素发明
81昆药集团2014/1/82014100082073缓释微球及其制无
专利备方法
一种54’－二羟
发明 基黄酮－7-O-D
82昆药集团2014/1/82014100078256无
专利－葡萄糖醛酸的制备方法曲札茋苷在制备发明
83昆药集团2013/11/292013106251634治疗癌症药物中无
专利的应用一种治疗脑血管发明
84昆药集团2013/10/312013105330319疾病的药物组合无
专利物一种治疗心血管发明
85昆药集团2013/10/312013105328357疾病的药物组合无
专利物
86昆药集团2013/10/8发明2013104632773一种苄醇醚类化无
350华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利专利合物及其制备方
法、制剂与应用芒果苷元的新晶发明
87昆药集团2011/11/112013103166894型及其组合物、无
专利制备方法与应用发明一种化合物及其
88昆药集团2013/7/252013103161848无
专利制备方法与应用
12367－五羟
发明基二苯吡酮衍生
89 昆药集团 2013/7/16 201310297790X 无
专利物及其制备方法和其应用
1367－四甲氧
发明基山酮的晶型及
90昆药集团2011/11/112013102867897无
专利其药物组合物、制备方法与应用
一种1367－四羟基二苯吡酮衍发明
91昆药集团2013/6/82013102283994生物在制备防治无
专利高尿酸血症和或痛风药物的用途一种防治缺血性心脑血管疾病的发明
92昆药集团2013/3/292013101072515豆腐果苷注射剂无
专利及其制备方法与应用一种防治缺血性心脑血管疾病的发明
93昆药集团2013/3/292013101071777豆腐果苷干混悬无
专利剂及其制备方法与应用发明一种豆腐果苷的
94昆药集团2013/3/292013101071353无
专利应用及制剂
一种高纯度、高发明
95昆药集团2012/11/122012104500479稳定性天麻素的无
专利半合成方法
一种新化合物、
发明其制备方法、用
96昆药集团2012/11/12012104304488无
专利途及其药物组合物与制剂发明一种芒果叶提取
97 昆药集团 2012/10/26 201210417292X 无
专利物及其应用
351华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利一种具有药物用发明途的多酚羟基黄
98昆药集团2012/9/262012103635708无
专利酮化合物及其制备方法发明一种高芒果苷的
99昆药集团2012/8/302012103151339无
专利制备方法高芒果苷在制备防治老年痴呆及发明
100昆药集团2012/8/302012103151305记忆力减退药物无
专利中的应用及其药物组合物与制剂一种制备高纯度发明
101 昆药集团 2012/7/23 201210256030X 灯盏花乙素苷元 无
专利的方法曲札茋苷在制备发明
102昆药集团2012/6/192012102029575改善微循环障碍无
专利药物中的应用一种茋类化合物发明在制备预防和治
103 昆药集团 2012/6/15 201210198159X 无
专利疗抑郁症药物中的用途一种将双氢青蒿发明素醚类衍生物转
104 昆药集团 2012/6/6 201210184711X 无
专利化为双氢青蒿素的方法青蒿琥酯聚乙二
发明醇化衍生物、其
105 昆药集团 2012/5/30 201210173736X 无
专利药物组合物及其用途一种高效率精确发明
106昆药集团2012/5/252012101660531分离纯化去氧土无
专利大黄苷的方法
一种制备564’
发明－三羟基黄酮－
107昆药集团2012/4/182012101148948无
专利 7-0-D－葡萄糖醛酸的方法发明一种曲札茋苷的
108 昆药集团 2012/4/18 201210114788X 无
专利纯化方法
一种制备564’
发明－三羟基黄酮－
109昆药集团2012/4/182012101147589无
专利 7-0-D－葡萄糖醛酸的方法
352华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利溶解黄酮类化合
物、碳苷类化合发明物或茋类化合物
110昆药集团2012/3/312012100928711无
专利的方法及注射液或注射用粉针剂的制备方法天麻素作为助溶发明剂的应用及注射
111昆药集团2012/3/312012100928020无
专利液或注射用粉针剂的制备方法发明一种天麻素两次
112昆药集团2012/3/122012100640441无
专利脉冲释药制剂
167－三羟基－
3－甲氧基双苯
发明
113 昆药集团 2012/1/5 2012100021723 吡酮 － 2-C-β-D 无
专利
－吡喃葡萄糖苷的制备方法
3－甲氧基芒果
发明苷在制备治疗脑
114 昆药集团 2012/1/5 201210002162X 无
专利卒中后抑郁药物中的应用野黄芩苷甲酯的发明
115昆药集团2012/1/52012100019742用途及其药物组无
专利合物与制剂一种测定拉萨大发明黄中曲札茋苷含
116昆药集团2011/11/212011103711980无
专利量的高效液相色谱方法芒果苷元晶型及发明
117昆药集团2011/11/112011103570018其组合物、制备无
专利方法与应用
1367－四甲氧
发明基山酮的晶型及
118昆药集团2011/11/112011103568709无
专利其药物组合物、制备方法与应用
发明一种化合物、其
119昆药集团2011/9/302011102982684无
专利制备方法及用途
发明一种化合物、其
120昆药集团2011/9/302011102982190无
专利制备方法及用途
一种经济实用、发明
121昆药集团2011/8/302011102539681环境友好的制备无
专利芒果苷元的方法
353华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利一种以环糊精为
昆药集团、昆发明载体的灯盏花乙
1222011/7/72011101909183无
明理工大学专利素前药及其制备方法发明一种天麻素时辰
123昆药集团2011/6/272011101759294无
专利给药制剂
一种制备2－卤发明
124昆药集团2011/6/242011101730332－45－二甲氧无
专利基苯甲酸的方法
一种制备2－溴发明
125 昆药集团 2011/6/24 201110173021X － 45－二甲氧 无
专利基苯甲酸的方法一种制备1367发明
126昆药集团2011/6/202011101665386－四羟基双苯吡无
专利酮的方法一种曲札茋苷晶发明
127昆药集团2011/6/202011101664862体及其制备方法无
专利与应用一种芒果苷元结发明
128昆药集团2011/5/302011101432916晶※及其制备方无
专利法一种复方磷酸萘发明
129昆药集团2011/3/242011100723030酚喹微丸剂及其无
专利制备方法一种灯盏花乙素发明
130 昆药集团 2011/3/16 201110063461X 前药及其制备方 无
专利法
昆药集团、昆发明一种制备芒果苷
1312011/1/112011100045916无
明理工大学专利元的方法一种复方青蒿素发明
132昆药集团2010/12/32010105725803类哌喹微丸及其无
专利制备方法
一种制备345－发明
133昆药集团2010/10/202010105160390三烷氧基苯酚的无
专利方法发明一种芒果苷的制
134昆药集团2010/9/212010102924650无
专利备方法
一种检测3，4，发明
135昆药集团2010/8/320101024652745－三甲氧基苯无
专利酚产品的方法
发明5674’－四羟基
136昆药集团2010/7/192010102347738无
专利黄酮及衍生物作
354华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利
为 JAK酪氨酸蛋白激酶抑制剂的应用
5674’－四羟基
黄酮及其衍生物发明
137昆药集团2010/7/192010102347719在制备防治高尿无
专利酸血症和痛风药物中的应用无定型态人参皂发明
138 昆药集团 2010/5/21 2010101848077 苷 Rg1 及其制备 无
专利方法发明一种治疗肺癌的
139昆药集团2010/5/192010101825766无
专利药物组合物
5，6，7，4′－四
发明
140昆药集团2010/5/192010101825554羟基黄酮粉针剂无
专利及其制备方法曲札茋苷在制备发明防治心脑缺血疾
141昆药集团2010/3/22010101163582无
专利病制剂中的应用及其制备方法发明一种芒果苷结晶
142昆药集团2010/2/242010101148652无
专利※及其制备方法
5，6，7，4′－四
发明
143 昆药集团 2010/2/5 201010111845X 乙酰氧基黄酮及 无
专利其制备方法
5，6，7，4′－四
乙酰氧基黄酮在发明
144昆药集团2010/2/52010101118445制备防治心脑血无
专利管疾病药物中的用途
一种2’－羟基－
发明44’5’6’－四甲
145昆药集团2009/11/302009102465375无
专利氧基查耳酮的质量检测方法发明一种药物组合物
146 昆药集团 2009/9/24 200910175602X 无
专利及其制备方法一种六乙酰灯盏发明
147昆药集团2009/9/282009101745275花乙素甲酯的质无
专利量控制方法一种灯盏花乙素发明
148 昆药集团 2009/8/11 2009101648557 结晶 I 及其制备 无
专利方法
355华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利发明一种制备灯盏花
149昆药集团2009/7/72009101402148无
专利乙素的方法
5674′－四羟基
发明黄酮的制备方法
150昆药集团2009/6/252009100946629无
专利及其在药物中的应用发明一种高纯度草乌
151 昆药集团 2009/5/19 200910094477X 无
专利甲素的制备方法发明一种阿托伐他汀
152昆药集团2008/4/162008101041569无
专利钙的制备方法
4’56－三甲氧
发明基灯盏花乙素、
153昆药集团2008/5/222008100976808无
专利其制备方法及其药物组合物一种新的灯盏花
发明乙素衍生物、其
154昆药集团2008/5/222008100976776无
专利制备方法及其药物组合物一种治疗心脑血发明
155昆药集团2008/5/92008100961840管疾病的药物组无
专利合物三七标准提取物发明在制备防治老年
156昆药集团2008/7/72008100586489无
专利痴呆药物中的应用发明芒果苷类化合物
157昆药集团2008/1/92008100580196无
专利的新用途发明蒿甲醚巴布剂及
158昆药集团2007/8/222007100661273无
专利其应用
发明 一种镁钙维 C 制
159昆药集团2007/8/202007100661254无
专利剂含量测定方法一种青蒿素类衍发明
160 昆药集团 2007/8/16 200710066117X 生物的冻干制剂 无
专利及制备方法一种难溶性药物发明
161昆药集团2007/8/82007100660980的超分子水溶冻无
专利干物及制备方法一种三七总皂苷发明
162昆药集团2007/1/162007100656190冻干粉针剂及其无
专利制备方法发明含草乌甲素的透
163昆药集团2006/8/112006101094035无
专利皮贴剂及其制备
356华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利方法一种美观抗碎的发明三七总皂苷冻干
164昆药集团2006/6/282006100109885无
专利粉针剂及其制备方法
天麻素衍生物，发明其制备方法，药
165昆药集团2004/8/202004100569362无
专利物组合物及其用途新的细胞及其在发明
166昆药集团2004/3/292004100298286制备天麻素中的无
专利用途外观瓶贴（磷酸氯喹
167昆药集团2020/2/252020300598401无设计片）外观包装盒（血软胶
168昆药集团2019/12/172019307038183无设计 囊 12x5）外观包装盒（天麻素
169 昆药集团 2019/12/17 201930703798X 无设计注射液）外观包装盒（血软胶
170昆药集团2019/12/162019307031131无设计 囊 60 粒 x1 瓶）外观包装盒（保湿喷
171昆药集团2019/6/252019303300270无设计雾）外观
172昆药集团2015/11/272015304864874瓶贴（滇芒果片）无
设计外观包装盒（滇芒果
173昆药集团2015/11/272015304863829无设计片）外观包装盒（草乌甲
174昆药集团2015/10/142015303952685无设计素软胶囊）外观包装套件（银芩
175昆药集团2015/10/142015303950834无设计胶囊50粒）外观包装盒（秋水仙
176昆药集团2015/10/142015303950618无设计碱片）包装套件（小儿外观
177 昆药集团 2015/10/14 201530395050X 氨酚黄那敏颗 无
设计
粒）外观包装盒（血塞通
178昆药集团2015/10/102015303920538无设计注射液）外观包装盒（天麻素
179 昆药集团 2015/10/10 201530391955X 无设计片）外观包装盒（复方氨
180昆药集团2015/10/102015303918379无
设计林巴比妥注射
357华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利
液）外观包装盒（复方甘
181昆药集团2015/10/102015303918364无设计草片）外观包装盒（乙酰天
182昆药集团2015/10/102015303916833无设计麻素片）外观包装盒（灯银脑
183昆药集团2015/10/102015303915578无设计通胶囊）外观包装盒（复方利
184昆药集团2015/10/102015303915563无设计血平片）外观包装盒（血塞通
185昆药集团2015/10/102015303914772无设计软胶囊）外观包装盒（天麻素
186昆药集团2015/10/102015303914664无设计胶囊）外观包装盒（注射用
187昆药集团2015/3/192015300670244无设计血塞通冻干）外观瓶贴（注射用血
188昆药集团2015/3/192015300668812无设计塞通冻干）外观包装盒（天麻素
189昆药集团2015/2/92015300374077无设计针）外观瓶贴（天麻素注
190昆药集团2015/2/92015300373341无设计射液）一种中药前处理发明
191昆中药2019/8/12019107078461物料转运及自动无
专利配料系统和工艺发明一种物料自动归
192昆中药2016/8/292016107405718无
专利整扫码装置一种药物组合物发明
193昆中药2015/1/162015100228578及其制备方法、无
专利制剂与应用一种药物组合物发明
194昆中药2013/8/72013103410357及其制备方法、无
专利制剂与应用发明一种中药组合物
195昆中药2010/5/182010101822490无
专利及其制备方法发明板蓝清热颗粒的
196昆中药2010/1/282010101021543无
专利质量检测方法发明止咳丸的质量检
197昆中药2010/1/282010101021539无
专利测方法发明舒肝颗粒的质量
198昆中药2010/1/282010101021524无
专利检测方法
199昆中药2010/1/27发明2010101017942桑菊银翘散的质无
358华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利专利量检测方法发明阮氏上清丸的质
200昆中药2010/1/272010101017919无
专利量检测方法发明清肺化痰丸的质
201昆中药2010/1/272010101014639无
专利量检测方法发明金花消痤丸的质
202 昆中药 2010/1/27 201010101461X 无
专利量检测方法发明癫痫宁片的质量
203昆中药2010/1/262010101010981无
专利检测方法发明感冒疏风丸的质
204昆中药2010/1/262010101010962无
专利量检测方法舒肝颗粒及其在发明
205昆中药2008/4/232008100583156治疗乳腺增生中无
专利的应用实用一种气缸式热打
206昆中药2020/4/152020205553261无
新型印机一种雾化干燥机实用
207昆中药2020/3/262020204235810变速箱润滑油调无
新型温预警系统实用一种中药材捣碎
208 昆中药 2020/3/26 202020403037X 无
新型装置一种用于压力贮实用
209昆中药2018/5/92018206867593液罐的回流液收无
新型集导出装置一种药品包装盒实用
210昆中药2018/5/92018206862123自动扫码剔除装无
新型置一种用于生物质实用
211昆中药2018/5/92018206854199锅炉的燃料供料无
新型系统实用一种能自动加料
212昆中药2016/8/292016209600284无
新型的制药泛丸装置一种具有冷却功实用
213昆中药2016/8/292016209599342能的包装膜自动无
新型热封装置一种集筛分和回实用
214昆中药2016/8/292016209597597收于一体的药片无
新型加工装置一种多功能压缩实用
215昆中药2016/8/292016209597563空气取样检测装无
新型置
359华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利实用一种药材粉碎刀
216昆中药2016/8/292016209596607无
新型具组件实用一种物料自动归
217 昆中药 2016/8/29 201620959658X 无
新型整扫码装置实用一种浓缩药罐液
218昆中药2016/8/292016209596397无
新型体中转输送系统外观
219昆中药2018/12/102018307128611包装盒（药品）无
设计外观药品包装盒（10
220昆中药2013/3/282013300884812无设计个）外观药品包装盒（2
221昆中药2013/3/282013300884403无设计个）外观药品包装盒（4
222昆中药2013/3/282013300883913无设计个）外观药品包装盒（6
223 昆中药 2013/3/28 201330088367X 无设计个）外观药品包装袋（3
224昆中药2013/3/282013300883311无设计个）发明
225贝克诺顿2015/3/202015101231012头孢替唑钠软膏无
专利一种阿莫西林克发明
226贝克诺顿2013/8/232013103729911拉维酸钾片剂及无
专利其制备工艺
ATP 结合盒转运发明
227 贝克诺顿 2012/12/6 2012105196283 体 A1 表达上调 无
专利剂及其应用豆腐果苷类似物发明
228贝克诺顿2007/4/112007100275042及其在抗抑郁症无
专利药物中的应用豆腐果苷类似物发明及其制备抗老年
229贝克诺顿2007/4/112007100275038无
专利痴呆症药物的用途
对苯甲醛－
发明 O-β-D－阿洛吡
230 贝克诺顿 2004/12/29 200480026262X 无
专利喃糖苷治疗神经源性疼痛的用途
对苯甲醛－
发明 O-β-D－阿洛吡
231贝克诺顿2002/12/1621554781无
专利喃糖苷治疗抑郁症的用途
360华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利一种用于阿莫西实用
232 贝克诺顿 2020/12/19 202023089600X 林干混悬剂计量 无
新型填装设备实用一种全自动阿莫
233贝克诺顿2020/12/192020230895990无
新型西林胶囊抛光机一种用于阿法骨实用化醇软胶囊的双
234贝克诺顿2020/12/192020230824054无
新型铝水泡眼包装设备实用一种阿莫西林干
235贝克诺顿2020/12/192020230769305无
新型压制粒装备一种用于阿法骨实用
236贝克诺顿2020/12/192020230769292化醇软胶囊软体无
新型灌装机实用一种头孢克洛胶
237贝克诺顿2020/12/192020230725877无
新型囊填充机一种吗替麦考酚实用
238贝克诺顿2020/12/192020230725504酯生产用防尘包无
新型装机一种阿法骨化醇实用
239贝克诺顿2020/12/192020230725491软胶囊生产用配无
新型液装置一种吗替麦考酚实用
240贝克诺顿2020/12/192020230725449酯分散片压制装无
新型置一种阿莫西林胶实用
241 贝克诺顿 2020/12/19 202023072542X 囊生产用空心胶 无
新型囊分选装置实用
242贝克诺顿2020/7/312020215712175一种洁净工作台无
新型实用
243贝克诺顿2020/7/312020215648268一种霉菌培养箱无
新型实用
244贝克诺顿2020/7/312020215595542一种生物安全柜无
新型外观包装套件（对乙
245 贝克诺顿 2015/12/28 201530561634X 无设计酰氨基酚颗粒）外观包装盒（阿法骨
246贝克诺顿2015/12/282015305616477无设计化醇软胶囊）外观包装盒（阿莫西
247贝克诺顿2015/12/282015305616655无设计林系列）外观包装盒（吗替麦
248贝克诺顿2015/12/282015305616388无设计考酚酯分散片）
361华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利一种肾茶原料的发明
249版纳药业2014/1/112014100120732处理方法及肾茶无
专利产品一种治疗胃溃疡发明
250版纳药业2011/1/202011100222817的药物及其制备无
专利方法发明一种秋水仙碱的
251版纳药业2011/1/202011100221852无
专利提取方法发明一种秋水仙碱的
252版纳药业2009/5/262009100272448无
专利制备方法发明紫色姜口含片及
253版纳药业2008/6/272008100585965无
专利其制备工艺实用一种药材加工用
254版纳药业2019/12/312019224615218无
新型烘干清洗装置实用一种全自动胶囊
255版纳药业2018/12/192018221360068无
新型填充装置实用
256版纳药业2018/9/132018214992557一种装盒机无
新型实用
257版纳药业2018/9/132018214992542一种新型洗药机无
新型实用一种自动片剂分
258版纳药业2018/9/132018214992400无
新型装机实用
259版纳药业2018/9/132018214976342一种微粉碎机无
新型实用一种多功能塑料
260版纳药业2018/9/122018214874739无
新型膜连续封口机实用
261版纳药业2018/9/122018214874724一种新型制丸机无
新型实用
262 版纳药业 2018/9/12 201821487295X 一种高效混合机 无
新型实用
263版纳药业2018/9/122018214872606一种高效筛分机无
新型实用
264版纳药业2018/9/122018214871923一种新型炒药机无
新型实用一种全自动胶囊
265版纳药业2018/9/122018214871548无
新型填充机实用
266版纳药业2018/9/122018214871533一种粉剂包装机无
新型实用一种高效沸腾干
267版纳药业2018/9/122018214871514无
新型燥机
268版纳药业2016/8/31实用2016210360313一种高效传送的无
362华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利新型颗粒分装机传动齿实用一种包衣锅干燥
269版纳药业2016/8/312016210360101无
新型设施设备实用一种粗粉机杂质
270版纳药业2016/8/312016210360099无
新型剔除设备一种自动泡罩包实用
271版纳药业2016/8/312016210360084装机批号压印设无
新型备实用一种填充机粉末
272 版纳药业 2016/8/31 201621036007X 无
新型回收装置实用一种压片机粗颗
273版纳药业2016/8/312016210360065无
新型粒剔除机实用一种丸剂包装机
274版纳药业2016/8/312016210359890无
新型的下料盘实用一种四边封茶剂
275版纳药业2016/8/312016210359871无
新型分装机外观果茶包装盒（五
276版纳药业2019/10/162019305624772无设计蕴傣家果啦1）外观花茶包装盒（四
277版纳药业2019/10/162019305624363无设计塔花风啦）外观花茶包装盒（四
278版纳药业2019/10/162019305624325无设计塔花水啦）外观花茶包装盒（四
279版纳药业2019/10/162019305624310无设计塔花土啦）外观花茶包装盒（四
280版纳药业2019/10/162019305624306无设计塔花火啦）外观果茶包装盒（五
281 版纳药业 2019/10/16 201930562426X 无设计蕴傣家果啦2）外观包装套件（龙血
282版纳药业2015/12/92015305137716无设计竭）外观包装组件（化石
283版纳药业2015/12/42015305013709无设计通淋胶囊）外观包装组件（百解
284版纳药业2015/12/42015305013696无设计胶囊）外观包装组件（护肝
285版纳药业2015/12/42015305013179无设计散）外观包装盒（外用追
286版纳药业2015/12/42015305013037无设计风镇痛酒）外观
287版纳药业2015/12/42015305012405包装套件（肾茶）无
设计
363华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利一种治疗心脑血发明
288血塞通药业2010/9/92010102802723管疾病的人参皂无
专利苷组合物一种低灰分三七发明
289血塞通药业2013/4/32013101140847多糖及其制备方无
专利法无定形态人参皂发明
290 血塞通药业 2010/5/24 2010101890341 苷 Rb1 及其制备 无
专利方法实用
291血塞通药业2020/8/142020216985127装盒机无
新型实用
292血塞通药业2020/8/142020216969887自动下药装置无
新型实用自动竖立药盒装
293血塞通药业2020/8/142020216969800无
新型置实用
294 血塞通药业 2020/8/3 202021581327X 脱色器 无
新型实用
295血塞通药业2020/8/32020215813265吸附树脂柱无
新型实用
296血塞通药业2020/8/32020215813231喷码机无
新型实用一种中药材清洁
297血塞通药业2020/7/232020214733386无
新型运输工作平台实用一种高效板框压
298 血塞通药业 2020/7/23 202021471005X 无
新型滤装置实用中药提取用燃气
299血塞通药业2020/7/82020213278247无
新型锅炉系统实用一种三七提取液
300血塞通药业2020/6/242020211999250无
新型储存罐实用一种便于加料混
301血塞通药业2020/6/232020211816230无
新型合的反应釜实用一种便于混合的
302血塞通药业2020/6/232020211816226无
新型溶料罐实用一种槽型混合装
303血塞通药业2020/6/232020211814894无
新型置实用制药生产用真空
304血塞通药业2020/6/192020211588639无
新型减压浓缩罐实用制药生产用滴丸
305血塞通药业2020/6/182020211461267无
新型机实用一种便于排渣的
306血塞通药业2020/6/182020211383361无
新型高效离心机
364华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利实用管式分离机用滤
307血塞通药业2020/6/162020211164059无
新型布安装装置实用在线监测滤液流
308血塞通药业2020/6/162020211164010无
新型速的板框过滤器实用自动热能循环利
309血塞通药业2020/6/162020211160202无
新型用热风循环烘箱实用自动排湿空气热
310血塞通药业2020/6/162020211154061无
新型风循环烘箱外观包装盒（血塞通
311血塞通药业2017/5/32017301581143无设计滴丸）外观包装盒（血塞通
312血塞通药业2017/5/32017301578314无设计片）外观包装盒（黄藤素
313 血塞通药业 2017/5/3 201730158111X 无设计片）外观包装盒（血塞通
314血塞通药业2017/5/32017301576126无设计颗粒）连续逆流法从枳发明实中提取橙皮苷
315武陵山制药2018/5/82018104365578无
专利的方法及提取得到的橙皮苷发明一种柚皮苷及其
316武陵山制药2017/4/202017102608123无
专利制备方法发明一种茶叶提取物
317武陵山制药2014/3/42014100765291无
专利制备方法发明一种盾叶薯蓣的
318武陵山制药2013/12/192013107036194无
专利培育方法发明一种止咳药及其
319武陵山制药2013/11/262013106114092无
专利制备方法从青蒿素生产废发明弃物中提取青蒿
320武陵山制药2013/9/252013104417033无
专利酸及其衍生物的方法实用一种原料粉碎设
321武陵山制药2019/12/302019224536555无
新型备实用
322武陵山制药2019/12/302019224535656一种提取装置无
新型实用一种原料清洗消
323武陵山制药2019/12/302019224529246无
新型毒设备实用
324武陵山制药2017/7/132017208486835跑料回收装置无
新型
325武陵山制药2017/7/11实用2017208405113粘性结晶物结晶无
365华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利新型装置实用有机溶剂储罐排
326武陵山制药2017/7/112017208379316无
新型气回收系统实用正压呼吸防护装
327武陵山制药2016/12/292016214693058无
新型置实用离心机真空出料
328 武陵山制药 2016/12/28 201621463130X 无
新型系统实用一种储罐排水装
329武陵山制药2016/12/272016214521564无
新型置实用一种多用途搅拌
330武陵山制药2016/12/272016214450751无
新型罐实用一种保温过滤装
331 武陵山制药 2016/12/27 201621443272X 无
新型置实用
332武陵山制药2016/8/312016210149657改进型结晶罐无
新型实用改进型回收溶剂
333 武陵山制药 2015/6/12 201520408202X 无
新型脱水器实用改进型三效浓缩
334 武陵山制药 2015/6/12 201520406357X 无
新型器实用改进型蒿甲醚反
335 武陵山制药 2015/6/12 201520405882X 无
新型应罐实用一种青蒿素提取
336武陵山制药2013/4/282013202307532无
新型液预热装置一种青蒿素提取实用
337武陵山制药2013/4/282013202307458有机废弃物燃烧无
新型装置一种中药提取罐实用
338武陵山制药2013/4/282013202307250蒸汽加热搅拌装无
新型置实用青蒿素提取辅料
339武陵山制药2013/4/252013202166286无
新型活化脱水装置青蒿素提取系统实用
340武陵山制药2013/4/252013202165635放空溶剂回收处无
新型理装置实用中药废弃药渣燃
341武陵山制药2013/4/252013202165546无
新型料传输装置实用青蒿素真空干燥
342武陵山制药2013/4/222013202051846无
新型机外观
343武陵山制药2017/11/222017305774376药品包装盒无
设计
344昆药健康产2018/7/27实用2018212058967一种牙膏生产用无
366华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利业新型存膏装置昆药健康产实用一种粉状物料给
3452018/7/272018212058859无
业新型料系统昆药健康产实用一种液体物料给
3462018/7/272018212049811无
业新型料系统昆药健康产实用一种制膏机用物
3472018/7/272018212036258无
业新型料控温装置昆药健康产实用一种制膏机用视
3482018/7/272018212036243无
业新型镜系统昆药健康产实用一种六头面膜填
3492018/7/92018210753788无
业新型充封口一体机昆药健康产实用一种半自动折棉
3502018/7/92018210751369无
业新型机昆药健康产实用
3512018/7/92018210750811一种自动覆膜机无
业新型昆药健康产实用一种面膜料液灌
3522018/6/292018210223175无
业新型装装置昆药健康产实用一种热收缩包装
3532018/6/292018210222740无
业新型机昆药健康产实用一种牙膏自动装
3542018/6/292018210222721无
业新型盒机昆药健康产实用
355 2018/6/29 201821022269X 一种自动烟包机 无
业新型昆药健康产实用一种激光喷码装
3562018/6/292018210206447无
业新型置昆药健康产实用
3572018/6/292018210206235一种牙膏灌装机无
业新型昆药健康产实用
3582018/6/292018210206220一种真空制膏机无
业新型昆药健康产外观
3592021/5/262021303189730护肤品包装盒无
业设计昆药健康产外观
3602021/5/262021303189533护肤品包装瓶无
业设计牙膏包装套件昆药健康产外观3612021/3/242021301599463（昆中药三七牙无业设计
膏）面膜包装套件昆药健康产外观3622021/3/232021301557742（净肤清透黑面无业设计
膜贴）昆药健康产外观面膜包装套件
3632021/3/232021301557672无业设计（多元赋活焕颜
367华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利面膜贴）牙膏包装套件昆药健康产外观3642021/3/62021301222467（樱花白桃味牙无业设计
膏）牙膏包装套件昆药健康产外观3652021/3/62021301222306（儿童防蛀牙无业设计
膏）牙膏包装套件昆药健康产外观3662021/3/62021301222202（沁爽柠檬味牙无业设计
膏）昆药健康产外观牙膏包装盒（三
3672021/2/52021300878286无业设计七护龈型）昆药健康产外观牙膏包装盒（青
3682021/2/52021300878271无业设计蒿清吙型）昆药健康产外观包装盒（润颜修
3692020/7/302020304239145无业设计护水光面膜）昆药健康产外观
3702019/9/62019304911924包装盒（护肤品）无
业设计昆药健康产外观
3712018/5/42018301984558牙膏包装盒无
业设计一种分离检测奥贝克诺顿（浙发明
3722017/12/232017114103721美拉唑中对映异无
江）专利构体的方法一种青蒿素类衍贝克诺顿（浙发明
3732017/8/112017106870577生物、其合成及无
江）专利应用一种双氢青蒿素贝克诺顿（浙发明已出
3742013/6/62013102249762磷酸哌喹片剂及
江）专利质其制备方法阿莫西林克拉维贝克诺顿（浙发明已出
3752013/3/142013100818881酸钾干混悬剂及
江）专利质其生产工艺贝克诺顿（浙发明一种头孢克肟胶已出
3762013/3/12013100651671
江）专利囊及其制备方法质一种头孢克洛分贝克诺顿（浙发明已出
3772013/1/312013100442801散片及其制备方
江）专利质法贝克诺顿（浙发明一种含奥美拉唑
3782011/11/42011103473696无
江）专利的肠溶片剂贝克诺顿（浙实用产品链药板包装
3792021/4/252021208551436无
江）新型袋拨平装置
368华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
申请人/专利专利他项序号申请日期专利号专利名称权人类别权利贝克诺顿（浙实用一种铝塑包装机
3802012/9/22012204502893无
江）新型双加料装置贝克诺顿（浙实用沸腾制粒干燥机
381 2012/7/7 201220341560X 无
江）新型尾气除尘系统贝克诺顿（浙实用一种胶囊充填机
3822012/7/72012203415578无
江）新型加料装置一种蒿甲醚纳米发明
383华方科泰2019/1/32019100043813制剂及其制备方无
专利法基于环糊精载体发明
384华方科泰2012/12/142012105437754的青蒿素前药及无
专利其制备方法基于胺基修饰环发明
385华方科泰2012/12/142012105440329糊精的青蒿素前无
专利药及其制备方法发明一种蒿甲醚相关
386西藏利众院2016/2/32016100764828无
专利物质的检测方法一种芒果苷元药发明
387西藏利众院2011/9/262011102889986用配合物及其制无
专利备方法与应用上海昆恒医实用一种天麻注射液
388药科技有限2021/8/32021217911587无
新型灌装装置公司上海昆恒医曲札茋苷固体脂实用
389药科技有限2021/8/32021217981700质纳米粒制备装无
新型公司置西双版纳四外观药品包装盒（傣
390塔傣医药有2021/8/192021305397723无设计百解）限公司一种从双烯醇酮湘西华方制发明
3912013/9/252013104416789醋酸酯母液中回无
药有限公司专利收双烯的方法发明一种保健醋及其
392富宁金泰得2013/3/112013100762208无
专利制备方法
369华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
附件五：昆药集团及其下属公司的商标情况有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利假牙用材料；一次性消毒湿巾；空气除臭剂；药酒；医
昆药集5297012031/
1络泰5用酒精；医用洗浴无
团1309/06制剂；药草；药物饮料；药草提取物；药用三七粉为推销优化搜索引擎；寻找赞助；
昆药集4946392031/自动售货机出租；
2菁爽35无
团7207/06药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服务医用放射性物质；
昆药集4946032031/医用氧；微生物用
3菁爽5无
团0507/06营养物质；医用白朊制剂原料药；中药材；
医用药物；医用营
昆药集4927472031/养品；空气净化制
4络泰5无
团4408/27剂；消毒湿巾；婴儿食品；医用棉；
牙科用蜡广告宣传；通过网站提供商业信息；
为商品和服务的买卖双方提供在线市场；市场营销；人事管理咨询；计算机数据库
昆药集4778232031/
5昆药35信息系统化；会无
团6504/20计；销售展示架出租；寻找赞助；药
用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服务；药
用、兽医用、卫生用制剂和医疗用
370华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利品的批发服务通过互联网提供拍卖；提供在线拍卖服务；提供社会媒体领域的市场营销咨询；为他人进行网上竞价拍卖；替他人采购昆药集4777532031/（替其他企业购
6昆药35无团9802/20买商品或服务）；
为他人安排和组织市场促销；替他人推销；进出口代理；市场营销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场细菌抑制剂；抗菌剂；杀菌剂；杀真昆药菌剂；护肤药剂；
昆药集4572512031/
7集团5抗菌皂；抗菌洗手无
团1901/13
KPC 液；医用漱口剂；
医用阴道清洗液；
医用去污剂卫生消毒剂；原料药；中药材；医用药物；医用营养
昆药集4394752031/
8络泰5品；婴儿食品；消无
团2512/20毒湿巾；医用棉；
牙科用蜡；空气净化制剂人用药；净化剂；
医用营养品；婴儿
昆药集3834362030/食品；中药成药；
9络泰5无
团5306/13医药制剂；消毒纸巾；医用棉；牙填料；卫生消毒剂络泰人用药；医药制引领剂；原料药；中药
昆药集3280372029/
10三七5成药；药用胶囊；无
团 31A 05/20创新医用药物；胶丸；
科技片剂；针剂；医用
371华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利营养品医用营养品；消毒剂；兽医用药；人
XST 昆药集 176377 2026/
115用药；中药成药；无
KPC 团 15 12/20针剂；片剂；原料药；生化药品会计；寻找赞助；
药品零售或批发服务；药用、兽医
用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；广
颐康昆药集1755132026/
1235告；商业管理辅无
金维团0309/20助；替他人推销；
人事管理咨询；商业企业迁移；为商品和服务的买卖双方提供在线市场啤酒；果汁；水（饮料）；无酒精饮料；
汽水；豆类饮料；
颐康昆药集1755112026/乳酸饮料（果制
1332无金维团6509/20品，非奶）；饮料制作配料；制啤酒用麦芽汁；蔬菜汁（饮料）米粉（粉状）；薄片（谷类产品）；
调味品；以谷物为
颐康昆药集1755102026/
1430主的零食小吃；茶无
金维团0509/20饮料；咖啡；茶；
糖；蜂胶；谷粉制食品食用油；蔬菜色拉；干食用菌；鱼制食品；食用燕
颐康昆药集1755092026/
1529窝；食用海藻提取无
金维团4009/20物；以果蔬为主的零食小吃；汤；蛋；
牛奶制品
372华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利医用营养品；净化剂；兽医用药；医用保健袋；人用
颐康昆药集1755082026/
165药；牙用研磨剂；无
金维团0009/20隐形眼镜清洁剂；
消毒剂；医用气体；放射性药品药皂；清洁制剂；
鞋油；研磨剂；香
颐康昆药集1755062026/
173料；化妆品；牙膏；无
金维团9409/20香；动物用化妆品；空气芳香剂饮水机出租；提供野营场地设施；旅游房屋出租；帐篷出租；活动房屋出
昆药集1755052026/租；会议室出租；
18芒泰43无
团6109/20养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅
子、桌子、桌布和玻璃器皿牙科技师服务；药材加工；化学试剂加工和处理；材料
昆药集1755042026/处理信息；金属处
19芒泰40无
团6909/20理；空气净化；水处理；服装制作；
照片冲印；废物处理（变形）商品包装；运输；
停车场服务；货物贮存；快递服务
昆药集1755012026/（信件或商品）；
20芒泰39无
团9609/20能源分配；货运经纪；旅行预订；船舶经纪；潜水服出租提供在线论坛；提
昆药集1755002026/供全球计算机网
21芒泰38无
团3909/20络用户接入服务；
提供互联网聊天
373华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利室；视频会议服务；无线电广播；
电视播放；电信信息；计算机辅助信息和图像传送；电子邮件；电话通讯为商品和服务的买卖双方提供在线市场；会计；寻找赞助；药品零售或批发服务；药
昆药集1754992026/用、兽医用、卫生
22芒泰35无
团3709/20用制剂和医疗用品的零售或批发服务；广告；商业管理辅助；替他人推销；人事管理咨询；商业企业迁移维修信息；建筑；
采矿；室内装潢修理；医疗器械的安
昆药集1754992026/装和修理；汽车保
23芒泰37无
团3609/20养和修理；家具保养；消毒；电器的安装和修理；加热设备安装和修理酒精饮料（啤酒除外）；汽酒；酒精饮料原汁；葡萄酒；白兰地；米酒；
昆药集1754972026/
24芒泰33开胃酒；预先混合无
团9809/20的酒精饮料（以啤酒为主的除外）；
果酒（含酒精）；
鸡尾酒豆类饮料；啤酒；
果汁；水（饮料）；
无酒精饮料；汽
昆药集1754962026/25芒泰32水；乳酸饮料（果无团4109/20制品，非奶）；饮料制作配料；制啤酒用麦芽汁；蔬菜
374华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利汁（饮料）文件夹（办公用品）；绘画材料；
教学材料（仪器除外）；文具；家具
昆药集1754942026/除外的办公必需
26芒泰16无
团1809/20品；书写工具；胶带分配器（办公用品）；卫生纸；书籍装订材料；心电图纸食用油；蔬菜色拉；干食用菌；鱼制食品；食用燕
昆药集1754942026/
27芒泰29窝；食用海藻提取无
团1209/20物；以果蔬为主的零食小吃；汤；蛋；
牛奶制品灯；非医用紫外线灯；电炊具；冰柜；
空气调节装置；淋
昆药集1754932026/
28芒泰11浴热水器；消毒设无
团2309/20备；便携式一次性消毒小袋；电暖器；打火机医疗器械和仪器；
护理器械；口罩；
奶瓶；医用特制家
昆药集1754922026/
29芒泰10具；避孕套；假肢；无
团0709/20矫形用物品；缝合材料；人造外科移植物化学工业用电动机械；电动清洁机械和设备；酿造机器；制药加工工业
昆药集1754892026/
30芒泰7机器；印刷机器；无
团8409/20制食品用电动机械；制丸机；洗衣机；造纸机；精加工机器
375华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利人用药；隐形眼镜清洁剂；消毒剂；
医用气体；放射性
昆药集1754882026/
31芒泰5药品；医用营养无
团7309/20品；净化剂；兽医用药；农业用杀菌剂；医用保健袋研磨剂；香料；化妆品；空气芳香
昆药集1754872026/
32芒泰3剂；药皂；清洁制无
团9909/20剂；牙膏；鞋油；
香；动物用化妆品工业用固态气体；
酒精；医药制剂保存剂；科学用化学
制剂（非医用、非昆药集1754862026/兽医用）；传真纸；
33芒泰1无
团9009/20工业用化学品；肥料；花用保鲜剂；
食物防腐用化学品；生物化学催化剂医药咨询；远程医学服务；园艺；医
天眩昆药集1754852026/院；保健；疗养院；
3444无
清团8809/20卫生设备出租；饮食营养指导；眼镜行；按摩饭店；酒吧服务；
养老院；住所代理
（旅馆、供膳寄宿处）；旅馆预订；
天眩昆药集1754832026/活动房屋出租；会
3543无
清团5009/20议室出租；日间托儿所（看孩子）；
动物寄养；出租椅
子、桌子、桌布和玻璃器皿空气净化；水处
天眩昆药集1754832026/理；牙科技师服
3640无
清团4109/20务；药材加工；化学试剂加工和处
376华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利理；材料处理信息；金属处理；服装制作；照片冲印；废物处理（变形）商品包装；运输；
停车场服务；货物贮存；快递服务
天眩昆药集1754822026/（信件或商品）；
3739无
清团7709/20船舶经纪；潜水服出租；能源分配；
货运经纪；旅行预订技术研究；质量检测；测量；化学研究；临床试验；材
天眩昆药集1754822026/
3842料测试；包装设无
清团3609/20计；建筑制图；计算机软件设计；无形资产评估无线电广播；电视播放；电信信息；
计算机辅助信息和图像传送；电子
天眩昆药集1754822026/邮件；电话通讯；
3938无
清团0109/20提供在线论坛；提供全球计算机网络用户接入服务；
提供互联网聊天室；视频会议服务维修信息；建筑；
采矿；室内装潢修理；加热设备安装
天眩昆药集1754812026/和修理；医疗器械
4037无
清团6309/20的安装和修理；汽车保养和修理；家具保养；消毒；电器的安装和修理酒精饮料原汁；葡
天眩昆药集1754802026/萄酒；白兰地；米
4133无
清团7009/20酒；开胃酒；预先混合的酒精饮料
377华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利
（以啤酒为主的除外）；果酒（含酒精）；鸡尾酒；
酒精饮料（啤酒除外）；汽酒果汁；水（饮料）；
啤酒；汽水；豆类饮料；乳酸饮料
天眩昆药集1754802026/（果制品，非奶）；
4232无
清团4009/20饮料制作配料；制啤酒用麦芽汁；无酒精饮料；蔬菜汁（饮料）咖啡；茶；糖；蜂胶；谷粉制食品；
米粉（粉状）；薄
天眩昆药集1754792026/
4330片（谷类产品）；无
清团7509/20调味品；以谷物为主的零食小吃；茶饮料食用海藻提取物；
食用燕窝；以果蔬为主的零食小吃；
天眩昆药集1754792026/
4429汤；蛋；牛奶制品；无
清团7409/20鱼制食品；食用油；蔬菜色拉；干食用菌广告；商业管理辅助；替他人推销；
人事管理咨询；商业企业迁移；为商品和服务的买卖
天眩昆药集1754792026/双方提供在线市
4535无
清团6209/20场；会计；寻找赞助；药品零售或批
发服务；药用、兽
医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务
378华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利心电图纸；卫生纸；书籍装订材料；文件夹（办公用品）；绘画材料；
天眩昆药集1754792026/教学材料（仪器除
4616无清团3509/20外）；文具；家具除外的办公必需品；书写工具；胶带分配器（办公用品）计算机；时间记录装置；传真机；智能手机；电视机；
天眩昆药集1754782026/照相机（摄影）；
479无
清团8009/20测量仪器；光学器械和仪器；非医用X 光照片；眼镜（光学）制药加工工业机器；印刷机器；制食品用电动机械；
制丸机；洗衣机；
天眩昆药集1754782026/
487造纸机；精加工机无
清团6509/20器；化学工业用电动机械；电动清洁机械和设备；酿造机器人用药；隐形眼镜清洁剂；消毒剂；
医用气体；放射性
天眩昆药集1754782026/
495药品；医用营养无
清团4809/20品；净化剂；兽医用药；消毒纸巾；
医用保健袋药皂；清洁制剂；
鞋油；研磨剂；香
天眩昆药集1754782026/
503料；化妆品；牙膏；无
清团1909/20香；动物用化妆品；空气芳香剂
379华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利消毒设备；便携式一次性消毒小袋；
电暖器；打火机；
天眩昆药集1754772026/
5111非医用紫外线灯；无
清团8909/20灯；电炊具；冰柜；
空气调节装置；淋浴热水器医用特制家具；口罩；奶瓶；避孕套；
假肢；矫形用物
天眩昆药集1754772026/
5210品；缝合材料；人无
清团8009/20造外科移植物；医疗器械和仪器；护理器械工业用固态气体；
酒精；医药制剂保存剂；科学用化学
制剂（非医用、非天眩昆药集1754772026/兽医用）；传真纸；
531无
清团6009/20工业用化学品；肥料；花用保鲜剂；
食物防腐用化学品；生物化学催化剂质量检测；测量；
化学研究；临床试验；材料测试；包
昆药集1754192026/
54络泰42装设计；艺术品鉴无
团7609/20定；无形资产评估；服装设计；气象信息医药咨询；远程医学服务；园艺；医
昆药集1754192026/院；保健；疗养院；
55络泰44无
团0609/20卫生设备出租；饮食营养指导；眼镜行；按摩日间托儿所（看孩子）；动物寄养；
昆药集1754182026/
56络泰43养老院；出租椅无
团8609/20
子、桌子、桌布和玻璃器皿；饭店；
380华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利酒吧服务；旅馆预订；活动房屋出租；会议室出租；
住所代理（旅馆、供膳寄宿处）空气净化；水处理；牙科技师服务；药材加工；化学试剂加工和处
昆药集1754182026/
57络泰40理；材料处理信无
团1609/20息；金属处理；服装制作；照片冲印；废物处理（变形）商品包装；运输；
停车场服务；货物贮存；快递服务
昆药集1754172026/（信件或商品）；
58络泰39无
团9609/20能源分配；货运经纪；旅行预订；船舶经纪；潜水服出租药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；
兽医用制剂零售
昆药集1754172026/
59络泰35或批发服务；自动无
团7609/20售货机出租；销售展示架出租；药
用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务计算机辅助信息和图像传送；电子
昆药集1754172026/
60络泰38邮件；电话通讯；无
团5909/20提供在线论坛；提供全球计算机网
381华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利络用户接入服务；
提供互联网聊天室；视频会议服务；无线电广播；
电视播放；电信信息建筑；采矿；室内装潢修理；加热设备安装和修理；维修信息；汽车保养
昆药集1754172026/
61络泰37和修理；家具保无
团1209/20养；消毒；电器的安装和修理；医疗器械的安装和修理果汁；水（饮料）；
无酒精饮料；汽水；豆类饮料；乳昆药集1754162026/酸饮料（果制品，
62络泰32无团4409/20非奶）；饮料制作配料；制啤酒用麦芽汁；蔬菜汁（饮料）；啤酒薄片（谷类产品）；
调味品；以谷物为
昆药集1754152026/主的零食小吃；茶
63络泰30无团9709/20饮料；米粉（粉状）；咖啡；茶；
糖；谷粉制食品绘画材料；教学材料（仪器除外）；
文具；家具除外的办公必需品；书写
昆药集1754142026/
64络泰16工具；心电图纸；无
团9409/20卫生纸；书籍装订材料；文件夹（办公用品）；胶带分配器（办公用品）食用油；蔬菜色
昆药集1754142026/拉；干食用菌；鱼
65络泰29无
团5211/27制食品；牛奶制品；食用燕窝；以
382华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利果蔬为主的零食小吃；汤；蛋；
非医用紫外线灯；
电炊具；冰柜；空气调节装置；淋浴
昆药集1754122026/
66络泰11热水器；消毒设无
团9409/20备；便携式一次性消毒小袋；电暖器；打火机；灯；
假肢；矫形用物品；缝合材料；人造外科移植物；牙
昆药集1754122026/
67络泰10科设备和仪器；心无
团8809/20率监测设备；医用特制家具；口罩；
奶瓶；避孕套；
计算机；时间记录装置；传真机；智能手机；电视机；
昆药集1754102026/照相机（摄影）；
68络泰9无
团9109/20测量仪器；光学器械和仪器；眼镜（光学）；非医用
X 光照片；
洗衣机；造纸机；
搅拌机；化学工业用电动机械；电动
昆药集1754092026/清洁机械和设备；
69络泰7无
团9509/20酿造机器；制药加工工业机器；印刷机器；制食品用电动机械；制丸机；
清洁制剂；鞋油；
研磨剂；香料；化
昆药集1754082026/
70络泰3妆品；牙膏；药皂；无
团7309/20动物用化妆品；空气芳香剂；香；
安全及防盗警报昆药系统的监控；家务
昆药集1754072026/
71集团45服务；服装出租；无
团8309/20
KPC 殡仪；交友服务；
计划和安排婚礼
383华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利服务；在线社交网络服务；婚姻介绍；个人背景调查；知识产权许可；
医药咨询；远程医学服务；园艺；医昆药
昆药集1754062026/院；保健；疗养院；
72集团44无
团3709/20卫生设备出租；饮
KPC食营养指导；眼镜行；按摩；
日间托儿所（看孩子）；动物寄养；
昆药出租椅子、桌子、
昆药集1754052026/
73集团43桌布和玻璃器皿；无
团2711/27
KPC 活动房屋出租；会议室出租；养老院；
质量检测；测量；
昆药包装设计；建筑制
昆药集1754032026/
74集团42图；计算机软件设无
团6211/27
KPC 计；无形资产评估；
出借书籍的图书馆；录像带发行；
玩具出租；健身俱昆药昆药集1754022026/乐部（健身和体能
75集团41无团5311/27训练）；为艺术家
KPC提供模特服务；经营彩票；游戏器具出租；
材料处理信息；金属处理；服装制作；照片冲印；废
昆药物处理（变形）；
昆药集1754012026/
76集团40空气净化；水处无
团0209/20
KPC 理；牙科技师服务；药材加工；化学试剂加工和处理；
384华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利商品包装；运输；
停车场服务；货物贮存；快递服务昆药
昆药集1753992026/（信件或商品）；
77集团39无
团8309/20能源分配；货运经
KPC纪；旅行预订；船舶经纪；潜水服出租；
提供全球计算机网络用户接入服务；提供互联网聊天室；视频会议服昆药务；无线电广播；
昆药集1753982026/
78集团38电视播放；电信信无
团4409/20
KPC 息；计算机辅助信息和图像传送；电子邮件；电话通讯；提供在线论坛；
医疗器械的安装和修理；汽车保养和修理；家具保昆药
昆药集1753972026/养；消毒；维修信
79集团37无
团0011/27息；建筑；采矿；
KPC室内装潢修理；加热设备安装和修理；
募集慈善基金；受托管理；典当；商昆药
昆药集1753952026/品房销售；保险承
80集团36无
团1509/20保；金融服务；艺
KPC术品估价；不动产代理；经纪；担保；
药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服昆药务；医疗用品零售
昆药集1753932026/
81集团35或批发服务；兽药无
团4909/20
KPC 零售或批发服务；
药品零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；
385华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利自动售货机出租；
寻找赞助；销售展
示架出租；药用、
兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；
卷烟纸；香烟过滤嘴；烟灰缸；除香昆药精油外的烟草用
昆药集1753922026/
82集团34调味品；烟草；烟无
团2309/20
KPC 丝；雪茄烟；烟斗；
火柴盒；吸烟用打火机；
预先混合的酒精
饮料（以啤酒为主的除外）；果酒（含昆药酒精）；开胃酒；
昆药集1753912026/
83集团33鸡尾酒；酒精饮料无
团2509/20
KPC （啤酒除外）；汽酒；酒精饮料原汁；葡萄酒；白兰地；米酒；
啤酒；果汁；水（饮料）；无酒精饮料；
汽水；豆类饮料；
昆药昆药集1753902026/乳酸饮料（果制
84集团32无团1309/20品，非奶）；饮料KPC制作配料；制啤酒用麦芽汁；蔬菜汁（饮料）；
新鲜蔬菜；树木；
谷（谷类）；植物；
昆药
昆药集1753882026/活动物；新鲜水
85集团31无
团9809/20果；植物种子；动
KPC物食品；酿酒麦芽；新鲜槟榔；
糖；蜂胶；谷粉制食品；米粉（粉昆药昆药集1753882026/状）；薄片（谷类
86集团30无团1109/20产品）；调味品；
KPC以谷物为主的零食小吃；茶饮料；
386华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利咖啡；茶；
游戏器具；玩具；
纸牌；运动用球；
锻炼身体器械；射
KPC
昆药集1753872026/箭用器具；体育活
87昆药28无
团2409/20动器械；游泳池集团（娱乐用品）；护膝（体育用品）；
轮滑鞋；
地毯；席；地板覆盖物；地垫；汽车
KPC
昆药集1753862026/用垫毯；墙纸；非
88昆药27无
团7909/20纺织品制壁挂；防集团滑垫；体育馆用垫；门前擦鞋垫；
纺织品装饰用热粘合补片（缝纫用品）；亚麻织品标记用数字或字母；
KPC
昆药集1753852026/花边饰品；绣花饰
89昆药26无
团7209/20品；衣服装饰品；
集团纽扣；假发；除线以外的缝纫用品；
人造花；服装垫肩；
KPC
昆药集1753852026/浴帽；睡眠用眼
90昆药25无
团4409/20罩；
集团旗帜；家具遮盖物；纺织品或塑料昆药帘；纺织品毛巾；
昆药集1753842026/
91集团24床上用覆盖物；寿无
团3909/20
KPC 衣；帘子布；纺织品制壁挂；毡；纺织织物；
包装用纺织品袋
（包）；帐篷；裹昆药
昆药集1753832026/尸袋；非橡胶、非
92集团22无
团0409/20塑料、非纸或纸板
KPC制填充材料；纺织纤维；绳索；运载
387华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利工具非专用盖罩；
帆；网；防水帆布；
药柜；家具；医院用病床；存储和运输用非金属容器；
昆药
昆药集1753812026/工作台；非金属制
93集团20无
团9409/20身份鉴别手环；骨
KPC灰盒；家具用非金属附件；磁疗枕；
窗用非金属附件；
家用或厨房用容器；日用玻璃器皿
（包括杯、盘、壶、昆药缸）；瓷器；瓷、
昆药集1753812026/
94集团21陶瓷、陶土或玻璃无
团9309/20
KPC 艺术品；饮用器皿；盥洗室器具；
梳；牙刷；牙签；
化妆用具；
木材；石料；非金属纪念碑；水泥；
水泥板；建筑用非昆药
昆药集1753812015/金属砖瓦；非金属
95集团9无
团3307/29耐火建筑材料；柏
KPC油；非金属建筑材料；非金属建筑物；
教学材料（仪器除外）；书写工具；
胶带分配器（办公昆药昆药集1753802026/用品）；心电图纸；
96集团16无
团9111/27卫生纸；书籍装订
KPC材料；文件夹（办公用品）；绘画材料；
钢琴；钢琴键；乐昆药器；吉他；小提琴；
昆药集1753802026/
97集团15乐器弦；音乐盒；无
团5109/20
KPC 乐器架；乐谱架；
校音器（定音器）；
388华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利未加工或半加工贵重金属；贵重金属盒；贵重金属艺昆药
昆药集1753802026/术品；珠宝首饰；
98集团14无
团2409/20装饰品（首饰）；
KPC
小饰物（首饰）；
磁疗首饰；贵重金属合金；钟；表；
炸药；烟火产品；
昆药爆竹；焰火；火器；
昆药集1753792026/99集团13鞭炮；烟花；枪（武无团9609/20KPC 器）；弹药；个人防护用喷雾；
人造外科移植物；
医疗器械和仪器；
昆药护理器械；医用特
昆药集1753792026/
100集团10制家具；口罩；奶无
团4909/20
KPC 瓶；避孕套；假肢；
矫形用物品；缝合材料；
造纸机；洗衣机；
精加工机器；化学昆药工业用电动机械；
昆药集1753782026/
101集团7酿造机器；制药加无
团9311/27
KPC 工工业机器；印刷机器；制食品用电动机械；制丸机；
动物剥皮用器具和工具；鱼叉；剪切器（手动器具）；
缝针穿线器；农业
昆药器具（手动的）；
昆药集1753782026/
102集团8打孔器（手工具）；无
团6209/20KPC 雕刻工具（手工具）；熨斗；园艺工具（手动的）；
除火器外的随身武器；
五金器具；钥匙；
昆药
昆药集1753782026/保险柜；金属托
103集团6无
团6011/27盘；存储和运输用
KPC金属容器；未加工
389华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利或半加工普通金属；金属建筑物；
金属绳索；金属纪念碑；
药皂；清洁制剂；
昆药鞋油；研磨剂；香
昆药集1753782026/
104集团3料；空气芳香剂；无
团5309/20
KPC 牙膏；香；动物用化妆品；化妆品；
天然树脂；印刷油墨；染色剂；颜料；
画家、装饰家、印昆药
昆药集1753782026/刷商和艺术家用
105集团2无
团2909/20金属箔；食用色
KPC素；皮肤绘画用墨；油漆；染料；
防腐蚀剂；
兽医用药；农业用杀菌剂；消毒纸巾；医用保健袋；
人用药；针剂；片剂；原料药；中药昆药
昆药集1513342025/成药；生化药品；
106集团5无
团2611/20抗生素；减肥药；
KPC放射性药品；医用气体；消毒剂；隐形眼镜清洁剂；细菌培养基；医用营养品；净化剂；
人用药；针剂；片剂；原料药；中药成药；生化药品；
抗生素；减肥药；
放射性药品；医用
昆药集1506772025/气体；消毒剂；隐
107灯晶5无
团9108/20形眼镜清洁剂；细菌培养基；医用营养品；净化剂；兽医用药；农业用杀菌剂；消毒纸巾；
医用保健袋；
390华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利技术研究；替他人研究和开发新产品；科学实验室服务；生物学研究；
昆药集1402162025/细菌学研究；化学
108芒泰42无
团8304/13研究；计算机硬件设计和开发咨询；
质量检测；材料测试；建设项目的开发；
医院；保健站；动物饲养；园艺；眼镜行；医疗诊所服
昆药集1402162025/
109芒泰44务；远程医学服无
团6204/13务；矿泉疗养；治疗服务；整形外科；
消毒剂；医用气体；生化药品；中药成药；消毒纸巾；医用保健袋；
净化剂；兽医用药；人用药；减肥
昆药集1402162025/
110昆药5药；放射性药品；无
团4403/13医用营养品；隐形眼镜清洁剂；细菌培养基；针剂；片剂；原料药；抗生素；农业用杀菌剂；
谷粉制食品；米粉；豆粉；调味品；
昆药集1402162025/酵母；冰淇淋；食
111昆药30无
团0904/13用芳香剂；咖啡；
茶；糖；蜂胶；糕点；茶饮料；
替他人研究和开发新产品；科学实
昆药集1402152025/验室服务；生物学
112昆药42无
团7404/13研究；细菌学研究；质量检测；材料测试；化学研
391华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利究；建设项目的开发；计算机硬件设计和开发咨询；技术研究；
医院；医疗诊所服务；治疗服务；矿
昆药集1402152025/泉疗养；远程医学
113昆药44无
团4404/13服务；保健站；整形外科；动物饲养；园艺；眼镜行；
人用药；针剂；片
KPC 剂；原料药；中药昆药成药；生化药品；
集团抗生素；减肥药；
KPC 放射性药品；医用
PHA 昆药集 139699 2025/ 气体；消毒剂；隐
1145无
RMA 团 74 03/13 形眼镜清洁剂；细
CEU 菌培养基；医用营
TICA 养品；净化剂；兽
LSIN 医用药；农业用杀
C 菌剂；消毒纸巾；
医用保健袋；
人用药；针剂；片剂；原料药；中药
KPC 成药；生化药品；
KPC 抗生素；减肥药；
PHA 放射性药品；医用
RMA 昆药集 139699 2025/ 气体；消毒剂；隐
1155无
CEU 团 54 03/13 形眼镜清洁剂；细
TICA 菌培养基；医用营
LSIN 养品；净化剂；兽
C 医用药；农业用杀菌剂；消毒纸巾；
医用保健袋；
咖啡；茶；糖；蜂胶；糕点；谷粉制
昆药集1396952025/食品；米粉；豆粉；
116 KPC 30 无
团5604/20调味品；酵母；冰淇淋；食用芳香剂；茶饮料；
392华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利医疗器械和仪器；
医用放射设备；医用特制家具；奶
昆药集1396952025/瓶；避孕套；外科
117 KPC 10 无团2703/13植入物（人造材料）；矫形用物品；
缝合材料；理疗设备；护理器械；
药品零售或批发
昆药集1396942025/
118 KPC 35 服务；药用制剂零 无
团9706/20售或批发服务；
定做材料装配（替他人）；金属电镀；
光学玻璃研磨；食物和饮料的防腐
昆药集1396942025/处理；动物标本剥
119 KPC 40 无
团6903/13制；净化有害材料；空气净化；药材加工；化学试剂加工和处理；水处理；
技术研究；替他人研究和开发新产品；科学实验室服务；生物学研究；
昆药集1396942025/
120 KPC 42 细菌学研究；化学 无
团2103/13研究；计算机编程；质量检测；材料测试；建设项目的开发；
医院；医疗诊所服务；治疗服务；远
昆药集1396932025/程医学服务；矿泉
121 KPC 44 无
团8103/13疗养；保健站；整形外科；动物饲养；园艺；眼镜行；
墙纸洗涤剂；皮革膏；磨光制剂；香
昆药集1396932025/
122 KPC 3 料；化妆品；牙膏； 无
团4603/06香；宠物用香波；
空气芳香剂；非医
393华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利用香膏；
人用药；针剂；片剂；原料药；中药成药；生化药品；
抗生素；减肥药；
放射性药品；医用昆药
昆药集1396932025/气体；消毒剂；隐
123集团5无
团1603/13形眼镜清洁剂；细
KPC 菌培养基；医用营养品；净化剂；兽医用药；农业用杀菌剂；消毒纸巾；
医用保健袋；
人用药；针剂；片剂；原料药；中药成药；生化药品；
抗生素；减肥药；
放射性药品；医用
昆药集1396932025/气体；消毒剂；隐
124 KPC 5 无
团0303/13形眼镜清洁剂；细菌培养基；医用营养品；净化剂；兽医用药；农业用杀菌剂；消毒纸巾；
医用保健袋；
住所（旅馆、供膳寄宿处）；饭店；
临时住宿处出租；
昆药集1266142024/餐厅；餐馆；旅游
125昆药43无
团9210/20房屋出租；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；
药品零售或批发
昆药集1210602024/
126昆药35服务；药用制剂零无
团6207/20售或批发服务；
药品零售或批发
昆药集1210602024/
127 KPC 35 服务；药用制剂零 无
团6107/20售或批发服务；
394华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利补药；减肥药；净化剂；人用药；药
阿泰昆药集1176212024/茶；药物饮料；药
1285无
欣团8205/20用草药茶；医用保健袋；医用药物；
医用营养品；
人用药；医用药物；药用草药茶；
撷安昆药集1124622023/药茶；净化剂；医
1295无
平团7812/20用营养品；药物饮料；补药；减肥药；
医用保健袋；
疗养院；饮食营养指导；矿泉疗养；
卫生设备出租；医
昆药集1051282023/
130昆药44疗诊所服务；医无
团6504/13院；理疗；医疗护理；医药咨询；药剂师配药服务；
技术研究；技术项目研究；研究与开发（替他人）；质
昆药集1051282013/量检测；质量评
131昆药42无
团3104/13估；质量体系认证；化学分析；细菌学研究；包装设计；
电视广告；广告版面设计；市场分析；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人
昆药集1051272023/
132昆药35推销；替他人采购无
团6604/13
（替其他企业购买商品或服务）；
为挑选人才而进行的心理测试；寻找赞助；
化学试剂加工和
昆药集1051272023/处理；定做材料装
133昆药40无
团3604/13配（替他人）；金属电镀；光学镜片
395华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利研磨；食物和饮料的防腐处理；动物标本剥制；净化有害材料；空气净化；水净化；药材加工；
定做材料装配（替他人）；化学试剂加工和处理；金属电镀；光学镜片研
昆药集1051262023/磨；食物和饮料的
134 KPC 40 无
团9906/06防腐处理；动物标本剥制；净化有害材料；空气净化；
水净化；药材加工；
胶丸；片剂；人用药；消毒纸巾；牙
昆药集9238212023/
135风芒5用光洁剂；医用酒无
团903/27精；原料药；针剂；
中药成药；酊剂；
茶；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶
昆药集9238122032/
136风芒30囊；非医用营养无
团503/27液；糕点；咖啡；
食用淀粉；食用蜂胶（蜂胶）；糖；
茶；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶
昆药集8742272031/
137风芒30囊；非医用营养无
团010/20液；糕点；咖啡；
食用淀粉；食用蜂胶（蜂胶）；糖；
胶丸；片剂；人用药；消毒纸巾；牙
昆药集8742252031/
138风芒5用光洁剂；医用酒无
团410/20精；原料药；针剂；
中药成药；酊剂；
396华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利胶丸；片剂；人用药；消毒纸巾；牙
昆药集8299572031/
139芒泰5用光洁剂；医用酒无
团305/13精；原料药；针剂；
中药成药；酊剂；
茶；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶
昆药集8299542031/
140芒泰30囊；非医用营养无
团505/13液；糕点；咖啡；
食用淀粉；食用蜂胶（蜂胶）；糖；
茶；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶
昆药昆药集7794342024/
14130囊；非医用营养无
K 团 3 07/20液；糕点；咖啡；
食用淀粉；食用蜂胶（蜂胶）；糖；
胶丸；片剂；人用药；消毒纸巾；牙
昆药昆药集7794332025/
1425用光洁剂；医用酒无
K 团 4 08/13精；原料药；针剂；
中药成药；酊剂；
化妆品；皮革膏；
洗发液；洗面奶；
昆药昆药集7794312030/
1433洗衣粉；香精油；无
K 团 8 12/06香木；香皂；牙膏；
浴液；
茶；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶
昆药集7794312030/
144 KPC 30 囊；非医用营养 无
团012/20液；糕点；咖啡；
食用淀粉；食用蜂胶（蜂胶）；糖；
胶丸；片剂；人用药；消毒纸巾；牙
昆药集7794302025/
145 KPC 5 用光洁剂；医用酒 无
团008/28精；原料药；针剂；
中药成药；酊剂；
397华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利化妆品；皮革膏；
洗发液；洗面奶；
昆药集7794272030/
146 KPC 3 洗衣粉；香精油； 无
团212/06香木；香皂；牙膏；
浴液；
KPC 胶丸；片剂；人用
昆药集7372912030/
147 ARC 5 药；原料药；针剂； 无
团610/06
O 中药成药；酊剂；
胶丸；片剂；人用
昆药集7279912024/
148昆药5药；原料药；针剂；无
团304/06中药成药；酊剂；
人用药；原料药；
昆药集4597792028/中药制剂；西药制
149 KPC 5 无
团708/20剂；中药成药；生化药品；
原料药；中药制
健生昆药集4228532027/剂；西药制剂；中
1505无
宁团310/27药成药；生化药品；
人用药；原料药；
颐康昆药集4087422027/中药制剂；西药制
1515无
金维团402/20剂；中药成药；生化药品；
人用药；原料药；
COC 昆药集 397642 206/1 中药制剂；西药制
1525无
OGH 团 0 1/13 剂；中药成药；生化药品；
人用药；原料药；
关奇昆药集3669922025/中药制剂；西药制
1535无
舒团512/20剂；中药成药；生化药品；药酒；
中成西药，医药营养品，补药，人用昆药集3571062025/药，医用药物，药
154图形5无
团506/27用胶囊，药用化学制剂，片剂，镇静药，止痛药原料药；中药成
昆药集3538502025/
155关维5药；中药制剂；西无
团504/06药制剂；
398华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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ART 西药制药，中药原昆药集3077752023/
156 EME 5 料药，西药原料 无
团803/13
DINE 药，中药制剂中药原料药；西药
派乃昆药集3004542032/
1575原料药；中药制无
克团212/13剂；西药制剂；
西药制剂；中药制
雅哇昆药集1704412032/
1585剂；中药原料药；无
黄团701/27西药原料药；
中药原料药；西药
昆药集1612552031/
159刚好5原料药；中药制无
团408/06剂；西药制剂；
中药原料药；西药
精参昆药集1612552031/
1605原料药；中药制无
宁团308/06剂；西药制剂；
中药原料药；西药
昆药集1612552031/
161通舒5原料药；中药制无
团108/06剂；西药制剂；
中药原料药；西药
昆药集1600402031/
162冈好5原料药；中药制无
团907/13剂；西药制剂；
中药原料药；西药
昆药集1600402031/
163精生5原料药；中药制无
团707/13剂；西药制剂；
中药原料药；西药
阿替昆药集1524462031/
1645原料药；中药制无
咪定团502/20剂；西药制剂；
中药原料药；西药
昆药集1524462031/
165卓奇5原料药；中药制无
团402/20剂；西药制剂；
399华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利中药制剂；西药制
昆药集1492542030/
166卓奇5剂；中药原料药；无
团912/20西药原料药；
中药原料药；西药
昆药集1476642030/
167卓奇5原料药；中药制无
团811/20剂；西药制剂；
中药原料药；西药
昆药集1472632030/
168精和5原料药；中药制无
团111/13剂；西药制剂；
中药原料药；西药
昆药集1472632030/
169袭明5原料药；中药制无
团011/13剂；西药制剂；
中药原料药；西药
昆药集1472612030/
170颐康5原料药；中药制无
团211/13剂；西药制剂；
中药原料药；西药
昆药集1472612030/
171颐安5原料药；中药制无
团111/13剂；西药制剂；
中药原料药；西药
昆药集1456632030/
172菁爽5原料药；中药制无
团910/13剂；西药制剂；
中药原料药；西药
菲伯昆药集1456632030/
1735原料药；中药制无
瑞团810/13剂；西药制剂；
中药原料药；西药
阿替昆药集1456632030/
1745原料药；中药制无
米定团710/13剂；西药制剂；
中药原料药；西药
贝特昆药集1398492030/
1755原料药；中药制无
定团105/20剂；西药制剂；
400华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利中药原料药；西药
舒风昆药集1343262029/
1765原料药；中药制无
灵团112/13剂；西药制剂中药原料药；西药
天眩昆药集1340242029/
1775原料药；中药制无
清团412/06剂；西药制剂
昆药集1275232029/原料药；化学药制
178九黄5无
团405/20剂；中药制剂；
卓奇昆药集1246242029/原料药；化学药制
1795无
诺团002/13剂；中药制剂；
JAC
昆药集1202302028/原料药；中药制
180 OBS 5 无
团308/27剂；西药制剂；
ON
雅阁昆药集1202282028/原料药；中药制
1815无
臣团708/27剂；西药制剂；
昆药集1202282028/原料药；中药制
182海菲5无
团508/27剂；西药制剂；
诺菲昆药集1200332028/原料药；中药制
1835无
尔团308/20剂；西药制剂；
ST.P 昆药集 114474 2028/ 中西原料药；中西
1845无
AUL 团 0 01/20 原料药制剂；
昆药集1128742027/中西原料药及其
185络泰5无
团611/20制剂；
昆药集1068722027/中西原料药及其
186 KPC 5 无
团608/06制剂；
401华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利
昆药集1044612027/中西原料药及其
187 KPC 5 无
团707/06制剂；
昆药集2023/中药成药；西药成
188美侬6339495无
团03/19药；新药成药；
重楼昆药集2029/
1893357665新药成药；无
花团01/09
昆药集2023/
190昆明1041915新药成药无
团02/28计算机；时间记录装置；传真机；智能手机；电视机；
昆药集1754902026/照相机（摄影）；
191芒泰9无
团4909/20测量仪器；光学器械和仪器；眼镜（光学）；非医用
X 光照片；
医疗器械和仪器；
牙科设备和仪器；
理疗设备；口罩；
昆药集6017232032/医用特制家具；奶
192芒泰10无
团7904/20瓶；避孕套；假肢；
人造外科移植物；
矫形用物品；缝合材料中药成药；医药制剂；人用药；片剂；
昆药集5552262032/医用放射性物质；
193吉美5无
团5803/13消毒剂；针剂；医用营养品；消毒纸巾；原料药；
远程医学服务；医
昆药集5888402032/疗保健；医疗咨
194络泰44无
团1902/20询；疗养院；饮食营养指导；按摩；
402华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利兽医辅助；园艺；
卫生设备出租；配镜服务；医院；
西双版纳四塔
2156222027/
195四塔傣医药5"无
有限公司细菌抑制剂；消毒湿巾；杀菌剂；杀真菌剂；护肤药
昆药健5593882031/
196蒿爽5剂；抗菌皂；抗菌无
康产业5711/27洗手液；医用漱口剂；医用阴道清洗液；医用去污剂；
线（外科用）；腹带；外科用人造皮肤；避孕套；奶瓶；
昆药健5591092031/医用指套；理疗设
197蒿爽10无
康产业 68 11/27 备；医用 X 光产生装置和设备；牙科设备和仪器；医疗器械和仪器；
十字褡；服装绶带；浴帽；睡眠用眼罩；理发用披肩；婚纱；婴儿全套衣；游泳衣；雨衣；服装；紧身胸
体德昆药健5504362031/
19825衣（内衣）；妇女无
堂康产业5510/20腹带；磁疗衣；红外线衣；药物用衣；鞋（脚上的穿着物）；帽子；袜；
手套（服装）；领带；腰带；
肥皂；洗洁精；抛光制剂；研磨剂；
玩美昆药健5503072031/香料；化妆品；牙
1993无
植色康产业5110/20齿清洁制剂；香；
宠物用沐浴露（不含药物的清洁制
403华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利剂）；空气芳香剂；
拘束衣；矫形用物品；医用紧身胸
体德昆药健5502932031/衣；压力衣；腹带；
20010无
堂康产业9210/20口罩；奶瓶；避孕套；外科用人造皮肤；缝合材料；
广告；商业管理辅助；市场营销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；会计；销售
FOU展示架出租；寻找
RTH 昆药健 531027 2031/
20135赞助；自动售货机无
GRA 康产业 96 09/06出租；药用、兽医
SS
用、卫生用制剂和医疗用品的批发服务；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；
非医用梳洗制剂；
牙齿清洁制剂；香木；宠物用沐浴露
FOU
（不含药物的清RTH 昆药健 530932 2031/
2023洁制剂）；带香味无
GRA 康产业 19 09/06的织物清新喷雾
SS剂；香皂；香料；
肥皂；洗洁精；抛光制剂；研磨剂；
消毒剂；杀真菌剂；抗菌剂；细菌
FOU抑制剂；药用草药
RTH 昆药健 527186 2031/
2035茶；医用营养品；无
GRA 康产业 42 08/20卫生巾；中药材；
SS消毒纸巾；蛋白质膳食补充剂；
以蜂蜜为主的无
FOU 酒精饮料；无酒精
RTH 昆药健 527171 2031/ 饮料；制作饮料用
20432无
GRA 康产业 78 08/20 无酒精配料；制饮
SS 料用糖浆；气泡水；植物饮料；软
404华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利饮料；富含蛋白质的运动饮料；水（饮料）；啤酒；
鱼（非活）；干食用菌；食用油脂；
FOU 以牛奶为主的饮
RTH 昆药健 526970 2031/ 料；蛋粉；腌制蔬
20529无
GRA 康产业 25 08/20 菜；以果蔬为主的
SS 零食小吃；水果罐头；食用海藻提取物；食用燕窝；
咖啡；茶；茶饮料；
FOU糖；蜂王浆；龟苓
RTH 昆药健 526884 2031/
20630膏；谷类制品；面无
GRA 康产业 33 08/27粉；米；以米为主
SS的零食小吃；
医疗器械和仪器；
牙科设备和仪器；
FOU 医用 X 光产生装
RTH 昆药健 526884 2031/ 置和设备；理疗设
20710无
GRA 康产业 23 08/20 备；医用指套；奶
SS 瓶；避孕套；外科用人造皮肤；腹带；线（外科用）；
消毒剂；卫生消毒制剂；消毒纸巾；
一次性消毒湿巾；
昆药健4869542031/
208菁爽5卫生巾；灭菌棉；无
康产业8405/06医用棉签；净化剂；兽医用生物制剂；灭微生物剂；
灭微生物剂；兽医用生物制剂；净化剂；医用棉签；灭
昆药健4868802031/
209菁爽5菌棉；卫生巾；一无
康产业9305/06次性消毒湿巾；消毒纸巾；卫生消毒制剂；消毒剂；
咖啡；茶；袋泡茶；
K·PL 昆药健 478417 2031/ 茶饮料；用作茶叶
21030无
ANT 康产业 14 03/27 代用品的花或叶；
糖；谷类制品；面
405华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利粉；米；以米为主的零食小吃；
消毒剂；杀真菌剂；抗菌剂；细菌抑制剂；中药材；
K·PL 昆药健 478359 2031/
2115药用草药茶；医用无
ANT 康产业 76 03/27营养品；卫生巾；
消毒纸巾；白朊膳食补充剂；
香皂香精；研磨膏；皮革洗涤剂；
非医用洗眼剂；空
K·PL 昆药健 478359 2031/ 气芳香剂；用于清
2123无
ANT 康产业 44 03/27 洁运动员口防护器的喷洗剂；动物用化妆品；香；牙膏；化妆品；
医疗器械和仪器；
牙科设备和仪器；
医用 X 光产生装唇蜜
昆药健4783592031/置和设备；理疗设
213 K·PL 10 无
康产业3406/20备；医用指套；奶
ANT瓶；避孕套；外科用人造皮肤；腹带；线（外科用）；
线（外科用）；腹带；外科用人造皮肤；避孕套；奶瓶；
K·PL 昆药健 478187 2031/ 医用指套；理疗设
21410无
ANT 康产业 77 03/20 备；医用 X 光产生装置和设备；牙科设备和仪器；医疗器械和仪器；
卫生巾；含药物的宠物用沐浴露；净化剂；医用营养
昆药健4408002030/
215蒿爽5品；中药材；中药无
康产业0110/27成药；原料药；药用草药茶；牙填料；消毒纸巾；
406华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利酱油；醋；以米为主的零食小吃；
昆药健4407612030/
216蒿爽30米；面粉；谷类制无
康产业9010/27品；粽子；粥；糖；
咖啡；
空气芳香剂；牙膏；香水；化妆品；
昆药健4407582030/香精油；抛光乳
217蒿爽3无
康产业6610/13膏；清洁制剂；洗面奶；洗手液；肥皂；
洗面奶；抛光乳
FOU 膏；磨脚石；香精
RTH 昆药健 425802 2030/ 油；化妆品；牙膏；
2183无
GRA 康产业 64 09/06 熏香；动物用化妆
SS 品；空气芳香剂；
清洁制剂医疗器械和仪器；
牙科设备和仪器；
电疗器械；外科仪
昆药健3908152030/器和器械；按摩器
219菁爽10无
康产业8403/20械；火罐；振动按摩器；理疗设备；
弹性绷带；敷药用器具医疗器械和仪器；
牙科设备和仪器；
电疗器械；外科仪
昆药健3907822030/器和器械；按摩器
220菁爽10无
康产业3803/20械；火罐；振动按摩器；弹性绷带；
敷药用器具；理疗设备电动牙刷；化妆用具；水晶（玻璃制品）；茶具（餐具）；
体德昆药健3342432029/
22121瓷器装饰品；牙无
堂康产业5305/13刷；保温瓶；清洁用布；电动牙刷替换头；塑料杯
407华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利乳清饮料；制饮料用糖浆；无酒精饮料；等渗饮料；软饮料；水（饮料）；
朱氏昆药健2452062028/22232乳酸饮料（果制无善用康产业5206/13品，非奶）；植物饮料；富含蛋白质的运动饮料；茶味非酒精饮料；
魔芋粉；米粉糊；
糖果；茶饮料；用
体德昆药健2185242027/作茶叶代用品的
22330无
堂康产业3912/27花或叶；饼干；菊苣（咖啡代用品）；
茶；糖；醋；
医疗按摩；医院；
保健；医疗辅助；
药剂师配药服务；
吉盛昆药健1878542027/
22444保健站；疗养院；无
昌康产业1102/06医疗诊所服务；饮食营养指导；美容服务；
医疗诊所服务；医疗按摩；医院；疗养院；饮食营养指
杨大昆药健1878522027/
22544导；美容服务；保无
安堂康产业7002/06健；医疗辅助；药剂师配药服务；保健站；
医疗诊所服务；医院；医疗按摩；保健；医疗辅助；药
怡泰昆药健1878512027/
22644剂师配药服务；疗无
祥康产业4102/06养院；饮食营养指导；保健站；美容服务；
食用燕窝；以水果为主的零食小吃；
体德昆药健1878492027/果酱；以果蔬为主
22729无
堂康产业7002/06的零食小吃；食用海藻提取物；食用干花；牛奶制品；
408华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利干食用菌；豆腐制品；加工过的坚果；
洗发液；肥皂；护发素；芳香剂（香体德昆药健1878492027/精油）；化妆品；
2283无
堂康产业3602/06牙膏；口气清新喷雾；香；空气芳香剂；香料；
啤酒；无酒精果茶；无酒精果汁饮料；矿泉水（饮体德昆药健1878472027/料）；酸梅汤；奶
22932无
堂康产业6902/06茶（非奶为主）；
植物饮料；姜汁饮料；果子粉；饮料香精；
医疗诊所服务；医疗按摩；医院；保健；疗养院；饮食
翟玉昆药健1863432027/
23044营养指导；医疗辅无
六康产业2001/27助；保健站；美容院；药剂师配药服务；
医疗按摩；医院；
保健；医疗辅助；
疗养院；饮食营养
康敬昆药健1862702027/
23144指导；保健站；美无
斋康产业3601/27容院；药剂师配药服务；医疗诊所服务；
茶；茶饮料；口香
体德昆药健1827862027/糖；糖果；糕点；
23230无
堂康产业9702/20调味料；食用芳香剂；
利口酒；米酒；白酒；果酒（含酒体德昆药健1827862026/精）；开胃酒；葡
23333无
堂康产业4912/13萄酒；蜂蜜酒；鸡尾酒；苦味酒；薄荷酒；
409华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利空气净化制剂；厕所除臭剂；卫生垫；卫生巾；婴儿
体德昆药健1827832026/
2345尿布；消毒纸巾；无
堂康产业2112/13中药袋；药枕；医用保健袋；出牙剂；
蒸汽浴；美容院；
疗养院；医疗诊所朱氏服务；医院；医疗
昆药健1794862026/
235双美44按摩；保健；医疗无
康产业2511/06号辅助；药剂师配药服务；饮食营养指导；
蒸汽浴；美容院；
医疗诊所服务；医院；医疗按摩；保
体德昆药健1794852026/
23644健；医疗辅助；医无
堂康产业9511/06药咨询；药剂师配药服务；饮食营养指导；
食用燕窝；食用海藻提取物；鱼制食品；肉罐头；以果蔬为主的零食小吃；以水果为主的零食小吃；加工过的橄榄；腌制蔬
体德昆药健5749652032/菜；蛋；奶制品；
23729无
堂康产业4301/20食用油脂；食用果冻；明胶；琼脂（食用）；加工过的坚果；干食用菌；豆腐；香肠肠衣；果冻；烹饪用果胶；
烹饪用琼脂；蒟蒻果冻；
医疗器械和仪器；
牙科设备和仪器；
菁爽昆药健5888062032/
238 10 医用 X 光产生装 无
丫丫康产业9602/13置和设备；理疗设备；医用指套；奶
410华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利瓶；避孕套；外科用人造皮肤；腹带；线（外科用）；
细菌抑制剂；抗菌剂；杀真菌剂；医用营养品；净化
菁爽昆药健5887202032/
2395剂；兽医用酶制无
叮叮康产业5502/20剂；杀虫剂；鱼肝油；医用保健袋；
婴儿食品；
医疗器械和仪器；
牙科设备和仪器；
医用 X 光产生装
菁爽昆药健5886572032/置和设备；理疗设
24010无
叮叮康产业9502/27备；医用指套；奶瓶；避孕套；外科用人造皮肤；腹带；线（外科用）；
鱼制食品；肉罐头；以果蔬为主的零食小吃；加工过的橄榄；腌制蔬菜；蛋；食用油脂；
昆药健5854952032/干食用菌；以水果
241昆药29无
康产业5003/20为主的零食小吃；
加工过的坚果；香肠肠衣；食用果冻；豆腐；奶制品；
食用燕窝；食用海藻提取物；
西武武陵山2027/
2422979055西药；中成药无
陵山制药08/29谷类制品；烹饪食品用增稠剂；粗麦蒸糕；以谷物为主
版纳药4837292031/的零食小吃；糕
243欢俪30无
业2003/13点；蜂蜜；以植物花为原料的茶叶代用品；茶饮料；
茶；咖啡；
411华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利医用胶原蛋白；饮食疗法用或医用谷类加工副产品；
医用营养制剂；医
版纳药4835852031/
244欢俪5用营养饮料；婴儿无
业3003/13食品；医用营养食物；消毒剂；净化剂；医用营养品；
人用药；
茶；茶饮料；糖；
蜂蜜；咖啡；以谷四塔
版纳药4251142030/物为主的零食小
245傣家30无
业1309/13吃；比萨饼；食用摩雅淀粉；调味品；谷粉；
咖啡；茶；茶饮料；
版纳糖；蜂蜜；以谷物
版纳药3969092030/
246花风30为主的零食小吃；无
业1107/20啦比萨饼；谷粉；食用淀粉；调味品；
咖啡；茶；糖；蜂蜜；以谷物为主的版纳
版纳药3968472030/零食小吃；比萨
247花火30无
业9306/20饼；谷粉；食用淀啦粉；调味品；茶饮料；
肥皂；去污剂；皮革用蜡；研磨剂；
版纳版纳药3968062030/香精油；化妆品；
2483无
女神业1106/20牙膏；香；个人或动物用除臭剂；空气芳香剂咖啡；茶；茶饮料；
版纳糖；蜂蜜；以谷物
版纳药3967812030/
249花水30为主的零食小吃；无
业2506/20啦比萨饼；谷粉；食用淀粉；调味品；
食用淀粉；调味版纳品；咖啡；茶；茶
版纳药3967532030/
250花土30饮料；糖；蜂蜜；无
业5507/13啦以谷物为主的零食小吃；比萨饼；
412华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利谷粉；
咖啡；茶；茶饮料；
糖；蜂蜜；以谷物
版纳版纳药3967502030/
25130为主的零食小吃；无
果啦业2309/13谷粉；调味品；食用淀粉；比萨饼；
样品散发；计算机网络上的在线广告；商业信息；广告宣传本的出版；
版纳药2337142028/广告；商业评估；
252四塔35无
业0703/20户外广告；电视广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；直接邮件广告；
版纳药2337122028/
253四塔30茶饮料；冰茶；茶；无
业5306/20医用药物；补药；
人用药；医用营养食物；营养补充
版纳版纳药2011562027/剂；医用营养品；
2545无
女神业6507/13医用营养饮料；蛋白质膳食补充剂；
膳食纤维；婴儿奶粉；
冰糖燕窝；燕窝梨膏；谷类制品；茶
版纳版纳药2011552027/饮料；茶；咖啡；
25530无
铁皮业9007/13糖；蜂蜜；以谷物为主的零食小吃；
花粉健身膏；
茶饮料；茶；咖啡；
糖；蜂蜜；以谷物
版纳版纳药2011552027/为主的零食小吃；
25630无
女神业8307/13花粉健身膏；冰糖燕窝；燕窝梨膏；
谷类制品；
医用药物；补药；
版纳版纳药2011552027/
2575人用药；医用营养无
铁皮业2907/13食物；营养补充
413华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利剂；医用营养品；
医用营养饮料；蛋白质膳食补充剂；
膳食纤维；婴儿奶粉；
版纳药1746712026/婴儿奶粉；医用药
258雅摩5无
业3311/20物；人用药；
药用胶囊；药用糖浆；医用药膏；中
源南版纳药1612922026/
2595药成药；片剂；原无
草本业9303/27料药；膏药；膏剂；
胶丸；人用药；
药用胶囊；药用糖浆；医用药膏；中
源南版纳药1612922026/
26030药成药；片剂；原无
草本业9303/27料药；膏药；膏剂；
胶丸；人用药；
药用糖浆；医用药膏；中药成药；片
源南版纳药1612922026/
2615剂；原料药；膏药；无
草本业9203/27膏剂；胶丸；人用药；药用胶囊；
药用糖浆；医用药膏；中药成药；片
源南版纳药1612922026/
26230剂；原料药；膏药；无
草本业9203/27膏剂；胶丸；人用药；药用胶囊；
药用胶囊；药用糖浆；医用药膏；中
版纳药1612922026/
263图形5药成药；片剂；原无
业9103/27料药；膏药；膏剂；
胶丸；人用药；
茶；冰茶；茶饮料；
食品用糖蜜；蜂
版纳药1612922026/蜜；花粉健身膏；
264奇丸30无
业8903/27龟苓膏；冰糖燕窝；秋梨膏；燕窝梨膏；
414华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利
版纳药1612922026/
265图形30茶；冰茶；茶饮料；无
业8810/27药用胶囊；药用糖浆；医用药膏；中
版纳药1389712025/药成药；片剂；原
266图形5无
业4004/13料药；膏剂；胶丸；
人用药；医用酒精；
冰茶；冰糖燕窝；
茶；茶饮料；虫草傣家
版纳药1336822025/鸡精；蜂蜜；蜂王
267八大30无
业8302/13浆；龟苓膏；食品要方用糖蜜；燕窝梨膏；
冰茶；冰糖燕窝；
茶；茶饮料；虫草傣家
版纳药1336822025/鸡精；蜂蜜；蜂王
268八大30无
业2002/13浆；龟苓膏；食品要方用糖蜜；燕窝梨膏；
兽药零售或批发
生之版纳药1238652025/
26935服务；兽医用制剂无
源业2303/20零售或批发服务；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发
版纳药1214332024/
270版纳35服务；卫生制剂零无
业8207/27售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；
卫生制剂零售或
版纳药1214332024/批发服务；医疗用
271版纳35无
业8107/27品零售或批发服务；兽药零售或批
415华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利发服务；兽医用制剂零售或批发服务；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；
胶丸；片剂；人用药；食用植物纤维（非营养性的）；
版纳药9802162032/
272傣泐5药茶；药用胶囊；无
业111/20医药用糖浆；医用药丸；原料药；中药成药；
胶丸；片剂；人用药；食用植物纤维（非营养性的）；
西双版纳药9802042032/
2735药茶；药用胶囊；无
摩雅业309/27医药用糖浆；医用药丸；原料药；中药成药；
胶丸；片剂；人用药；食用植物纤维（非营养性的）；
版纳药9801992032/
274西双5药茶；药用胶囊；无
业609/27医药用糖浆；医用药丸；原料药；中药成药；
薄荷糖；非医用口香糖；甘草（糖傣家果）；奶片（糖果）；
版纳药7238402030/275哥脉30牛奶硬块糖（糖无业708/13
衡果）；食用糖果；
酥糖；糖果；糖果（锭剂）；杏仁糖；
薄荷糖；非医用口香糖；甘草（糖傣家版纳药7238402030/27630果）；奶片（糖果）；无
不累业608/13牛奶硬块糖（糖果）；食用糖果；
416华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利酥糖；糖果；糖果（锭剂）；杏仁糖；
医药用糖浆；医药制剂；药茶；医用
版纳药5180882030/药膏；医用药丸；
277版纳5无
业701/06药用胶囊；镇静药；片剂；原料药；
中药成药中药成药；片剂；
胶丸；医药用糖
版纳药3466342025/浆；药茶；医用药
278图形5无
业501/13丸；原料药；膏剂；
医用酒精；人用药；
医药用糖浆；医用药膏；医用药丸；
药用胶囊；镇静
版纳药1347772029/
279版纳5药；片剂；中药成无
业712/27药；医用橡皮膏；
中药原料药；西药制剂；
细菌抑制剂；消毒湿巾；杀菌剂；杀真菌剂；护肤药
昆中5356742031/
280昆中药5剂；抗菌皂；抗菌无
药7209/27洗手液；医用漱口剂；医用阴道清洗液；医用去污剂；
香皂；带香味的织物清新喷雾剂；宠物用沐浴露（不含药物的清洁制
昆中5355962031/
281昆中药3剂）；香木；牙齿无
药2811/06清洁制剂；非医用梳洗制剂；研磨剂；抛光制剂；洗洁精；肥皂；
医用去污剂；医用阴道清洗液；医用
4553092030/
282昆中昆中药5漱口剂；抗菌洗手无液；抗菌皂；护肤药剂；杀真菌剂；
417华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利杀菌剂；抗菌剂；
细菌抑制剂；
医疗保健；医药咨询；医疗诊所服务；医疗辅助；美
昆中3245632029/
283昆中药44容服务；医疗按无
药2404/06摩；理疗；疗养院；
蒸汽浴；饮食营养指导广告宣传；组织商业或广告展览；组织商业或广告交易会；为零售目的在通讯媒体上展
示商品；药用、兽
医用、卫生用制剂
昆中3245622029/和医疗用品的批
284昆中药35无
药9104/06发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；商业信息代理原料药；人用药；
中药材；中药成药；医用药膏；贴剂；中药袋；膳食纤维；医用营养品；药酒；药枕；
昆中3245402029/
285昆中药5药皂；医用保健无
药4404/06袋；含药物的牙膏；药物饮料；抗菌洗手液；消毒剂；蛋白质膳食补充剂；营养补充剂；婴儿食品医疗保健；医药咨
昆中3245322029/询；医疗诊所服
286昆中药44无
药4304/06务；医疗辅助；美容服务；医疗按
418华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利摩；理疗；疗养院；
蒸汽浴；饮食营养指导药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；商业信息代理；广告宣传；组织商业或广
昆中3245002029/告展览；组织商业
287昆中药35无
药2604/06或广告交易会；为零售目的在通讯媒体上展示商品；
药品零售或批发服务；药用、兽医
用、卫生用制剂和医疗用品的批发服务口罩；按摩器械；
医疗器械和仪器；
振动按摩器；弹性
昆中3244992029/
288昆中药10绷带；理疗设备；无
药8404/06敷药用器具；火罐；电疗器械；牙科设备和仪器医疗保健；医药咨询；医疗诊所服务；医疗辅助；美
昆中3244742029/
289昆中药44容服务；医疗按无
药1204/06摩；理疗；疗养院；
蒸汽浴；饮食营养指导医疗保健；医药咨询；医疗诊所服务；医疗辅助；美
昆中3244742029/
290昆中药44容服务；医疗按无
药0704/06摩；理疗；疗养院；
蒸汽浴；饮食营养指导
419华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利口罩；按摩器械；
医疗器械和仪器；
振动按摩器；弹性
昆中3244662029/
291昆中药10绷带；理疗设备；无
药4404/06敷药用器具；火罐；电疗器械；牙科设备和仪器化妆品；美容面膜；香皂；洗发液；
昆中3244622020/
292昆中药3浴液；洗面奶；清无
药0304/06洁制剂；牙膏；香料；空气芳香剂化妆品；美容面膜；香皂；洗发液；
昆中3244612029/
293昆中药3浴液；洗面奶；清无
药9504/06洁制剂；牙膏；香料；空气芳香剂振动按摩器；弹性
1381绷带；理疗设备；
KUN 敷药用器具；火
3244372029/
294 ZHO 昆中药 10 罐；牙科设备和仪 无
NGY 器；电疗器械；口
AO 罩；按摩器械；医疗器械和仪器口罩；按摩器械；
医疗器械和仪器；
振动按摩器；弹性
昆中3244372029/
295昆中药10绷带；理疗设备；无
药8204/06敷药用器具；火罐；电疗器械；牙科设备和仪器洗面奶；清洁制剂；牙膏；香料；
昆中3244312029/
296昆中药3空气芳香剂；化妆无
药4604/06品；美容面膜；香皂；洗发液；浴液
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗
昆中3244302029/用品的批发服务；
297昆中药35无
药1504/06药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫
420华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；
商业信息代理；广告宣传；组织商业或广告展览；组织商业或广告交易会；为零售目的在通讯媒体上展示商品
1381化妆品；美容面
KUN 膜；香皂；洗发液；
3244282029/
298 ZHO 昆中药 3 浴液；洗面奶；清 无
NGY 洁制剂；牙膏；香
AO 料；空气芳香剂人用药；中药材；
中药成药；贴剂；
消毒剂；蛋白质膳
昆中3243712029/
299昆中药5食补充剂；营养补无
药7504/06充剂；医用营养品；医用保健袋；
药酒化妆品；美容面膜；香皂；洗发液；
昆中3243642029/
300昆中药3浴液；洗面奶；清无
药6504/06洁制剂；香料；空气芳香剂；牙膏
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的批发服务；
药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批
昆中3243432029/
301昆中药35发服务；医疗用品无
药9504/06零售或批发服务；
商业信息代理；广告宣传；组织商业或广告展览；组织商业或广告交易会；为零售目的在通讯媒体上展示
421华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利商品原料药；人用药；
中药材；中药成药；医用药膏；贴剂；中药袋；膳食纤维；医用营养品；药酒；药枕；
昆中3243432029/
302昆中药5药皂；医用保健无
药7804/06袋；含药物的牙膏；药物饮料；抗菌洗手液；消毒剂；蛋白质膳食补充剂；营养补充剂；婴儿食品口罩；按摩器械；
医疗器械和仪器；
振动按摩器；弹性
昆中3243402029/
303昆中药10绷带；理疗设备；无
药4204/06敷药用器具；火罐；电疗器械；牙科设备和仪器中药成药；贴剂；
1381消毒剂；蛋白质膳
KUN 食补充剂；营养补
3243402029/
304 ZHO 昆中药 5 充剂；医用营养 无
NGY 品；医用保健袋；
AO 药酒；人用药；中药材人用药；中药材；
贴剂；消毒剂；蛋白质膳食补充剂；
昆中3243402029/
305昆中药5营养补充剂；中药无
药1304/06成药；医用营养品；医用保健袋；
药酒医疗辅助；医疗保健；疗养院；蒸汽昆中浴；饮食营养指
3048042029/
306药昆中药44导；医药咨询；美无
1381容服务；医疗按摩；理疗；医疗诊所服务；
422华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的批发服务；
昆中药品零售或批发
3047622029/
307药昆中药35服务；药用制剂零无
1381售或批发服务；卫
生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务原料药；人用药；
昆中中药成药；消毒
3047462029/
308药昆中药5剂；药酒；医用保无
1381健袋；医用药膏；
贴剂果酒（含酒精）；
蒸馏饮料；鸡尾酒；酒精饮料原汁；酒精饮料（啤酒除外）；预先混昆中3047292029/合的酒精饮料（以
309药昆中药33无
8603/06啤酒为主的除
1381外）；蒸煮提取物
（利口酒和烈酒）；开胃酒；酒精饮料浓缩汁；含水果酒精饮料；
清洁制剂；非医用洗浴制剂；牙膏；
昆中
3047132029/香料；化妆品；洗
310药昆中药3无
3003/06发液；空气芳香
1381剂；浴液；洗面奶；
香皂；
谷类制品；食用芳昆中
3045772029/香剂；食品用香料
311药昆中药30无2805/20（含醚香料和香
1381精油除外）贴剂；药枕；医用营养品；消毒剂；
佰络2834972029/医用敷料；医用药
312昆中药5无
通1508/06膏；中药成药；药用酵素；中药袋；
膏剂
423华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利茶叶加工；空气清新；药材加工；废物和垃圾的回收昆中利用；材料处理信
2773142028/
313药昆中药40息；空气净化；燃无
1381料加工；化学试剂
加工和处理；牙科技师服务；空气除臭；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零昆中
2772722029/售或批发服务；医
314药昆中药35无
3706/06疗用品零售或批
1381
发服务；商业管理辅助；商业信息代理；组织商业或广告展览；组织商业或广告交易会；为零售目的在通讯媒体上展示商品果酒（含酒精）；
开胃酒；酒精饮料浓缩汁；预先混合的酒精饮料（以啤酒为主的除外）；
昆中
2772382028/鸡尾酒；酒精饮料
315药昆中药33无
0710/27原汁；酒精饮料
1381（啤酒除外）；含水果酒精饮料；蒸馏饮料；蒸煮提取
物（利口酒和烈酒）；
茶饮料；枇杷膏；
昆中以谷物为主的零
2772122029/
316药昆中药30食小吃；食用芳香无
1381剂；食品用香料
（含醚香料和香
424华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利精油除外）；蜂蜜；
蜂胶；茶；谷类制品；调味品医疗保健；医疗辅助；美容服务；医昆中疗按摩；理疗；疗
2771972028/
317药昆中药44养院；饮食营养指无
1381导；蒸汽浴；医药咨询；医疗诊所服务；
洗面奶；牙膏；化妆品；香皂；香料；
昆中
2771802028/洗发液；浴液；非
318药昆中药3无
2510/27医用洗浴制剂；清
1381
洁制剂；空气芳香剂；
原料药；药酒；药物饮料；医用保健昆中
2771772029/袋；中药成药；中
319药昆中药5无
1302/06药袋；营养补充
1381剂；人用药；消毒剂；医用营养品维生素制剂；卫生巾；医用营养饮料；医用营养食物；医用药膏；花
昆中2615062028/粉膳食补充剂；亚
320昆中药5无
药7009/20麻籽膳食补充剂；
酶膳食补充剂；藻酸盐膳食补充剂；
蜂王浆膳食补充剂含药物的洗发液；
营养补充剂；蛋白质膳食补充剂；中药饮片；膳食纤
昆中2478402028/
321昆中药5维；矿物质食品补无
药3706/20充剂；酵母膳食补充剂；含药物的润发乳；药物饮料；
中药材；
425华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利药酒；药用洗液；
护肤药剂；搽剂；
阮氏
2375532028/医用营养品；人用
322长春昆中药5无
1812/20药；药物饮料；中
坊药成药；原料药；
补药；
诉讼服务；家务服务；知识产权咨询；交友服务；计划和安排婚礼服
2327172028/务；知识产权许
323图形昆中药45无
6303/13可；工厂安全检查；个人服装搭配咨询；替代性纠纷解决服务；法律文件准备服务；
2327172029/化学研究；化妆品
324图形昆中药42无
4402/13研究；生物学研究饭店；旅游房屋出租；活动房屋出租；住所代理（旅
2327172028/
325图形昆中药43馆、供膳寄宿处）；无
咖啡馆；餐馆；酒吧服务；茶馆；养老院；动物寄养；
2327162028/
326图形昆中药41健身指导课程无
2327152028/货运经纪；船只运
327图形昆中药39无
6606/06输；停车场服务；
计算机辅助信息和图像传送；电话会议服务；无线广播；为电话购物提
2327152028/供电讯渠道；视频
328图形昆中药38无
3203/13会议服务；无线电广播；信息传送；
提供互联网聊天室；信息传输设备出租；电子公告牌
426华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利服务（通讯服务）；
采矿；室内装潢修理；建筑施工监督；建筑信息；医疗器械的安装和
2327142028/
329图形昆中药37修理；汽车保养和无修理；消毒；清洁
建筑物（内部）；
机械安装、保养和修理；干洗；
火柴盒；吸烟用打火机；香烟过滤嘴；吸烟者用口腔
2327112028/雾化器；非医用含
330图形昆中药34无
3903/13烟草代用品的香烟；火柴；点烟器用气罐；烟草；烟用药草；烟斗；
2327102029/
331图形昆中药31宠物用香砂；无
运动用护腕；运动用护腰；运动用护胸；男性下体弹力护身（体育用品）；
2327092028/运动用护肚；运动
332图形昆中药28无1603/13用护臂；护膝（体育用品）；护胫（体育用品）；运动用护腿；护肘（体育用品）；
乙烯地板覆盖物；
橡胶地垫；墙纸；
人工草皮；防滑
2327072028/
333图形昆中药27垫；枕席；垫席；无
浴室防滑垫；非纺织品制壁挂；地毯；
花彩装饰（绣制
2327062028/品）；线带；人造
334图形昆中药26无
1103/13花；花边；帽用饰物；纽扣；假发；
427华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利针；头发装饰品；
竞赛者用号码；
法兰绒（织物）；
丝织美术品；床单（纺织品）；纺织
2327022028/品制或塑料制旗
335图形昆中药24无6603/13帜；毡；桌布（非纸制）；纺织织物；
毛织品；玻璃布；
纺织品手帕；
人造丝；丝线和纱；纺织线和纱；
2327002028/麻线和纱；纱；绢
336图形昆中药23无
4103/13丝；毛线和粗纺毛纱；亚麻线和纱；
黄麻线和纱；线；
生丝；包装带；非
橡胶、非塑料、非纸或纸板制填充材料；过滤用软填
2326992028/料；帆；网织物；
337图形昆中药22无
4403/13运载工具非专用盖罩；合成材料制遮篷；包装用纺织
品袋（信封、小袋）；纺织纤维；
磁疗杯；药瓶；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；
2326962028/牙签盒；化妆用
338图形昆中药21无
9703/20具；牙签；牙线；
瓷器装饰品；牙刷；牙及牙床清洁用吸水器；
草编织物（草席除外）；药柜；食品用塑料装饰品；非
2326952028/金属制身份鉴别
339图形昆中药20无
8803/13手环；木、蜡、石
膏或塑料艺术品；
非医用气垫；医院用病床；工作台；
428华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利非金属闩；存储和运输用非金属容器；
纤维板；建筑石料；石膏；非金属建筑物；建筑用非金属砖瓦；炉用耐
2326932028/340图形昆中药19火材料（电炉瓷无盘）；建筑用玻璃板（窗）；涂层（建筑材料）；水泥；
木材；
行李箱；运动包；
皮革或皮革板制
2326912028/箱；非专用化妆
341图形昆中药18无
0603/20包；旅行箱；旅行包；钱包（钱夹）；
手提包；毛皮；伞；
橡皮圈；乳胶（天然胶）；农业用塑料膜；隔音材料；
防水包装物；非金
2326892028/属软管；绝缘、隔
342图形昆中药17无
3103/13热、隔音用材料；
非文具用、非医
用、非家用胶带；
石棉布；合成橡胶；
印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊
用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；
2326852028/
343图形昆中药16纸巾；牛皮纸板；无
印刷品；不干胶纸；卫生纸；模型材料；膏药纸；报纸；日历（年历）；
电子乐器；乐器弦；乐器；弹拨乐
2326832028/
344图形昆中药15器；打击乐器；乐无器盒；活页乐谱翻页器；校音器（定
429华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利音器）；钟琴（乐器）；簧（管）乐器；
磁疗首饰；宝石；
景泰蓝工艺品；玉雕首饰；银制工艺
2326812028/
345图形昆中药14品；珠宝首饰；表；无
贵重金属合金；贵重金属盒；贵重金属艺术品；
烟花；烟火产品；
炸药；机动武器；
2326792028/枪支用消声器；焰
346图形昆中药13无
7403/13火；弹药；武器肩带；硝酸铵炸药；
个人防护用喷雾；
运载工具用轮胎；
机车；陆地车辆马达；手推车；运载
2326742028/
347图形昆中药12工具防盗设备；轮无椅；汽车；小汽车；
架空运输设备；自行车；
灯；烘烤器具；供暖装置；消毒设备；手电筒；饮料
2326712028/冷却装置；空气冷
348图形昆中药11无
3303/13却装置；牙科用烘箱；卫生器械和设备；污水处理设备；
防护面罩；数据处理设备；商品电子标签；非医用测试仪；除人工呼吸外
2326702028/
349图形昆中药9的呼吸装置；电子无
公告牌；计算机；
动画片；呼吸面具过滤器；化学仪器和器具；
430华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利修指甲成套工具；
修理天平专用工具；匕首；园艺工
2326682028/具（手动的）；剃
350图形昆中药8无8903/13须盒；（携带工具用）工具带；钳子；
剪刀；餐具（刀、叉和匙）；镊子；
化妆品生产设备；
化学工业用电动机械；农业机械；
制牙膏设备；电动
2326662028/
351图形昆中药7清洁机械和设备；无
制茶机械；食品包装机；酿造机器；
包装机；制药加工工业机器；
车辆紧固用螺丝；
家具用金属附件；
金属箱；普通金属
2326642028/艺术品；普通金属
352图形昆中药6无
0003/13合金；金属管；金
属建筑材料；普通金属锭；钢丝；金属标志牌；
润滑油；汽油；气体燃料；蜡烛；固
2326612028/
353图形昆中药4态气体（燃料）；无石蜡；除尘制剂；
燃料；柴油；煤；
制药工业用保存剂；工业用洗净剂；食物防腐用化学品；催化剂；除
杀真菌剂、除草
2326602028/剂、杀虫剂、杀寄
354图形昆中药1无
7603/13生虫剂外的农业
化学品；非医用、非兽医用化学试剂；工业用化学品；水净化用化学品；化学防腐剂；
431华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利化学试纸；
2326602028/
355图形昆中药2印刷膏（油墨）；无
热气医疗装置；火罐；理疗设备；口罩；失眠用催眠枕
康敬2296222028/头；医疗器械和仪
356昆中药10无
斋4402/27器；已杀菌消毒的医疗器械；按摩器械；弹性绷带；牙科设备和仪器理疗设备；牙科设备和仪器；弹性绷带；口罩；失眠用百宝
2296202028/催眠枕头；已杀菌
357丹大昆中药10无
6502/27消毒的医疗器械；
药房按摩器械；热气医疗装置；医疗器械和仪器；火罐；
非医用沐浴盐；芳香剂（香精油）；
朱氏
2296192028/润发乳；醚类香
358双美昆中药3无
4002/27精；牙膏；洗发液；
号化妆品；浴液；香皂；空气芳香剂；
空气除臭；药材加工；水处理；空气清新；饲料加工；
朱氏食物熏制；食物和
2296182028/
359双美昆中药40饮料的防腐处理；无
号化学试剂加工和处理；空气净化；
废物和垃圾的回收利用；
化学试剂加工和处理；药材加工；
百宝空气清新；空气净
2296172028/
360丹大昆中药40化；空气除臭；废无
药房物和垃圾的回收利用；饲料加工；
食物和饮料的防
432华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利腐处理；水处理；
食物熏制热气医疗装置；护理器械；按摩器械；医疗器械和仪
翟玉2296152028/器；敷药用器具；
361昆中药10无
六6803/06火罐；眼科器械；
已杀菌消毒的医疗器械；电疗器械；理疗设备火罐；振动按摩器；理疗设备；分娩褥垫；病床用吸朱氏
2296152028/水床单；失禁用垫
362双美昆中药10无
5902/27单；孕妇托腹带；
号腹部护垫；失眠用催眠枕头；电动牙科设备化学试剂加工和处理；水处理；空气净化；食物和饮料的防腐处理；药
体德2296132028/
363昆中药40材加工；空气清无
堂5502/27新；空气除臭；废物和垃圾的回收利用；饲料加工；
食物熏制化学试剂加工和处理；空气除臭；
饲料加工；药材加工；水处理；废物
翟玉2296132028/
364昆中药40和垃圾的回收利无
六2802/27用；空气清新；空气净化；食物熏制；食物和饮料的防腐处理热气医疗装置；护理器械；已杀菌消
体德2296122028/毒的医疗器械；医
365昆中药10无
堂3902/27疗器械和仪器；敷药用器具；电疗器械；理疗设备；按
433华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利摩器械；火罐；眼科器械；
饮食营养指导；蒸汽浴；医院；医疗按摩；疗养院；医
佰络2296102028/
366昆中药44疗辅助；药剂师配无
通8702/27药服务；医疗保健；美容服务；医疗诊所服务轻便药箱（已装药的）；急救箱（备好药的）；药制糖
2296092028/果；医用营养品；
367图形昆中药5无
5402/27贴剂；含药物的牙膏；医用洗浴制剂；汗足药；减肥茶；减肥用药剂；
非医用洗浴制剂；
浴盐；非医用沐浴盐；减肥用化妆
昆中2296082028/品；润发乳；洁肤
368昆中药3无
药0302/27乳液；非医用漱口剂；洗面奶；口气清新喷雾；柔发剂；
含药物的牙膏；汗足药；药茶；医用
昆中2296052028/营养品；医用洗浴
369昆中药5无
药4302/27制剂；抗菌剂；药制糖果；减肥茶；
补药；贴剂；
牙刷；电动牙刷；
牙刷盒；肥皂盒；
牙及牙床清洁用
昆中2296042028/
370昆中药21吸水器；电动牙刷无
药8402/27替换头；纸或塑料杯；牙线；肥皂碟；
肥皂架；
口罩；按摩器械；
昆中2296032028/医疗器械和仪器；
371昆中药10无
药7911/27振动按摩器；弹性绷带；理疗设备；
434华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利敷药用器具；火罐；电疗器械；牙科设备和仪器电疗器械；振动按摩器；口罩；按摩器械；医疗器械和
昆中2296032028/
372昆中药10仪器；理疗设备；无
药6302/27火罐；弹性绷带；
敷药用器具；牙科设备和仪器；
电疗器械；理疗设备；热气医疗装置；护理器械；按
2296002028/摩器械；医疗器械
373昆中昆中药10无
8302/27和仪器；口罩；已
杀菌消毒的医疗器械；眼科器械；
牙科设备和仪器；
热气医疗装置；护理器械；按摩器械；医疗器械和仪
2295962028/器；口罩；电疗器
374昆中昆中药10无
7102/27械；理疗设备；已
杀菌消毒的医疗器械；眼科器械；
牙科设备和仪器；
热气医疗装置；按摩器械；敷药用器具；已杀菌消毒的医疗器械；理疗设
昆中2295942028/
375昆中药10备；电子针灸仪；无
18264702/27失眠用催眠枕头；
振动按摩器；牙科设备和仪器；医疗器械和仪器药皂；非医用沐浴盐；非医用洗浴制剂；香料；芳香剂
佰络2111302028/
376昆中药3（香精油）；安神无
通5906/27用香精油；化妆品；非医用按摩凝胶；非医用香膏；
435华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利熏日用织品用香囊；
人事管理咨询；计
芝生2080432027/
377昆中药35算机数据库信息无
堂4809/20系统化；会计；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零
福兴2080432027/售或批发服务；医
378昆中药35无
泰0209/20疗用品零售或批发服务；计算机数据库信息系统化；
会计；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；人事管理咨询；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零
利济2080422027/
379昆中药35售或批发服务；医无
堂7909/20疗用品零售或批发服务；商业管理辅助；商业信息代理；组织商业或广告展览；组织商业或广告交易会；替他人推销；
替他人推销；药
用、兽医用、卫生
2080422027/用制剂和医疗用
380白龄昆中药35无
3111/20品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制
436华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零
2080422027/
381双英昆中药35售或批发服务；医无
疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；商业企业迁移；寻找赞助；
自动售货机出租；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零
德寿2080412027/
382昆中药35售或批发服务；医无
堂4709/20疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；人事管理咨询；会计；寻找赞助；
保健；医药咨询；
药剂师配药服务；
蒸汽浴；美容服
炽沐2078652027/
383昆中药44务；医疗按摩；饮无
余记0309/20食营养指导；医疗辅助；医疗诊所服务；医院；
437华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利美容服务；医疗按摩；饮食营养指导；医疗辅助；医
厚安2078642027/
384昆中药44疗诊所服务；医无
堂7509/20院；保健；医药咨询；药剂师配药服务；蒸汽浴；
保健；医药咨询；
药剂师配药服务；
蒸汽浴；美容服
2078642027/
385沄仙昆中药44务；医疗按摩；饮无
食营养指导；医疗辅助；医疗诊所服务；医院；
医疗按摩；饮食营养指导；医疗辅百宝助；医疗诊所服
2078612027/
386丹大昆中药44务；保健；医药咨无
9209/20药房询；药剂师配药服务；蒸汽浴；美容服务；医院；
保健；医药咨询；
蒸汽浴；美容服务；医疗按摩；饮
怡森2078612027/
387昆中药44食营养指导；医疗无
祥6109/20辅助；医疗诊所服务；医院；药剂师配药服务；
保健；医药咨询；
药剂师配药服务；
蒸汽浴；美容服
明生2078612027/
388昆中药44务；医疗按摩；饮无
利4209/20食营养指导；医疗辅助；医疗诊所服务；医院；
保健；医药咨询；
药剂师配药服务；
蒸汽浴；美容服
协盛2078602027/
389昆中药44务；医疗按摩；饮无
昌6809/20食营养指导；医疗辅助；医疗诊所服务；医院；
438华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利保健；医药咨询；
药剂师配药服务；
蒸汽浴；美容服
宝华2078602027/
390昆中药44务；医疗按摩；饮无
利6109/20食营养指导；医疗辅助；医疗诊所服务；医院；
保健；医药咨询；
药剂师配药服务；
蒸汽浴；美容服
寅生2078592027/
391昆中药44务；医疗按摩；饮无
堂8009/20食营养指导；医疗辅助；医疗诊所服务；医院；
保健；医药咨询；
药剂师配药服务；
蒸汽浴；美容服
大安2078562027/
392昆中药44务；医疗按摩；饮无
祺昌9109/20食营养指导；医疗辅助；医疗诊所服务；医院；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零
厚安2078552027/
393昆中药35售或批发服务；医无
堂7209/20疗用品零售或批发服务；商业管理辅助；商业信息代理；组织商业或广告展览；组织商业或广告交易会；替他人推销；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗
2078522027/用品的零售或批
394沄仙昆中药35无
8809/20发服务；药品零售
或批发服务；药用制剂零售或批发
439华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；商业管理辅助；商业信息代理；组织商业或广告展览；组织商业或广告交易会；替他人推销；
药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；商业管理辅助；商业信息代理；组织商业
炽沐2078522027/
395昆中药35或广告展览；组织无
余记7409/20商业或广告交易会；替他人推销；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；
人用药；药物饮料；减肥药；原料
万生2078492027/药；中药成药；药
396昆中药5无
丰记8109/20酒；医用营养品；
婴儿食品；中药袋；消毒剂；
人用药；药物饮料；减肥药；原料
炽沐2078492027/药；中药成药；药
397昆中药5无
余记0309/20酒；医用营养品；
婴儿食品；中药袋；消毒剂；
人用药；药物饮料；减肥药；原料
2078472027/药；中药成药；药
398白龄昆中药5无
5109/20酒；医用营养品；
婴儿食品；中药袋；消毒剂；
440华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利人用药；减肥药；
原料药；中药成
石文2078472027/药；药酒；医用营
399昆中药5无
记0509/20养品；婴儿食品；
中药袋；消毒剂；
药物饮料；
人用药；减肥药；
原料药；中药成
杨大2078462027/药；药酒；婴儿食
400昆中药5无
安堂6609/20品；中药袋；消毒剂；药物饮料；医用营养品；
人用药；减肥药；
原料药；中药成
2078412027/药；药酒；婴儿食
401双英昆中药5无
5209/20品；中药袋；消毒剂；膳食纤维；医用保健袋；
人用药；减肥药；
原料药；中药成
厚安2078392027/
402昆中药5药；药酒；婴儿食无
堂4911/20品；中药袋；消毒剂；医用保健袋；
果酒（含酒精）；
开胃酒；蒸馏饮料；鸡尾酒；蒸煮提取物（利口酒和烈酒）；酒精饮料
昆中1982232027/原汁；酒精饮料浓
403昆中药33无
药2606/20缩汁；酒精饮料（啤酒除外）；含水果酒精饮料；预先混合的酒精饮
料（以啤酒为主的除外）；
火罐；振动按摩器；分娩褥垫；病床用吸水床单；孕
如意1982212027/
404昆中药10妇托腹带；腹部护无
花2909/06垫；失眠用催眠枕头；医疗器械和仪器；牙科设备和仪
441华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利器；
食用海藻提取物；
以水果为主的零食小吃；豆奶（牛
1982182027/
405图形昆中药29奶替代品）；酸奶；无
牛奶制品；奶茶（以奶为主）；奶粉；果冻；
病床用吸水床单；
分娩褥垫；失禁用垫；孕妇托腹带；
1982182027/腹部护垫；失眠用
406图形昆中药10无
1606/20催眠枕头；医疗器
械和仪器；火罐；
振动按摩器；牙科设备和仪器；
医疗诊所服务；医院；医疗按摩；医
1982172027/疗辅助；饮食营养
407昆中昆中药44无
2209/06指导；药剂师配药服务；保健；蒸汽浴；美容服务；
空气净化；空气除臭；废物和垃圾的回收利用；饲料加工；食物熏制；食
1982162027/
408昆中昆中药40物和饮料的防腐无处理；药材加工；
化学试剂加工和处理；茶叶加工；
空气清新；
无酒精果汁饮料；
水（饮料）；无酒精饮料；无酒精果茶；奶茶（非奶为
1982152027/
409昆中昆中药32主）；植物饮料；无
姜汁饮料；乌梅浓汁（不含酒精）；
饮料香精；酸梅汤；
442华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利洗发液；药皂；护发素；浴液；抑菌
1982132027/
410昆中昆中药3洗手剂；香料；化无妆品；牙膏；空气芳香剂；洗面奶；
洗发液；药皂；护发素；浴液；抑菌
昆中1982132027/
411昆中药3洗手剂；香料；化无
18267606/20妆品；牙膏；空气芳香剂；洗面奶；
医疗诊所服务；医院；医疗按摩；医
昆中1982122027/疗辅助；饮食营养
412昆中药44无
18268009/06指导；药剂师配药服务；保健；蒸汽浴；美容服务；
药材加工；化学试剂加工和处理；茶叶加工；空气清新；空气净化；空
昆中1982112027/
413昆中药40气除臭；废物和垃无
18269906/20
圾的回收利用；饲料加工；食物熏制；食物和饮料的防腐处理；
无酒精果茶；酸梅汤；奶茶（非奶为主）；植物饮料；
昆中1982102027/姜汁饮料；乌梅浓
414昆中药32无
18266306/20汁（不含酒精）；
饮料香精；无酒精果汁饮料；水（饮料）；无酒精饮料；
药材加工；化学试剂加工和处理；茶叶加工；空气清新；空气净化；空
1982092027/
415云昆昆中药40气除臭；废物和垃无
圾的回收利用；饲料加工；食物熏制；食物和饮料的防腐处理；
443华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利火罐；振动按摩器；牙科设备和仪器；分娩褥垫；病
1982072027/床用吸水床单；失
416云昆昆中药10无
2206/20禁用垫；孕妇托腹带；腹部护垫；失眠用催眠枕头；医疗器械和仪器；
化学试剂加工和处理；药材加工；
茶叶加工；空气清新；空气净化；空
1982062027/
417云昆昆中药40气除臭；废物和垃无
圾的回收利用；饲料加工；食物熏制；食物和饮料的防腐处理；
火罐；振动按摩器；牙科设备和仪器；分娩褥垫；病
1981992027/床用吸水床单；失
418云昆昆中药10无
5806/20禁用垫；孕妇托腹带；腹部护垫；失眠用催眠枕头；医疗器械和仪器；
药材加工；化学试剂加工和处理；茶叶加工；空气清新；空气净化；空
1981972027/
419云昆昆中药40气除臭；废物和垃无
圾的回收利用；饲料加工；食物熏制；食物和饮料的防腐处理；
除香精油外的食物用调味品；枇杷膏；糕点；以谷物
1981952027/为主的零食小吃；
420云昆昆中药30无
7609/06糖；谷类制品；食
用淀粉；食品用香
料（含醚香料和香精油除外）；调味
444华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利品；
火罐；振动按摩器；牙科设备和仪器；分娩褥垫；病
1981942027/床用吸水床单；失
421云昆昆中药10无
6706/20禁用垫；孕妇托腹带；腹部护垫；失眠用催眠枕头；医疗器械和仪器；
洗发液；药皂；护发素；浴液；抑菌
昆中1612212026/洗手剂；清洁制
422昆中药3无
药4610/06剂；香料；化妆品；
牙膏；空气芳香剂；
茶；茶饮料；枇杷膏；以谷物为主的零食小吃；蜂蜜；
昆中1612212026/谷类制品；食用芳
423昆中药30无
药3809/20香剂；食品用香料
（含醚香料和香精油除外）；蜂胶；
调味品；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零
昆中1612202026/售或批发服务；医
424昆中药35无
药0003/27疗用品零售或批发服务；广告；组织商业或广告展览；为零售目的在通讯媒体上展示商品；特许经营的商业管理；替他人推销；
445华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利饲料加工；食物熏制；食物和饮料的防腐处理；药材加工；化学试剂加工
昆中1612182026/
425昆中药40和处理；水处理；无
药7110/06空气清新；空气净化；空气除臭；废物和垃圾的回收利用；
保健；医药咨询；
药剂师配药服务；
蒸汽浴；美容院；
昆中1612172026/
426昆中药44医疗按摩；治疗服无
药6909/27务；疗养院；饮食营养指导；医疗辅助；
保健；医药咨询；
药剂师配药服务；
蒸汽浴；美容院；
昆中1528322026/
427昆中药44医疗按摩；治疗服无
药0907/06务；疗养院；医疗辅助；饮食营养指导；
空气净化；空气除臭；废物和垃圾的回收；饲料加工；
昆中1528312026/食物熏制；食物和
428昆中药40无
药2109/27饮料的防腐处理；
药材加工；化学试剂加工和处理；水处理；空气清新；
药品零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批
发服务；药用、兽
昆中1528312026/
429昆中药35医用、卫生用制剂无
药1207/06和医疗用品的零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；组织商业或广告展览；广
446华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；特许经营的商业管理；替他人推销；
茶饮料；枇杷膏；
以谷物为主的零食小吃；蜂胶；蜂
昆中1528302026/蜜；食用芳香剂；
430昆中药30无药0206/06食品用香料（含醚香料和香精油除外）；调味品；谷类制品；茶；
婴儿食品；中药袋；消毒剂；人用
昆中1528292026/药；医药制剂；减
431昆中药5无
药6005/27肥药；原料药；中药成药；药酒；抗生素；
洗发液；药皂；护发素；浴液；抑菌
昆中1528282026/洗手剂；清洁制
432昆中药3无
药9609/27剂；香料；化妆品；
牙膏；空气芳香剂；
药品零售或批发服务；商业管理辅助；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；卫生制百宝剂零售或批发服
1441102025/
433丹大昆中药35务；药用制剂零售无
药房或批发服务；医疗用品零售或批发服务；组织商业或广告交易会；商业信息代理；替他人推销；组织商业或广告展览；
447华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利商业管理辅助；商业信息代理；替他人推销；卫生制剂零售或批发服务；
药品零售或批发服务；药用、兽医
朱氏用、卫生用制剂和
1335982025/
434双美昆中药35医疗用品的零售无
号或批发服务；药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；
兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；
卫生制剂零售或批发服务；药品零张鸿售或批发服务；药
1335972025/
435记药昆中药5用、兽医用、卫生无
号用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；
商业管理辅助；商业信息代理；替他人推销；卫生制剂零售或批发服务；
药品零售或批发服务；药用、兽医
翟玉1335962025/用、卫生用制剂和
436昆中药35无
六7302/20医疗用品的零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；组织商业或广告交易会；组织商业或
448华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利广告展览；
商业管理辅助；商业信息代理；替他人推销；卫生制剂零售或批发服务；
药品零售或批发服务；药用、兽医
用、卫生用制剂和
源昌1335962025/
437昆中药35医疗用品的零售无
生2602/20或批发服务；药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；
商业管理辅助；商业信息代理；替他人推销；卫生制剂零售或批发服务；
药品零售或批发服务；药用、兽医
用、卫生用制剂和
寅生1335962025/
438昆中药35医疗用品的零售无
堂1201/27或批发服务；药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；
兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；
卫生制剂零售或批发服务；药品零
怡泰1335952025/
439昆中药35售或批发服务；药无
祥8501/20
用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；医
449华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利疗用品零售或批发服务；
商业管理辅助；商业信息代理；替他人推销；卫生制剂零售或批发服务；
药品零售或批发服务；药用、兽医
用、卫生用制剂和
姚济1335952025/
440昆中药35医疗用品的零售无
堂6801/20或批发服务；药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；
商业管理辅助；商业信息代理；替他人推销；卫生制剂零售或批发服务；
药品零售或批发服务；药用、兽医
用、卫生用制剂和
杨大1335952025/
441昆中药35医疗用品的零售无
安堂5301/20或批发服务；药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；
商业管理辅助；商业信息代理；替他人推销；卫生制剂零售或批发服务；
协兴1335952025/药品零售或批发
442昆中药35无
泰4001/27服务；药用、兽医
用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药用制剂零售或批发
450华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；
卫生制剂零售或批发服务；药品零售或批发服务；药
协盛1335952025/
443昆中药35用、兽医用、卫生无
昌1301/20用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；
兽药零售或批发
万松1335952025/
444昆中药35服务；兽医用制剂无
草堂0608/20零售或批发服务；
卫生制剂零售或批发服务；药品零售或批发服务；药
用、兽医用、卫生
体德1335942025/用制剂和医疗用
445昆中药35无
堂8408/20品的零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；
商业管理辅助；商业信息代理；替他人推销；卫生制剂零售或批发服务；
康敬1335942025/药品零售或批发
446昆中药35无
斋5801/20服务；药用、兽医
用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药用制剂零售或批发
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商业管理辅助；商业信息代理；替他人推销；卫生制剂零售或批发服务；
药品零售或批发服务；药用、兽医
用、卫生用制剂和
吉盛1335942025/
447昆中药35医疗用品的零售无
昌3501/20或批发服务；药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；
减肥药；人用药；
消毒剂；药酒；药朱氏
1335932025/物饮料；医用保健
448双美昆中药5无
9302/20袋；医用营养品；
号原料药；中药成药；中药袋；
减肥药；人用药；
消毒剂；药酒；药张鸿
1335932025/物饮料；医用保健
449记药昆中药5无
6602/27袋；医用营养品；
号原料药；中药成药；中药袋；
减肥药；人用药；
消毒剂；药酒；药
寅生1335932025/物饮料；医用保健
450昆中药5无
堂5902/20袋；医用营养品；
原料药；中药成药；中药袋；
减肥药；人用药；
怡泰1335932025/消毒剂；药酒；药
451昆中药5无
祥5002/20物饮料；医用保健袋；医用营养品；
452华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利原料药；中药成药；中药袋；
减肥药；人用药；
消毒剂；药酒；药
姚济1335932025/物饮料；医用保健
452昆中药5无
堂3902/20袋；医用营养品；
原料药；中药成药；中药袋；
减肥药；人用药；
消毒剂；药酒；药
协盛1335932025/物饮料；医用保健
453昆中药5无
昌1702/20袋；医用营养品；
原料药；中药成药；中药袋；
减肥药；人用药；
消毒剂；药酒；药
明生1335932025/物饮料；医用保健
454昆中药5无
利0702/20袋；医用营养品；
原料药；中药成药；中药袋；
减肥药；人用药；
消毒剂；药酒；药
吉盛1335922025/物饮料；医用保健
455昆中药5无
昌8702/20袋；医用营养品；
原料药；中药成药；中药袋；
减肥药；人用药；
消毒剂；药酒；药
宝华1335922025/物饮料；医用保健
456昆中药5无
利6602/20袋；医用营养品；
原料药；中药成药；中药袋；
中药成药；药酒；
人用药；膳食纤
1292762024/维；赖氨酸冲剂；
457图形昆中药5无
5612/13医用营养品；医用
保健袋；药枕；卫生巾；中药袋；
化妆剂；成套化妆
1292672024/品；化妆品；化妆
458云昆昆中药3无
1612/27品清洗剂；香水；
美容面膜；唇彩；
453华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利口气清新片；香；
防晒剂；
保健；医药咨询；
药剂师配药服务；
美容院；医疗按
如意1226422024/
459昆中药44摩；治疗服务；疗无
花1508/20养院；饮食营养指导；医疗辅助；蒸汽浴；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医
如意1226412024/
460昆中药35疗用品零售或批无
花4808/20发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；为零售目的在通讯媒体上展示商品；特许经营的商业管理；替他人推销；
如意1226402025/
461昆中药32饮料香精；无
花7903/20减肥药；净化剂；
人用药；消毒剂；
如意1226402024/药酒；医药制剂；
462昆中药5无
花1408/20婴儿食品；原料药；中药成药；中药袋；
护发素；化妆品；
空气芳香剂；清洁
如意1226392024/制剂；洗发液；香
463昆中药3无
花5408/20料；牙膏；药皂；
抑菌洗手剂；浴液；
454华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发
1215052024/
464图形昆中药35服务；卫生制剂零无
售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发
1215052024/
465云昆昆中药35服务；卫生制剂零无
售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；
药品零售或批发
1200652024/
466图形昆中药35服务；药用制剂零无
售或批发服务；
药品零售或批发
1200652024/
467昆中昆中药35服务；药用制剂零无
售或批发服务；
保健；美容院；药剂师配药服务；医
1191002024/疗按摩；医疗辅
468昆中昆中药44无
9706/20助；医药咨询；饮
食营养指导；蒸汽浴；治疗服务；
455华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利废物和垃圾的回收；化学试剂加工和处理；空气除臭；空气净化；空
1191002024/
469昆中昆中药40气清新；食物和饮无
料的防腐处理；食物熏制；水净化；
饲料加工；药材加工；
茶；茶饮料；调味品；蜂胶；蜂蜜；
谷类制品；食品用1191002024/香料（不包括含醚
470昆中昆中药30无
1906/06香料和香精油）；
食用芳香剂；以谷物为主的零食小吃；枇杷膏；
护发素；化妆品；
空气芳香剂；清洁
1190992024/制剂；洗发液；香
471昆中昆中药3无
3605/27料；牙膏；药皂；
抑菌洗手剂；浴液；
冰茶；茶；蜂胶；
蜂蜜；花粉健身膏；咖啡；咖啡调
1184652024/
472图形昆中药30味香料（调味品）；无
食用芳香剂；天然增甜剂；香草（香味调料）；
保健；疗养院；美容院；药剂师配药服务；医疗按摩；
1180512024/
473图形昆中药44医疗辅助；医药咨无询；饮食营养指导；蒸汽浴；治疗服务；
废物和垃圾的回收；化学试剂加工
1180502024/
474图形昆中药40和处理；空气除无臭；空气净化；空气清新；食物和饮
456华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利料的防腐处理；食物熏制；水净化；
饲料加工；药材加工；
广告；广告材料分发；商业管理辅助；商业信息代理；市场营销；特许经营的商业管
1179742024/
475图形昆中药35理；替他人推销；无
为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；
姜汁饮料；奶茶（非奶为主）；水（饮料）；酸梅汤；
1179742024/乌梅浓汁（不含酒
476图形昆中药32无
3205/06精）；无酒精果茶；
无酒精果汁饮料；
无酒精饮料；饮料香精；植物饮料；
茶饮料；除香精油外的调味品；调味品；糕点；谷粉制食品；谷类制品；
1179732024/477图形昆中药30食品用香料（不包无括含醚香料和香
精油）；食用淀粉；
以谷物为主的零食小吃；枇杷膏；
护发素；化妆品；
空气芳香剂；清洁
1179732024/制剂；洗发液；香
478图形昆中药3无
4405/06料；牙膏；药皂；
抑菌洗手剂；浴液；
减肥药；人用药；
1179732024/消毒剂；药酒；药
479图形昆中药5无
2005/06物饮料；医用营养品；婴儿食品；原
457华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利料药；中药成药；
中药袋；
减肥药；人用药；
消毒剂；药酒；药
昆中1179732024/物饮料；医用营养
480昆中药5无
药0405/06品；婴儿食品；原料药；中药成药；
中药袋；
减肥药；人用药；
消毒剂；药酒；药
1179722024/物饮料；医用营养
481昆中昆中药5无
9005/06品；婴儿食品；原料药；中药成药；
中药袋；
减肥药；人用药；
消毒剂；药酒；药
昆中1179722024/物饮料；医用营养
482昆中药5无
18267005/06品；婴儿食品；原料药；中药成药；
中药袋；
补药；搽剂；护肤药剂；人用药；药
体德1152072024/酒；药物饮料；药
483昆中药5无
堂4802/20用洗液；医用营养品；原料药；中药成药；
补药；搽剂；护肤药剂；人用药；药
翟玉1152072024/酒；药物饮料；药
484昆中药5无
六1702/20用洗液；医用营养品；原料药；中药成药；
搽剂；护肤药剂；
康敬1152062024/人用药；药酒；药
485昆中药5无
斋8804/20用洗液；原料药；
中药成药；
补药；搽剂；护肤药剂；人用药；药
源昌1152062024/酒；药物饮料；药
486昆中药5无
生7402/20用洗液；医用营养品；原料药；中药成药；
458华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利补药；搽剂；护肤药剂；人用药；药
协兴1152062024/酒；药物饮料；药
487昆中药5无
泰3202/20用洗液；医用营养品；原料药；中药成药；
补药；搽剂；护肤药剂；人用药；药
怡森1152062024/酒；药物饮料；药
488昆中药5无
祥0002/20用洗液；医用营养品；原料药；中药成药；
补药；搽剂；护肤药剂；人用药；药
大安1152052024/酒；药物饮料；药
489昆中药5无
祺昌8202/20用洗液；医用营养品；原料药；中药成药；
果茶（不含酒精）；
果汁；果汁饮料（饮料）；乳酸饮
料（果制品，非7070842030/奶）；蔬菜汁（饮
490昆中昆中药32无506/27料）；水（饮料）；
水果饮料（不含酒精）；无酒精饮料；
饮料制剂；植物饮料；
护肤药剂；空气清新剂；人用药；消毒剂；药酒；药物
7070832030/
491昆中昆中药5饮料；医用减肥无茶；医用营养品；
原料药；中药成药；
人用药；药物饮料；补药（药）；
中药材；化学药物
6309932030/
492图形昆中药5制剂；原料药；中无
药成药；生化药品；护肤药剂；医用营养品
459华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利非医用营养液；非医用营养粉；非医用营养片；茶；黄
4614322027/色糖浆；非医用营
493云昆昆中药30无
012/06养膏；非医用营养胶囊；非医用营养颗粒；糖果；调味品；
人用药；医药用糖浆；中药成药；酊
4406322028/剂；护肤药剂；原
494悦靓昆中药5无
504/06料药；医药制剂；
消毒纸巾；药物饮料；
中药成药；人用药；抗菌素；药用
慢阻4387102029/胶囊；医药制剂；
495昆中药5无
灵302/27生化药品；化学药物制剂；原料药；
针剂；止痛药；
医药用糖浆；药品胶囊；医药制剂；
3061862023/医用药物；医用药
496云昆昆中药5无
503/06丸；片剂；中药成药；各种丸；散；
原料药中西成药及制剂；
2025/
497云昆昆中药8001035原料药；中药药无
12/20材；药酒；药茶
2023/
498云昆昆中药1041935中成药；药酒无
人用药；药用胶囊；医用药草；中
佰络3984152029/药成药；片剂；原
499昆中药5无
通201/27料药；消毒剂；医用营养品；医用药物；医用保健袋；
460华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利蜂王浆膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；净化剂；医
5918162032/用保健袋；牙填
500云昆昆中药5无
7803/06料；亚麻籽膳食补充剂；人参；枸杞；
阿胶；营养补充剂；
食用海藻提取物；
以水果为主的零食小吃；豆奶（牛奶替代品）；酸奶；
6017282032/
501昆中昆中药29牛奶制品；奶茶无（以奶为主）；奶制品；烹饪用果胶；加工过的坚果；干食用菌；
剥隘醋；醋精；啤酒醋；
七醋富宁金2056902027/调味品；发酵剂；
50230无
BAQ 泰得 29 08/27 糖；冰淇淋；谷粉；
C 茶饮料；糕点啤酒；果汁；矿泉水（饮料）；蔬菜
剥隘汁（饮料）；无酒
七醋富宁金2056852027/精果茶；乳酸饮料
50332无
BAQ 泰得 96 08/27 （果制品，非奶）；
C 果子粉；豆类饮料；饮料香精；植物饮料剥隘
七醋富宁金1663122031/
50430醋；啤酒醋；醋精无
BAQ 泰得 7 11/06
C卫生消毒剂；医用生物制剂；人用药；医药制剂；医
丽江医3093862029/
505图形5用敷料；贴剂；药无
药6103/27用胶囊；医用营养食物；生化药品；
药用植物提取物
461华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利特许经营的商业管理；替他人推销；药品零售或批
发服务；药用、兽
医用、卫生用制剂和医疗用品的零
丽江医2143672027/售或批发服务；进
506图形35无
药2111/20出口代理；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；广告棉签（化妆用具）；
洗澡用化妆品；护肤用化妆剂；防晒
佩思贝克诺1250402024/剂；化妆品清洗
5073无
璐逊顿销售5009/27剂；化妆用雪花膏；化妆剂；化妆用油；减肥用化妆品；化妆品；
棉签（化妆用具）；
洗澡用化妆品；护肤用化妆剂；防晒
贝克诺1250402024/剂；化妆品清洗
508普珂3无
顿销售1609/27剂；化妆用雪花膏；化妆剂；化妆用油；减肥用化妆品；化妆品；
棉签（化妆用具）；
洗澡用化妆品；护肤用化妆剂；防晒
贝克诺1250392024/剂；化妆品清洗
509普尚3无
顿销售9109/27剂；化妆用雪花膏；化妆剂；化妆用油；减肥用化妆品；化妆品；
棉签（化妆用具）；
芮他贝克诺1250392024/洗澡用化妆品；护
5103无
蜜顿销售7809/27肤用化妆剂；防晒剂；化妆品清洗
462华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利剂；化妆用雪花膏；化妆剂；化妆用油；减肥用化妆品；化妆品；
棉签（化妆用具）；
洗澡用化妆品；护肤用化妆剂；防晒
贝克诺1250392024/剂；化妆品清洗
511瑞第3无
顿销售6109/27剂；化妆用雪花膏；化妆剂；化妆用油；减肥用化妆品；化妆品；
棉签（化妆用具）；
洗澡用化妆品；护肤用化妆剂；防晒
瑞他贝克诺1250392024/剂；化妆品清洗
5123无
蒙顿销售5209/27剂；化妆用雪花膏；化妆剂；化妆用油；减肥用化妆品；化妆品；
棉签（化妆用具）；
洗澡用化妆品；护肤用化妆剂；防晒
培诗贝克诺1250392024/剂；化妆品清洗
5133无
圣顿销售3509/27剂；化妆用雪花膏；化妆剂；化妆用油；减肥用化妆品；化妆品；
化妆用雪花膏；化妆用油；减肥用化妆品；洗澡用化妆
贝克贝克诺1238882024/品；成套化妆品；
5143无
诺顿顿销售7009/13防晒剂；护肤用化妆剂；化妆剂；化妆品；化妆品清洗剂；
成套化妆品；防晒剂；护肤用化妆贝克
贝克诺1238882024/剂；化妆剂；化妆
515诺顿3无
顿销售4609/13品；化妆品清洗研妆剂；化妆用雪花膏；化妆用油；减
463华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利肥用化妆品；洗澡用化妆品；
成套化妆品；防晒剂；护肤用化妆贝克剂；化妆剂；化妆诺顿
贝克诺1238882024/品；化妆品清洗
516研妆3无
顿销售1709/13剂；化妆用雪花
KBN膏；化妆用油；减
COS肥用化妆品；洗澡用化妆品；
贝克贝克诺1236792025/
51730茶；谷类制品；无
诺顿顿销售3103/20咖啡；茶；糖；口香糖；糕点；谷类
贝克诺1236782024/518 KBN 30 制品；甜食（糖 无顿销售6609/13果）；月饼；巧克力；糖果；
药品零售或批发服务；药用制剂零
贝克诺1199472024/售或批发服务；卫
519 KBN 35 无
顿销售0906/20生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；
减肥用化妆品；化妆品；洗澡用化妆品；护肤用化妆
贝克诺1093222023/剂；防晒剂；化妆
520 KBN 3 无
顿销售4508/20品清洗剂；化妆用雪花膏；成套化妆品；化妆剂；化妆用油；
洗澡用化妆品；护肤用化妆剂；防晒剂；化妆品清洗
KBN 贝克诺 108904 2023/ 剂；化妆用雪花
5213无
COS 顿销售 00 08/13 膏；化妆剂；化妆用油；减肥用化妆品；化妆品；棉签（化妆用具）；
洗澡用化妆品；护
贝克诺1089032023/
522图形3肤用化妆剂；防晒无
顿销售8908/13剂；化妆品清洗
464华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利剂；化妆用雪花膏；化妆剂；化妆用油；减肥用化妆品；化妆品；棉签（化妆用具）；
棉签（化妆用具）；
洗澡用化妆品；护肤用化妆剂；防晒
贝克诺1250392024/剂；化妆品清洗
523睿迪3无
顿销售4909/27剂；化妆用雪花膏；化妆剂；化妆用油；减肥用化妆品；化妆品；
化学药物制剂；人用药；生化药品；
迪敏贝克诺维生素制剂；消毒
8192992032/524士顿（浙5剂；药物饮料；药无DMS 江） 用胶囊；医用营养品；原料药；中药成药；
化学药物制剂；人贝克诺用药；生化药品；
8192942031/525欧善顿（浙5消毒剂；药用胶无江）囊；原料药；中药成药；
人用药；针剂；片剂；膏剂；胶丸；
贝克诺
瑞优3743142026/原料药；中药成526顿（浙5无达002/13药；消毒剂；生化江）药品；医用营养品；
人用药；针剂；片剂；膏剂；胶丸；
贝克诺
瑞益3743132026/原料药；中药成527顿（浙5无清902/13药；消毒剂；生化
江）药品；医用营养品；
药用胶囊；医药制贝克诺剂；化学药物制
3123382023/528瑞奥顿（浙5剂；药物胶囊；片无江）剂；人用药；医药用糖浆；中药成
465华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利药；血液制品；原料药；
医药用糖浆；药用胶囊；医药制剂；
贝克诺片剂；化学药物制
1975122032/529瑞思顿（浙5剂；治头痛药品；无江）药用化学制剂；中药成药；胶丸；人用药；
贝克诺
2023/530国桥顿（浙1721005西药无江）培训；医疗培训和教学；安排和组织学术讨论会；出借书籍和杂志；文字
出版（广告宣传文贝克诺3866872030/本除外）；娱乐服
531图形41无
顿0802/06务；演出制作；健身俱乐部（健身和体能训练）；为艺术家提供模特服务；组织教育或娱乐竞赛；
医院；医药咨询；药剂师配药服务；疗养院；饮食
贝克诺3866872030/
532图形44营养指导；美容服无
顿0802/06务；按摩；兽医服务；园艺；配镜服务美容服务；按摩；
爱为兽医服务；园艺；
医贝克诺3866492030/配镜服务；医院；
53344无
IVY 顿 00 03/13 医药咨询；药剂师
MED 配药服务；疗养院；饮食营养指导培训；医疗培爱为训和教学；组织教
医贝克诺3866492030/
53441育或娱乐竞赛；安无
IVY 顿 00 03/13排和组织学术讨
MED论会；出借书籍和
466华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利杂志；文字出版
（广告宣传文本除外）；娱乐服务；
健身俱乐部（健身和体能训练）；为艺术家提供模特服务；演出制作培训；医疗培训和教学；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织学术讨论会；
出借书籍和杂志；
贝克诺3865352030/文字出版（广告宣
535图形41无顿3802/13传文本除外）；娱乐服务；演出制作；健身俱乐部
（健身和体能训练）；为艺术家提供模特服务医院；医药咨询；
药剂师配药服务；
贝克诺3865352030/疗养院；饮食营养
536图形44无
顿3802/13指导；美容服务；
按摩；兽医服务；
园艺；配镜服务医院；医药咨询；
科斯药剂师配药服务；
岛贝克诺3864592030/疗养院；饮食营养
53744无
KOS 顿 78 03/13 指导；美容服务；
MED 按摩；兽医服务；
园艺；配镜服务培训；医疗培训和教学；组织教育或娱乐竞赛；娱乐服务；演出制作；健科斯身俱乐部（健身和岛贝克诺3864592030/
53841体能训练）；为艺无
KOS 顿 78 03/13术家提供模特服
MED务；安排和组织学术讨论会；出借书籍和杂志；文字出
版（广告宣传文本
467华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利
除外）人用药；化学药物制剂；医用药物；
医用营养品；原料
贝克诺2059142027/
539图形5药；中药成药；生无
顿4208/27化药品；补药；药物饮料；医用保健袋；
药物饮料；医用保健袋；人用药；化学药物制剂；医用
贝克诺2059142027/
540图形5药物；医用营养无
顿1308/27品；原料药；中药成药；生化药品；
补药；
人用药；化学药物制剂；医用药物；
医用营养品；原料
贝克诺2059132027/
541图形5药；中药成药；生无
顿7408/27化药品；补药；药物饮料；医用保健袋；
人用药；化学药物制剂；医用药物；
医用营养品；原料
贝克诺1960142027/
542图形5药；中药成药；生无
顿2105/27化药品；补药；药物饮料；医用保健袋；
人用药；化学药物制剂；医用药物；
医用营养品；原料
贝克诺1960112027/
543图形5药；中药成药；生无
顿7505/27化药品；补药；药物饮料；医用保健袋；
阿维贝克诺1691702026/
5445医用保健袋；无
利普顿8108/13人用药；化学药物
贝克贝克诺1691702026/制剂；医用药物；
5455无
奥康顿4307/06医用营养品；原料药；中药成药；生
468华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利化药品；补药；药物饮料；医用保健袋；
人用药；化学药物制剂；医用药物；
医用营养品；原料
贝克贝克诺1691692026/
5465药；中药成药；生无
卓欣顿7707/06化药品；补药；药物饮料；医用保健袋；
人用药；化学药物制剂；医用药物；
医用营养品；原料
贝克贝克诺1691692026/
5475药；中药成药；生无
安通顿7607/06化药品；补药；药物饮料；医用保健袋；
药物饮料；原料药；中药成药；生化药品；补药；医
贝克贝克诺1691682026/
5485用保健袋；人用无
卡适顿8507/06药；化学药物制剂；医用药物；医用营养品；
人用药；化学药物制剂；医用药物；
医用营养品；原料
阿密贝克诺1691682026/
5495药；中药成药；生无
盖宝顿5107/06化药品；补药；药物饮料；医用保健袋；
人用药；化学药物制剂；医用药物；
医用营养品；原料
阿密贝克诺1691682026/
5505药；中药成药；生无
芬顿1607/06化药品；补药；药物饮料；医用保健袋；
人用药；化学药物
阿密贝克诺1691672026/制剂；医用药物；
5515无
盖斯顿9807/06医用营养品；原料药；中药成药；生
469华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利化药品；补药；药物饮料；医用保健袋；
人用药；化学药物制剂；医用药物；
医用营养品；原料
阿可贝克诺1691672026/
5525药；中药成药；生无
稳顿2307/06化药品；补药；药物饮料；医用保健袋；
人用药；针剂；注射用玻尿酸制剂；
医用润滑剂；阴
道、阴茎或肛门用卫生润滑剂；阴
贝诺贝克诺1691172026/道、阴茎或肛门润
5535无
莱乐顿0007/06滑用的医药制剂；
妇科阴道用润滑凝胶；医用营养品；美容注射用药物制剂；医用保健袋；
人用药；针剂；医
用润滑剂；阴道、阴茎或肛门用卫
生润滑剂；阴道、阴茎或肛门润滑
贝诺贝克诺1691162026/用的医药制剂；妇
5545无
莱辛顿9907/06科阴道用润滑凝胶；医用营养品；
美容注射用药物制剂；医用保健袋；注射用玻尿酸制剂；
人用药；针剂；注射用玻尿酸制剂；
医用润滑剂；阴
贝诺贝克诺1691162026/道、阴茎或肛门用
5555无
康汀顿9810/13卫生润滑剂；妇科阴道用润滑凝胶；
美容注射用药物制剂；医用保健
470华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利袋；阴道、阴茎或肛门润滑用的医药制剂；
人用药；针剂；注射用玻尿酸制剂；
医用润滑剂；阴
道、阴茎或肛门用卫生润滑剂；阴
贝诺贝克诺1691162026/道、阴茎或肛门润
5565无
米佳顿9707/06滑用的医药制剂；
妇科阴道用润滑凝胶；医用营养品；美容注射用药物制剂；医用保健袋；
人用药；针剂；注射用玻尿酸制剂；
医用润滑剂；阴
道、阴茎或肛门用卫生润滑剂；阴
贝诺贝克诺1691162026/道、阴茎或肛门润
5575无
珂顿9607/06滑用的医药制剂；
妇科阴道用润滑凝胶；医用营养品；美容注射用药物制剂；医用保健袋；
妇科阴道用润滑凝胶；医用营养品；美容注射用药物制剂；医用保健袋；针剂；医用润
贝诺贝克诺1691162026/滑剂；阴道、阴茎
5585无
卡欣顿9507/13或肛门用卫生润滑剂；人用药；阴
道、阴茎或肛门润滑用的医药制剂；
注射用玻尿酸制剂；
医用润滑剂；阴
贝诺贝克诺1691162026/
5595道、阴茎或肛门润无
那迪顿9407/13滑用的医药制剂；
471华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利人用药；针剂；注射用玻尿酸制剂；
阴道、阴茎或肛门用卫生润滑剂；医用保健袋；妇科阴道用润滑凝胶；医用营养品；美容注射用药物制剂；
人用药；医用营养品；婴儿食品；婴儿奶粉；婴儿含乳
艾米贝克诺1689482026/
5605面粉；哺乳用垫；无
盖顿7107/06婴儿尿裤；补药；
医用药物；牙用研磨剂；
医用药物；牙用研磨剂；婴儿尿裤；
补药；人用药；医
朗适贝克诺1689482026/
5615用营养品；婴儿食无
芬顿1607/06品；婴儿奶粉；婴儿含乳面粉；哺乳用垫；
医用药物；医用营养品；生化药品；
医用营养食物；药
贝克诺1422582025/
562图形5物饮料；中药成无
顿6705/06药；补药；人用药；
化学药物制剂；原料药；
补药；原料药；医用营养食物；生化药品；药物饮料；
迈可贝克诺1422582025/
5635医用药物；化学药无
纷顿3305/06物制剂；中药成药；人用药；医用营养品；
医用润滑剂；阴
道、阴茎或肛门用
贝克诺1366022025/卫生润滑剂；润滑
564吉娜5无
顿6302/06阴道用制剂；妇女用润滑凝胶；妇科阴道用润滑凝胶；
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人用药；阴道、阴茎或肛门润滑用的医药制剂；消毒剂；
蛋白质膳食补充剂；化学药物制剂；药制糖果；医用化学制剂；医用
贝克贝克诺1236782024/
5655营养品；医用营养无
诺顿顿1109/13食物；医用营养饮料；婴儿奶粉；婴儿食品；营养补充剂；
安亦贝克诺1211782024/医用营养品；医用
5665无
芬顿8907/20营养食物；
医用润滑剂；阴
道、阴茎或肛门用卫生润滑剂；润滑阴道用制剂；妇女
贝克诺1094082023/用润滑凝胶；妇科
567 KBN 5 无
顿1609/20阴道用润滑凝胶；
人用药；阴道、阴茎或肛门润滑用的医药制剂；消毒剂；
成套化妆用具；防晒剂；护肤用化妆贝克剂；化妆剂；化妆医生
贝克诺1028402023/品；化妆品清洗
568 DR。 3 无
顿6102/13剂；化妆用雪花
BAK膏；化妆用油；减
ER肥用化妆品；洗澡用化妆品；
洗澡用化妆品；护肤用化妆剂；防晒剂；化妆品清洗
贝克诺6579512030/剂；化妆用雪花
569清媛3无
顿603/27膏；成套化妆用具；化妆剂；化妆用油；减肥用化妆品；化妆品；
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贝克诺6579512030/剂；化妆用雪花
570欧清3无
顿303/27膏；成套化妆用具；化妆剂；化妆用油；减肥用化妆品；化妆品；
贝克医生人用药；化学药物
DOC 贝克诺 611500 2030/ 制剂；医用药物；
5715无
TOR 顿 0 02/20 原料药；中药成
BAK 药；生化药品；
ER人用药；化学药物制剂；医用药物；
医用营养食物；医
贝克诺6060782031/
572 KBN 5 用营养品；原料 无
顿901/06药；中药成药；生化药品；补药
（药）；药物饮料诺顿医人用药；化学药物生；
贝克诺5456852029/制剂；医用药物；
573 NOR 5 无
顿010/27原料药；中药成
TON药；生化药品；
DOC
TOR医药制剂；化学药物制剂；医用药
贝诺贝克诺1816232032/
5745物；药用化学制无
克顿907/27剂；医用化学制剂；人用药；
药物饮料；医用食物营养制剂；医用
贝克诺1573662031/
575诺顿5营养饮料；医药制无
顿005/20剂；医药用糖浆；
医用药物；
药物饮料；医用食
贝克贝克诺1573652031/物营养制剂；医用
5765无
诺顿顿905/20营养饮料；医药制剂；医药用糖浆；
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化学药物制剂；药
贝诺贝克诺1480602030/用化学制剂；人用
5775无
舒宁顿411/27药；原料药；中药成药；生化药品；
防日晒药膏；膏；
阳光贝克诺1446492030/医药用日晒伤剂；
5785无
伴侣顿309/20医药制剂；化学药物制剂；
化学药物制剂；药
贝诺贝克诺1437352030/用化学制剂；人用
5795无
神衰顿808/27药；原料药；中药成药；生化药品；
中药原料药；西药
贝诺贝克诺1367732030/
5805原料药；中药制无
阿法顿502/27剂；西药制剂；
人用药品；原料
贝诺贝克诺1352742030/药；中药制剂；生
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得维顿401/13化药品；各种针剂；片剂；
人用药品；原料
贝诺贝克诺1352742030/药；中药制剂；生
5825无
达欣顿201/13化药品；各种针剂；片剂；
原料药；中药成
贝诺贝克诺1345242029/
5835药；医药制剂；化无
克拉顿012/20学药物制剂；
斯耐贝克诺1176312028/中药制剂；原料
5845无
普顿205/20药；西药制剂；
SNA
贝克诺1173972028/西药制剂；中药制
585 PIET 5 无
顿705/06剂；原料药；
S
贝克诺2025/
586吉娜7270535西药；中成药；无
顿01/27
贝克诺2025/西药；中成药；护
587珂得7233985无
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BAK西药制剂；中药制
ERN 贝克诺 2024/
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ORT 顿 01/13料药；
ON
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血塞通1268562024/
589温卫5原料药；中药成无
药业5710/20药；医用生物制剂；医用营养食物；婴儿食品；
营养补充剂；补药；人用药；膳食纤维；药用胶囊；
七力血塞通1268562025/
5905原料药；中药成无
源药业1902/13药；医用生物制剂；医用营养食物；婴儿食品；
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七力血塞通1268562024/
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七力血塞通1268552024/
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七力血塞通1268552024/
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血塞通1208142024/
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药业 04 07/13 E 售或批发服务；
药品零售或批发
金泰血塞通1208142024/
59535服务；药用制剂零无
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活迈血塞通1013372023/
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康药业2202/06剂；医用药物；医用营养品；原料药；中药成药；
茶；茶叶代用品；
醋；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶
活迈血塞通1013372022/
59730囊；非医用营养无
康药业2112/27液；糖果；甜食；
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茶；茶叶代用品；
醋；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶
YNK 血塞通 100154 2024/
59830囊；非医用营养无
TD 药业 98 01/06液；糖果；甜食；
食品用香料（含醚香料和香精油除外）；
食品用香料（含醚香料和香精油除外）；茶；茶叶代
血塞通1001542022/用品；醋；非医用
599图形30无
药业7911/27营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶囊；非医用营养液；糖果；甜食；
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血塞通8657092031/
600图形5剂；医药制剂；医无
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YNK 血塞通 865709 2031/ 化学药物制剂；人
6015无
TD 药业 7 10/20 用药；药草；药用
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血塞通6457082030/602牌；30藻（非医用营养无药业506/27FF 品）；可可制品；
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603双富5无
药业001/06囊；医用药膏；急救箱（备好药的）；
补药（药）；
血塞通2023/
604 FF 644298 5 西药；原料药； 无
药业06/06人用药；药用胶囊；医用生物制
DUO 剂；医用化学制
-COT 华方科 387902 2026/ 剂；生化药品；中
6055无
ECXI 泰 2 06/06 药成药；医用营养
N 品；医用营养食物；消毒剂；净化剂；
人用药；药用胶囊；医用生物制剂；医用化学制
科泰华方科3879002026/剂；生化药品；中
6065无
复泰405/06药成药；医用营养品；医用营养食物；消毒剂；净化剂；
人用药；片剂；膏剂；散；水剂；各
ARTI 华方科 190798 2022/
6075种针剂；各种丸；无
KIN 泰 0 09/27原料药；酊剂；医药制剂；
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60842无
ECXI 泰 3 07/20 业咨询；研究；开
478华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利
N 发服装；提供化学研究服务；提供菌类研究服务；医药技术咨询；计算机编程及相关服务；
非贸易业务的专业咨询；研究；开发服务；提供化学
科泰华方科1061692027/
60942研究服务；提供菌无
新泰207/20类研究服务；医药技术咨询；计算机编程及相关服务；
净化制剂；兽药；
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科泰华方科1026212027/剂；除莠剂；农药；
6105无
新泰406/13药枕；医用保健袋；填塞牙孔和牙模用料；
肥皂；香皂及其他人用洗洁物品；洗衣用漂白剂及其他物料；清洁；去渍用制剂；鞋油；
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科泰华方科1021772027/
6113料及其制剂；香无
新泰306/06料；香精油；化妆
品（不包括动物用化妆品）；牙膏；
洗牙用制剂；熏料；动物用洗涤剂；化妆品；
肥皂；香皂及其他人用洗洁物品；洗衣用漂白剂及其他物料；清洁；去
COT 渍用制剂；鞋油；
华方科1021752027/
612 ECXI 3 上光剂；研磨用材 无
泰 8 06/06 N 料及其制剂；香料；香精油；化妆
品（不包括动物用化妆品）；牙膏；
洗牙用制剂；熏
479华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有效国际他项序号商标商标图案申请人注册号核定使用商品期至分类权利料；动物用洗涤剂；化妆品；
科泰华方科2026/药品；膏药；消毒
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新泰08/13剂；中药药材；
虹成销售展示架出租；
楚雄虹4143912030/
614大药35药品零售或批发无
成6110/20房服务人用药；医药用胶囊；医用药物；针
虹成楚雄虹1045962023/
6155剂；水剂；原料药；无
H 成 25 06/20中药成药；医用酒精
480