长远锂科:中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于湖南长远锂科股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自
筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”、“长远锂科”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对长远锂科使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金
的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784号）同意注册，湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象共计发行3250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为
3250000000.00元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币12341037.73元后，实际募集资金净额为人民币3237658962.27万元。上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月17日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具《湖南长远锂科股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]42648号）。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金拟使用情况公司于2022年10月29日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
1议案》，根据上述议案，本次可转债募集资金具体使用计划如下：
单位：万元序原计划使用募调整后拟使用募项目名称实施主体投资总额号集资金金额集资金金额车用锂电池正极湖南长远锂科
1材料扩产二期项新能源有限公226244.12145000.00145000.00
目司湖南长远锂科年产6万吨磷酸
2新能源有限公134600.4290000.0090000.00
铁锂项目司湖南长远锂科
3补充流动资金90000.0090000.0088765.90
股份有限公司
合计450844.54325000.00323765.90
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费置换的情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2022年11月
21日，公司已以自筹资金预先投入募投项目858484027.29元。为提高公司资金
使用效率，公司拟以募集资金858484027.29元置换预先投入募投项目的自筹资金，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了天职业字[2022]45427号《专项鉴证报告》，具体情况如下：
单位：万元序拟使用募集资已使用自筹资金拟使用募集资项目名称投资总额号金金额预先投入金额金置换金额车用锂电池正极
1材料扩产二期项226244.12145000.0060002.8460002.84
目年产6万吨磷酸
2134600.4290000.0025845.5625845.56
铁锂项目
合计360844.54235000.0085848.4085848.40
（二）使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况
本次募集资金各项发行费用合计12341037.73元（不含税），公司以自筹资金已支付的发行费用金额合计为1916509.43元（不含税）。由于2022年10月
17日保荐机构将募集资金汇入公司银行账户时已扣减承销保荐费含税金额
211050000.00元，公司将其中的承销保荐费增值税额625471.70元于公司以自筹
资金预先已支付的发行费用金额中扣除，因此本次公司拟使用募集资金置换金额为1291037.73元。
综上，公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计人民币859775065.02元，置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
四、公司履行的审议程序及专项意见
（一）已履行审议程序
2022年11月30日，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。同意公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计人民币859775065.02元，置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益的情形。我们一致同意该议案。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司以募集资金85977.51万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
3（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对于本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项出具了编号为天职业字
[2022]45427号的专项鉴证报告，认为：长远锂科管理层编制的截至2022年11月21日的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面真实反映了长远锂科截至2022年11月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
4（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
罗峰杨萌中信证券股份有限公司年月日5（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
乔端施伟五矿证券有限公司年月日
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