睿昂基因:监事会议事规则（2022年11月）

上海睿昂基因科技股份有限公司
监事会议事规则
（2022年11月）
第一章总则
第一条为规范上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责，在《公司法》
《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司的合法权益不受侵犯。
第二章监事
第三条监事一般应具备下列条件：(一)能够维护全体股东的权益；(二)
坚持原则，清正廉洁，办事公道；(三)具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事。公司现任董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四条公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不低于监事人数的三分之一。
第五条监事每届任期三年，从股东大会决议或职工大会民主选举决议通
过之日起计算，至本届监事会任期届满为止。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表监事由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的过半数同意选举产生、更换；职工代表监事由公司职工通过职工大会选举产
1生。
第六条凡有《公司章程》规定的关于不得担任监事的情形之一的，不得担任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第七条监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司
提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
公司监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第八条监事候选人在股东大会或者职工大会审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九条监事享有以下权利：
（一）出席监事会会议，并行使表决权；
（二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；
（三）有权列席公司股东大会，列席董事会会议，并对董事会议事事项提
出质询或者建议，上述会议的通知和会议材料应同时发给监事；
（四）享有公司各种决策及经营情况的知情权，公司应及时向监事提供有
关文件、信息和其他资料；
（五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事会及经理提供有关情况报告的权利；
（六）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
2第十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席
监事会议且一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，股东大会或职工大会应当予以撤换。
第十一条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
第十二条监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各
业务部门须按照要求给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第十三条监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东合法权益遭受重
大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工大会可按照规定程序解除其监事职务。
第十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。
《公司章程》第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
出现监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的情形的，公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事辞职生效或者任期届满而离职，应向监事会办妥所有移交手续。
第十五条监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者
不规范运作的，提出辞职的监事应当及时向证券交易所报告。
第十六条监事在任职期间出现《公司章程》规定的关于不得担任监事的情
形之一的，相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第十七条监事不得利用其关联关系损害公司合法利益，若给公司造成损失
3的，应当承担赔偿责任。
第十八条监事提出辞职或任期届满而离职，其对公司和股东所负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除。
监事离职后，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章监事会的组成及职权
第二十条公司设监事会。公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事
2人，职工代表监事1人。股东提名股东代表监事候选人时，应当在股东大会召
开10日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。
第二十一条监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十二条公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事，经
理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二十三条监事会主席行使下列权利：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）组织履行监事会职责
（三）代表监事会向股东大会报告工作，递交议案；
（四）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
4（五）签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；
（六）股东大会和监事会授予的其他职权。
第二十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》、本规则或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业中介机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠；监事履行职责所需的合理费用应由公司承担；
（十）可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议，回答所关注的问题；
（十一）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国家有关部门报告情况。
第二十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
5第二十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
董事会不同意单独或者合计持有公司10%以上股份的股东召开临时股东大
会的请求，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十七条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监
督专项报告，内容为：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。
（四）监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第二十八条监事会每年进行一次以上的财务检查，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计事务所或公司审计部门给与帮助。
6第二十九条公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第四章监事会会议的召开
第三十条监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分别在会议召开十日以前和会议召开
三日以前通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定说明原因。
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时电话或者通过口头方式发出会议通知，临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第三十一条监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董
事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第三十二条监事可以提议召开临时监事会会议。公司有下列情形之一的，监事会应在3日以内召开监事会临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件的规定、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第三十三条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提
交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
7（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第三十四条监事会会议通知应包含以下内容：
（一）举行会议的时间、地点、会议期限；
（二）拟审议的事项；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十五条监事会会议由监事会主席主持。
第三十六条监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第三十七条监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
8该次会议上的投票权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第五章监事会决议及决议公布
第三十八条监事会会议应当以现场方式或其他合法方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意见在签字确认后以传真或邮寄方式送至监事会办公室。
第三十九条监事会决议由出席会议的监事以记名投票和书面方式进行表决，表决的意向分为赞成、反对和弃权。未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。会议主持人根据表决结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。
监事会会议实行一人一票制。除《公司章程》和本规则另有规定外，监事会决议需经全体监事的半数以上通过方为有效。
监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。
第四十条会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要
或决议上签字（纪要或决议送达时当场审阅签字）并对监事会的决议承担责任。
监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。
第四十一条监事会会议应有记录，会议记录应当完整、准确记录会议真
实情况和与会监事的意见及建议，并至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议通知的发出情况；
（二）会议召集人和主持人；
（三）会议出席情况；
9（四）会议审议的议案，每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
议案的表决意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第四十二条出席会议的监事和纪录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第四十三条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政
法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的监事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第四十四条监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项
的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。
第四十五条监事会会议档案材料，包括会议通知和会议材料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议档案资料的保管期限为十年。
第六章附则
第四十六条本规则未尽事项，适用有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相悖时，应按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。
10第四十七条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第四十八条本规则由公司监事会负责解释。
第四十九条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本规则的修改亦同。
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