凯尔达:北京盈科（杭州）律师事务所关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书

北京盈科(杭州)律师事务所
关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
之法律意见书
致:杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
北京盈科(杭州)律师事务所(以下简称本所)接受杭州凯尔达
焊接机器人股份有限公司(以下简称“公司”)委托，根据《中华人
民共和国证券法》
法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民共
和国(以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章
和规范性文件和现行有效的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)有关规定，指派金迎春律师、黄莺律
师出席了公司于2022年11月10日召开的2022年第一次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包
括但不限于:
1、《公司章程》；
2、《公司第三届董事会第六次会议决议》、《公司第三届监事
会第六次会议决议》、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议
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相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》；
3、公司2022年10月26日刊登于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《金融时报》的公司《关于召开2022年第一
次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》)；
4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料(包括股东
所提交的有效证件或证明、代理人所提交的股东授权委托书及个人有
效身份证件等)；
6、上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况
的统计结果；
7、公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告；
8、以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见
书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
在本法律意见书中，本所对本次股东大会召集和召开程序、出席
本次股东大会人员及召集人的资格、表决程序和表决结果是否符合有
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关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见。本所仅根据现行
有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其
他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本
法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东
大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现
出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集与通知
2022年10月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关
于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
2022年10月26日，公司以公告形式在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
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报》、《证券日报》、《金融时报》刊登了《股东大会通知》，公司
定于2022年11月10日召开2022年第一次临时股东大会。
公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告形式向全体
股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议召集人、会议时间、
会议地点、投票方式、会议审议事项、股权登记日以及会议出席对象、
会议登记方法等内容。其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不
超过7个工作日。
(二)本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于2022年11月10日15:00在浙
江省杭州市萧山区长鸣路778号公司三楼会议室召开，由董事长侯润
石先生主持，完成了全部会议议程。
3、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的
时间为:股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:
30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提
交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符
合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
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(一)出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括:
(1)现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；(2)参加
本次股东大会网络投票的股东。
根据本所律师的核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人合
计10名，代表公司有表决权的股份52151859股，占公司股份总数的
66.5078%。
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东
代理人2名，代表公司有表决权的股份3780000股，占公司股份总数
的4.8205%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截
至2022年11月4日下午收市时的《股东名册》，上述股东或股东代
理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次
股东大会。
2、参加网络投票情况
根据网络投票结果，通过上海证券交易所交易网络投票系统参加
网络投票的股东共计8名，代表公司有表决权股份48371859股，占
公司股份总数的61.6873%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议
的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师，其他人
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员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统
提供机构验证，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师
认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。
(二)召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会在《股
东大会通知》中所公告的议案一致，没有出现修改原议案或增加其他
新议案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议
通知中列明的议案。现场会议的表决由2名股东代表、监事代表及本
所律师共同进行了计票、监票。
3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券
交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)
行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了网络投票的统计数据文件。
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4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布
了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
(二)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，审议通过了以下议案:
1、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》，表决结果如下:
其中，中小投资者的表决情况为:
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
以上议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
2、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，表
决结果如下:
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521518591000000
其中，中小投资者的表决情况为:
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
以上议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
3、《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，具体
如下:
3-1《关于公司向安徽瑞祥采购产品、商品的事项》，表决结果
如下:
其中，中小投资者的表决情况为:
本议案涉及关联股东回避表决的情况，回避表决的关联股东为:
安川电机(中国)有限公司。
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以上议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
3-2《关于公司向安徽瑞祥销售产品、商品的事项》，表决结果
如下:
其中，中小投资者的表决情况为:
本议案涉及关联股东回避表决的情况，回避表决的关联股东为:
安川电机(中国)有限公司。
以上议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，
并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大
会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会的议案
与通知事项符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股
东大会的表决结果当场公布；出席本次股东大会的股东及股东委托的
代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、
董事会秘书在会议记录上签名。
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票
数符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规
定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。
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(此页无正文，为《北京盈科(杭州)律师事务所关于杭州凯尔达焊
接机器人股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书》
之签章页)
负责人:晓刘
见证律师，金青印春
二〇二二年十一月十日
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