高伟达:关于子公司增资及其控股权转移事项的公告

证券代码：300465证券简称：高伟达公告编号：2022-023
高伟达软件股份有限公司
关于子公司增资及其控股权转移事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市快读科技有限公司（以下简称“快读科技”）系高伟达
软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）的全资子公司。公司为改善快读科技资产负债结构，加快业务调整，改善资金状况，拟引进外部投资者对快读科技增资，并就其相关债务进行债转股，现就具体内容介绍如下：
1)本次增资前，快读科技注册资本为500万元，为高伟达全资子公司。截至2022年9月30日，快读科技股东权益账面价值为4320.2万元。根据北京中林资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年9月
30日的资产评估报告，快读科技本次增资前全部股权评估值为
4431.50万元。经各方协商，参考评估值并有所溢价，确定以增资前
全部股权价值人民币4450万元为价格，对快读科技进行增资。
2)投资方深圳市誉致科技有限公司（以下简称“誉致科技”）以
现金2200万元认购快读科技新增注册资本247.191万元，其中247.191万元计入快读科技注册资本，剩余部分计入快读科技资本公积。誉致科技的股东将以增资或其他符合法律规定的方式帮助誉致科技履行此次出资义务。
3)截至2022年11月10日，快读科技对黄河负有3000万元借款债务，投资方黄河以上述债权3000万元认购快读科技新增注册资本
337.0787万元，其中337.0787万元计入快读科技注册资本，剩余部分计入快读科技资本公积。
4)截至2022年11月10日，快读科技对高伟达负有600万元借款债务。投资方高伟达以上述债权600万元认购快读科技新增注册资本
67.4157万元，其中67.4157万元计入快读科技注册资本，剩余部分计
入快读科技资本公积。增资完成后，高伟达合计持有快读科技注册资本567.4157万元。
5)本次增资完成后，快读科技的股权结构如下表所示：
序号股东注册资本（万元）股权比例
1黄河337.078729.27%
2誉致科技247.19121.46%
3高伟达567.415749.27%
合计1151.6854100.00%
2、由于黄河先生持有誉致科技99%的出资额，因此在此次交易完成后，快读科技的控股权发将生转移，快读科技将成为高伟达的参股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次事项不构成重大资产重组。
3、2022年11月11日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于子公司增资及其控股权转移事项的议案》。上述交易在公司董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。
二、投资方的基本情况
(一)投资方1
姓名：黄河（中国境内自然人）
住所：广东省深圳市福田区
(二)投资方2
1、基本情况
名称：深圳市誉致科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5HHR7G36
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄河
注册资本：100万元人民币
成立时间：2022年10月13日
住所：深圳市宝安区新安街道大浪社区27区建兴楼212-3
经营范围：智能机器人的研发；智能机器人销售；智能家庭消费设备销售；服务消费机器人销售；新能源原动设备销售；环境保护专用设备销售；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；音响设备销售；家用电器销售；家用电器研发；电池销售；风动和电动工具销售；电子产品销售；户外用品销售；国内贸易代理；贸易代理；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人安装、维修；
工业机器人销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；
机械设备销售；广告设计、代理；广告发布；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）特殊作业机器人制造；智能家庭消费设备制造；服务消费机器人制造；新能源原动设备制造；环境保护专用设备制造；音响设备制造；家用电器制造；电池制造；风动和电动工具制造；工业机器人制造；机械电气设备制造；货物进出口；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东情况：
股东名称出资额出资比例
黄河99万元99%
李楠1万元1%
合计100万元100%
2、誉致科技控股股东、实际控制人为自然人黄河先生，其持有
誉致科技99%股份，且担任誉致科技执行董事、总经理及法定代表人。
3、黄河、誉致科技及其控股股东、实际控制人与公司及公司前
十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经查询，黄河、誉致科技不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
名称：深圳市快读科技有限公司
统一社会信用代码：914403003059633501
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万元人民币
成立时间：2014年6月12日
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路16号东方科技大厦2518
经营范围：一般经营项目是：家用电器的批发和零售；机械设备、五金
交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、卫生用品、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、纺织品、
日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、初级农产品、饲料、
花卉、装饰材料、通讯设备、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、
仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶制品、日用百货、海产品、服装服饰、皮
革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、计算机的技术开发与技术咨询；互联网技术开发；从事广告业务；电子产品、电子元器件、通信设备、手机配件、五金产品、
机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬件的技术开发与销售；
经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务；提供婚姻介绍信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：预包装食品的销售；图书、报刊、音像制品、出版物的零售。
2、快读科技不是失信被执行人。
3、快读科技一年一期财务数据
单位：万元
2022年9月30日/2021年12月31日/
序号名称
2022年前三季度（未审计）2021年度（已审计）
1资产总额11492.4013139.14
2负债总额7172.204113.283应收账款5599.449750.00
4净资产4320.209025.86
5营业收入2064.887359.66
6营业利润-513.591378.50
7净利润-509.651384.50
经营活动产生的现金
81593.528203.47
流量净额
4、评估机构名称：北京中林资产评估有限公司
5、评估基准日：2022年9月30日
6、评估方法：本次增资前，快读科技股东权益账面价值为4320.2万元，根据北京中林资产评估有限公司出具的《高伟达软件股份有限公司之子公司拟进行增资扩股涉及的深圳快读科技有限公司股东权益价值资产评估报告》（中林评字【2022】417号），快读科技本次增资前以收益法测算的全部股权估值为4114.84万元，以资产基础法测算的全部股权估值为4431.50万元。评估机构经分析最终确定本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
7、快读科技经营持续，运营正常，股权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，快读科技不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
8、除此次高伟达拟对快读科技进行债转股的相关债权外，高伟
达未对快读科技提供担保、财务资助及委托理财，快读科技不存在占用高伟达资金的情况；快读科技与高伟达不存在经营性往来情况。
四、交易协议的主要内容
1、本次增资各方应取得快读科技原股东关于同意投资方以债权
及现金形式增资并修订章程的股东决定，完成快读科技新章程、增资后快读科技股东会决议等文件的签署。
2、快读科技应向工商管理部门提交本次增资工商变更登记材料，
投资方应积极配合快读科技签署、提供相应材料。自本次增资相应工商变更登记办理完毕之日，快读科技及投资方间的相应借款即得以结清且投资方相应投资款实际缴付义务即告完成。
3、快读科技收到投资方投资款（包括债转股款项）之日起十个
工作日内，应分别向投资方开具书面出资证明书对该等事项予以确认。
4、本协议经各方授权代表签署并加盖公章后生效。
五、此次交易行为的原因及对公司的影响
本次增资事项的完成，将有利于快读科技优化股东结构，平衡资产负债比例，提高资金储备，以应对由于疫情、业务结构调整，以及行业政策波动等带来的经营压力。随着新股东的引入和新的行业资源的导入，快读科技将能够更好的实现业务的可持续发展。本次增资遵循了自愿、公平、协商一致的原则，增资方式公平合理，不会损害公司利益。增资完成后不会产生关联交易。本次事项不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在损害公司全体股东利益的情形。
截至目前，快读科技所在资产组对应的商誉余额为4596.65万元。
本次增资完成后，快读科技将成为公司参股公司。公司将根据会计准则，相应调整商誉和长期股权投资金额。
六、备查文件
1.第四届董事会第二十二次会议决议；
2.评估报告；
高伟达软件股份限公司董事会
2022年11月11日