华润三九:会计师关于对华润三九医药股份有限公司重组问询函的回复

关于对华润三九医药股份有限公司
重组问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理部：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了昆药集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）2020年、2021年及截至
2022年4月30日止4个月期间的财务报表以及相关财务报表附注，并出具了无保
留意见的审计报告（报告编号为：安永华明（2022）审字第60463731_H56号）。
我们对标的公司2020年、2021年及截至2022年4月30日止4个月期间的财务
报表执行审计程序的目的，是对标的公司的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映标的公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年4月30日的财务状况以及2020年度、2021年度及截至2022年4月
30日止4个月期间的经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述财务报表
中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。
根据贵所于2022年11月30日对华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）直通披露的《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）进行审查后出具的“关于对华润三九医药股份有限公司的重组问询函”（以下简称“问询函”），我们以对标的公司上述财务报表执行的审计工作为依据，对贵所就问询函中提出的需由会计师进行核查的相关问题回复如下：问题4、报告书显示，2020年度、2021年度，标的公司营业收入分别为
77.17亿元、82.54亿元；应收账款与应收票据期末余额合计分别为15.51亿
元、20.11亿元，应收账款与应收票据周转率为4.90、4.63，占总资产比例分别为19.10%、22.61%，占比较高且呈上升趋势。报告期各期末，标的公司存货净额分别为17.18亿元、18.84亿元、19.40亿元，占总资产比例分别为21.15%、
21.18%、21.48%。请你公司：
（1）结合标的公司信用政策，以及同行业可比公司情况，说明应收账款与应
收票据占比较高的具体原因，坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险。
（2）分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品
金额与产销量匹配性，并说明存货占总资产比例持续较高的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合标的公司信用政策，以及同行业可比公司情况，说明应收账款与
应收票据占比较高的具体原因，坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险。
（一）说明标的公司信用政策，以及同行业可比公司情况标的公司与客户的结算周期一般按照标的公司给予客户的信用政策决定。
标的公司会根据客户信用评级、合作期限以及所销售的产品类型给予客户不同的货款结算信用期与信用额度。对于一般客户信用账期不超过客户收到产品后的90天，大型连锁客户不超过客户收到产品后的120天，医院客户不超过客户收到产品后的360天，对个别战略合作紧密的客户或由新产品销售形成的货款，标的公司会根据实际情况单独制定信用期政策。标的公司日常经营过程中与大型连锁客户、医院客户合作居多。
标的公司的信用政策与同行业公司相比不存在重大差异，具体对比如下：
公司名称信用政策
华润三九（处方药业务）应收账款信用期通常为6个月内，部分客户经审批后可以延长至7-12个月。
1珍宝岛医药工业：授信发货客户授信天数为90天-180天；
药品贸易：账期为6-9个月；
中药材贸易：大部分客户采取账期结算方式，一般为90天。
延安必康信用期一般不超过90天，对于连锁类客户一般为3-6个月，医院类客户6个月以上。
紫鑫药业中成药产品账期为3-6个月。
白马药业前五大客户的信用期为1-3个月。
标的公司一般客户信用账期不超过客户收到产品后的90天，大型连锁客户不超过客户收到产品后的120天，医院客户不超过客户收到产品后的360天。
注1：其他可比公司未在公开资料中披露信用政策相关事项，此处不做进一步比对。
注2：此外，选取了同为医药制造行业的延安必康、紫鑫药业、白马药业，从其近期公开披露文件中查看相关信用政策进行比对。
（二）说明应收账款与应收票据占比较高的具体原因
2020年末与2021年末，标的公司应收账款与应收票据期末余额合计分别为
155138万元和201085万元，占总资产的比例分别为19.10%和22.61%。报告期内，应收账款与应收票据期末余额合计整体呈上升趋势，主要系标的公司业务规模扩大，营业收入上升，导致应收账款与应收票据规模相应增长。标的公司主要业务为医药制造与医药流通类业务：对于医药制造业务，其中 OTC 产品主要通过大型连锁药店销售。近年来，标的公司在零售端品类拓展与品牌影响双管齐下，强化与头部零售企业合作，主要客户为“一心堂”、“健之佳”等大型连锁药店，上述两家公司均为 A 股上市公司，资信状况良好，标的公司根据公司信用政策给予其相对较长的账期；对于处方药产品，标的公司主要通过医药流通类企业配送至各医院。对于医药流通类业务，标的公司面对的主要客户为各级别的医院；近年来随着两票制的深入实施，标的公司医药流通配送医院的量有所增加，而医院回款周期相对较长，回款速度有所降低。
2020年末与2021年末，标的公司同行业可比公司应收账款与应收票据期末
余额合计占总资产的比例情况如下：
公司名称2021年12月31日2020年12月31日
2同仁堂5.97%6.37%
云南白药14.37%11.92%
珍宝岛28.87%25.93%
步长制药6.38%5.61%
红日药业30.23%26.22%
平均值17.16%15.21%
标的公司22.61%19.10%
总体来看，标的公司的应收账款与应收票据期末合计占总资产的比例略高于同行业可比公司水平，主要系标的公司医药流通类业务占整体收入比重高于同行业可比公司，而标的公司医药流通类业务主要配送给对应的医院，而医院回款周期长所致。
综上所述，标的公司应收账款与应收票据占比较高符合标的公司实际经营情况和行业特性，具有合理性。
（三）说明坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险
标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算确定应计提的坏账准备。对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违约率确定，并就前瞻性估计进行调整。与可比公司信用风险特征组合的坏账准备计提相比，标的公司的坏账准备计提与同行业可比公司不存在重大差异，标的公司与可比公司的应收账款按信用风险特征组合的坏账准备计提比例对比如下：
账龄同仁堂珍宝岛红日药业平均值标的公司
1年以内3.18%5.00%5.00%4.39%5.00%
1－2年18.89%10.00%15.00%14.63%15.00%
2－3年50.37%30.00%30.00%36.79%30.00%
3－4年99.28%50.00%50.00%66.43%50.00%
4－5年99.60%80.00%75.00%84.87%60.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
注1：云南白药与步长制药未披露区分账龄的坏账计提比例，未列示比对。
注2：珍宝岛为非医药配送组合应收账款坏账计提比例；红日药业为账龄组合应收
3账款坏账计提比例。
标的公司的应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
1年以内185244.7189.56%136659.8587.58%
1至2年9765.434.72%8471.445.43%
2至3年2689.991.30%1414.350.91%
3年以上9132.804.42%9494.816.08%
账面余额206832.92100.00%156040.44100.00%
减：坏账准备20264.0616939.89
账面价值186568.86139100.55
与可比公司应收账款的账龄构成相比，标的公司的应收账款的账龄构成与同行业可比公司不存在重大差异，标的公司与可比公司的应收账款的账龄构成对比如下：
2021年同仁堂云南白药珍宝岛步长制药红日药业平均值标的公司
1年以内85.37%97.49%82.68%97.58%85.74%89.77%89.56%
1至2年1.31%1.56%15.08%1.02%10.13%5.82%4.72%
2至3年2.19%0.21%0.88%0.40%1.69%1.07%1.30%
3年以上11.13%0.74%1.36%1.00%2.44%3.33%4.42%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2020年同仁堂云南白药珍宝岛步长制药红日药业平均值标的公司
1年以内77.75%96.34%90.31%97.04%85.92%89.47%87.58%
1至2年8.85%1.72%6.41%1.40%9.61%5.60%5.43%
2至3年5.49%1.22%2.73%0.60%1.63%2.33%0.91%
3年以上7.91%0.72%0.55%0.96%2.84%2.60%6.08%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%综上，标的公司应收账款账龄大部分集中在1年以内，标的公司的账龄构成、按信用风险计提特征组合的坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存
在重大差异，标的公司应收账款坏账准备计提充分，符合会计准则要求。且根据过往数据来看，标的公司期后回款良好，不存在重大的坏账损失风险。
4二、分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成
品金额与产销量匹配性，并说明存货占总资产比例持续较高的合理性。
（一）分类补充披露存货构成
重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）存货”中补充披露分类存货构成情况如下：
报告期各期末，标的公司存货分类构成情况如下表所示：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
科目余额占比余额占比余额占比
原材料11036555.38%10140452.68%9130152.39%
在产品78953.96%87484.54%76804.41%
库存商品7981440.05%8192642.56%7485842.96%
周转材料12200.61%4060.21%4220.24%
存货余额199294100.00%192484100.00%174261100.00%
减：存货跌价准备526841252504存货净值194026188359171757
如上表所示，报告期各期末标的公司原材料占存货余额比例为52%、53%、
55%，整体占比较高；其中原材料中的三七占比分别为73%、72%、68%。三七占
比较高的原因主要为标的公司为满足核心产品的生产需求进行了一定量的战略储备。中药材三七具有产地分布区域性显著、采收季节性强、自然生长质量不均一等特性，市场价格易受气候、供需关系、资本炒作等因素影响，波动频繁，在一定程度上影响相关产品的生产成本，因此标的公司近年来持续关注三七市场波动情况，择机选取优质原材料进行备货以满足业务需求。
（二）存货占总资产比重较高的合理性
1、三七等战略物资的储备
如前所述，标的公司血塞通系列产品主要原材料为三七，为了保持标的公司的持续经营能力与经营的稳定性，在存货中维持了较高的三七战略储备。
2、医药流通业务需要维持一定比例库存
标的公司除医药制造工业外，还有以昆药集团医药商业有限公司为主要单位从事的医药流通类业务，2022年4月末，标的公司的库存商品共7.98亿元，
5其中商业板块库存商品金额约3.23亿元，占比40.48%；商业板块从事的医药流
通类业务为了保障供货的及时性，通常会维持1-2个月的安全库存量。2021年度，标的公司医药流通板块收入为40.11亿元，2022年4月末的商业板块库存商品约占2021年度医药流通板块销售收入比重的8.05%，符合标的公司商业板块的业务特性。
3、产销量的匹配性
标的公司医药制药业务板块生产的主要产品为血塞通软胶囊、注射用血塞通（冻干）和阿法骨化醇软胶囊等产品。报告期内，其产销量情况如下表所示：
2020年12月31日/2020年度
期后已结转销售主要产品单位产量销量库存量数量血塞通软胶囊（万粒，万粒49152404101084310843按 100mg/粒换算）阿法骨化醇软胶囊（万粒，按 0.25μg/粒换 万粒 10558 13309 2429 2429算）
注射用血塞通（冻干）（万支，按 200mg/支换 万支 6069 4512 2212 2212算）
2021年12月31日/2021年度
期后已结转销售主要产品单位产量销量库存量数量血塞通软胶囊（万粒，万粒67405566382161121611按 100mg/粒换算）阿法骨化醇软胶囊（万粒，按 0.25μg/粒换 万粒 14554 15130 1852 1852算）
注射用血塞通（冻干）（万支，按 200mg/支 万支 2973 3115 2070 2070换算）
2022年4月30日/2022年1-4月
期后已结转销售主要产品单位产量销量库存量数量血塞通软胶囊（万粒，万粒1335290242593825178按 100mg/粒换算）阿法骨化醇软胶囊（万粒，按 0.25μg/粒换 万粒 3972 3562 2262 2262算）
注射用血塞通（冻干）（万支，按 200mg/支 万支 727 1292 1505 1505换算）
注1：期后结转销售数量指的是期末产品在后续年度的销售情况，统计截至日期为
62022年10月31日。
注2：标的公司存货品类繁多、品规不一，按照产品大类汇总存在口径不一致的情况；且相同品类不同规格产品单位成本差异较大，按品类计算平均单位成本不能反映产品成本的真实水平，因此未对单位成本进行分析，选取主要产品进行产量、销量、库存量的列示分析。
如上表所示，报告期内，标的公司血塞通软胶囊销售渠道畅通，销量逐年上升；为保证市场货量供应，2021年末至2022年初，标的公司血塞通软胶囊维持较高的库存储量以应对市场需求。截至2022年10月31日，2022年4月末的血塞通软胶囊库存已基本结转销售；阿法骨化醇软胶囊各个报告期内期末库存
与对应年度的销售都有较好的对应转化关系；注射用血塞通（冻干）报告期内
库存量与对应年度的销售比呈逐年上升的趋势，主要与注射剂使用限制导致标的公司报告期内此类产品销售有所下滑所致，但标的公司近期稳步推进注射用血塞通（冻干）在集采中标及基层解限后的市场开拓，2022年1-9月注射用血塞通（冻干）同比增长77%。另外，从各产品期后销售结转情况来看，标的公司主要产品销售情况良好，不存在滞销的情况。
综上所示，标的公司由于三七原材料战略储备、医药流通业务需要一定比例的库存等因素导致存货占总资产比重较高。同时，医药制造工业板块的主要产品库存基本与过往年度销售情况相匹配，主要产品期后销售情况良好，不存在滞销情况。
三、请会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，在标的公司2020年度、2021年度、截至2022年4月30日止4个月期间的财务报表审计中对应收账款坏账准
备和存货执行的主要审计程序包括但不限于：
1、在销售及收款流程中对应收账款坏账准备的计提执行穿行测试及控制测试；
2、与管理层讨论预期信用损失模型，了解公司信用风险管理策略，评价应
收款项坏账准备计提的合理性和计提坏账准备所使用的方法的恰当性；
3、复核用于确认预期信用损失的信息，包括检查应收款项迁徙率计算的正
确性、考虑客户偿债能力、历史回款情况、行业和宏观经济指标等，复核管理
7层做出的估计和假设的合理性；
4、与管理层沟通、讨论、评估有违约、减值迹象的应收款项，评估其回款
情况及坏账风险；
5、阅读公司现有政策文件、抽样分析合同以及访谈等方式了解公司的业务
板块、客户群体分部及历史信用情况、信用期等信息；
6、查看期后回款情况即查看银行对账单、银行回单及其他支持性文件，确
保付款人名称与销售合同/销售订单中采购方名称一致；
7、了解、评价并测试存货相关内部控制的设计与执行的有效性；
8、获取期末时点全部存货明细并与账面核对；
9、对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；
10、对存货实施截止性测试；
11、对存货盘点进行监盘并关注残次的存货是否被识别；
12、复核存货的库龄及周转情况；
13、检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）核查结论
基于对标的公司2020年度、2021年度、截至2022年4月30日止4个月期
间的财务报表整体发表审计意见所执行的审计工作，我们认为：
1、公司对于标的公司信用政策以及同行业可比公司情况的说明，与我们在
审计过程中了解到的信息一致；
2、公司对于标的公司应收账款与应收票据占比较高的具体原因的说明，与
我们在审计过程中了解到的信息一致；
3、公司对于标的公司坏账准备计提是否充分、是否存在重大的坏账损失风
险的说明，与我们在审计过程中了解到的信息一致；
4、公司对于标的公司存货期末金额的说明，与我们在审计过程中了解到的
信息一致；
5、公司对于标的公司存货占总资产比例持续较高合理性的说明，与我们在
审计过程中了解到的信息一致。
8（本页无正文，系安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对华润三九医药股份有限公司重组问询函的回复》之签署页）本函仅供华润三九医药股份有限公司就深圳证券交易所于2022年11月30日发出的《关于对华润三九医药股份有限公司的重组问询函》向深圳证券交易
所报送相关文件使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京
2022年12月5日