爱科科技:杭州爱科科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688092证券简称：爱科科技杭州爱科科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年12月
1杭州爱科科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料目录
杭州爱科科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知........................3
杭州爱科科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程........................6
杭州爱科科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案........................8
议案一、关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点及缩减投资总规模的议案......................................................8
2杭州爱科科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
杭州爱科科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及
《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州爱科科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为配合新冠疫情防控相关安排，公司鼓励各位股东及股东代理人通过网络
投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护并配合会场工作人员，出示健康码，接受体温检测、登记等相关防疫工作。体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经会议工作人员验证后方可领取会议资料并出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开
3杭州爱科科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能涉及商业秘密或内幕信息，损害公司、股东利益的问题，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股
东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、请各位股东及股东代理人参会期间尊重和维护其他股东合法权益，将手机
设置为静音状态，在工作人员指引下就座，不要在会场内随意走动。谢绝个人录音、录像及拍照等行为。如无特殊原因，参会人员应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性
4杭州爱科科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料进行见证。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食
宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年11月19日披露于上海证券交易所网站的《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2022
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-065）。
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杭州爱科科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年12月5日14点00分
2、现场会议地点：杭州市滨江区伟业路1号1幢爱科科技公司会议室
3、会议召集人：杭州爱科科技股份有限公司董事会
4、主持人：公司董事长方小卫先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月5日至2022年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点及缩减投资总规模的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
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（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点及缩减投资总规模的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟将募投项目之一“智能装备产业化基地（研发中心）建设项目”（以下简称“募投项目”或“项目”）新增实施主体、变更实施地点，并将原投资总规模由
20800.00万元缩减至6550.00万元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年1月19日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕148号《关于同意杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1478.9598万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额28262.92万元；扣除发行费用后，募集资金净额为23462.15万元。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月16日出具了信会师报字[2021]号第ZF10144号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投
资项目及募集资金使用计划，以及根据实际募集资金情况对募投项目金额进行的调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
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序号项目名称投资总额募集资金拟投资额新建智能切割设备生产线项
120000.0010000.00
目智能装备产业化基地（研发中
220800.005500.00
心）建设项目
3营销服务网络升级建设项目6200.003000.00
4补充流动资金5000.004962.15
合计52000.0023462.15
三、本次募投项目变更情况
公司本次变更的募投项目系“智能装备产业化基地（研发中心）建设项目”。根据公司2021年3月16日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《爱科科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的公告，该项目的情况如下。
1.变更前项目概述：
项目名称：智能装备产业化基地（研发中心）建设项目
实施主体：杭州爱科科技股份有限公司
募集资金拟投资额：5500万元
本募投项目拟新建技术研发中心，在整合公司现有研发技术资源的基础上，新建研发办公大楼，购置先进生产设备与检测设备，增加技术研发投入，以提升公司的自主创新与技术研发能力，力争将研发技术中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地。
2.变更前投资概算：
项目建设总投资20800万元，募集资金拟投资额5500万元，具体情况如下：
单位：万元
序号工程、费用名称金额占比
一建设投资13650.0065.63%
1土地购置费1000.004.81%
2厂房建造费10350.0049.76%
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3装修费用2300.0011.06%
二固定资产其他费用6550.0031.49%
1新增研发设备1200.005.77%
2办公软件购置费150.000.72%
3研发项目费用投资5200.0025.00%
三研发费用预备费投资600.002.88%
合计20800.00100.00%
3.变更前项目选址及审批备案情况
本项目建设选址地位于杭州高新区（滨江），本项目已取得杭州市滨江区发展和改革局出具的《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》（滨发改金融[2020]006号）审批备案。
公司产业用地申请已获滨江区政府批准，并与杭州高新技术产业开发区（滨江）经济和信息化局签署了《进区项目投资协议书》。
截至目前，募投项目建设用地的手续还在审批过程中，公司尚未取得募投项目土地的使用权。
4、新增募投项目实施主体、变更地点及缩减投资总规模的具体原因
公司自2021年3月19日在科创板上市至今，还没有取得募投项目土地的使用权，公司一直在等待政府部门相关手续的最终批准。因此募投项目的土地购入、厂房建造、装修等建设工程还未开展，受其影响，计划中的研发项目、新增研发设备、办公软件购置等相关工作还未启动，相关募集资金尚未使用，处于闲置状态。根据《爱科科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，如果因募投项目相关土地未能如期取得，公司可以在其他地方，先行启动相关技术研发工作。
由于公司主营业务所处的智能切割行业目前在我国尚处于发展的初期阶段，未来还有较大的提升空间。为加速国家经济的转型升级，国家最近出台了《“十四五”数字经济发展规划》、《“十四五”智能制造发展规划》等多项政策将进一步加快行业发展的步伐。为加快完善公司各项核心技术，提高技术创新，提高需求转化速度，满足新产品开发和工艺升级需要，增强产品在国际市场的竞争力，进一步提高募集
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资金使用效率，公司在不改变募集资金投向、用途的前提下，决定通过新增实施主体、变更实施地点的方式，对募投项目中的研发项目、新增研发设备及办公软件等部分项目内容，先行实施。同时缩减该募投项目建设总投资中与建设投资和研发费用预备费投资相关的计划投资额度，待土地使用权等相关手续取得后，再自筹资金，开展土地购入、厂房建设、装修等项目建设内容。
5.本次变更的具体内容
“智能装备产业化基地（研发中心）建设项目”原计划总投资20800万元，募集资金到位后，该项目实际可用募集资金净额为5500万元。因募投项目相关土地手续还在等待政府部门批准过程中，公司决定先行启动募投项目中的研发项目投资、新增研发设备、办公软件购置等部分项目内容。根据实际情况，公司计划对募投项目的部分内容进行变更调整：
变更类型变更内容变更前杭州爱科科技股份有限公司
实施主体杭州爱科科技股份有限公司、杭州爱科变更后
自动化技术有限公司（新增）
变更前杭州高新区（滨江）杭州市滨江区伟业路1号1幢（杭州爱科实施地点科技股份有限公司所在地）、杭州市富变更后阳区高尔夫路180-2号（杭州爱科自动化技术有限公司所在地）变更前20800万元项目建设总投资变更后6550万元
注：1.杭州爱科自动化技术有限公司为杭州爱科科技股份有限公司全资子公司；
2.募投项目建设总投资从20800万元缩减到6550万元，缩减后募集资金投入金额保持不变，仍为5500万元，项目投资资金不足部分，由公司自筹解决。3.除上述变更外，项目其他内容均不发生变更。
6、本次变更对公司的影响
11杭州爱科科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
本次新增募投项目实施主体、变更实施地点和缩减投资总规模，是为了提高募集资金使用效率，早日发挥募集资金对科创板公司研发项目的带动作用，可以提高公司的核心竞争力，符合公司实际发展需要和项目运作的需要。公司将严格遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定使用募集资金。本次变更不涉及更改募集资金的用途，亦不构成关联交易，不存在损害股东利益的情形，将不会对募投项目的实施，造成不良影响。
本议案已于2022年11月18日经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点及缩减投资总规模的公告》（公告编号2022-063）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
2022年12月5日
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