诺泰生物:未来三年股东分红回报规划

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
未来三年股东分红回报规划
为进一步完善和健全江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（》证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划》（2022年-2024年），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、未来发展战略的资金需求、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考量公司当期的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，在公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，经与独立董事、中小股东、监事充分讨论后，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。三、未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可供分配利润的范围。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
2、利润分配的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的决策程序和机制
1.公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确的书面独立意见。
董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.公司监事会应当对董事会拟定的利润分配预案相关议案进行审议，充分听
取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。
3.股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。同
时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时答复中小股东关心的问题。
3.利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案。
4.公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
5.公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
1.如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整或变更。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
2.公司董事会在调整或变更利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司具
体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
3.股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司同时应当提供网络投
票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
4.公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。
四、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2022年11月17日