云路股份:国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
使用超募资金及部分闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“云路股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对云路股份使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年10月19日出具的《关于同意青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3302号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3000.00万股，每股发行价格为人民币46.63元，募集资金总额为139890.00万元，扣除发行费用10731.54万元（不含增值税）后，募集资金净额为129158.46万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 11 月 22 日出具了《验资报告》（致同验字（2021）第 110C000791 号）。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2021年11月25日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《青岛云路先进材料技术股份有限公司云路股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金投资金额
1高性能超薄纳米晶带材及其器件产业化项目19357.6718000.00
2高品质合金粉末制品产业化项目26217.1820000.00
万吨级新一代高性能高可靠非晶合金闭口立
38083.933000.00
体卷产业化项目
4产品及技术研发投入项目15000.0015000.00
5补充流动资金24000.0024000.00
合计92658.7880000.00
三、使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回报。
（二）投资额度和期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币90000万元（含）的超募资金及暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用超募资金及部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型产品、结构性存款、定期存款、通知存款、协定性存款、大额存单、券商收益凭证等）。投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。（四）决议有效期及决策自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范
性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
（六）实施方式公司董事会授权公司总经理通过总经理办公会在有效期及资金额度内行使
该项投资决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（七）现金管理收益分配公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先
用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
公司本次对超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的满足保本要求的产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择
优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。并根据经营安排和资金投入计划合理安排相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行；
2、在实施期间公司财务部相关人员将及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风险；
3、公司内控审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
5、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》以及公司制定的《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。
六、相关审批程序及专项意见
公司于2022年12月7日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保募集资金安全的前提下，使用额度不超过
90000万元人民币（含）超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品（包括但不限于保本型产品、结构性存款、定期存款、通知存款、协定性存款、大额存单、券商收益凭证等）。
在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权总经理通过总经理办公会在有效期及资金额度内行驶该项投资决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。本次事项无需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的满足保本要求的现金管理产品，上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，独立董事同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，使用额度不超过90000万元人民币（含）超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的满足保本要求的现金管理产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，监事会同意公司本次使用额度不超过90000万元人民币（含）超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：云路股份本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司相关制度的规定。公司在保障募投项目建设、生产经营等需求的前提下，运用超募资金及暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的满足保
本要求的现金管理产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，上述事项符合公司和全体股东的利益。
综上，国泰君安对公司本次使用额度不超过90000万元人民币（含）超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签
章页）
保荐代表人签字：
魏鹏郁伟君国泰君安证券股份有限公司
2022年12月7日