合纵科技:回购股份报告书

证券代码：300477证券简称：合纵科技公告编号：2022-161
北京合纵科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类、用途、价格、数量、占公司总股本的比例、实施期
限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况
为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，充分调动员工团队的积极性，促进公司的长期稳定发展，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通A股股份（以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励。
本次回购资金总额为不低于人民币2000万元且不超过人民币4000万元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币8.40元/股（含），资金来源为公司的自有资金。在回购股份价格不超过8.40元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量约占公司当前总股本的0.44%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约占公司当前总股本的0.22%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
12个月内。
2、本次回购方案的审议及实施程序
本次回购方案已经2022年10月24日召开的第六届董事会第十三次会议、第六
届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经2022年11月10日召开的2022年第八次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户
4、风险提示（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持
股计划或者股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；
（3）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件、公司股东大会决定终止本次回购方案等将导致回购方案部分或全部无法实施的风险；
（4）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（5）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（6）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，充分调动员工团队的积极性，促进公司的长期稳定发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份并用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格：不超过人民币8.40元/股（含），该回购股份价格上限
不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币2000万元且不
超过人民币4000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过8.40元/
股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量约占公司当前总股本的0.44%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约占公司当前总股本的0.22%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总
股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起
12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议
终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币4000万元（含），回购价格上限8.40元/股（含）测算，预计回购股份数量为4761904股，占公司当前总股本的比例为0.44%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质股数（股）比例股数（股）比例
有限售条件股份14451448513.48%14927638913.92%
无限售条件股份92750420286.52%92274229886.08%
总股本1072018687100.00%1072018687100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、按回购资金总额下限人民币2000万元（含），回购价格上限8.40元/股（含）测算，预计回购股份数量为2380952股，占公司总股本的比例为
0.22%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购
后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质股数（股）比例股数（股）比例
有限售条件股份14451448513.48%14689543713.70%
无限售条件股份92750420286.52%92512325086.30%
总股本1072018687100.00%1072018687100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持
上市地位等情况分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年9月30日，公司总资产601555.96万元，归属于上市公司股东的所有者权益257635.14万元，流动资产339478.33万元，回购总额的上限人民币4000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比
重分别是0.66%、1.55%、1.18%，占比均较小。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司部分董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买
卖公司股份的情况如下：
（1）2022年5月23日，公司分别收到董事、副总经理韩国良先生，董事、副总经理张舒先生出具的《股份减持计划实施完毕告知函》，韩国良先生累计减持公司股份345788股，张舒先生累计减持公司股份120000股。具体内容详见公司于2022年5月23日在巨潮资讯网披露的《关于董事、高级管理人员减持计划实施完毕的公告》。
（2）2022年9月9日，公司收到董事、总经理韦强先生出具的《关于股份减持计划实施进展暨提前终止减持计划的告知函》，韦强先生累计减持公司股份10123548股。具体内容详见公司于2022年9月9日在巨潮资讯网披露的《关于董事、高级管理人员减持计划提前终止暨实施完毕及权益变动的提示性公告》
《简式权益变动报告书》。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、公司分别于2022年11月1日和2022年11月3日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份累计达到1%的公告》《关于权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书》，原持股5%以上的股东信达证券股份有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之信达证券合赢1号分级集合资产管理计划”）减
持公司股份后成为持股5%以下的股东。具体内容详见上述公告。
除上述情况外，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股或股权激励。若公司在本次股份回购完成后未能在36个月内用于实施前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购股份未来拟进行注销，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
（十一）关于办理回购股份事宜的授权
为顺利实施本次回购事宜，董事会提请股东大会授权公司董事会或公司管理层，并可由其再授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和市场实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一
切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持
股计划或者股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；
3、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件、公司股东大会决定终止本次回购方案等将导致回购方案部分或全部无法实施的风险；
4、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法
实施的风险；
5、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。
二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
（一）审议程序
1、公司于2022年10月24日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。
2、公司于2022年11月10日召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。
（二）信息披露情况
1、2022年10月25日，公司披露了本次回购股份方案相关公告，具体内容详
见公司于巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十三次会议决议公告》《第六届监事会第十次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》《独立董事关于回购公司股份方案的独立意见》。
2、2022年10月28日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年10月24日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
3、2022年11月7日，公司披露了本次回购事项的股东大会股权登记日（即2022年11月3日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
4、2022年11月10日，公司披露了本次回购股份方案股东大会的决议，具体
内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年第八次临时股东大会决议公告》《国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司2022年第八次临时股东大会的法律意见书》。三、其他说明
（一）开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司发行的人民币普通股股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况。
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起3日内予以披露。
3、公司将在每个月前的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公
告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2022年11月30日