神思电子:中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
神思电子技术股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神思电子”）2021年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对神思电子对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
为满足公司战略发展需要，完善公司产业布局，参与数字社会治理系统体系建设，公司于2022年11月11日召开第四届董事会2022年第十次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司向济南智慧城市运营服务有限公司（以下简称“智慧城市运营公司”或“标的公司”）增资人民币3000.00万元，持股比例为10.17%。智慧城市运营公司股东济南能源集团有限公司（以下简称“济南能源集团”）放弃优先认购权。
济南能源集团为公司控股股东济南能源环保科技有限公司的间接控股股东，为公司关联方；智慧城市运营公司为济南能源集团实际控制的公司，为公司关联方，故本次增资事项构成关联交易。
（二）本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（三）本次增资事项已经公司第四届董事会2022年第十次会议审议通过，关联董事闫龙先生回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对手的基本情况
名称：济南能源集团有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3TKR9T6T
注册资本：1000000万人民币
法定代表人：潘世英
公司性质：有限责任公司(国有独资)
住所：济南市历下区解放东路3号
营业期限：2020-07-23至无固定期限
经营范围：一般项目：热力生产与供应；管道燃气供应、供冷、发电；加气
站、加氢站的经营；充电桩服务；市政公用工程的设计、施工；新能源技术研发；
开展综合能源利用和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：济南市人民政府国有资产监督管理委员会持有该公司100%股权。
济南能源集团为公司控股股东济南能源环保科技有限公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定济南能源集团为公司关联法人。
截至2021年12月31日，济南能源集团总资产4475031.35万元，净资产
1283820.67万元，2021年1-12月实现营业收入1068070.89万元，净利润
-34827.73万元。上述财务数据已经审计。
济南能源集团不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：济南智慧城市运营服务有限公司注册资本：贰亿陆仟伍佰万元整
注册地址：山东省济南市历下区龙洞街道解放东路3号1501室
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：万吉昌
成立日期：2022年11月03日
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；单位后勤管理服务；企业总部管理；信息系统集成服务；智能控制系统集成；工程管理服务；软件销售；销售代理；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；规划设计管理；市政设施管理；互联网安全服务；互联网设备销售；物联网应用服务；商用密码产品销售；
5G 通信技术服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；广告设计、代理；
广告发布；广告制作；安全系统监控服务；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司股东情况
本次增资前：
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式实缴出资时间
济南能源集团有限公司26500.00100.00%现金2050-12-31
合计26500.00100.00%--
本次增资后：
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式实缴出资时间
济南能源集团有限公司26500.0089.83%现金2050-12-31
神思电子技术股份有限公司3000.0010.17%现金2050-12-31
合计29500.00100.00%--
（三）标的公司经营状况及财务状况标的公司于2022年11月3日注册成立，尚未实际运营，原股东尚未实缴注册资本。
（四）出资方式本次增资的出资方式为现金出资。
（五）本次投资的资金来源本次增资的资金全部来源于公司自有资金。
四、协议主要条款
甲方：神思电子技术股份有限公司
乙方：济南能源集团有限公司
丙方：济南智慧城市运营服务有限公司（本协议中除特别说明之外，甲方、乙方和丙方合称“各方”，单称“一方”）鉴于：
1.丙方为根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，丙方注册资本为26500.00万元，乙方持有丙方100%股权。
2.丙方拟新增注册资本，甲方拟按照本协议约定的条件认购该等新增注册资本（以下简称“本次增资”）。
第一条本次增资
1.1截至本协议签署之日，丙方的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）持股比例
济南能源集团有限公司26500.00100.00%
合计26500.00100.00%1.2丙方拟增加注册资本3000.00万元，由甲方以人民币3000.00万元（大写：叁仟万元）（以下简称“投资款”）全额认缴。具体缴纳比例及时间为：2050年12月31日前足额缴纳《公司章程》规定的各自认缴的出资额。
1.3其中，该等投资款中计入丙方注册资本3000.00万元，计入丙方资本公积0万元。本次增资完成后，丙方注册资本变更为29500.00万元（大写：贰亿玖仟伍佰万元），甲方取得丙方10.17%股权（以下简称“标的股权”），增资完成后丙方的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）持股比例
济南能源集团有限公司26500.0089.83%
神思电子技术股份有限公司3000.0010.17%
合计29500.00100.00%
1.4乙方确认，就本次增资，乙方放弃优先认购权。
1.5丙方应于本协议生效后及时申请办理本次增资涉及的工商变更登记手续，将标的股权登记至甲方名下，甲方和乙方应予以配合。
1.6自工商变更登记完成之日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，依据《公司章程》对该标的股权依法享有权利，并承担相应的义务。
第三条违约责任
3.1除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺
或履行本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。
3.2违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的
所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第四条其他条款
4.1争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交丙方所在地法院提起诉讼。
4.2协议效力
4.2.1本协议中关于日期、时间和期限的规定，包括依本协议或协议方的约
定而对有关日期、时间和期限所做的更改都是本协议的要件。
4.2.2本协议自各方盖章或签署之日起生效。对本协议的任何修改，必须通
过书面方式作出并经各方签署后生效。
五、对外投资的目的、影响及存在的风险
（一）对外投资的目的及影响
智慧城市运营公司主要业务为全面推进数字社会治理系统体系建设，承担政府机关单位信息化建设任务，搭建城市数字社会治理整体架构，参与数字城市建设。公司增资后，将针对数字社会治理系统体系建设的要求，综合运用物联网、云计算、大数据等技术手段，持续迭代升级公司人工智能产品及解决方案，助力提升城市规划、建设、管理及服务的智慧化治理水平。本次增资，将有利于增强公司在智慧城市领域的技术研发能力及市场推广能力，有利于提高公司整体盈利能力。公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）风险分析
公司增资后，标的公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险等，标的公司将利用各方股东的资源优势、专业的管理经验，提升标的公司经营管理水平和市场竞争力，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。
六、2022年1-9月公司与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额
2022年1-9月，公司向济南能源集团及其控股子公司销售公司产品，累计产
生销售收入1339.74万元，除上述日常关联交易以外，未发生其他关联交易情形。
七、独立董事事前认可意见
经审阅《关于对外投资暨关联交易的议案》，并通过了解本次关联交易的背景情况，我们认为：公司本次增资事项是为满足公司战略发展需要，完善公司产业布局，参与数字社会治理系统体系建设，有利于公司不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，符合公司长远发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会2022年第十次会议审议。
八、独立董事独立意见
我们认为：《关于对外投资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经过独立董事事前认可；董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《关联交易管理办法》等规定履行了审批决策程序，程序合法合规，决议合法有效；不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司的独立性，因此我们同意该议案。
九、监事会意见
同意公司为满足战略发展需要，完善公司产业布局，参与数字社会治理系统体系建设，以自有资金向济南智慧城市运营服务有限公司增资人民币3000.00万元，持股比例为10.17%。公司此次增资事项，是公司发展的客观需要，以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项是基于公司产业发展布局需要，交易
价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不影响公司持续经营能力及独立性。
2、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事
发表了同意意见，上述事项无需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王慧能魏尚骅中信建投证券股份有限公司年月日