蓝晓科技:北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
目录
释义....................................................2
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、本次发行的主体资格...........................................6
三、本次发行的实质条件...........................................7
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人................................14
七、发行人的股本及演变..........................................16
八、发行人的业务.............................................16
九、关联交易及同业竞争..........................................17
十、发行人的主要财产...........................................18
十一、发行人的重大债权债务........................................20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................21
十三、发行人的章程制定及修改.......................................21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................21
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................22
十六、发行人的税务及政府补助.......................................23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................23
十八、发行人募集资金的运用........................................24
十九、发行人的业务发展目标........................................24
二十、诉讼、仲裁及行政处罚........................................24
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................26
二十二、本次发行的结论性意见.......................................26
1北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见释义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下特定含义：
本次发行、本次向不特定对象发指发行人2022年度向不特定对象发行可转换公司债券行可转换公司债券
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股
可转债、可转换
指 可转换为公司 A 股股票的公司债券公司债券
发行人、公司、指西安蓝晓科技新材料股份有限公司蓝晓科技
蓝晓有限指西安蓝晓科技有限公司，发行人前身高陵蓝晓指高陵蓝晓科技新材料有限公司，发行人全资子公司蒲城蓝晓指蒲城蓝晓科技新材料有限公司，发行人全资子公司苏州蓝晓指苏州蓝晓生物科技有限公司，发行人全资子公司Sunresin GmbH 指 Sunresin New Materials GmbH，发行人全资子公司香港蓝晓指蓝晓科技（香港）有限公司，发行人全资子公司Ionex 指 Ionex Engineering BVBA，香港蓝晓全资子公司PuriTech 指 PuriTech Ltd.香港蓝晓全资子公司
西安蓝朔指西安蓝朔新材料科技有限公司，发行人控股子公司鹤壁蓝赛指鹤壁蓝赛环保技术有限公司，发行人控股子公司南大环保指西安南大环保材料科技有限公司，发行人参股公司西安纯沃指西安纯沃材料有限公司，发行人参股公司西安蓝晓科技新材料股份有限公司特种树脂工厂，发行特种树脂工厂指人分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《注册管理办指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》《可转债管理办指《可转换公司债券管理办法》法》
2北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见《发行监管问《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的指答》监管要求（修订版）》
《公司章程》指《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》《股东大会议事《西安蓝晓科技新材料股份有限公司股东大会议事规指规则》则》《董事会议事规指《西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会议事规则》则》《监事会议事规指《西安蓝晓科技新材料股份有限公司监事会议事规则》则》中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特中国指别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
德恒、本所指北京德恒律师事务所
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对《募集说明书》指象发行可转换公司债券募集说明书》
发行人2019年、2020年、2021年年度审计报告，即天《审计报告》指健出具的天健审[2020]4528号、天健审[2021]4398号、
致同出具的致同审字[2022]第 110A012089号《审计报告》除非文意另有所指，指《北京德恒律师事务所关于西安本法律意见指蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》除非文意另有所指，指《北京德恒律师事务所关于西安《律师工作报指蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行告》可转换公司债券的律师工作报告》
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的会
报告期指计期间
元、万元指人民币元、万元
注：本法律意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
德恒 01F20220839-01 号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所经办律师声明如下：
本所经办律师仅基于本法律意见签署日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于发表法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。本所经办律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文
件、政府主管部门做出的批准和确认、本所经办律师从国家机关、具有管理公共
事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公
共机构直接取得的文书，以及本所经办律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所经办律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确
认的材料，本所经办律师已经进行了必要的核查和验证。
4北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见本所经办律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所经办律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所经办律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文
书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所经办律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所经办律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料、原件一致，所提供之任何文件或事实不存在任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性陈述。
本法律意见仅供发行人申请本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所经办律师同意发行人部分或全部按中国证监会、深交所审核要求引用本
法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
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创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准
经本所经办律师核查，发行人第四届董事会第十四次会议、2022年第二次临时股东大会已经依法定程序分别作出批准本次发行的决议，该等董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，董事会、股东大会的决议内容合法、有效，发行人本次发行事宜已获得其股东大会合法、有效的批准。
（二）发行人本次发行的方案
经本所经办律师核查，发行人本次发行的方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件。
（三）本次发行的授权
经本所经办律师核查，发行人股东大会已授权董事会办理与本次可转换公司债券发行上市相关的事宜，该等授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（四）本次发行尚需获得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见签署日，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、有效；发行人股东大会对董事会的授权范围、程序合法、有效；发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司
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创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见1.发行人系蓝晓有限以2011年7月31日为变更基准日、经天健出具的《审计报告》（天健审（2011）4825号）审计确认的净资产207554198.22元折为
60000000股，每股面值1元，余额147554198.22元作为资本公积，于2011年
9月30日整体变更设立的股份有限公司。
2.经中国证监会《关于核准西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1177号）核准，发行人于2015年6月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，其社会公众股于 2015 年 7 月在深交所挂牌上市，股票简称：蓝晓科技，股票代码：300487。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司
发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市，截至本法律意见签署日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
在审慎核查基础上，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《发行监管问答》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本所经办律师对发行人本次发行需符合的实质条件逐项核查如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件1.根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，本次可转债发行方案已明确了可转债的具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
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创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见2.根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1.经本所经办律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于上市
公司股东的净利润分别为251290892.32元、202054919.34元、310856595.18元，年均可分配利润为254734135.61元。按本次发行可转换公司债券规模
59000.00万元测算，根据国家政策及市场状况，债券的利率将不超过国务院限
定的利率水平，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3.发行人已经说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必须
经债券持有人会议作出决议；发行人本次募集资金将用于新能源金属吸附分离材
料生产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附
分离技术营销及服务中心建设项目、补充流动资金，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4.发行人对已公开发行的公司债券或者其他债务没有违约或者延迟支付本
息的事实，不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。本所经办律师认为本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得发行公司债券的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的创业板上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券的以下各项条件：
1.发行人符合《注册管理办法》第九条第二至六项的规定
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创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
（1）根据发行人提供的报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷及相关主管机关就其董事、监
事、高级管理人员出具的证明文件，并经本所经办律师登录中国证监会、深交所网站进行查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；也不存在被中
国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除，或最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查等情形，符合《注册管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）发行人2020年度、2021年度归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为181744047.46元、296382936.76元，连续两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第（六）项的规定。
2.发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
根据发行人出具的承诺并经本所经办律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
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会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.发行人符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
发行人本次募集资金将用于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目、新
能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目、补充流动资金，前述项目已取得必要的投资主管部门的项目备案，“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”环评批复手续正在办理中。除新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目拟使用租赁房屋不涉及需取得土地事项外，其他项目已取得开展项目所需的土地使用权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
同时，发行人本次募集资金亦未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4.发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人2019年度、2020年度以及2021年度，归属于上市公司股东的
净利润分别为251290892.32元、202054919.34元、310856595.18元，年均可分配利润为254734135.61元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经
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过合理估计，本所认为最近三年平均可分配利润足以支付公司本次募集债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
59000.00万元（含59000.00万元）。截至2022年9月30日，发行人净资产为
244001.44万元，累计债券余额4358.38万元，本次发行完成后，发行人累计债
券余额不超过63358.38万元（含本数），占最近一期末公司净资产的比例约为
25.97%，未超过公司净资产的50%。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，发行人资产负债率分
别为43.19%、34.48%、32.38%及42.79%，整体处于合理水平，符合公司生产经营状况，发行人不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4699.60万元、26042.78万元、35030.50万元及48167.13万元。
基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如本节前文所述，发行人系向不特定对象发行可转债，已遵守《注册管理办法》第九条第二至六项的规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
5.发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定
发行人对已公开发行的公司债券或者其他债务，不存在违约或者延迟支付本息的事实，或改变公开发行公司债券所募资金用途，本所经办律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得公开发行可转债的情形。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
1.根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转债及未来转换的股票将在深
交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2.根据《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
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创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3.根据《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。因此，本次发行符合《可转债管理办法》第九条、
第十条的规定。
4.发行人已在《募集说明书》中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按
事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利”，符合《可转债管理办
法》第十一条的规定。
5.根据《募集说明书》，发行人已聘请国信证券股份有限公司作为本次向不
特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券股份有限公司签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
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6.根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决
议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
7.根据《募集说明书》，发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（五）发行人本次发行符合《发行监管问答》规定的实质条件
1.本次募集资金总额不超过59000万元，募集资金拟投资项目为“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”、“新能源金属吸附分离技术研发中心项目”、
“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”及补充流动资金，拟用于补充流动资金的资金规模为10329.00万元，占本次发行募集资金总额的17.51%，符合《发行监管问答》中“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。
2.本次发行不涉及非公开发行股票。
3.本次发行的证券为可转债，不适用关于间隔期的相关规定。
4.截至最近一期末（2022年9月30日），发行人不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《发行监管问答》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
13北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
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（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并依法进行了工商登记注册，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见签署日，发行人的业务、资产、人员、机构及财务均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，具备完整的业务经营体系和独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
序持股数量持股比例限售股股数质押/冻结股数
股东姓名/名称号（股）（%）（股）（股）
1寇晓康8249565724.7961871743—
2田晓军5130000015.42384750002280000
3高月静4364595813.1232734469—
4香港中央结算有限公司142759094.29——
5基本养老保险基金一六零二二组合50096651.51——
6苏碧梧48625501.46——
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MORGAN STANLEY & CO.
740601801.22
INTERNATIONAL PLC.
8关利敏32510000.98——
9全国社保基金一一四组合29999500.90——
10基本养老保险基金一六零二一组合27017500.81——
上述股东中，除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的其他股东为田晓军，其持有发行人51300000股股份，占发行人总股本的15.42%。
（二）发行人控股股东及实际控制人根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2022年9月30日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》并经本所经办律师核查，截至2022年9月30日，寇晓康持有发行人82495657股股份，占发行人股本总额的24.79%，高月静持有发行人43645958股股份，占发行人股本总额的13.12%；
寇晓康、高月静系夫妻关系，二人合计持有发行人126141615股股份，占发行人股本总额的37.91%，且寇晓康担任发行人董事兼总经理，高月静担任发行人董事长。本所经办律师认为，寇晓康、高月静二人为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）发行人持股5%以上股东所持股份受限情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2022年9月30日，田晓军持有发行人51300000股股份，占发行人总股本的15.42%，其中质押股份数量为2280000股。除前述情形之外，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。
综上，本所经办律师认为：
（一）截至2022年9月30日，发行人前十大股东均为具有出资资格的投资基
金、自然人或其他依法可投资的机构。
（二）发行人持股5%以上的主要股东均为具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力的自然人，具备法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的主体资格。
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七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权结构和股本设置获得了有权行政机关的核准，股权结构和股本设置合法合规；
（二）2021年6月至本法律意见签署日，除因实施限制性股票激励及“蓝晓转债”转股、利润分配导致注册资本变化尚需按照规定办理工商变动登记手续外，发行人首次公开发行股票并上市前后历次股份转让和增资均履行了必要的法律程序，历次股本结构变化合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其分、子公司的经营范围已经工商行政管理或市场监督管理
部门核准；发行人实际从事的业务与其营业执照上核准的范围一致，经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其分、子公司已取
得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其分公司部分资质和许可有效期届满正在办理续期或申请换发新证，预计取得换发后的新证不存在法律障碍。
（二）截至本法律意见签署日，发行人在中国大陆以外的经营情况如下：
发行人在中国香港特别行政区投资设立了全资子公司香港蓝晓，并以自有资金向香港蓝晓增资4900万港元（折合欧元550万元）用于收购位于比利时的
Ionex 及位于爱尔兰的 PuriTech 公司 100%的股权。
2021年6月，发行人设立德国子公司并取得西安高新区行政审批服务局下
发的《境外投资项目备案通知书》（西高新审批发[2021]22号），对发行人在德国设立全资子公司 Sunresin GmbH 项目予以备案，2021 年 7 月，发行人取得陕西省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N6100202100021 号），投资总额为397.905万元人民币（折合约61.5万美元）。
（三）发行人设立时的经营范围已经工商行政主管部门核准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内发行人经营范围未发生变更。
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（四）发行人主营业务在报告期内未发生重大变更，且主营业务突出。
（五）发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其
生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据“实质重于形式”的原则，《律师工作报告》披露了截至2022年9月30日发行人的主要关联方。具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞
争/（一）发行人的主要关联方”。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的部分关联交易协议，并经本所经办律师核查，《律师工作报告》披露了报告期内发行人的主要关联交易，发行人报告期内的关联交易类型主要包括：销售商品、关联担保、关键管理人员薪酬、关联方往来等。具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人报告期内的关联交易”。
（三）关联交易的公允性经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形；发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关
联交易公允决策的程序，建立了完善的关联交易内控制度，有利于保护发行人及中小股东的利益。
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（四）规范及减少关联交易的措施
经本所经办律师核查，为有效规范及减少关联交易，发行人承诺对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，将严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免损害发行人及其他中小股东的利益。
（五）同业竞争经核查，本所经办律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况；发行人控股股东、实际控制人已出具避免
同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效，具有法律约束力，该承诺有利于保护发行人及中小股东的利益。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见签署日，发行人及其子公司共拥有13宗国有土地使用权，均已取得土地使用权的权属证书；
发行人及其子公司的土地使用权均依据合法的途径取得，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；除部分土地使用权存在抵押外，发行人及其子公司对该等土地使用权行使权利不存在其他限制。
（二）房产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见签署日，除位于西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧、西安市高陵区泾河工业园南北四
号路西侧西高路北侧（即西安市高陵区渭阳九路999号）、陕西省渭南市蒲城县
高新技术产业开发区的房屋尚未取得房屋权属证书外，发行人及其子公司的其他自有房产均已取得房屋权属证书，该等房屋的所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对该等房屋所有权行使权利不存在限制。
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创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见经核查，发行人子公司高陵蓝晓租赁的一处房屋尚未取得权属证书，根据发行人的说明，该等租赁房屋的用途为货物存放，不属于发行人的主要生产经营用房，可替代性较高，即使无法租用上述租赁房屋亦不会对发行人的正常生产经营活动产生重大不利影响。除此之外，发行人境内子公司以租赁方式取得的其他房屋使用权，出租人合法拥有该等房屋的所有权，相应的租赁合同不违反相关法律、法规的规定，合法有效。
（三）知识产权
根据发行人提供的商标注册证书、代办机构出具的境外商标情况说明函、自国家知识产权局调取的商标档案并经本所经办律师通过国家知识产权局商标局
网站进行核查，截至2022年9月30日，发行人及子公司共拥有202项境内注册商标，发行人拥有23项境外注册商标。
根据发行人提供的专利权属证书、自国家知识产权局专利局调取的专利档案，并经本所经办律师通过国家知识产权局专利局网站、世界知识产权组织网站查询，截至2022年9月30日，发行人及其子公司拥有53项境内专利所有权（其中有
3 项系与第三方共有）；发行人与第三方共有 5 项 PCT 专利。
根据发行人提供的作品登记证书、自中国版权保护中心查询的作品档案并经
本所经办律师通过中国版权保护中心网站查询，截至2022年9月30日，发行人拥有3项美术作品。
发行人或其子公司拥有的上述商标、专利、美术作品均已取得权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在质押、司法查封等权利限制情形。
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司的主要生产经营设备均为发行人或其子公司购置取得，发行人及其子公司拥有其主要生产经营设备的所有权，该等主要生产经营设备所有权不存在产权纠纷，发行人及其子公司对其生产经营设备行使权利不受任何限制。
（五）发行人的长期股权投资
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所经办律师在国家企业信用公示系
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经本所经办律师核查，发行人子公司、参股公司均依法设立、有效存续；发行人持有该等公司的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利受限情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
经核查发行人及其子公司报告期内已履行完毕或正在履行的重大合同，本所经办律师认为，上述重大合同内容及形式合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其他法律文件承担的义务存在冲突的情形，合同履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人报告期内的关联交易”所披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常
发生的往来款项，合法、有效。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
根据发行人提供的工商登记资料并经本所经办律师核查，发行人自设立以来，除《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”所述的发行人股本变更事项外，发行人未发生其他合并、分立、增资扩股及减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内的收购或出售资产行为
发行人报告期内资产收购、债务重组及对外投资行为符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见签署日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人的章程制定及修改经核查，本所经办律师认为，发行人现行《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规及规范性文件规定，不存在与《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定不一致的内容；发行人现行《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的修改均已履行了必要的法定程序，其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程等》有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层。
（二）发行人结合公司治理结构和公司实际运营情况制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理
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创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见工作细则》《董事会秘书工作规则》等公司治理制度，该等制度符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本所经办律师经核查认为，报告期初至本法律意见签署日，发行人历
次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现有董事9名，其中独立董事3名；监事3名，其中职工代表监事1名；高级管理人员7名，其中总经理1名，副总经理5名，财务总监1名，董事会秘书1名（兼任副总经理）。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷并经本所经办律师核查，上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变化情况经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》和公司章程的有关规定，合法、有效；发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变化主要是因任期届满换届选
聘以及个人原因辞任等原因所致，不构成董事、监事、高级管理人员的重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所经办律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
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十六、发行人的税务及政府补助
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，获得的政府补助真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的有关资料并经核查，发行人分公司特种树脂工厂因废气排放问题，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，西安市生态环境局高陵分局于2021年11月18日作出《行政处罚决定书》（陕A高陵环罚[2021]33号），对特种树脂工厂处以罚款人民币5万元。西安市生态环境局高陵分局于2022年8月16日作出《说明》，认定特种树脂工厂上述违法事实情节较轻，且能及时改正违法行为，未造成严重后果，不构成重大违反环保相关法律、行政法规及规范性文件的行为，上述环保处罚决定不属于重大行政处罚。
本所经办律师认为，特种树脂工厂上述因违反环境保护法律而受到的行政处罚不属于重大行政处罚，该等违反环境保护的行为亦不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。除上述情形外，发行人及其分、子公司报告期内不存在其他环境违法违规行为，亦不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的有关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人及其分、子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量、技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
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（三）发行人的安全生产
根据发行人提供的有关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人及其分、子公司的生产符合安全生产管理相关的法律法规及规范性文件的规定，报告期内不存在因违反安全生产相关的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，除“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”尚未取得环评批复外，本次募集资金投资项目已获得了必要的授权和批准，履行了法律、法规和其他规范性文件要求的程序，募集资金的运用合法、合规。
（二）发行人本次发行募集资金运用不涉及与他人进行合作，不会与控股股
东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（三）发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司
1.诉讼、仲裁
本所经办律师已在《律师工作报告》披露了发行人涉及的2项尚未了结的诉讼情况。经核查，本所经办律师认为，上述案件的涉案金额占发行人最近一期经
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审计净资产的比重较小，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，因此该等案件不会对发行人本次发行造成实质性法律障碍。除上述情形外，发行人及其子公司报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项，亦不存在正在进行的、尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁。
2.行政处罚除本法律意见“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）发行人的环境保护”披露情形外，截至本法律意见签署日，发行人及其分、子公司报告期内不存在其他行政处罚，亦不存在正在进行的、尚未了结的或可预见的影响公司发展的行政处罚。
3.深交所关于发行人的监管函2021年7月30日，深交所创业板公司管理部向发行人出具了《关于对西安蓝晓科技新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2021]第101号），发行人在互动易回复投资者关于是否涉及第三代半导体业务时，未准确描述发行人提镓技术相关业务与半导体行业的关系，在接受投资者调研时，关于生物大分子纯化软胶产品属于“国内唯一可替代国外垄断产品的品种”相关表述不准确、未充分说明微载体产品的业务实际情况。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条和《创业板上市公司规范运作指引》
第8.1条的规定。要求发行人董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。
发行人高度重视深交所监管函提出的问题，按照深交所的要求，已及时整改，督促相关人员吸取教训，提高规范运作意识，切实履行好勤勉尽责的义务。
经核查，本所经办律师认为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行造成实质性法律障碍。
（二）发行人持股5%以上的主要股东、控股股东、实际控制人经核查，发行人持股5%以上（含5%）主要股东及控股股东、实际控制人报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，截至本法律意见签署日亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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（三）发行人董事、监事和高级管理人员经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，截至本法律意见签署日亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所经办律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对其中所引用的本法律意见和《律师工作报告》中的相关内容进行了审阅。
本所经办律师认为，发行人《募集说明书》对本法律意见和《律师工作报告》相关内容的引用适当，不存在因引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的结论性意见综上，本所经办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：
王丽
经办律师：
赵永刚
经办律师：
黄丰年月日
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