诚志股份:平安证券股份有限公司关于诚志股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

平安证券股份有限公司
关于诚志股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请之
财务顾问报告财务顾问
二〇二二年十一月特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购方式为因诚志股份将存放于回购专用证券账户的37774384股股
份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有诚志股份股权比例被动增至超过30%。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后诚志股份的实际控制人不会发生变更，仍为青岛西海岸新区国有资产管理局。
平安证券接受收购人诚志科融的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对诚志股份上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
1目录
第一节释义.................................................3
第二节财务顾问声明.............................................4
第三节财务顾问承诺.............................................5
第四节财务顾问核查意见...........................................6
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查..........6
二、对收购人本次收购目的核查......................................6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况................6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................9
五、对收购人股权控制结构的核查....................................9
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查........................9
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查.............10
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...............10
九、对收购人后续计划的核查.......................................10
十、本次收购对诚志股份经营独立性和持续发展的影响.................11
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.........15
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查.........................15
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况.......15
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.....16
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查.....................16
十六、结论性意见.............................................17
2第一节释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
诚志股份、上市公司指诚志股份有限公司
收购人、诚志科融指诚志科融控股有限公司因诚志股份将存放于回购专用证券账户的37774384股
本次收购指股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有诚志股份股权比例被动增至超过30%《平安证券股份有限公司关于诚志股份有限公司收购本财务顾问报告指报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》
平安证券、财务顾问指平安证券股份有限公司
青岛海控投资控股有限公司，原名：青岛海控集团金融青岛海控指控股有限公司
天府清源指天府清源控股有限公司，原名：清华控股有限公司海控集团指青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指——上市公司收购报告书》
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元指人民币元、万元
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
3第二节财务顾问声明
平安证券接受收购人诚志科融的委托，担任本次免于发出要约收购的财务顾问，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保
证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对诚志股份的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供诚志科融因诚志股份将存放于回购专用证券账户的
37774384股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有
诚志股份股权比例被动增至超过30%事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
4第三节财务顾问承诺平安证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）平安证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）平安证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）平安证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及
证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）平安证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）平安证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）平安证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
5第四节财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律法
规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对诚志科融进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，诚志科融编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
2022年11月16日，诚志股份将存放于回购专用证券账户的37774384股股份
予以注销完成，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有诚志股份的股权比例被动增至超过30%。本收购完成后，诚志科融仍为诚志股份的控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局仍为诚志股份的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查公司名称诚志科融控股有限公司
统一社会信用代码 91110108MA004M1L71
注册资本707122.399999万人民币法定代表人李彩元成立日期2016年4月8日营业期限2016年4月8日至2066年4月7日
公司类型有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座1408室
通讯地址 山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场A座16楼
电话号码0532-82198832
6股东名称青岛海控投资控股有限公司投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受经营范围损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本财务顾问报告出具日，青岛海控为海控集团持股100%的全资子公司，海控集团由青岛西海岸新区国有资产管理局持股100%，收购人实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。
最近两年内，诚志科融控股股东、实际控制人发生过变更。2021年9月3日，诚志科融的100%股权在北京产权交易所挂牌并公开征集受让方，出让方为诚志科融原控股股东天府清源（更名前为清华控股有限公司），其持有诚志科融100%股权，天府清源原实际控制人为教育部。2021年10月，国化投资控股有限公司与南昌工控投资基金管理有限公司组成联合体成为受让方，天府清源将诚志科融100%股权转让给国化投资控股有限公司与南昌工控投资基金管理有限公司联合体，其中，国化投资控股有限公司受让诚志科融98.2326%股权，南昌工控投资基金管理有限公司受让诚志科融1.7674%股权。2021年10月19日，国化投资控股有限公司、南昌工控投资基金管理有限公司与天府清源签署了《产权交易合同》，但未就诚志科融股权办理股东变更的工商登记。2021年12月，经各方协商一致，青岛海控拟承接国化投资控股有限公司在联合体中的全部权利义务，与南昌工控投资基金管理有限公司组成联合体，继续推进本次交易；出让方天府清源及联合体成员南昌工控投资基金管理有限公司对此安排无异议。2021年
12月28日，青岛海控、国化投资控股有限公司、南昌工控投资基金管理有限公
司与天府清源签订《四方协议》。上述权益变动完成后，诚志科融的控股股东变更为青岛海控，实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。2022年8月18日，青岛海控收购完成南昌工控投资基金管理有限公司持有的诚志科融
1.7674%股权，成为诚志科融全资控股股东。除上述情况外，最近两年内，诚志
科融控股股东、实际控制人未发生过其他变更。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，收购人已经按照《收购
7管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
本次收购系由于诚志股份注销回购股份而减少股本，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融拥有权益的股份占已发行股份比例超过30%，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及现金对价支付。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人诚志科融已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
收购人董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及
中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，诚志科融不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收
购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本财务顾问报告出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告出具日，青岛海控持有诚志科融100%股权，为诚志科融的控股股东。青岛西海岸新区国有资产管理局间接持有青岛海控100%股权，为诚志科融的实际控制人。诚志科融的股权结构如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人与其实际控制人均不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
9本次收购是由于诚志股份将存放于回购专用证券账户的37774384股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有诚志股份股权比例被动增至超过30%，不涉及资金来源。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已履行的相关程序本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因诚志股份将存放于回购专用证券账户的37774384股股份予以注销并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有诚志股份的股权比例被动增至超过30%。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查本次收购由于诚志股份将存放于回购专用证券账户的37774384股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有诚志股份股权比例被动增至超过30%，不涉及过渡期间的经营安排。
九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务变更的计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来12个月内改变诚志股份主营业务或者对诚志股份主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司重组的计划
截至本财务顾问报告出具日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来12个月内对诚志股份及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或
10合作的计划，也暂无使诚志股份购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与诚志股份的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变诚志股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人与
诚志股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对诚志股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对诚志股份的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对诚志股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对诚志股份分红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对诚志股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对诚志股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十、本次收购对诚志股份经营独立性和持续发展的影响
11（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，诚志科融持有诚志股份股权比例增至超过30%。诚志科融与诚志股份之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和
业务独立，诚志股份仍继续保持独立经营能力。
为了保证诚志股份生产经营的独立性、保护诚志股份其他股东的合法权益，诚志科融出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称‘关联企业’）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产
全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过
12合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽
量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。”经核查，本财务顾问认为，诚志科融为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。
该等承诺切实可行，诚志科融具备履行承诺的实力。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、同业竞争概况
诚志股份主营业务包括工业气体及基础化工原料的综合运营，半导体显示材料的生产，生命科技产品的生产和销售以及工业大麻的种植、研究、加工及其产品的销售。本次交易完成前，诚志股份的控股股东为诚志科融控股有限公司，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，诚志股份与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
2、关于进一步避免同业竞争的承诺
为了避免和消除诚志科融及诚志科融控制的企业未来和诚志股份形成同业
竞争的可能性，诚志科融已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、在本公司控股诚志股份的期间内，除非经诚志股份事先书面同意，本公司不会，直接或间接地从事与诚志股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
2、如果本公司发现同诚志股份或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与诚志股份业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知诚志股份，并尽最大努力促使诚志股份在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
3、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企
业将来从事的业务与诚志股份可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本
13公司将在诚志股份提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制
的企业及时转让或终止上述业务，诚志股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
如本公司违反上述承诺，诚志股份及诚志股份其他股东有权根据本承诺书，依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿诚志股份及诚志股份其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归诚志股份所有。”经核查，本财务顾问认为，诚志科融及其关联方与诚志股份之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。诚志科融已就避免与诚志股份的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
收购人诚志科融及其关联方与上市公司存在少量关联交易，为减少和规范与诚志股份在本次收购后可能发生的关联交易，诚志科融出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”经核查，本财务顾问认为，诚志科融及其关联方与上市公司存在少量关联交易，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。为减少和规
14范将来可能存在的关联交易，诚志科融出具上述承诺，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，诚志科融具备履行承诺的实力。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告出具日，诚志科融共持有诚志股份374650564股股份，诚志科融持有诚志股份的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
经本财务顾问核查，本次收购无收购价款支付和其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告出具日前24个月内，不存在与诚志股份及其子公司进行资产交易金额高于3000万元或者高于诚志股份最
近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告出具日前24个月内，不存在与诚志股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对拟更换诚志股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对诚志股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，控股股东、实际
15控制人及其关联方不存在对诚志股份资金占用的情形，不存在未解除的诚志股
份为其负债提供担保的情形，不存在损害诚志股份利益的情形。
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购前六个月内，收购人诚志科融不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购前六个月内，收购人诚志科融的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
16（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等
业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的30%；
（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一
个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”诚志科融本次收购前持有诚志股份比例为29.90%，低于30%。由于上市公司诚志股份将存放于回购专用证券账户的37774384股股份予以注销并相应减少上
市公司注册资本，使得诚志科融持股比例高于30%，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。
根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
经核查，本财务顾问认为，诚志科融本次收购符合免于发出要约的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购没有需要履行的必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条规定的免于发出要约的情形。
17（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于诚志股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人：
何之江
财务顾问主办人：
魏文彪张琛晨平安证券股份有限公司年月日
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