厦钨新能:厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于自愿披露投资设立参股子公司的公告

证券代码：688778证券简称：厦钨新能公告编号：2022-074
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于自愿披露投资设立参股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*投资项目：厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟
与中色国际贸易有限公司（以下简称“中色国贸”）在安徽省铜陵市经
济技术开发区合资设立中色正元（安徽）新能源科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”，最终以市场监督管理局登记核准为准），投资建设年产6万吨锂电正极材料前驱体（含2万吨四氧化三钴、4万吨三元前驱体）生产线。
*投资金额：合资公司注册资本153000万元，各出资方以现金出资，其中，厦钨新能出资总额65790万元，持股比例为43%；中色国贸出资总额87210万元，持股比例为57%。
*资金来源：公司自有及自筹资金
*本项目已经公司2022年11月22日召开的第一届董事会第二十三次会
议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
*本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
*相关风险提示：本项目可能存在项目实施风险、市场风险、技术风险。
一、对外投资概述
（一）投资基本情况
近年来新能源汽车市场高速发展，带动正极材料产品需求快速增加。为稳固公司市场地位，需要尽快拓展前驱体供应渠道，满足公司正极材料生产需求。为锁定上游资源，扩大前驱体产能，公司拟在安徽省铜陵市与中色国贸合资设立中色正元（安徽）新能源科技有限公司（暂定名）建设年产6万吨锂电正极
材料前驱体（含2万吨四氧化三钴、4万吨三元前驱体）生产线。
（二）董事会审议情况
公司于2022年11月22日召开了第一届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》，同意了本项目的投资。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
企业名称：中色国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91110000710934932P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2007年08月28日
法定代表人：高顺清
注册资本：61800.959242万元
主要股东：中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）100%持股
注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办1号楼909室
主要办公地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦北楼8层
经营范围：进出口业务；冶金产品及生产所需原材料、辅料、润滑油、有色
金属及黑色金属矿产品的生产、加工、销售；销售交通运输设备、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工产品、计算机软件、煤及制品（不在北京地区开展实物交易、储运活动）、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、
制冷设备、饲料、皮革制品、农产品、林产品、牧产品、渔产品、矿产品、机械设备、五金产品；设备租赁；包装、仓储；咨询、展览、技术交流业务；装卸搬运；咨询与调查；商务服务；销售危险化学品（以危险化学品经营许可证许可范围为准，有效期至2022年11月27日）、食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中色国贸最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目
（2021年）（2022年1-9月）总资产913272.38943575.22
净资产121229.17153165.90
营业收入4371095.933297780.38
净利润36863.2824787.40大华会计师事务所（特殊普审计机构未经审计通合伙）
三、投资标的基本情况
（一）公司名称
中色正元（安徽）新能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局登记核准为准）
（二）注册资本、股权结构
合资公司认缴和实缴注册资本为153000万元人民币，注册地址为安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区东部园区。股权结构和股东情况如下：
单位：万元序号股东名称认缴注册资本实缴注册资本持股比例出资时间
中色国际贸易有限一期：合资公
1872108721057%
公司司设立之日起
30日内；二
厦门厦钨新能源材期：2024年6
2657906579043%
料股份有限公司月30日前
合计153000153000100%
（三）主营业务
主要从事锂电正极材料前驱体的研发、生产、销售。
（四）经营范围一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池制造；电池销售；储能技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；高纯元素及化合物销售；技术进出口；货物进出口；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：新化学物质进口；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：中色国际贸易有限公司
乙方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
（二）投资金额、支付方式及出资安排
合资公司注册资本153000万元，公司出资65790万元，持有合资公司43%的股权；中色国贸出资87210万元，持有合资公司57%的股权。双方按出资比例同步、分两期出资，每期资金须足额缴纳至合资公司指定账户：第一期91800万元（合资公司注册资本的60%）应于合资公司注册登记完成之日起30日内缴
纳；第二期注册资本金61200万元（合资公司注册资本的40%）应于2024年6月30日前完成缴纳。
（三）合资公司项目概况
1.合资公司初步目标为建成年产6万吨锂电正极材料前驱体生产能力，产品
为四氧化三钴2万吨/年、三元前驱体4万吨/年。根据初步可研，合资公司项目预计总投资约39.72亿元，其中建设投资约35.53亿元，分期实施。
2.合资公司自有资金出资占项目总投资约38.52%，合资公司以自有资产不
超过15.30亿元投资本项目，项目总投资剩余61.48%的资金，由甲方和乙方共同协助合资公司进行融资。（四）合资公司组织架构合资公司设董事会，由5名董事组成，由中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）推荐3名，乙方推荐2名；董事长由中国有色集团推荐，董事会选举产生；董事长同时担任合资公司的法定代表人。
合资公司设总经理一名，由乙方推荐，合资公司董事会聘任；设副总经理3-
5名，其中中国有色集团可推荐不超过3名，乙方可推荐不超过2名，合资公司
董事会决定聘任或解聘。
合资公司设财务总监一名，由中国有色集团推荐，合资公司董事会聘任。
（五）违约责任
如因任何一方违反本协议而使其他方或合资公司利益受到损害，由违约方对其他守约方或合资公司承担由此给守约方或合资公司造成的直接和间接经济损失。
股东应按期足额缴纳各自认缴的出资额。如任何一方不按照本协议规定缴纳出资，除应当向本公司足额缴纳外，还应当向已按期认缴出资的股东承担违约赔偿责任。违约金数额按逾期金额每日万分之五计算，其他股东按各自足额实缴的比例分别收取前述违约金。
（六）争议解决
本协议适用中华人民共和国法律，合资公司各方股东因履行本协议而产生一切争议、纠纷，应当友好协商解决。协商不能达成一致，任何一方均应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事各方均有约束力。
（七）合同生效条件本合同经双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。
五、对上市公司的影响
本次投资是公司完善产业布局及进一步夯实核心竞争力的重要举措，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步保障公司原料供应，助力公司业务规模扩大，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。
项目后续投资如需公司提供融资担保或股东借款，公司将根据相关法律法规、上市规则及公司规章制度履行相应审批程序后实施。本次投资系参股设立合资公司，将不会导致公司合并报表范围发生变更，该合资公司设立后不纳入公司合并报表。
六、风险分析
（一）项目实施风险
合资公司的建设项目在实施过程中可能受到市场变化、工程管理、设备供应
等变化因素的影响，导致项目的实际实施情况与公司的预测出现差异，从而影响公司的投资收益。公司在项目实施前进行充分的调研及论证，建议合资公司在项目实施中根据实际情况进行必要修正。
（二）市场风险近年来，锂电新能源行业全球主要企业均聚焦于中国锂电池市场，国内众多锂电新材料纷纷加大研发投入力度，扩大产能，未来技术和市场的竞争越发激烈。
公司将建议合资公司加大研发和产能投入力度，提高产品技术水平、提升产品稳定性，提升产品质量和技术含量；通过改善管理、发挥规模效应，降低生产成本，使产品具有竞争优势。
（三）技术风险
合资公司生产的主要产品为三元前驱体及四氧化三钴，主要应用于汽车动力电池及 3C 钴酸锂电池。随着电池技术的不断改进，产品存在技术被赶超、产品被替代的风险。公司将指导合资公司，结合自身实际情况，在研发和产业化前对于项目进行完整的评估，并结合客户、国家政策与专业机构对电池未来几年的趋势进行详细的分析，制定灵活合理的研发路线图，加大对研发的投入力度。
七、相关说明公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则使用指引第2号——自愿信息披露》，明确了关于公司对外投资、新建项目的自愿披露信息标准。
根据该标准，对于对外投资、新建项目的投资金额达到人民币3000万元以上时，公司将在相关项目经董事会审议通过后及时披露相关信息，并在后续保持一致性与持续性。八、备查文件（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》
（二）《投资合作协议》特此公告。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会
2022年11月23日