华润三九:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对华润三九医药股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对华润三九医药股份有限公司的重组问询函》
回复之
核查意见独立财务顾问
二〇二二年十二月深圳证券交易所：
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”或“公司”）于2022年11月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对华润三九医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第18号，以下简称“《问询函》”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称均与《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释义内容相同。
本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因而致。
2目录
问题1、报告书显示，本次交易有助于上市公司拓展医药产业布局，整合优质资源，发挥协同效应，进一步提升经营效率，提升竞争优势。备考财务数据显示，本次交易完成后你公司2021年末资产负债率由35.36%上升至44.47%，净利率由13.36%降低至9.35%，毛利率由59.72%降低至53.33%。请结合你公司与标的公司主营业务的协同性、你公司目前主营业务开展情况，进一步说明本次交易的目的，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优化资产结构，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................4问题2、标的公司正在实施2021年限制性股票激励计划，公司层面业绩考核目标分别为以2020年净利润为基数，2021年、2022年、2023年实现的净利润增长不低于10%、21%、33%，且每年现金分红比例均不低于当年净利润的30%。请结合本次交易完成后公司对标的公司管理层的安排情况，说明本次交易是否影响标的公司2021年限制性股票激励计划的实施，若是，请测算对标的公司重要财务数据的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................9问题3、报告书显示，2020年度、2021年度，标的公司营业收入分别为77.17亿元、82.54亿元；
应收账款与应收票据期末余额合计分别为15.51亿元、20.11亿元，应收账款与应收票据周转率为4.90、4.63，占总资产比例分别为19.10%、22.61%，占比较高且呈上升趋势。报告期各期末，标的公司存货净额分别为17.18亿元、18.84亿元、19.40亿元，占总资产比例分别为21.15%、
21.18%、21.48%。请你公司：（1）结合标的公司信用政策，以及同行业可比公司情况，说明应
收账款与应收票据占比较高的具体原因，坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险。
（2）分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性，并说明存货占总资产比例持续较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.....................................................11
问题4、报告书显示，本次交易完成后，上市公司将新增昆药集团天然植物药系列等产品及医药流通类业务。公司控股股东华润医药控股控制的华润医药商业集团存在医药配送类业务，与昆药集团的医药流通类业务存在同业竞争。华润三九控制的下属企业昆明华润圣火药业有限公司与昆药集团生产的血塞通软胶囊产品存在同业竞争。公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已出具相关承诺函，承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。请你公司：（1）按照《上市公司监管指引
第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，进一步明确解决上述同业竞争的相关承诺的履约时限。（2）分析说明华润医药控股、中国华润避免医药流通类业务同业竞争问题的具体解决方式，并说明相关安排是否合理、具有可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................18问题5、报告书显示，标的公司及其子公司存在5起尚未了结的重大诉讼、仲裁，涉诉金额分别为446.00万元、3141.75万元、258.43万元、2042.43万元、2609.73万元。请你公司：（1）补充披露是否已就上述诉讼事项计提足额预计负债。（2）2021年9月，标的公司控股子公司保山民心涉嫌未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进并销售假药“骨碎补”，被云南省药品监督管理局责令停业整顿。请补充披露交易完成后标的公司加强质量控制的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...............................21问题6、报告书显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括上市公司取得有权国资审批单位对本次方案的批复。请补充披露上述审批事项进展、是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...............................26
3问题1、报告书显示，本次交易有助于上市公司拓展医药产业布局，整合优质资源，发挥协同效应，进一步提升经营效率，提升竞争优势。备考财务数据显示，本次交易完成后你公司2021年末资产负债率由35.36%上升至44.47%，净利率由13.36%降低至9.35%，毛利率由59.72%降低至53.33%。请结合你公司与标的公司主营业务的协同性、你公司目前主营业务开展情况，进一步说明本次交易的目的，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优化资产结构，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的有关规定，并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优
化资产结构，增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定
（一）上市公司与标的公司主营业务的协同性
标的公司昆药集团业务涵盖药物研发、生产及销售，医药流通及大健康产业等领域。2019年至今，连续四年荣膺“中国医药工业百强企业”。标的公司医药制造工业中含以三七总皂苷系列、天麻素系列、青蒿系列为主的天然植物药产品，以舒肝颗粒、香砂平胃颗粒、参苓健脾胃颗粒为主的精品国药系列及以阿法骨化
醇软胶囊、草乌甲素软胶囊为代表的化学合成药产品。通过本次重组，昆药集团将成为华润三九控股子公司，上市公司的产品矩阵得以拓展，品牌丰富度得到进一步提升。
上市公司与标的公司均为医药制造企业，在品牌、产品和渠道等多个方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后随着双方合作的加深，将有助于补充上市公司国药品牌，加快“三七”产业链发展，解决三七发展的瓶颈问题，有利于做强做优做大中医药产业。
品牌方面，上市公司具备良好的品牌运作能力，可协同媒介资源和市场团队协助标的公司升级品牌传播方式、提升沟通效率，将“昆中药1381”、“昆中药”
4打造成为高端精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品，并有利于推动
以三七为代表的中医药产业链高质量发展。
产品方面，上市公司和标的公司将基于战略定位，梳理产品管线，开展多样化的产品合作，包括研发管线中的经典名方，丰富昆药产品管线，实现与上市公司业务协同发展。借力“昆中药”品牌势能，为其引入更多产品，提升品牌价值。
渠道方面，强大的渠道体系管理和终端覆盖是上市公司的核心优势之一，上市公司建有管理成熟的销售队伍和覆盖全国的渠道商业体系，零售药店覆盖超过
40万家。处方药方面，已覆盖全国数千家等级医院，数万家基层医疗机构，并
积极探索互联网医疗市场。并购后，双方的渠道和终端将充分协同，依托华润三九商道及终端体系，协助昆药集团覆盖更多终端，高效链接企业与客户，建立用户需求全方位满足的服务平台。
综上所述，通过本次重组，上市公司和标的公司将基于现有业务，围绕三七资源发展产业体系，整合优质资源，补充传统国药品牌，实现“品牌+创新”双轮驱动发展。
（二）上市公司目前主营业务开展情况上市公司目前主营业务围绕自我诊疗需求的消费者端和处方药的医疗端两个板块开展。
自我诊疗领域，上市公司通过对消费者自我诊疗需求的深入研究，制造满足消费者需求的健康产品，经由电视、互联网等媒介与目标消费者进行沟通，并通过遍布全国的经销商、零售药店网络以及线上平台等进行销售。在 CHC 业务方面，上市公司搭建了成熟的三九商道客户体系，与全国最优质的经销商和连锁终端广泛合作，覆盖了全国超过40万家药店，并积极探索创新营销模式，与京东大药房、阿里健康大药房等大型平台公司开展了业务合作，同时赋能线下连锁终端客户，并与京东健康、平安好医生等建立战略合作，构建“互联网+医+药”的新型产业价值链，探索专业品牌营销模式。CHC 健康消费品业务覆盖感冒、胃肠、皮肤、肝胆、儿科、骨科、妇科等品类，并积极向健康管理、康复慢病管理产品延伸。上市公司依托999及多个专业品牌，以家庭常见疾病治疗及健康管
5理为出发点，结合行业发展机会，以良好体验的产品和优质的服务，满足每一个
家庭成员从“预防、保健、治疗、康复”全周期、多层次的健康需求。
处方药领域，上市公司产品覆盖心脑血管、肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，拥有参附注射液、理洫王牌血塞通软胶囊、华蟾素片剂及注射剂、益血生胶囊、金复康口服液、茵栀黄口服液等多个中药处方药品种，在中药处方药行业享有较高声誉。并在产品管线中逐步补充了有较高临床价值的化药产品，上市公司拥有注射用头孢比罗酯钠独家许可权力，已上市示踪用盐酸米托蒽醌注射液（商品名：复他舒），将更好的满足临床用药需求。同时，中药配方颗粒是上市公司发展业务，生产六百余种单味配方颗粒品种。上市公司通过对相关疾病诊疗方案的深入研究，研发并制造在临床上具有独特诊疗价值的药品，以可靠的临床证据和专业的学术活动向目标客户群体进行推广，在各级医院实现销售。
综合而言，上市公司自我诊疗领域业务稳健增长，处方药业务聚焦核心品类，提升医院品牌影响力，对 CHC 业务赋能，双终端协同，形成根深叶茂的商业模式。本次交易对上市公司未来业务转型升级、提升盈利能力有较为重要的作用。
（三）交易前后资产负债率上升及毛利率下降等情况
上市公司与标的公司报告期内的资本结构和盈利能力情况如下：
2022年1-3月/20222021年12月312020年12月31
项目公司
年3月31日日/2021年度日/2020年度
资产负债华润三九31.4335.3636.12率（%）昆药集团44.0244.4543.33
毛利率华润三九55.0659.7262.46
（%）昆药集团35.9441.3043.16
报告期内，随着两票制、带量采购等系列政策的出台，控费降价成为了医药改革的主题，上市公司和昆药集团的毛利率均有一定程度下滑，资产负债率总体保持稳定。
根据安永会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据对比如下：
6（一）单位：万元
2021年12月31日
合并资产负债表项目
交易前交易后（备考）
资产总计2430798.063478166.73
负债总计859526.621546797.06
所有者权益1571271.441931369.67
归属于母公司所有者权益1528250.181528250.35
2021年度
合并利润表项目
交易前交易后（备考）
营业收入1531999.362358465.96
净利润208083.68261381.81
归属于母公司所有者的净利润204686.80220478.87
2021年12月31日/2021年度
主要财务指标
交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）2.092.25
毛利率（%）59.7253.33
合并资产负债率（%）35.3644.47
加权平均净资产收益率（%）14.1113.53
从上市公司财务指标来看，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入及利润规模、每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年度的基本每股收益将从
2.09元/股增加至2.25元/股，本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力。根据
《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年末的资产负债率为44.47%，较本次交易前虽有所上升，但整体仍处于合理范围之内，对上市公司偿债能力及财务安全性影响有限。
另外，昆药集团下属重要子公司昆药商业其主要财务指标情况如下：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-4月/2021年度/2020年度
资产合计222018.79229524.14198290.68
负债合计163548.67171811.04144110.10
72022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-4月/2021年度/2020年度
资产负债率73.66%74.86%72.68%
主营业务收入121329.36418482.04399118.07
主营业务毛利9935.5734997.9839354.12
毛利率8.19%8.36%9.86%
如上表所示，昆药商业的资产负债率远高于昆药集团合并口径、毛利率远低于昆药集团的综合毛利率，且昆商商业的资产规模及收入规模均较大，其一定程度上对昆药集团的整体财务指标造成了拖累。考虑到昆药商业为标的公司主要医药流通业务的经营主体，后续对昆药商业的医药流通类业务同业竞争解决后，预计昆药集团的资产负债率将会呈现明显下降，且综合业务毛利率亦将上升。
（四）进一步说明本次交易的目的，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优化资产结构，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并充分提示风险如上所述，标的公司昆药集团有较好的产品矩阵及品牌影响力。上市公司作为中药特色优势企业之一，具备成熟的研发、智能制造和渠道管理体系，具有较强的产品优势和品牌积累。通过本次交易，上市公司可以进一步贯彻落实中医药国家战略，将上市公司打造成为中药产业具有代表性的产业链龙头企业；围绕三七、青蒿等核心植物资源精深发展，推进中医药现代化、产业化转型；在品牌打
造等方面充分协同，提升企业综合竞争力，从而提高上市公司资产质量，优化资产结构，增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所上升，但整体仍处于合理区间范围内；标的公司的资产负债率及毛利率等指标主要受昆药商业影响，导致一定程度上落后于上市公司，后续随着对昆药商业医药流通类业务同业竞争的解决，预计标的公司的整体资产负债率及毛利率等指标会出现大幅改善。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“交易完成后，上市公司存在资产质量下降、财务指标下滑的风险”中补充披露如下：
“本次交易完成后，上市公司将成为昆药集团控股股东，昆药集团将纳入合
8并报表范围内。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年末的
资产负债率将由35.36%提高到44.47%；2021年度的毛利率将由59.72%下滑到
53.33%。上市公司存在资产质量下降、财务指标下滑的风险。但整体而言，上市
公司的整体资产负债率仍处于合理范围之内；另外一方面，标的公司重要下属子公司昆药商业资产负债率较高，毛利率较低，后续随着同业竞争的解决即剥离昆药商业，预计标的公司的整体财务指标将明显好转，从而进一步提高上市公司的资产质量。”二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易有助于上市公司拓展医药产业布局，整合优质资源，发挥协同效应，进一步提升经营效率，提升竞争优势；有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优化资产结构，增强持续盈利能力。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并已在“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“本次交易完成后，上市公司存在资产质量下降、财务指标下滑的风险”中充分提示风险。
问题2、标的公司正在实施2021年限制性股票激励计划，公司层面业绩考核目标分别为以2020年净利润为基数，2021年、2022年、2023年实现的净利润增长不低于10%、21%、33%，且每年现金分红比例均不低于当年净利润的30%。
请结合本次交易完成后公司对标的公司管理层的安排情况，说明本次交易是否影响标的公司2021年限制性股票激励计划的实施，若是，请测算对标的公司重要财务数据的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、华润三九尊重昆药集团管理层选择，鼓励优秀员工继续留任
本次交易为华润三九拟以支付现金的方式收购昆药集团28%股权，收购完成后，华润三九将成为昆药集团的控股股东，华润三九有权通过昆药集团股东大会行使股东权利，向昆药集团推荐合格的董事、监事及高管人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，
9并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
本次交易完成后，昆药集团仍为独立运营的 A 股上市公司，华润三九认可目前管理层团队及优秀的员工为昆药集团的发展作出的贡献。对于目前昆药集团的管理层，华润三九将在尊重其自身选择的基础上，支持其继续在昆药集团留任与工作。根据前期与标的公司管理层的沟通，绝大多数高管预计将继续在昆药集团任职。根据《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年股票激励计划”），对于继续在昆药集团任职的员工，即使在标的公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全将按照激励计划相关规定继续进行。
二、双方协同效应的发挥存在增强标的公司盈利能力的可能性
华润三九在公司治理、并购整合等方面拥有较为丰富的经验，本次交易完成后，在不考虑其他因素的情况下，华润三九与昆药集团的协同效应发挥预计将增厚标的公司业绩，从而有助于2021年股票激励计划公司层面业绩考核指标的达成。当然，由于并购整合本身存在一定的难度与风险，不排除由于整合不善带来标的公司业绩下滑的风险。
三、限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润影响较小
根据《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及授予
日公允价值情况，2021年-2024年限制性股票成本预计摊销情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年各年度摊销费用584.65469.08142.7627.19
2021年净利润51321.4151321.4151321.4151321.41
各年度摊销费用占2021年
1.14%0.91%0.28%0.05%
净利润比例
截至本核查意见出具日，2021年度的股权激励费用已经分摊完毕；2022年度至2024年度股权激励费用的实际摊销需要视解锁日高管在职情况及是否满足
限售解锁条件相关。但整体而言，剩余年度摊销费用对标的公司净利润影响较小，以各年度摊销费用占2021年度净利润比例来看，2022年度-2024年度最大摊销
10费用占2021年度净利润比例小于1%。
综上所述，本次交易完成后标的公司管理层预计绝大多数将会继续在昆药集团任职，华润三九与昆药集团双方的协同效应预计将促进限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的达成，因此本次交易预计不会给标的公司2021年限制性股票激励计划的实施带来不利影响。另外，由于2021年限制性股票激励计划本身费用摊销对有效期内各年度净利润影响较小，因此即使存在个别管理层离职而带来股权激励计划摊销费用的减少对标的公司各财务数据的影响较小。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
根据目前华润三九对昆药集团的沟通及安排来看，本次交易完成后预计绝大多数管理层将会继续在昆药集团任职；华润三九收购昆药集团完成后，双方协同效应的发挥有助于增强标的公司盈利能力；本次限制性股权激励计划规模较小，整体对标的公司净利润等财务指标影响有限。综上所述，本次交易预计不会对标的公司2021年限制性股票激励计划的实施造成实质性影响。
问题3、报告书显示，2020年度、2021年度，标的公司营业收入分别为77.17亿元、82.54亿元；应收账款与应收票据期末余额合计分别为15.51亿元、20.11亿元，应收账款与应收票据周转率为4.90、4.63，占总资产比例分别为19.10%、
22.61%，占比较高且呈上升趋势。报告期各期末，标的公司存货净额分别为17.18
亿元、18.84亿元、19.40亿元，占总资产比例分别为21.15%、21.18%、21.48%。
请你公司：（1）结合标的公司信用政策，以及同行业可比公司情况，说明应收账款与应收票据占比较高的具体原因，坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险。（2）分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性，并说明存货占总资产比例持续较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司信用政策，以及同行业可比公司情况，说明应收账款与
11应收票据占比较高的具体原因，坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险。
（一）说明标的公司信用政策，以及同行业可比公司情况标的公司与客户的结算周期一般按照标的公司给予客户的信用政策决定。标的公司会根据客户信用评级、合作期限以及所销售的产品类型给予客户不同的货款结算信用期与信用额度。对于一般客户信用账期不超过客户收到产品后的90天，大型连锁客户不超过客户收到产品后的120天，医院客户不超过客户收到产品后的360天，对个别战略合作紧密的客户或由新产品销售形成的货款，标的公司会根据实际情况单独制定信用期政策。标的公司日常经营过程中与大型连锁客户、医院客户合作居多。
标的公司的信用政策与同行业公司相比不存在重大差异，具体对比如下：
公司名称信用政策（处方药业务）应收账款信用期通常为6个月内，部分客户经审批华润三九
后可以延长至7-12个月。
医药工业：授信发货客户授信天数为90天-180天；药品贸易：账期
珍宝岛为6-9个月；中药材贸易：大部分客户采取账期结算方式，一般为
90天。
信用期一般不超过90天，对于连锁类客户一般为3-6个月，医院类延安必康客户6个月以上。
紫鑫药业中成药产品账期为3-6个月。
白马药业前五大客户的信用期为1-3个月。
一般客户信用账期不超过客户收到产品后的90天，大型连锁客户不标的公司超过客户收到产品后的120天，医院客户不超过客户收到产品后的
360天。
注1：其他可比公司未在公开资料中披露信用政策相关事项，此处不做进一步比对。
注2：此外，选取了同为医药制造行业的延安必康、紫鑫药业、白马药业，从其近期公开披露文件中查看相关信用政策进行比对。
（二）说明应收账款与应收票据占比较高的具体原因
2020年末与2021年末，标的公司应收账款与应收票据期末余额合计分别为
155138万元和201085万元，占总资产的比例分别为19.10%和22.61%。报告期内，应收账款与应收票据期末余额合计整体呈上升趋势，主要系标的公司业务规模扩大，营业收入上升，导致应收账款与应收票据规模相应增长。标的公司主要业务为医药制造与医药流通类业务：对于医药制造业务，其中 OTC 产品主要通12过大型连锁药店销售。近年来，标的公司在零售端品类拓展与品牌影响双管齐下，
强化与头部零售企业合作，主要客户为“一心堂”、“健之佳”等大型连锁药店，上述两家公司均为 A 股上市公司，资信状况良好，标的公司根据公司信用政策给予其相对较长的账期；对于处方药产品，标的公司主要通过医药流通类企业配送至各医院。对于医药流通类业务，标的公司面对的主要客户为各级别的医院；
近年来随着两票制的深入实施，标的公司医药流通配送医院的量有所增加，而医院回款周期相对较长，回款速度有所降低。
2020年末与2021年末，标的公司同行业可比公司应收账款与应收票据期末
余额合计占总资产的比例情况如下：
公司名称2021年12月31日2020年12月31日
同仁堂5.97%6.37%
云南白药14.37%11.92%
珍宝岛28.87%25.93%
步长制药6.38%5.61%
红日药业30.23%26.22%
平均值17.16%15.21%
标的公司22.61%19.10%
总体来看，标的公司的应收账款与应收票据期末合计占总资产的比例略高于同行业可比公司水平，主要系标的公司医药流通类业务占整体收入比重高于同行业可比公司，而标的公司医药流通类业务主要配送给对应的医院，而医院回款周期长所致。
综上所述，标的公司应收账款与应收票据占比较高符合标的公司实际经营情况和行业特性，具有合理性。
（三）说明坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险
标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算确定应计提的坏账准备。对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违约率确定，并就前瞻性估计进行调整。与可比公司信用风险特征组合的坏账准备计提相比，标的公司的坏账准备计提与同行业可比公司不存在重大差异，标的公司与可比公
13司的应收账款按信用风险特征组合的坏账准备计提比例对比如下：
账龄同仁堂珍宝岛红日药业平均值标的公司
1年以内3.18%5.00%5.00%4.39%5.00%
1－2年18.89%10.00%15.00%14.63%15.00%
2－3年50.37%30.00%30.00%36.79%30.00%
3－4年99.28%50.00%50.00%66.43%50.00%
4－5年99.60%80.00%75.00%84.87%60.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
注1：云南白药与步长制药未披露区分账龄的坏账计提比例，未列示比对注2：珍宝岛为非医药配送组合应收账款坏账计提比例；红日药业为账龄组合应收账款坏账计提比例
标的公司的应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
1年以内185244.7189.56%136659.8587.58%
1至2年9765.434.72%8471.445.43%
2至3年2689.991.30%1414.350.91%
3年以上9132.804.42%9494.816.08%
账面余额206832.92100.00%156040.44100.00%
减：坏账准备20264.0616939.89
账面价值186568.86139100.55
与可比公司应收账款的账龄构成相比，标的公司的应收账款的账龄构成与同行业可比公司不存在重大差异，标的公司与可比公司的应收账款的账龄构成对比如下：
2021年同仁堂云南白药珍宝岛步长制药红日药业平均值标的公司
1年以内85.37%97.49%82.68%97.58%85.74%89.77%89.56%
1至2年1.31%1.56%15.08%1.02%10.13%5.82%4.72%
2至3年2.19%0.21%0.88%0.40%1.69%1.07%1.30%
3年以上11.13%0.74%1.36%1.00%2.44%3.33%4.42%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2020年同仁堂云南白药珍宝岛步长制药红日药业平均值标的公司
142021年同仁堂云南白药珍宝岛步长制药红日药业平均值标的公司
1年以内77.75%96.34%90.31%97.04%85.92%89.47%87.58%
1至2年8.85%1.72%6.41%1.40%9.61%5.60%5.43%
2至3年5.49%1.22%2.73%0.60%1.63%2.33%0.91%
3年以上7.91%0.72%0.55%0.96%2.84%2.60%6.08%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%综上，标的公司应收账款账龄大部分集中在1年以内，标的公司的账龄构成、按信用风险计提特征组合的坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，标的公司应收账款坏账准备计提充分，符合会计准则要求。且根据过往数据来看，标的公司期后回款良好，不存在重大的坏账损失风险。
二、分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成
品金额与产销量匹配性，并说明存货占总资产比例持续较高的合理性。
（一）分类补充披露存货构成
重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）存货”
中补充披露分类存货构成情况如下：
“报告期各期末，标的公司存货分类构成情况如下表所示：单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日
科目余额占比余额占比余额占比
原材料11036555.38%10140452.68%9130152.39%
在产品78953.96%87484.54%76804.41%
库存商品7981440.05%8192642.56%7485842.96%
周转材料12200.61%4060.21%4220.24%
存货余额199294100.00%192484100.00%174261100.00%
减：存货跌价准备526841252504存货净值194026188359171757
如上表所示，报告期各期末标的公司原材料占存货余额比例为52%、53%、
55%，整体占比较高；其中原材料中的三七占比分别为73%、72%、68%。三七
占比较高的原因主要为标的公司为满足核心产品的生产需求进行了一定量的战略储备。中药材三七具有产地分布区域性显著、采收季节性强、自然生长质量不15均一等特性，市场价格易受气候、供需关系、资本炒作等因素影响，波动频繁，
在一定程度上影响相关产品的生产成本，因此标的公司近年来持续关注三七市场波动情况，择机选取优质原材料进行备货以满足业务需求。”
（二）存货占总资产比重较高的合理性
1、三七等战略物资的储备
如前所述，标的公司血塞通系列产品主要原材料为三七，为了保持标的公司的持续经营能力与经营的稳定性，在存货中维持了较高的三七战略储备。
2、医药流通业务需要维持一定比例库存
标的公司除医药制造工业外，还有以昆药集团医药商业有限公司为主要单位从事的医药流通类业务，2022年4月末，标的公司的库存商品共7.98亿元，其中商业板块库存商品金额约3.23亿元，占比40.48%；商业板块从事的医药流通类业务为了保障供货的及时性，通常会维持1-2个月的安全库存量。2021年度，标的公司医药流通板块收入为40.11亿元，2022年4月末的商业板块库存商品约占2021年度医药流通板块销售收入比重的8.05%，符合目标公司商业板块的业务特性。
3、产销量的匹配性
标的公司医药制药业务板块生产的主要产品为血塞通软胶囊、注射用血塞通（冻干）和阿法骨化醇软胶囊等产品。报告期内，其产销量情况如下表所示：
2020年12月31日/2020年度
期后已结转主要产品单位产量销量库存量销售数量血塞通软胶囊（万粒，按 100mg/万粒49152404101084310843粒换算）阿法骨化醇软胶囊（万粒，按0.25万粒105581330924292429μg/粒换算）
注射用血塞通（冻干）（万支，按万支6069451222122212
200mg/支换算）
2021年12月31日/2021年度
期后已结转主要产品单位产量销量库存量销售数量血塞通软胶囊（万粒，按 100mg/万粒67405566382161121611粒换算）阿法骨化醇软胶囊（万粒，按0.25万粒145541513018521852μg/粒换算）
16注射用血塞通（冻干）（万支，按
万支2973311520702070
200mg/支换算）
2022年4月30日/2022年1-4月
期后已结转主要产品单位产量销量库存量销售数量血塞通软胶囊（万粒，按 100mg/万粒1335290242593825178粒换算）阿法骨化醇软胶囊（万粒，按0.25万粒3972356222622262μg/粒换算）
注射用血塞通（冻干）（万支，按万支727129215051505
200mg/支换算）
注1：期后结转销售数量指的是期末产品在后续年度的销售情况，统计截至日期为
2022年10月31日。
注2：标的公司存货品类繁多、品规不一，按照产品大类汇总存在口径不一致的情况；且相同品类不同规格产品单位成本差异较大，按品类计算平均单位成本不能反映产品成本的真实水平，因此未对单位成本进行分析，选取主要产品进行产量、销量、库存量的列示分析。
如上表所示，报告期内，标的公司血塞通软胶囊销售渠道畅通，销量逐年上升；为保证市场货量供应，2021年末至2022年初，标的公司血塞通软胶囊维持较高的库存储量以应对市场需求。截至2022年10月31日，2022年4月末的血塞通软胶囊库存已基本结转销售；阿法骨化醇软胶囊各个报告期内期末库存与对
应年度的销售都有较好的对应转化关系；注射用血塞通（冻干）报告期内库存量
与对应年度的销售比呈逐年上升的趋势，主要与注射剂使用限制导致标的公司报告期内此类产品销售有所下滑所致，但标的公司近期稳步推进注射用血塞通（冻干）在集采中标及基层解限后的市场开拓，2022年1-9月注射用血塞通（冻干）同比增长77%。另外，从各产品期后销售结转情况来看，标的公司主要产品销售情况良好，不存在滞销的情况。
综上所示，标的公司由于三七原材料战略储备、医药流通业务需要一定比例的库存等因素导致存货占总资产比重较高。同时，医药制造工业板块的主要产品库存基本与过往年度销售情况相匹配，主要产品期后销售情况良好，不存在滞销情况。
三、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，其应收账款与应
17收票据占比较高与下游客户类别相关，符合行业属性。整体而言，标的公司坏账
准备计提充分，不存在重大的坏账损失风险。
2、已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）存货”中补充披露分类存货构成情况；
3、标的公司存货占总资产比重较高主要因为其一方面进行了三七原材料的
战略储备，另一方面标的公司主营业务中的医药流通类业务需要维持一定比例的库存，医药制造业务中主要产品的库存与对应区间的销售情况维持了较好的对应关系，主要产品期后销售情况良好，不存在滞销情况。
问题4、报告书显示，本次交易完成后，上市公司将新增昆药集团天然植物药系列等产品及医药流通类业务。公司控股股东华润医药控股控制的华润医药商业集团存在医药配送类业务，与昆药集团的医药流通类业务存在同业竞争。华润三九控制的下属企业昆明华润圣火药业有限公司与昆药集团生产的血塞通软胶
囊产品存在同业竞争。公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已出具相关承诺函，承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。请你公司：
（1）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，进一步明确解决上述同业竞争的相关承诺的履约时限。（2）分析说明华润医药控股、中国华润避免医药流通类业务同业竞争问题的具体解决方式，并说明相关安排是否合理、具有可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、同业竞争的相关承诺的履约时限
本次交易将在以下两个方面新增同业竞争：
1、医药流通类业务：本次交易前，华润医药控股间接控制的华润医药商业
集团有限公司主要从事药品及医疗器械的批发业务，为全国前三的医药流通类企业。昆药集团的全资子公司昆药商业集团有限公司亦主要从事医药流通类业务，为云南省前列的医药流通类企业。本次交易完成后，华润三九将成为昆药集团的
18控股股东，从而导致与其控股股东华润医药控股在医药流通类业务方面存在同业竞争。
2、血塞通软胶囊产品：本次交易前，华润三九的全资子公司昆明华润圣火
药业有限公司致力于“三七”的深加工和综合利用开发，主要产品含血塞通软胶囊；昆药集团主要产品同样亦含血塞通软胶囊。本次交易完成后，在昆药集团层面，其控股股东华润三九下属子公司华润圣火生产的血塞通软胶囊与其存在同业竞争。
针对上述两类同业竞争，华润三九控股股东华润医药控股与实际控制人中国华润已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制昆药集团期间，承诺方将
依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与昆药集团主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他下属企业获得与昆药集团主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与昆药集团的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知昆药集团，若昆药集团在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给昆药集团。
若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与昆
药集团的主营业务构成同业竞争，或昆药集团及其控制的下属企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再
19是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承
诺内容无要求时，相应部分自行终止。
5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给昆药集团造成损失的，本
公司将赔偿昆药集团的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”如上述承诺所示，本次完成交易后五年内，华润医药控股与中国华润将按照法定程序，积极解决因本次交易导致的医药流通类业务和血塞通软胶囊方面存在的同业竞争。上述承诺有明确的履约期限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词汇，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。
具体来看，本次交易完成后，在市场环境、资产状况等因素满足相应条件的情况下，本着有利于华润三九、昆药集团全体股东利益的原则，华润三九将启动
对昆药商业与华润圣火的梳理、尽调程序，从而进一步确定具体的方案解决上述同业竞争。上述同业竞争的具体解决时点，将在承诺的5年期限内，根据市场环境、政策因素、资产状况和意向买方等多方面影响因素最终确定，并及时履行信息披露义务。
二、医药流通类业务同业竞争问题的具体解决方式，并说明相关安排是否
合理、具有可行性
如前所述，本次交易完成后华润医药控股控制的华润医药商业集团有限公司与昆药集团下属子公司昆药商业集团有限公司在医药流通类业务方面存在同业竞争。针对上述同业竞争，将积极采用多种措施予以解决，包括但不限于昆药集团将昆药商业集团有限公司剥离给华润医药商业集团有限公司，或其关联方，或
其他第三方等。上述资产剥离将根据届时是否构成关联交易、重大资产重组履行
对应不同的审批程序与决策流程，履行信息披露义务，确保整体在方案操作上具有合理性与可行性。
20上述资产剥离的方式为后续主要考虑选择的解决方式之一，实际执行方案各方后续亦将视市场情况、资产状况等因素，从目前出具的《关于避免同业竞争承诺函》中提及的“包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司”等方式中进一步确定，目前尚未形成具体方案。
综上所述，后续医药流通类业务同业竞争的解决可以采取包括但不限于昆药集团资产剥离的方式进行解决，实际执行的方案后续视市场情况、资产状况等因素而确认。整体而言，目前《关于避免同业竞争承诺函》中提及的同业竞争的解决方式合理且具有可操作性。
三、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
华润医药控股与中国华润出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中未使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺自本次交易完成后五年内解决同业竞争，上述履约时限符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》要求。目前关于同业竞争解决，华润医药控股与中国华润承诺使用“包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司”等方式解决，截至本核查意见出具日，上述承诺的解决方式不存在法律障碍，解决方式合理且具有可行性。
问题5、报告书显示，标的公司及其子公司存在5起尚未了结的重大诉讼、仲裁，涉诉金额分别为446.00万元、3141.75万元、258.43万元、2042.43万元、2609.73万元。请你公司：补充披露是否已就上述诉讼事项计提足额预计负债。（2）2021年9月，标的公司控股子公司保山民心涉嫌未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进并销售假药“骨碎补”，被云南省药品监督管理局责令停业整顿。请补充披露交易完成后标的公司加强质量控制的具体措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
21一、补充披露是否已就上述诉讼事项计提足额预计负债
重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主要资产及负债情况”之“（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“1、重大诉讼、仲裁情况”中已补充披露关于诉讼事项预计负债的计提情况，具体如下表所示：
单位：万元序号案号案由原告被告标的金额案件情况预计负债计提分析
2022年1月20日，昆药集团收到上海市
浦东新区人民法院邮寄送达的传票等，1月26日邮寄送达回证，1月28日邮寄管截至2022年4月30日，上海博威生物
（2021）沪上海博威昆药集团
技术服务辖权异议申请及延期举证申请，目前管辖医药有限公司未向法院提交关于本案的
10115民初生物医药股份有限446.00
合同纠纷权争议已经过两审裁定确认，昆药集团已任何证据，对案件结果尚无法进行专业
117066号有限公司公司
就对方违约在先提起反诉，本反诉并案审分析预判，因此未进行预计负债计提。
理，已于2022年11月14日开庭，目前尚未收到判决结果。
职务发明本案争议的焦点在于涉案专利是否实施昆明市中级人民法院分别于2021年10
（2021）云创造发明昆药集团并产生经济效益。但在昆药集团实际生
月20日、2022年6月8日组织庭前证据
201知民初人、设计人周荣光股份有限3147.75产过程中，周荣光主张的涉案专利未实交换，目前等待法院进一步通知及一审开
130号奖励、报酬公司施，即不存在报酬，因此未进行预计负庭。
纠纷债计提。
原被告均不服仲裁裁决，提起诉讼。于此案为与周荣光的劳动争议纠纷，根据
（2021）云昆药集团2022年4月22日参加庭前会议，2022劳动仲裁裁决以及一审的判决，均仅支劳动争议
30102民初周荣光股份有限258.43年5月16日一审开庭，2022年6月14持了原告赔偿金及论文奖金两项，因涉
纠纷
21572号公司日收到一审判决，判决内容为：一、支付及金额较小，拟待终审判决后根据终审
周荣光违法解除劳动合同赔偿金及论文判决结果进行账务处理，未予预计负债
22序号案号案由原告被告标的金额案件情况预计负债计提分析
奖金共计297701.3元；二、保全费5000计提。
元、保全担保费3587元由昆药集团承担。
上述金额共计306288.3元。
昆明市中级人民法院已于2022年3月2截至2022年4月30日基准日，本案原日做出一审判决，判令昆药商业支付已履被告双方均对一审判决不服提起上诉，
（2020）云昆明哲顿昆药集团行未支付货款302128.20元并按照单价
二审尚未开庭，目前仍处于二审审理过
401民初合同纠纷商贸有限医药商业2609.734.95元/只继续履行合同2478741只口程中，根据一审判决为合同的继续执行，
2626号公司有限公司罩，金额12269767.95元，昆商已在2022
不构成直接赔付或损失，故未计提预计年3月28日向云南省高院提起上诉，现负债。
等待法院通知。
2022年7月20日，昆明市西山区人民法
院作出一审判决：（1）昆中药于本判决生截至2022年4月30日基准日，本案尚效之日起十日内返还度安公司保证金未开庭，根据当时的研判昆中药败诉可
（2022）云安徽度安昆明中药127000元、货款85540元。（2）驳回度能性较小，目前一审判决已出，仅支持销售代理
50112民初药业有限厂有限公2042.43安公司的其他诉讼请求。（3）案件受理费了昆中药返还的为度安公司保证金及对
合同纠纷
3690号公司司143922元（度安公司已预交），由度安公应的货款，不涉及其他赔偿事项，不影
司负担143000元，昆中药负担922元。响昆中药损益，因此未进行预计负债计度安公司不服一审判决，已向昆明市中级提。
人民法院提起上诉。
23如上述分析所述，标的公司及下属公司所涉及的未决诉讼均于报告期各期末
不存在应计提预计负债未计提的情况。根据交易各方签署的《股份转让协议》约定，华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司有义务针对重大未决诉讼促使标的公司在过渡期内按约定计提损失，如登记日前标的公司未对上述诉讼按照协议约定计提损失，则华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司有义务就标的公司实际产生的损失进行补偿。
二、2021年9月，标的公司控股子公司保山民心涉嫌未从药品上市许可持
有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进并销售假药“骨碎补”，被云南省药品监督管理局责令停业整顿。请补充披露交易完成后标的公司加强质量控制的具体措施。
标的公司控股子公司保山民心涉嫌未从药品上市许可持有人或者具有药品
生产、经营资格的企业购进并销售假药“骨碎补”。根据云南省药品监督管理局出具的《行政处罚决定书》对标的公司责任的认定及处罚情况，结合《中华人民共和国药品管理法》《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》《云南省食品药品行政处罚裁量适用规则》等相关规定，保山民心上述行为不构成重大违法违规行为。
出现上述事项后，标的公司持续加强对中药饮片的规范管理、合规经营，具体加强的质量控制措施在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（十）主要产品及服务的质量控制情况”补充披露如
下：
“标的公司在昆药集团医药商业有限公司（以下简称昆药商业）及其13家下属子公司范围内采取以下质量控制措施：
1、持续加强进货渠道管控，严格管理标的公司子公司供应商。标的公司成
立审计小组对昆药商业及其下属子公司的所有中药饮片供应商进行筛选，通过筛选结果进行现场审计，确定出12家合格供应商并每年对其进行现场审计，及时调整合格供应商目录。标的公司各子公司原则上从昆药商业提供的中药饮片合格供应商进行采购，如需增加供应商的，要求标的公司各子公司对新增供应商进行审计，报昆药商业质量管理部备案后，方可开展业务；
242、加强内部质量管理，细化落实各项生产要求。标的公司要求各子公司修订质量管理体系文件，细化中药饮片的具体验收标准及操作流程，同时增加了《中药饮片彩色图谱》，用于验收人员在验收中药饮片时进行比对，要求检验报告书、标签应与备案一致，检验报告书里的“性状”必须详细描述；
3、规范销售从业人员管理，严格制定标的公司销售流程。标的公司要求各
子公司加强对供应商销售人员的身份核实，对供应商开具的增值税发票及所附的《应税劳务清单》在“国家税务总局全国增值税发票查验平台”中进行核实，确保金额、明细一致；
4、定期和不定期对各子公司进行现场检查、指导及培训；
5、标的公司及其下属子公司将严格按照《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》开展经营活动，对高风险品种进行动态管理并至少每年度开展一次专项检查，避免此类事件再次发生。”交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的质量管理体系。上市公司持续完善全生产周期质量管理体系建设，开展质量管理标准化、风险管控、实验室建设和质量改进等管理举措，保障质量管理体系有效运行。上市公司持续强化质量保证和质量控制工作的规范性、高效性和可控性；在构建数字化质量管理能力方面，上市公司持续推广一体化政策数据和学习平台的应用，保障上市公司质量专业技术人员在药政专业知识学习和应用上的及时性和有效性。整合后，标的公司质量控制体系将得到进一步加强，同时构建数字化质量管理能力，保障质量管理体系高效运行。
三、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
2、截至2022年4月30日，标的公司根据诉讼进展情况已经足额计提预计负债。
3、已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（十）主要产品及服务的质量控制情况”补充披露标的公司加强质量控制的具体措施。
25问题6、报告书显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括上市公司取得有
权国资审批单位对本次方案的批复。请补充披露上述审批事项进展、是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、有权国资审批单位对本次交易审批进展
重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批程序”之
“（三）有权国资审批单位对本次交易审批进展”中已补充披露有权国资审批单
位对本次交易的审批进展，具体如下：
“本次交易为华润三九协议受让华立医药及其一致行动人华立集团合计持有的昆药集团28%股权，交易完成后，昆药集团的控股股东将由华立医药变更为华润三九，实际控制人将由汪力成先生变更为中国华润有限公司。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条及第五十五条相关规定，本次交易最终需要由国务院国资委审批核准。截至本核查意见出具日，本次交易正在有权国资管理机构审批中。”二、本次交易审批预计不存在实质性的法律障碍《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及《上海锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》中已对本次交易的重组方案，交易对方的主体资格，标的公司的资产情况、经营情况、合法合规等情况进行了详细披露与论述。
截至本核查意见出具日，暂未发现针对本次交易涉及的有权国资审批单位审批存在实质性的法律障碍情况。
针对本次交易的审批事项，华润三九后续将通过与有权国资审批单位请示沟通、与交易对方友好协商等措施防范不能如期取得的风险。同时，重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易的审批风险”中已针对本次交易的审批不确定性进行了充分的风险提示。
三、独立财务顾问核查意见
26经核查，本独立财务顾问认为：
1、重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批程序”
之“（三）有权国资审批单位对本次交易审批进展”中已补充披露有权国资审批单位对本次交易的审批进展；
2、按照《上市公司国有股权监督管理办法》等规定，本次交易需要国务院
国资委审批核准；截至本核查意见出具日，本次交易正在有权国资管理机构审批中；截至本核查意见出具日，暂未发现针对本次交易涉及的有权国资审批单位审批存在实质性的法律障碍情况。
（以下无正文）
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