亚辉龙:关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告

证券代码：688575证券简称：亚辉龙公告编号：2022-081
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召
开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订内部管理制度的议案》。《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定，对《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护深圳市亚辉龙生物科技股第一条为维护深圳市亚辉龙生物科技股份
份有限公司（以下简称“公司”）、公司有限公司（以下简称“公司”）、公司的股
的股东和债权人的合法权益，规范公司的东和债权人的合法权益，规范公司的组织和组织和行为，根据《中华人民共和国公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》（以下简称“《公司法》”）、《中下简称“《公司法》”）、《中华人民共和华人民共和国证券法》（以下简称“《证国证券法》（以下简称“《证券法》”）、券法》”）、《上市公司章程指引》、《上《上市公司章程指引》、《上海证券交易所海证券交易所科创板股票上市规则》和其科创板股票上市规则》和其他有关法律、行
他有关法律、行政法规、部门规章、交易政法规、部门规章、交易所的制度以及其他
所的制度以及其他规范性文件（以下简称规范性文件（以下简称“法律法规”）的规“法律法规”）的规定，制订《深圳市亚定，制订《深圳市亚辉龙生物科技股份有限辉龙生物科技股份有限公司章程（草案）》公司章程》（以下简称“本章程”）。（以下简称“本章程”）。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十七条公司应当依法采用下列方式第二十八条公司应当依法采用下列方式之
之一收购本公司股份：一收购本公司股份：
（一）集中竞价交易方式；（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会批准的其他方式。（三）中国证监会批准的其他方式。
公司因本章程第二十六条第二款第（三）公司因本章程第二十七条第二款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，应当通过公开的集中公司股份的，应当通过公开的集中交易方式交易方式进行。进行。
公司因本章程第二十六条第（一）项、第公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
（二）项的原因收购本公司股份的，应当项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
经股东大会决议。公司因本章程第二十六会决议。公司因本章程第二十七条第（三）
条第（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项规定的情形收规定的情形收购本公司股份的，可以依照购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席本章程的规定或者股东大会的授权，经的董事会会议决议实施。
2/3以上董事出席的董事会会议决议实施。
第三十三条公司董事、监事、高级管理第三十四条公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持其持有的本公司股票或者其他具有股权有的本公司股票或者其他具有股权性质的
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后在卖出后6个月内又买入，由此所得收益6个月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，公司董事会将收回其所得有，公司董事会将收回其所得收益。但是，收益。但是，证券公司因包销购入售后剩证券公司因包销购入售后剩余股票而持有余股票而持有5%以上股份的，以及有国务5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他院证券监督管理机构规定的其他情形的情形的除外。
除外。............第四十五条股东大会是公司的权力机第四十六条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
............
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计......划；
......
第四十六条公司或控股子公司下列对外第四十七条公司或控股子公司下列对外担
担保行为，应当在董事会审议通过后提交保行为，应当在董事会审议通过后提交股东股东大会审议通过：大会审议通过：
............（四）按照担保金额连续12个月累计计（四）按照担保金额连续12个月累计计算算原则，超过公司最近一期经审计总资产原则，超过公司最近一期经审计总资产30％
30％的担保；的担保；
（五）为关联人提供担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近一期
（六）法律法规或本章程规定应当由股东经审计总资产30%以后提供的任何担保；
大会审议通过的其他担保情形。（六）为股东、实际控制人及其关联方提供......的担保；
（七）法律法规或本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
......
第四十七条公司或控股子公司发生的交第四十八条公司或控股子公司发生的交易易（对外担保除外）达到下列标准之一的，（对外担保除外）达到下列标准之一的，应应当提交公司股东大会审议：当提交公司股东大会审议：
............上述指标计算还应当符合法律法规及公上述指标计算还应当符合法律法规及公司司内部治理文件的规定。内部治理文件的规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第（二）项。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第（二）项。
第五十九条监事会或股东决定自行召集第六十条监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向大会的，应当书面通知董事会，同时向证券公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比不得低于10%。召集股东应在发出股东大会例不得低于10%。召集股东应在发出股东通知及股东大会决议公告时，向证券交易所大会通知及股东大会决议公告时，向公司提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条股东大会的通知包括以下内第六十六条股东大会的通知包括以下内
容：容：
............
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十五条股东（包括股东代理人）以第八十六条股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表所代表的有表决权的股份数额行使表决权，决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权分股份不计入出席股东大会有表决权的股的股份总数。份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十条董事会、独立董事、持有百分第九十一条公司董事会、独立董事、持有之一以上有表决权股份的股东或者依照百分之一以上有表决权股份的股东或者依
法律、行政法规或者国务院证券监督管理照法律、行政法规或者中国证监会的规定设机构的规定设立的投资者保护机构（以下立的投资者保护机构可以公开征集股东投简称“投资者保护机构”）可以作为征票权。
集人自行或者委托证券公司、证券服务依照前款规定征集股东投票权的，征集人应机构公开请求公司股东委托其代为出席当披露征集文件，向被征集人充分披露具体股东大会并代为行使提案权、表决权等投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿股东权利。的方式征集股东投票权。除法定条件外，公依照前款规定征集股东权利的征集人应司不得对征集投票权提出最低持股比例限当披露征集文件公司应当予以配合。禁制。
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集公开征集股东投票权违反法律、行政法规或股东权利。者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公开征集股东权利违反法律、行政法规或公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担者国务院证券监督管理机构有关规定导赔偿责任。
致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。
第九十二条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十九条股东大会对提案进行表决第九十九条股东大会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有利害关系的，相关议事项与股东有关联关系的，相关股东及代股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
............
第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：
............
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘公司副总经理、财务负责人等高级管理人书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总员，并决定其报酬事项和奖惩事项；经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、......财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
......
第一百二十一条董事会应当确定对外投第一百二十一条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的权限，建立项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东大会批准。
第一百二十二条除本章程及公司其他内第一百二十二条除本章程及公司其他内部部制度规定应由股东大会审议批准的事制度规定应由股东大会审议批准的事项项外，......外，......上述指标计算还应当符合法律法规及公上述指标计算还应当符合法律法规及公司司内部治理文件的规定。内部治理文件的规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第（二）项。公司连续
12个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为成交额，适用本条第（二）项。
第一百三十五条董事会应当对会议所议第一百三十五条董事会应当对会议所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的董项的决定做成会议记录，出席会议的董事、事应当在会议记录上签名。董事会秘书和记录人员应当在会议记录上......签名。
......
第一百三十九条在公司控股股东单位担第一百三十九条在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人除董事、监事以外其他行政职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理总经理每届任期不超过三年，总经理连聘人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪可以连任。水。
总经理每届任期不超过三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条监事应当保证公司披露的第一百五十一条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条公司在每一会计年度结第一百六十二条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
易所报送年度财务会计报告，在每一会计报送并披露年度报告，在每一会计年度前6年度前6个月结束之日起2个月内向中国个月结束之日起2个月内向中国证监会派出证监会派出机构和证券交易所报送半年机构和证券交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度前3个上述年度报告、中期报告按照有关法律、行月和前9个月结束之日起的1个月内向中政法规、中国证监会及证券交易所的规定进国证监会派出机构和证券交易所报送季行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制。
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款内容不变，因新增/删减部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、修订部分内部管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文
件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理和使用办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、
《独立董事工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息管理制度》、《董事会秘书工作细则》进行了修订，其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理和使用办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《独立董事工作细则》的修订需经公司股东大会审议通过后生效。
修订后形成的《公司章程》及部分内部管理制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会
2022年12月7日