赢合科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：赢合科技证券代码：300457
上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二二年十一月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励工具及股票来源..........................................6
（二）授予的限制性股票数量.........................................6
（三）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................7
（五）限制性股票授予价格及其确定方法....................................9
（六）限制性股票的授予与解除限售条件....................................9
（七）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对赢合科技2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17
（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见................................18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................20
（十一）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................21
（一）备查文件..............................................21
（二）咨询方式...........................................务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
赢合科技、本公司、公指深圳市赢合科技股份有限公司司
本激励计划、本计划指深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司高级管理人激励对象指
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除有效期指限售或回购注销之日止
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《试行办法》、175号文指资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《规范通知》、171号文指的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有《工作通知》、102号文指关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考《工作指引》、178号文指分〔2020〕178号）
《指导意见》、303号《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质指文量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）
《公司章程》指《深圳市赢合科技股份有限公司章程》国资委指上海市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会
2上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赢合科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对赢合科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赢合科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作通知》《工作指引》《指导意见》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
四、本次限制性股票激励计划的主要内容赢合科技2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和赢合科技的实际情况，对公司的激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励工具及股票来源本计划采取的激励工具为第一类限制性股票。
股票来源于公司回购专用证券账户中公司 A股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过738.2185万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.14%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划授予的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，合计不超过411人，约占公司员工总数7230（截止到
2021年12月31日）人的5.68%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
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限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量获授权益占授获授权益占公司姓名职务
(万股)予总量比例股本总额比例
刘永青财务总监8.00001.08%0.0123%
李春辉董事会秘书6.00000.81%0.0092%
中层管理人员、核心骨干人员（不超过409人）98.10%1.1150%
724.2185
合计738.2185100.00%1.1365%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的 A 股股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件达成之日起60日内，授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起
24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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解除限售解除限售安排解除限售时间比例自限制性股票完成相应登记日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至限制性股票完成相应登记日起36个月内的最后33%一个交易日当日止自限制性股票完成相应登记日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至限制性股票完成相应登记日起48个月内的最后33%一个交易日当日止自限制性股票完成相应登记日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至限制性股票完成相应登记日起60个月内的最后34%一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、本激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当将不低于获授量20%的
留至限制期满后的任期考核合格后，或在激励对象行使权益后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期满考核合格后方可出售。若激励对象，若任期考核不合格或经营业绩不实、造成国有资产流失、经营管理失职以
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及存在重大违规违纪问题的，对于相关责任人任期内已经解锁的限制性股票，应当退回相关权益，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
（五）限制性股票授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.68 元的价格购买公司 A股限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司
股票交易均价的50%；
（3）若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价格的60%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
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（2）公司应具备以下条件：
*公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
*薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
*建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
*证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：
*以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于23%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；
*2021年每股收益不低于0.46元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业
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50分位值水平；
*以2020年归属母公司股东的净利润为基数，2021年归属母公司股东的净利润增长率不低于11%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；
*2021年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权量不低于900项。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若其中一项或以上不达标，则本激励计划授予终止实施。
营业收入、每股收益、归属母公司股东的净利润均为上市公司合并报表指标，每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本。
按证监会行业分类标准，赢合科技属于“制造业”门类下的“专用设备制造业”，上述“同行业平均业绩”为该行业下的全部 A股上市公司的平均业绩（不含考核年度 1月 1日后新 IPO企业），并且剔除相应指标在考核年度出现的极值项（“极值”设定范围：营业收入同比增长率大于600%和小于-600%）。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时根据赢合科技主营业务，在 A股范围中选取26家锂电池设备制造业相关的上市公司作为对标样本（样本具体名单见《深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》），对标企业中剔除相应指标的极端值方式同上。
（6）激励对象应在授予考核年度内，达到以下绩效考核条件
公告前一会计年度，个人绩效评价得分达到60分及以上。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
11上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
*公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
*薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
*建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
*证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年
12上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告度考核一次。
*本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%，且不低于同行业
平均水平或对标企业75分位值水平；
2、2023年每股收益不低于0.60元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水
第一个解除限售期平；
3、以2021年归属母公司股东的净利润为基数，2023年归属母公司股东的净利润增长率
不低于21%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
4、2023年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量不低于1287项。
1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于55%，且不低于同行业
平均水平或对标企业75分位值水平；
2、2024年每股收益不低于0.66元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水
第二个解除限售期平；
3、以2021年归属母公司股东的净利润为基数，2024年归属母公司股东的净利润增长率
不低于34%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
4、2024年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量不低于1470项。
1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业
平均水平或对标企业75分位值水平；
2、2025年每股收益不低于0.72元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水
第三个解除限售期平；
3、以2021年归属母公司股东的净利润为基数，2025年归属母公司股东的净利润增长率
不低于47%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
4、2025年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量不低于1654项。
注：
a、营业收入、每股收益、归属母公司股东的净利润均为上市公司合并报表指标，每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本；
b、在计算每股收益时，若公司当年实施公积金转增股本，新增加的股本不计入当年以及未来年度股本增加额的计算；
c、解除限售条件的“同行业”、对标样本的选取，与授予条件的选取一致；
d、因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。
*公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（6）个人绩效考核要求根据《深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为优秀（S、A）、良好（B）、合格（C）和不合格
13上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
（D）四个等级。
考核评价表
等级 S、A优秀 B良好 C合格 D不合格
解除限售比例100%100%80%0
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
（7）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售
的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（七）激励计划其他内容其他内容详见《深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对赢合科技2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、赢合科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、赢合科技符合《工作指引》规定的实施股权激励应当具备以下条件:
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬和考核委员会全部由外部董事组成，薪酬和考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
15上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
3、赢合科技2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、有效
期、禁售期、限制性股票解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：赢合科技2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定赢合科技为实行本次股权激励计划而
制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《工作通知》《工作指引》《指导意见》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害赢合科技及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划限制性股票授予价格及其解除限售条件的设置能有效保护现有
股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、激励对象获授、限制
性股票解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：赢合科技2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，激励工具的选取、解除限售条件等要素的设置都有利于公司未来的可持续发展，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见赢合科技2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
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1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：赢合科技本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《指导意见》等法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、赢合科技2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度
赢合科技2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%；
2、赢合科技2022年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
赢合科技2022年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：赢合科技2022年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《上市规则》《管理办法》的相关规定，本激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股20.77元的
50%，为每股10.39元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价每股21.35元的
50%，为每股10.68元。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为10.68元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：赢合科技2022年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
赢合科技2022年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，在赢合科技2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
赢合科技2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《试行办法》《工作通知》《工作指引》《指导意见》
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等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售解除限售安排解除限售时间比例自限制性股票完成相应登记日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至限制性股票完成相应登记日起36个月内的最后33%一个交易日当日止自限制性股票完成相应登记日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至限制性股票完成相应登记日起48个月内的最后33%一个交易日当日止自限制性股票完成相应登记日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至限制性股票完成相应登记日起60个月内的最后34%一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
经核查，本财务顾问认为：赢合科技2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
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公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为赢合科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，赢合科技2022年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率、每股收益、归属母公司股东的净利
润增长率及发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量作为业绩考核指标，该等指标属于公司核心的财务及创新指标，反映了公司的成长能力、价值创造能力、技术研发能力方面的要求。业绩指标目标值设定时已充分考虑行业状况和公司实际情况，经过了较为系统的合理预测和研究分析。
公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据绩效考评结果，确定激励对象个人
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实际解除限售比例。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性、可操作性，考核指标目标值设定合理，同时具备一定的挑战性，体现了激励与约束效果，预计能够达到本计划实施目的。
经分析，本独立财务顾问认为：赢合科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，从公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为赢合科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，赢
合科技股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）上海市国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）赢合科技股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
2、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、相关会议公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
21上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
邮编：200052
22上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
2022年11月11日