恒实科技:简式权益变动报告书

北京恒泰实达科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京恒泰实达科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒实科技
股票代码：300513
信息披露义务人：钱苏晋
住所：北京市海淀区******
通讯地址：北京市海淀区林风二路39号院1号楼11层
一致行动人：张小红
住所：北京市海淀区******
通讯地址：北京市海淀区林风二路39号院1号楼11层
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2022年5月、2022年9月
1信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法
律、法规和规范性文件编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在恒实科技中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒实科技中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
第二节权益变动目的及持股计划........................................6
第三节权益变动方式.............................................7
第四节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................10
第五节其他重大事项............................................11
第六节备查文件..............................................12
信息披露义务人及一致行动人声明......................................14
附表一..................................................15
3释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容《北京恒泰实达科技股份有限公司简式权益变动报本报告书指告书》
公司/恒实科技/上市公司指北京恒泰实达科技股份有限公司信息披露义务人指钱苏晋一致行动人指张小红深智城指深圳市智慧城市科技发展集团有限公司安信资管指安信证券资产管理有限公司深智城协议受让钱苏晋持有的恒实科技9690000股
本次权益变动、本次交易指股份（占恒实科技总股本的3.09%）《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与钱苏晋《股份转让协议》指及安信证券资产管理有限公司关于受让北京恒泰实达科技股份有限公司3.09%股份之股份转让协议》《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与钱苏晋及安信证券资产管理有限公司关于受让北京恒泰实
《股份转让协议之补充协议（一）》指
达科技股份有限公司3.09%股份之股份转让协议之补充协议（一）》《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与钱苏晋及安信证券资产管理有限公司关于受让北京恒泰实
《股份转让协议之补充协议（二）》指
达科技股份有限公司3.09%股份之股份转让协议之补充协议（二）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
4第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况姓名钱苏晋性别男国籍中国
身份证件号码120***************
住所北京市海淀区********通讯地址北京市海淀区林风二路39号院1号楼11层是否取得其他国家或否者地区的居留权
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况姓名张小红性别女国籍中国
身份证件号码110***************
住所北京市海淀区********通讯地址北京市海淀区林风二路39号院1号楼11层是否取得其他国家或否者地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次控股股东钱苏晋先生通过协议转让部分股份，以股份转让价款偿还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险，并以此优化其持股结构和财务状况。
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
二、信息披露义务人未来12个月的股份变动计划
信息披露义务人在未来12个月内，不排除根据自身实际情况调整其在上市公司中拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
6第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人钱苏晋持有公司38769720股，占公司总股本的
12.36%，其一致行动人张小红持有公司12789780股，占公司总股本的4.08%，合计持
有公司总股本的16.44%。
本次权益变动后，信息披露义务人钱苏晋持有公司29079720股，占公司股份总数的9.27%，其一致行动人张小红持有公司12789780股，占公司总股本的4.08%，合计持有公司总股本的13.35%。
二、权益变动方式
钱苏晋与深智城、安信资管分别于2022年5月6日、2022年5月25日、2022年9月26日
签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议（一）》、《股份转让协议之补充协议（二）》。钱苏晋拟将其持有的已质押给安信资管的上市公司9690000股股份转让给深智城，占上市公司总股本的3.09%。
本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：
权益变动前权益变动后持股单位
股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例
钱苏晋3876972012.36%290797209.27%
张小红127897804.08%127897804.08%
合计5155950016.44%4186950013.35%
深智城--96900003.09%
本次权益变动后，钱苏晋、张小红仍为恒实科技控股股东、实际控制人。
三、信息披露义务人所持股份权利限制的情况
截至《股份转让协议之补充协议（二）》签署日，钱苏晋持有上市公司38769720股，占公司总股本的12.36%；其累计质押股份33290529股，占公司总股本的10.61%，占其持有公司股份总数的85.87%，具体情况如下：
序号质押人名称质权人名称质押股数（股）到期日
1钱苏晋安信资管332905292022年4月22日
7合计33290529
截至本报告书签署日，上述股份质押已过期违约。
截至本报告书签署日，除上述股份质押外，在本次权益变动涉及的上市公司股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制，没有被采取冻结、查封或其他强制措施。
四、本次权益变动涉及交易协议的主要内容
钱苏晋与深智城、安信资管分别于2022年5月6日、2022年5月25日、2022年9月26日
签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议（一）》、《股份转让协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
（一）协议主体甲方（受让方）：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司乙方（转让方）：钱苏晋丙方（质权人）：安信证券资产管理有限公司
（二）股份转让
（1）根据本协议的条款和条件，甲方同意以本协议第3.1条约定的股份转让价款受让，且乙方同意以本协议第3.1条约定的股份转让价款转让标的股份即标的公司【3.09】%的股份以及由此所衍生的所有股东权益，丙方同意乙方转让上述股份。
（2）本次股份转让后，甲方持有标的公司【9690000】股股份（占标的公司总股本的【3.09】%）。自股份过户日起，甲方持有标的公司【3.09】%股份。
（3）乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份，本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形。
（二）股份转让价款和支付
（1）各方同意，本次标的股份转让的转让单价为人民币【11.03】元/股，（相当于标的公司A股股票在本协议签署日前20个交易日的交易均价、前30个交易日的交易均价、
前60个交易日的交易均价三者中的孰低者，且不低于转让协议签署日前一交易日股票收
8盘价格的70%，以下称“每股价格”），本次标的股份转让的总价款为人民币
【106880700】元（大写：人民币【壹亿零陆佰捌拾捌万零柒佰元】）。
（2）自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如标的公司以累计
未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份数N1=9690000×（1+N2），N2为每股送股或转增股本数；同时对每股价格相应进行调减，以维持本次标的股份转让的总价款不变，变更后的每股价格为P1=P0/(1+N2)，P0为本协议3.1条约定的每股转让单价。
（3）自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如标的公司以累计
未分配利润向乙方现金分红，则甲方应支付乙方的股份转让款应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。
（4）支付方式
*第一笔股份转让价款：自本协议生效之日起5个交易日内，各方向深交所提交本
次股份转让的办理申请，在深交所就本次股份转让出具确认意见书之日起5个交易日内，甲方应将本次股份转让价款的【17】%即人民币【18169719】元（大写：人民币【壹仟捌佰壹拾陆万玖仟柒佰壹拾玖元】）支付至乙方指定的银行账户，乙方收取后应用于缴纳其本次股份转让所涉及的个人所得税；
*第二笔股份转让价款：在乙方出具缴纳其本次股份转让所涉及的全部个人所得税
完税证明后，甲方应于各方协商一致确定的至登记结算公司办理标的股份转让过户手续前一个交易日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税及手续费之前将本次股份转让价款的【80】%即人民币【85504560】元（大写：人民币【捌仟伍佰伍拾万肆仟伍佰陆拾元】）支付至乙方指定的丙方银行账户，但在本次股份转让未办理完成标的股份转让过户前，该等款项支付不视为偿还乙方在丙方的股票质押式回购交易本金及利息。办理标的股份解除质押所需其余款项由乙方直接支付给丙方；
*第三笔股份转让价款（如有）：标的股份上的质押被全部解除且甲方收到登记结
算公司开出的证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》后【5】个交易日内，甲方将本次股份转让价款剩余的【3】%即人民币【3206421】元（大写：人民币【叁佰贰拾万陆仟肆佰贰拾壹元】）支付至乙方。
（5）如乙方未在收取第一笔股份转让价款三个工作日向税务部门缴纳本次股份转
9让所涉及的个人所得税的，乙方应于1个工作日内，将甲方已付给乙方的转让价款按同
期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息退回给甲方；如各方未按指定期限向登记结算
公司提交申请，或登记结算公司未审核通过本次协议转让，丙方应于1个工作日内，将甲方已付至丙方账户的转让价款退回给甲方，乙方同时将该转让价款按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息支付给甲方。
（6）关于本次股份转让的任何审批环节未获得审核批准或未办理完成标的股份转让过户，且各方未达成替代方案的，乙方、丙方如已收到甲方支付的股份转让价款的，应在取得相应文件或得到准确信息之日起2个交易日内，将收到的股份转让价款返还给甲方，同时乙方还应将全部甲方已支付的股份转让款按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息支付给甲方。
10第四节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动之日前6个月内买卖上市公司股票
的情况如下：
减持均价减持数量占总股本股东名称减持期间减持方式（元/股）（股）比例
2022年7月18日至2022
张小红集中竞价12.0242632001.36%年9月1日
除前述变动情况外，在本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
11第五节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避
免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
12第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件；
2、《股份转让协议》；
3、《股份转让协议之补充协议（一）》；
4、《股份转让协议之补充协议（二）》。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件已备置于恒实科技证券部办公室，供投资者查阅。
13信息披露义务人及一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：______________钱苏晋
一致行动人：______________张小红年月日
14附表一
简式权益变动报告书基本情况北京恒泰实达科技股份有限上市公司所在北京市海淀区林风二路39号院1上市公司名称
公司地号楼9-11层股票简称恒实科技股票代码300513信息披露义务人信息披露义务北京市海淀区林风二路39号院1
钱苏晋、张小红名称人通讯地号楼11层
增加□减少?拥有权益的股份有无一致行动不变，但持股人发生变化□有?无□数量变化人信息披露义务信息披露义务人人是否为上市
是否为上市公司是?否□是?否□公司实际控制
第一大股东人
通过证券交易所的集中交易□协议转让?
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务人
披露前拥有权益股票种类：人民币
的股份数量及占普通股持股数量：51559500股
上市公司已发行持股比例：16.44%股份比例
15本次权益变动本次权益变动后，信息披露义务人钱苏晋股份减少9690000股，信息披露义后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份为41869500股，占本次权益变务人拥有权益的动后上市公司总股本的13.35%，其中：钱苏晋持有上市公司29079720股股股份数量及变动份，占总股本的9.27%；张小红持有上市公司12789780股股份，占总股本比例的4.08%。
信息披露义务人
是否拟于未来12是□否?个月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是否在
是?否□二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是
否存在侵害上市是□否?公司和股东权益的问题
16控股股东或实际
控制人减持时是否存在未清偿其
对公司的负债，是□否?未解除公司为其（如是，请注明具体情况）负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是?否□
本次权益变动本次权益变动已经国家出资企业审核批准，并已通过国家市场监督管理总是否需取得批准局经营者集中审查。
是否已得到批
是□否□准
17（本页无正文，为《北京恒泰实达科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：______________钱苏晋
一致行动人：______________张小红年月日
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