华依科技:上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200120二零二二年八月目录
释义....................................................2
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权...................................6
二、发行人向特定对象发行股票的主体资格...................................6
三、本次向特定对象发行股票的实质条件....................................7
四、发行人的独立性............................................10
五、主要股东和实际控制人.........................................12
六、发行人的设立及股本变动........................................13
七、发行人的业务.............................................14
八、关联交易及同业竞争..........................................16
九、发行人的主要财产...........................................24
十、发行人的重大债权债务.........................................24
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................25
十二、发行人章程的制定与修改.......................................25
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................25
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................26
十五、发行人的税务............................................26
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................26
十七、发行人募集资金的运用........................................27
十八、发行人的业务发展目标........................................27
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................27
二十、结论意见..............................................29
4-1-1释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上海华依科技集团股份有限公司，2016年4月14日之前曾用发行人/华依科技指名上海华依科技发展股份有限公司，2013年12月24日完成股份改制华依科技分公司指上海华依科技集团股份有限公司第一分公司
上海华依科技发展有限公司，1998年11月28日成立，华依华依有限指科技前身
上海润昆指上海润昆投资管理合伙企业（有限合伙）安徽国富指安徽国富产业投资基金管理有限公司
捷安投资指上海捷安投资管理合伙企业（有限合伙）华依源指上海华依源进出口有限公司华依创新指上海华依创新科技产业有限公司殿空源指上海殿空源电子工程技术有限公司华依检测指上海华依汽车检测技术有限公司华依检测分公司指上海华依汽车检测技术有限公司长春分公司
特斯科指特斯科（上海）机电测试技术有限公司华依混动指上海华依汽车混合动力系统测试技术有限公司霍塔浩福指上海霍塔浩福自动化测试技术有限公司霍塔浩福分公司指上海霍塔浩福自动化测试技术有限公司第一分公司霍塔浩福测控指上海霍塔浩福测控技术有限公司华依软件指上海华依汽车软件有限公司华依动力指上海华依动力测试技术有限公司华依动力分公司指上海华依动力测试技术有限公司太仓分公司华依智造指上海华依智造动力技术有限公司华依智能指嘉兴华依智能科技有限公司
华依智（苏州）指华依智（苏州）测控技术有限公司华依新智能指上海华依新智能科技有限公司
昱耀山东指昱耀（山东）工业科技有限公司川沙园区指上海浦东川沙经济园区有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所上海市监局指上海市市场监督管理局上海市工商局指上海市工商行政管理局中信证券指中信证券股份有限公司
上会会计师事务所（特殊普通合伙）/上海上会会计师事务所上会指有限公司
4-1-2北京银行指北京银行股份有限公司
上海农商行指上海农村商业银行股份有限公司兴业银行指兴业银行股份有限公司民生银行指中国民生银行股份有限公司宁波银行指宁波银行股份有限公司招商银行指招商银行股份有限公司建设银行指建设银行股份有限公司中信银行指中信银行股份有限公司交通银行指交通银行股份有限公司平安银行指平安银行股份有限公司南京银行指南京银行股份有限公司台骏租赁指台骏国际租赁有限公司和运租赁指和运国际租赁有限公司永赢租赁指永赢金融租赁有限公司永达租赁指上海永达融资租赁有限公司
台中银租赁指台中银融资租赁（苏州）有限公司欧意德指内蒙古欧意德发动机有限公司
报告期指2019年、2020年、2021年及2022年1-3月三会指股东大会、董事会和监事会发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司《发行方案》指
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科《招股说明书》指创板上市招股说明书》《上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集《募集说明书》指说明书》
上会出具的“上会师报字（2021）第5048号”和“上会师报字《审计报告》指（2022）第4371号”《上海华依科技集团股份有限公司审计报告》的合称
上会出具的“上会师报字（2021）第5049号”和“上会师报字《内控报告》指（2022）第4370号”《上海华依科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》的合称上会出具的“上会师报字（2022）第4368号”《上海华依科技《专项审核报告》指集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》《上海华依科技集团股份有限公司2021年年度报告（修订《2021年年度报告》指版）》《2022年第一季度《上海华依科技集团股份有限公司2022年第一季度报告（修指报告》订版）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
4-1-3《管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《第12号——公开《编报规则12号》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》业规则》
《公司章程》指《上海华依科技集团股份有限公司章程》本次向特定对象发
行股票/本次发行/本指发行人向特定对象发行股票的行为次上市
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
4-1-4上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
泽昌证字2022-05-08-01
致：上海华依科技集团股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，并依据发行人与本所签订的律师服务协议，作为发行人本次申请向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次向特定对象发行股票所涉事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则12号》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向特定对象发行股票有关法律问
题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报
告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
4-1-5该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请向特定对
象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权经查验发行人第三届董事会第十八次会议和2022年第三次临时股东大会的
会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，本所律师认为，发
行人第三届董事会第十八次会议和2022年第三次临时股东大会已依法定程序作
出批准本次向特定对象发行股票的决议；根据《公司法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法、有效；2022年第三次临时股东大会授权董事会办理有关本次向特定对象发行股票事宜的授权范围
及程序合法、有效。
二、发行人向特定对象发行股票的主体资格经本所律师核查发行人的企业登记档案、纳税资料、发行人说明、《关于同意上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可4-1-6[2021]1970号）以及上交所下发的《关于上海华依科技集团股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2021]164号）并经查验
有关主管部门出具的证明文件，发行人是由华依有限整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立，且已在上交所上市，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备了本次向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规
和规范性文件的规定，经查验，发行人本次向特定对象发行股票股票符合下列条件：
（一）发行的特定对象符合《管理办法》《实施细则》规定的相关要求
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。
（二）向特定对象发行的条件和定价依据符合《公司法》《管理办法》《实施细则》规定的相关要求
发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
4-1-780%，定价基准日为发行期首日，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。本次向特定对象发行的条件和定价符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第七条的规定。
（三）向特定对象发行的方式未违反《证券法》的禁止性规定
根据《发行方案》及发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票未违反《证券法》第九条“不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（四）向特定对象发行的转让限制符合《管理办法》的禁售期规定根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及第三届董事会第十八次会议决议，本次向特定对象发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》五十九条的规定。
（五）向特定对象发行的募集资金数额和使用符合《管理办法》的相关要求
1、根据《发行方案》，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
69500.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元项目总投资拟投入募集资金序号项目名称金额金额
1.1新能源汽车动力总成
21853.3820560.00
新能源汽车及智能驾高性能测试中心建设项目
驶测试基地建设项目1.2智能驾驶测试中心建
10650.389802.00
设项目
4-1-8项目总投资拟投入募集资金
序号项目名称金额金额
2德国新能源汽车测试中心建设项目9201.648262.00
3组合惯导研发及生产项目9685.416449.00
4氢能燃料电池测试研发中心建设项目5565.004427.00
5补充流动资金项目20000.0020000.00
合计76955.8169500.00根据发行人《上海华依科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》，本次募集资金投资项目已取得境内有权部门应有的备案/审批文件（详见律师工作报告之“十七、（一）募集资金项目及审批”）。发行人本次向特定对象发行募集资金投资项目符合《管理办法》第十二条第一款“应当投资于科技创新领域的业务”与第二款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定”的规定。
2、励寅先生控股或实际控制的其他企业与发行人不存在同业竞争[详见律师
工作报告之“八、关联交易及同业竞争”]，符合《管理办法》第十二条第三款“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
（六）其他实质性条件1、根据“上会师报字（2022）第7731号”《上海华依科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人的说明、公告文件、三会文件并经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第一款所述情形。
2、根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，发行人最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第二款所述情形。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺，发行人最近三年未
4-1-9受到中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到证券交易所的公开谴责，不存在
《管理办法》第十一条第三款所述情形。
4、根据发行人及现任董事、监事和高级管理人员的承诺并经核查，发行人
及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第四款所述情形。
5、根据励寅先生的调查表并经核查，其最近三年内不存在严重损害发行人
利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第五款所述情形。
6、根据发行人的说明并经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第六款所述情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、法规和相关规范性文件的规定，具备法律、法规和相关规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经发行人的说明、企业登记档案、营业执照、《公司章程》《审计报告》《内控报告》《募集说明书》并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东或实际控制人控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的租赁合同、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
4-1-10有关的土地与房屋使用权、机器设备、注册商标、专利权、软件著作权，具有独
立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。发行人的资产与股东的资产边际清晰，不存在混同、共有的情形。
根据《审计报告》《2022年第一季度报告》《内控报告》《专项审核报告》并经查验，截至2022年3月31日，发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员的简历并经查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的说明、发行人的组织机构图、《公司章程》及相关股东大会决
议、董事会决议并经查验，发行人根据生产经营的需要建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司内部各职能部门职责明确，独立运作，与控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业完全分开。公司拥有独立的办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业机构混同的情况。
（五）发行人的财务独立
经发行人的说明、发行人的组织结构图、《审计报告》《内控报告》《开户许可证》、营业执照、报告期内的纳税申报材料并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。发行人的财务独立于控股股东、
4-1-11实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明、《招股说明书》《审计报告》《内控报告》、重大采购、销
售等业务合同并经查验，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东或实际控制人控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据《2022年第一季度报告》，截至2022年3月31日，发行人的股份总额为7284.4774万股。其中，有限售条件的股份合计5716.5634万股，无限售条件的股份合计为1567.9140万股。
截至2022年3月31日，发行人前十名股东及持股情况如下：
持有限售条件持股比例持股数量序号股东名称股东性质的股份数量
（%）（股）
（股）
1励寅境内自然人24.501784454617844546
2黄大庆境内自然人10.7678409987840998
3秦立罡境内自然人7.5454958505495850
4申洪淳境内自然人6.9950935805093580
5王锋境内自然人6.8649935804993580
6栾玉光境内自然人3.5325697252569725
境内非国有
7安徽国富3.2723793792379379
法人境内非国有
8上海润昆2.9721600002160000
法人
4-1-12持有限售条件
持股比例持股数量序号股东名称股东性质的股份数量
（%）（股）
（股）
中信证券－中信银
行－中信证券华依境内非国有
9科技员工参与科创2.4718022001802200
法人板战略配售集合资产管理计划中国工商银行股份
有限公司－易方达
10其他2.0314754860
新经济灵活配置混合型证券投资基金
（二）发行人的实际控制人
根据发行人说明并经查验发行人持有人名册、企业登记档案、励寅与黄大庆、
秦立罡签署的《一致行动人协议》、《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》等文件，截至2022年3月31日，励寅直接持有发行人17844546股股份，占发行人股份总额的24.50%。黄大庆、秦立罡系励寅的一致行动人，励寅及其一致行动人合计直接持有公司42.81%的股份。根据《一致行动协议》约定，无论是作为董事还是股东，在决策时保持一致意见，如意见不同时，以励寅的意见为最终的意见，《一致行动协议》在首发上市后36个月后终止，但协商一致后可以续签；经查验发行人企业登记档案及股东大会、董事会会议文件，最近两年，励寅、黄大庆、秦立罡在所有重大决策上保持一致。
综上所述，本所律师认为，最近两年来励寅一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
励寅，男，汉族，1962年11月12日出生，身份证号：310101****1112****，中国国籍，拥有德国境外永久居留权，住址为上海市浦东新区崂山西路****。
六、发行人的设立及股本变动
（一）发行人的设立
根据发行人的企业登记档案及《招股说明书》，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由华依有限于2013年12月24日整
4-1-13体变更成立的股份有限公司。2013年12月24日，上海市工商局向发行人核发
了注册号为“310115000491642”的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的股本变动
根据发行人的说明并经查验发行人的企业登记档案及相关股东大会、董事会
会议资料，发行人自上市起，于2021年7月，首次公开发行股票并在科创板上市，增加注册资本至7284.4774万元；2022年，实施2022年限制性股票激励计划，向激励对象定向增发限制性股票。
发行人为华依有限于2013年12月24日整体变更成立的股份有限公司。发行人自上市以来，除2022年的定向增发限制性股票尚未完成授予登记、企业变更登记等增资手续外，股本变动均履行了必要的法律手续，经过了必要的内外部批准程序并办理了必要的企业变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的有关规定，真实有效。
（三）发行人前十名股东股份质押情况
根据发行人的说明、发行人的相关公告并经查验，截至2022年3月31日，发行人的前十名股东所持有的发行人股份的质押情况如下：
质押股份占该质押股份占公
股东姓名持股数量（股）质押数量（股）股东持股数量司股份总数的比例比例
王锋4993580340500068.19%4.67%
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人持有的上海市监局于2021年9月23日核发的统一社会信用代码为 91310000631238592E 的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“一般项目：在机电设备科技、自动化设备科技、汽车科技和计算机软硬件科技专业领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，五金交电、机械设4-1-14备、计算机软硬件及辅助设备、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，
检验检测服务，计算机软件开发、计算机系统集成，汽车检测设备，汽车零部件的生产及销售（限分支经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
2、发行人拥有的用于经营活动相关的资质和许可
根据发行人说明、相关证照、有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验，发行人及其子公司已经取得与经营活动相关的主要资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关业务合同，除德国子公司正在设立以外，截至本法律意见书出具日，发行人不存在大陆以外的经营情况。
根据 Thomas Schwindt 律师事务所出具的境外法律意见书，发行人已在德国驻中国上海领事馆进行了子公司设立相关的文件合法化认证，并在德国进行了章程等文件的公证，尚需完成商业登记以及纳税人登记等手续，华依科技德国子公司注册设立不存在法律障碍。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及发行人说
明并经查验，发行人最近两年的主营业务一直为从事汽车动力总成智能测试设备的研发、设计、制造、销售及提供相关测试服务，其主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及《2022年第一季度报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月的营业收入分别为29593.52万元、30190.32万元、
32070.02万元、5009.64万元，其中发行人2019年度、2020年度、2021年度、
4-1-152022年1-3月的主营业务收入分别为29470.02万元、30014.22万元、31719.28
万元、5009.64万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、企业登
记档案及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，最近三年有连续生产经营记录；
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人
根据发行人的企业登记档案、《公司章程》、《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》和发行人说明，发行人的控股股东和实际控制人均为励寅。
2、除控股股东、实际控制人外持有发行人5%以上股份的主要股东
根据发行人的企业登记档案及持有人名册、《2022年第一季度报告》及发行人说明，截至本法律意见书出具之日，除励寅以外，黄大庆、秦立罡、申洪淳、王锋为持有发行人5%以上股份的主要股东。
黄大庆，男，汉族，中国国籍，身份证号：310110****0213****，住址为上海市杨浦区霍山路****。
秦立罡，男，汉族，中国国籍，身份证号：310102****1002****，住址为上海市浦东新区临沂路****。
申洪淳，男，汉族，中国国籍，身份证号：110105****0218****，住址为北京市朝阳区****。
王锋，男，汉族，中国国籍，身份证号：110228****0829****，住址为北京
4-1-16市朝阳区****。
3、发行人董事、监事和高级管理人员
发行人现任及报告期内的董事、监事和高级管理人员构成发行人的关联方。
4、与发行人关联自然人关系密切的家庭成员
与发行人关联自然人关系密切的家庭成员指该等人员的配偶、年满18周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦构成发行人关联方。
5、发行人的子公司及分公司
根据发行人说明、《审计报告》并经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司为华依检测、特斯科、霍塔浩福、霍塔浩福测控、华依混动、
华依软件、华依动力、华依智造、华依智（苏州）、华依新智能、华依智能；发
行人的参股子公司为昱耀山东；发行人的参股子公司为华依科技分公司、霍塔浩
福分公司、华依检测分公司、华依动力分公司。
6、发行人的控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响的企业，或者前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业序号关联人关联关系
发行人控股股东、实际控制人励寅及其一致行
1华依创新动人黄大庆、秦立罡分别持有其36.48%、
18.16%、13.68%的股权。
发行人控股股东、实际控制人励寅及其一致行
2华依源
动人秦立罡各持有其50%的股权。
发行人控股股东、实际控制人励寅及其一致行
3捷安投资
动人黄大庆出资比例分别为67.32%、25.74%。
持有发行人5%以上股份的股东申洪淳、王锋各
4北京创一柴田科贸有限公司
持有其50%的股权。
持有发行人5%以上股份的股东申洪淳、王锋各
5创一国际有限公司
持有其50%的股权。
持有发行人5%以上股份的股东申洪淳、王锋各
6创一贸易株式会社
持有其25%的股权。
持有发行人5%以上股份的股东申洪淳之弟弟
7安徽创一房地产开发有限公司
申云淳持有其40%的股权。
持有发行人5%以上股份的股东申洪淳之母亲
8北京我们的爱科技有限公司
持有其60%的股权并担任执行董事兼经理、之
4-1-17序号关联人关联关系
弟申云淳持有其40%的股权。
持有发行人5%以上股份的股东王锋持有其
9北京海裕鑫成投资有限公司
100%股权。
柴田晋亿（天津）国际贸易有持有发行人5%以上股份的股东王锋担任总经
10限公司理。
持有发行人5%以上股份的股东王锋之女儿王
11北京振海听风科贸有限公司
超婧及哥哥王钢分别持有其60%、40%的股权。
持有公司5%以上股份的股东王锋之哥哥王钢
12北京裕泰永兴商贸有限公司
担任执行董事、经理。
发行人控股股东、实际控制人励寅之配偶厉传
文担任其普通合伙人、执行事务合伙人，持有上海至恒投资管理合伙企业1%的出资份额；励寅之妹妹励备兰曾担任其有
13（有限合伙）限合伙人，持有99%的出资份额，后于2021年
2月将99%的出资份额转让给励寅配偶姐姐之配偶张晔。
公司独立董事陈庆平之哥哥陈庆华持有其
14合肥智华医疗科技有限公司
100%股权。
安徽省陈庆华健康管理有限公公司独立董事陈庆平之哥哥陈庆华持有其49%
15司股权。
16合肥庐阳区陈庆华百货商行公司独立董事陈庆平之哥哥陈庆华为经营者。
17苏州宏奇锐自动化有限公司发行人独立董事崔承刚持有其30%股权。
发行人股东栾玉光及监事边国娣之女栾安持有
18上海天承实业有限公司其34.60%的股权，并担任执行董事。栾玉光与
边国娣为夫妻关系。
7、截至本法律意见书出具日，根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的主体的基本情况如下：
序号关联人关联关系
报告期内曾持有发行人5%以上股份，因2019年
1栾玉光12月发行人完成增资其持股比例被稀释至5%以下。
报告期内黄大庆曾持有其35%的股权，2018年6
2上海迪晟工业科技有限公司
月已将所持全部股权转让。
发行人控股子公司霍塔浩福之少数股东，持有霍
3 REILHOFER KG
塔浩福10%的股权。
GABRIEL NAKHLA 报告期内原为子公司特斯科之少数股东，2019 年
4
BANNOURA 11 月将所持股权转让给发行人。
报告期末持有发行人1.62%股份的股东，报告期
5苏飏
内发行人曾向其拆入资金。
发行人股东苏飏持有其100%股权，报告期内公司
6上海大璞投资管理有限公司
曾向其拆入资金。
上海奥特莱斯投资管理咨询原为实际控制人励寅实际控制的企业，已于2020
7
有限公司年3月注销。
报告期内捷安投资、秦立罡、栾玉光曾分别持有
8殿空源
其80%、15%、5%的股权，该公司已于2020年2
4-1-18序号关联人关联关系月注销。
报告期内发行人原股东、董事、副总经理王立持
9上海车右智能科技有限公司
有其40%的股权，并担任执行董事。
报告期内发行人股东、副总经理陈伟持股50%，
10上海吉嘉实业有限公司
并担任执行董事，该公司已于2018年4月注销。
报告期内发行人监事汪彤曾持有其100%股权，该
11义童贸易（上海）有限公司
公司已于2019年9月注销。
江苏广路新能源汽车有限公报告期内发行人监事汪彤曾担任其董事，该公司
12
司已于2018年8月注销。
报告期内曾任发行人监事的陈瑛持有其40%的股
13上海琅书企业发展有限公司权。
上海峰津投资管理咨询有限发行人独立董事王静芬持有其95%股权，该公司
14
公司已于2020年8月注销。
报告期内曾任发行人副总经理，已于2022年6
15 JINYIN ZHAO（赵金印）月离任。
发行人原副总经理 JINYIN ZHAO（赵金印）及其
16 L?nger Automation GmbH
配偶各持有其50%的股权。
17胡金贵报告期内曾任董事，已于2022年6月离任。
发行人原董事胡金贵报告期内曾担任其执行事务上海米寸企业管理咨询事务
18合伙人，并持有其33.33%的出资份额，该公司已所（普通合伙）于2020年6月注销。
安徽五粮泰生物工程股份有
19公司原董事胡金贵报告期内曾担任其董事。
限公司
20安徽国富公司原董事胡金贵担任其董事长兼总经理。
埃泰克汽车电子（芜湖）有限
21公司原董事胡金贵报告期内曾担任其董事。
公司上海力元股权投资管理有限
22公司原董事胡金贵担任其董事长兼总经理。
公司
泽睿私募基金管理（海南）有
23公司原董事胡金贵担任其副董事长。
限公司吉林瑞科汉斯电气股份有限
24公司原董事胡金贵担任其董事。
公司海南锦睿投资合伙企业（有限
25公司原董事胡金贵持有其23.08%股权。
合伙）
（二）关联交易
根据发行人说明及发行人提供的相关合同、三会文件、《审计报告》《招股说明书》《募集说明书》并经查验，截至报告期末，发行人及其子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：
1、采购商品
4-1-19报告期内，发行人向REILHOFER KG采购振动分析仪的采购金额分别为
512.10万元、373.91万元、933.06万元和179.25万元。
2、关联方担保
截至报告期末，关联方为发行人及子公司贷款提供的未履行完毕的担保情况如下：
担保金额被担保方担保方贷款银行担保方式担保起始日担保到期日
（元）
华依创新35000000.00房产抵押2019-06-112025-06-10北京银行上至债务履行
励寅、华海分行连带责任35000000.002020-09-11期届满之日依源保证起两年至债务履行南京银行上连带责任
励寅85000000.002020-9-29期届满之日海分行保证起两年中国邮政储蓄银行股份至债务履行
华依科技励寅、厉连带责任有限公司上10000000.002020-10-30期届满之日传文保证海自由贸易起两年试验区分行至债务履行
励寅、厉宁波银行上连带责任
10000000.002020-10-19期届满之日
传文海张江支行保证起两年连带责任
励寅永达租赁1047260.002019-06-252022-06-24保证连带责任
励寅和运租赁829720.002020-08-112023-08-11保证
励寅、潘至租赁期间连带责任
华依混动旻、黄大台中银租赁11764900.002019-09-04届满之日起保证庆两年至债务履行
励寅、厉上海农商行连带责任
5000000.002021-05-25期届满之日
传文张江支行保证起两年至债务履行
励寅、厉上海农商行连带责任
5000000.002021-05-27期届满之日
传文张江支行保证起两年至债务履行
励寅、厉交通银行上连带责任
22000000.002021-11-12期届满之日
华依科技传文海新区支行保证起三年至债务履行
励寅、厉连带责任
5000000.002021-07-16期届满之日
传文保证兴业银行上起三年海张江支行至债务履行
励寅、厉连带责任
18000000.002021-08-18期届满之日
传文保证起三年
励寅、厉中信银行上20000000.00连带责任2021-01-19至债务履行
4-1-20担保金额
被担保方担保方贷款银行担保方式担保起始日担保到期日
（元）
传文、黄海分行保证期届满之日大庆起三年至租赁期间连带责任
励寅251336.002021-02-01届满之日起保证三年永达租赁至租赁期间连带责任
励寅639128.002021-12-07届满之日起保证三年至租赁期间
励寅、黄连带责任
台骏租赁19004507.002021-05-28届满之日起大庆保证两年
励寅、黄至债务履行南京银行上连带责任
大庆、秦9500000.002021-05-25期届满之日海分行保证立罡起三年至债务履行
励寅、厉宁波银行上连带责任
15000000.002019-07-01期届满之日
传文海张江支行保证起两年至债务履行
励寅、厉兴业银行张连带责任
霍塔浩福10000000.002021-03-11期届满之日传文江支行保证起三年至债务履行
励寅、厉连带责任
12000000.002021-05-21期届满之日
传文上海农商行保证起两年张江科技支至债务履行
励寅、厉行连带责任
8000000.002021-10-29期届满之日
传文保证起两年至债务履行连带责任
5000000.002021-05-26期届满之日
上海农商行保证
励寅、厉起两年张江科技支传文至债务履行行连带责任
5000000.002021-09-30期届满之日
保证起两年华依检测至债务履行
励寅、厉连带责任
永赢租赁10478756.952021-03-15期届满之日传文保证起两年远东宏信普至租赁期间
励寅、黄惠融资租赁连带责任
3660000.002021-03-23届满之日起大庆（天津）有保证两年限公司至债务履行
励寅、厉连带责任
5575001.082021-02-03期届满之日
传文保证起两年华依混动永赢租赁至债务履行
励寅、厉连带责任
5832500.922021-11-24期届满之日
传文保证起两年至租赁期间连带责任
华依智造陈伟永达租赁1129816.002021-03-01届满之日起保证三年
4-1-213、支付给关键管理人员的薪酬
报告期内，发行人支付给关键管理人员薪酬的情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度关键管理人员报
172.11491.33429.58363.58
酬
4、向关联方拆入资金
单位：万元期间关联方期初余额本期借入本期归还期末余额发行人控股股东及其
2020年
一致行动人及其关联1407.87855.132263.00-度公司发行人控股股东及其
一致行动人及其关联1417.406813.576823.101407.87公司
2019年
栾玉光及其关联公司300.001100.001400.00-度
申洪淳及其关联公司1100.001000.002100.00-
苏飏及其关联公司-600.00600.00-
注1：上表期初、期末余额系指拆入款的本金余额。
注2：2019年度的公司控股股东及其一致行动人及其关联公司包括励寅、黄大庆、华依创新、华依源、
上海奥特莱斯投资管理咨询有限公司、上海迪晟工业科技有限公司；栾玉光及其关联公司包括栾玉光、上
海天承实业有限公司；申洪淳及其关联公司包括申洪淳、北京创一柴田科贸有限公司；苏飏及其关联公司
包括苏飏、上海大璞投资管理有限公司；2020年度的发行人控股股东及其一致行动人及其关联公司包括黄
大庆、上海迪晟工业科技有限公司。
注3：2019年末发行人应付控股股东及其一致行动人及其关联公司的拆入款余额1407.87万元，主要为黄大庆以自有房产抵押、贷款审批用途为用于霍塔浩福生产经营的个人银行贷款。为进一步规范发行人与关联方的资金拆借，发行人已将该等个人银行贷款在到期前提前归还给黄大庆。
注4：上表的资金拆借已于2020年3月31日予以全部清理。
5、关联方股权转让2019年10月15日，发行人与GABRIEL NAKHLA BANNOURA签署《股权转让协议》，GABRIEL NAKHLA BANNOURA将其持有特斯科5%股权作价5万美元转让给发行人。2019年11月特斯科完成工商变更，本次股权转让后，发行人持有特斯科的股权比例变更为100%。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述关联交易事项符合《公司法》《证4-1-22券法》和《公司章程》的规定，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行
人及发行人非关联股东利益的内容，发行人已按照法律、法规、规范性文件等要求对前述重大关联交易事项进行了决策和披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（三）减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东及实际控制人励寅、持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员已就规范关联交易，保护其他股东的利益分别出具承诺，承诺将尽量避免、减少与华依科技发生关联交易。
（四）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事
会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
（五）同业竞争
1、根据发行人及其子公司的《营业执照》、章程以及发行人说明并经本所律师查验，发行人及子公司主要从事汽车动力总成智能测试设备的研发、设计、制造、销售及提供相关测试服务，与发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业的主要业务存在显著区别，不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，与发行人不构成同业竞争。
2、为避免与发行人之间可能出现同业竞争，发行人控股股东、实际控制人
励寅及其一致行动人秦立罡、黄大庆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）从任何第三方获取的任何商业机会与公司所从事的业务有实质性竞争
4-1-23或可能有实质性竞争，将立即通知公司，并将该商业机会让与公司。如本人利用
前述商业机会获得收益，本人获得的前述收益将自动归于公司所有。
（3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的赔偿责任，充分赔偿由此给公司造成的所有损失。”根据发行人的声明及《招股说明书》《募集说明书》等，本所律师认为，发行人已按法律、法规、规范性文件等要求将上述避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
九、发行人的主要财产
根据发行人说明、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人所拥有的上述主要财产已取得完备的权属证明文件，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除部分专利处于质押状态、部分生产经营设备处于抵押状态外，发行人所拥有和/或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
发行人的房产租赁中，除2处进行了租赁备案外，其他未进行租赁备案。本所律师认为，房屋租赁登记备案手续不是租赁合同生效的前提条件，上述部分房屋租赁未办理房屋登记备案手续不影响租赁合同的效力。
十、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的相关合同、发行人及其子公司《企业信用报告》等，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的或将要履行的重大合同包括授信、借款、担保合同等，经本所律师查验，上述重大合同合法有效，未发生纠纷，不存在重大风险。
根据《审计报告》《2022年第一季度报告》并经查验，截至2022年3月31日，发行人较大额的其他应收款、其他应付款系正常的生产经营活动所致，合法、有效。
根据发行人说明、有关政府机构出具的证明文件并经网络检索，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
4-1-24权等原因产生的重大侵权之债。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经查验发行人企业登记档案、相关三会文件，上市后，发行人的股本变化及收购情况如本法律意见书之“六、（二）发行人的股本变动”及
“八、（二）5、关联方股权转让”所述，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情形。发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
经查验发行人三会资料、企业登记档案及相关的公告文件，发行人上市以来章程的修改已履行法定程序及相关信息披露义务，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关公司治理制度及三会文件、发行人说明，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，发行人上市以来至本法律意见书出具日的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均依法定程序作出，相关授权及重大事项的决策均在股东大会及董事会的权限范围之内，三会的召开、表决程序、决议内容及签署符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
4-1-25十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明、发行人提供的三会会议文件
资料并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
十五、发行人的税务
根据发行人的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表等资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其下属企业执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其下属企业最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人及其下属企业报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人出具的说明、无违规证明并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动及募投项目符合环境保护的有关规定，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
根据发行人出具的说明、无违规证明并经核查，发行人报告期内未发生重大安全事故，并无受到相关重大行政处罚的情形。
4-1-26十七、发行人募集资金的运用
根据《发行方案》、《募集说明书》及募集资金投资项目已取得的备案及批复
文件、前次募集资金使用相关材料并经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经取得境内有权部门应有的备案/审批文件；
发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，不会导致与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争；前次募集资金的用途及使用变更已履行相应内部审批程序。
十八、发行人的业务发展目标根据发行人说明，发行人的业务发展目标为公司始终坚持“以动力系统的进步推动人类社会的进步”的企业愿景、“致力于将科技创新转化为全球化产品”的
经营理念，以领先的智能测试技术推动汽车工业转型升级。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长和总经理是否涉及尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事宜，查阅了相关人员出具的声明/承诺及相关政府出具的证明文件，同时采取网络检索方式进行核查验证，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人及其子公司存在一起1000万元以上的重大诉讼事项和一项行政处罚记录，基本情况如下：
1、霍塔浩福与欧意德合同之诉
霍塔浩福因合同纠纷，起诉欧意德支付剩余采购设备款1410.00万元。2020
4-1-27年6月8日，北京市朝阳区人民法院作出《民事判决书》，判决欧意德于判决生效
后七日内向霍塔浩福支付货款1410.00万元。北京市朝阳区人民法院已于2020年8月11日出具《北京市朝阳区人民法院生效证明书》，判决结果已生效。截至本律师工作报告出具日，霍塔浩福已申请强制执行。
根据发行人出具的《关于欧意德项目会计处理的说明》，因2018年以来欧意德母公司经营陷入困境，出现多项债务纠纷，欧意德亦进入停产状态，发行人预计剩余合同款项收回的概率较小，不符合收入确认条件，故发行人对欧意德项目的已收款部分确认收入，相应的成本已全额确认，该项目已无应收账款，不涉及计提坏账的处理。若上述未收回款项无法收回，不会对发行人财务状况产生重大不利影响。
2、霍塔浩福市场监管局行政处罚
2019年8月8日，上海市浦东新区市场监督管理局针对霍塔浩福“未经核准擅自搬迁至浦东新区祝桥镇远航路662号院内从事汽车变速箱测试技术服务的经营活动”的违法行为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条第一款之规定给予20000元的罚款，并下发了“沪市监浦处字（2019）第152019002388号”《行政处罚决定书》。
霍塔浩福已按时足额缴纳了罚款；上海市浦东新区市场监督管理局于2020年5月28日出具证明，证明违法行为已整改。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条第一款规定，“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照”。
鉴于霍塔浩福所据以受到处罚的行为不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条第一款所述的严重情节，故本所律师认为，霍塔浩福的违法行为不构成重大违法。
综上所述，发行人及子公司报告期内存在一起重大诉讼和一项行政处罚，重大诉讼不会对发行人财务状况产生重大不利影响，行政处罚所涉的违法行为不构
4-1-28成重大违法，对本次发行不构成障碍。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人已具备申请本次发行的条件，尚待上交所的审核同意和中国证监会的准予注册。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）4-1-29（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所经办律师：
刘波
负责人：经办律师：
李振涛毕加灏年月日
4-1-30上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200120二零二二年九月上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
泽昌证字2022-05-08-06
致：上海华依科技集团股份有限公司
根据本所与发行人签署的律师服务协议，本所接受发行人的委托，作为发行人向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已为本次发行出具了《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）及《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所下发《关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕217号），要求对发行人相关问题作出解释和说明，以及发行人自2022年3月31日及/或前述法律意见书、律师工作报告出具日至2022年6月30日/本法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人出具了《上海华依科技集团股份有限公司2022年半年度报告》（以下简称“《2022年半年度报告》”），本所律师对相关事实调查核实基础上出具本法律意见书，对已经出具的法律文件进行补充或更新。
本法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
《法律意见书》的声明事项亦适用于本法律意见书。除非另有说明，本法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中一致。除下述更新及补充披露事项外，其他事项与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况一致。
8-3-1-1本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分审核问询函回复
一、问题6.1(3)
6.1根据申报材料，1）报告期各期末，公司使用权资产余额分别为0万元、
0万元、3226.69万元、8804.54万元，占总资产比例分别为0.00%、0.00%、3.33%和8.39%，呈大幅上升趋势，主要系新增租赁了生产经营所必需的场所。2）在上海、江苏等地，公司承租较多物业用于厂房、办公、研发、仓库等。
请发行人说明：（1）报告期内租赁资产的内容、面积、用途、地址、主要
从事活动或生产经营内容，说明租赁资产大幅增加的原因及合理性。（2）结合租赁合同等说明公司未来续租是否存在不确定性，是否将对公司生产经营及本次募投项目实施产生影响。（3）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、申报会计师对问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照、公司章程，查阅境外律
师出具的法律意见书；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询发行人及其控股、参股子公司的经营范围内容；
3、查阅《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发经营的规定；
4、查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告，了解相关主体业务收入构成；
5、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股、参
股子公司未取得房地产开发企业资质；
6、对发行人财务总监进行访谈，确认发行人及其控股、参股子公司不存在
房地产相关业务，不存在房地产业务收入；
8-3-1-27、获取发行人出具的发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务的说明。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围及主营业务均未包含房地产开发、经营相关内容，均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质，业务类型未涉及房地产开发、经营，不属于《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》中规定的从事房地产开发、经营业务的企业；发行人未拥有商业或住宅等自有房产。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
二、问题6.2：根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置
自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师执行了以下核查程序:
1、查阅了发行人第三届董事会第十八次会议和第三届董事会第二十次会议
决议以及独立董事意见；第三届监事会第十七次会议和第三届监事会第十九次会议决议；2022年第三次临时股东大会决议；2022年第五次临时股东大会通知等文件；
2、查阅了修订后的本次发行方案与预案。
经查验，公司于2022年9月14日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司的议案》等与本次发行股东大会决议有效期设置相关的议案，将“本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日”，调整为“本次向特定对象发行的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月”，不再设置自动延期条款；独立董事已发表同意的独立意见。
8-3-1-3公司已于2022年9月15日发出召开2022年第五次临时股东大会的通知，并将于2022年9月30日在2022年第五次临时股东大会上审议《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》和《关于调整公司的议案》等相关议案。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按照规定召开了董事会、监事会，并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见，该等议案尚待股东大会审议。待股东大会审议通过后，发行人将完成本次发行股东大会决议有效期设置自动延期条款的规范工作。
第二部分新期间内更新事项
一、本次发行的批准和授权2022年9月14日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司的议案》，将本次向特定对象发行股票的相关决议有效期调整为自股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月。
除本次发行决议有效期调整外，发行人2022年度向特定对象发行A股股票方案中的其他内容不变，上述方案调整尚需经发行人2022年第五次临时股东大会审议通过。
发行人已于2022年9月15日公告《上海华依科技集团股份有限公司关于召开
2022年第五次临时股东大会的通知》，将于2022年9月30日召开2022年第五次临
时股东大会，审议《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于调整公司的议案》。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人已就本次向特定对象发行股票获得了现阶段必需的批准与授权，本次发行的发行方案及授权有效期调整尚需发行人股东大会审议通过，发行人本次发行尚需股东大会审议通过、上交所审核同意和证监会准予注册。
二、本次向特定对象发行股票的实质条件
8-3-1-4根据发行人现行有效的《营业执照》、企业登记档案、《公司章程》、三会
文件、发行人提供的资产权属证明、政府部门出具的合规证明，以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查验，发行人本次发行仍符合法律、法规和相关规范性文件的规定，具备法律、法规和相关规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
三、主要股东
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人的股份总额为7284.4774万股。其中，有限售条件的股份合计5801.4184万股，无限售条件的股份合计为1483.0590万股。
截至2022年6月30日，发行人前十名股东及持股情况如下：
持股比例持有限售条件的
序号股东名称股东性质持股数量（股）
（%）股份数量（股）
1励寅境内自然人24.501784454617844546
2黄大庆境内自然人10.7678409987840998
3秦立罡境内自然人7.5454958505495850
4申洪淳境内自然人6.9950935805093580
5王锋境内自然人6.8649935804993580
6栾玉光境内自然人3.5325697252569725
境内非国有法
7安徽国富3.2723793792379379
人境内非国有法
8上海润昆2.9721600002160000
人
中信证券－中信银行
－中信证券华依科技境内非国有法
9员工参与科创板战略2.5018200001820000
人配售集合资产管理计划中国工商银行股份有
限公司－易方达新经
10其他2.0314754860
济灵活配置混合型证券投资基金
四、发行人的业务
根据《审计报告》及《2022年半年度报告》，发行人2019年度、2020年度、
2021年度及2022年年度1-6月的营业收入分别为29593.52万元、30190.32万
元、32070.02万元、7080.01万元，其中发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年年度1-6月的主营业务收入分别为29470.02万元、30014.22万元、
31719.28万元、7080.01万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
8-3-1-5五、关联交易
根据公司提供的相关合同、三会文件、《审计报告》，发行人在新期间内关联交易更新如下：
（一）采购商品
2022 年 1-6 月，发行人向 REILHOFER KG 采购振动分析仪的采购金额为
303.12万元。
（二）支付给关键管理人员的薪酬
2022年1-6月，发行人支付给关键管理人员薪酬为421.22万元。
六、主要财产
（一）无形资产
1、商标
根据发行人提供的商标注册证及查询商标局网站信息，新期间内，发行人及其子公司新增4项商标，具体情况如下：
序号权利人注册号商标标识类别有效期限取得方式
1华依科技59573012422022-04-07至2032-04-06原始取得
2华依科技5956652092022-04-07至2032-04-06原始取得
3华依科技59571366422022-04-21至2032-04-20原始取得
4华依科技60511116122022-05-07至2032-05-06原始取得
2、专利
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿副本及查询专利局网站信息，新期间内，发行人及其子公司新增1项专利，具体情况如下：
序号权利人专利号专利名称类型申请日取得方式实用
1霍塔浩福2021215695418一种精密角度调整装置2021-07-09原始取得
新型
8-3-1-63、软件著作权
根据发行人提供的著作权登记证书等文件并经查验，新期间内，发行人及子公司新增5项的软件著作权，具体情况如下：
序号著作权人证书号软件名称首次发表日期取得方式登记号多模变速箱总成软著登字第
1 华依科技 NVH 下线测试软 2021-09-01 原始取得 2022SR0444276
9398475号
件 V1.0单缸四冲程摩托软著登字第
2 华依科技 车发动机总成下 2021-08-25 原始取得 2022SR0444268
9398467号
线冷试软件 V1.0双离合自动变速软著登字第
3 华依科技 器总成综检数据 2021-09-01 原始取得 2022SR0444277
9398476号
分析软件 V1.0华依
软 著 登 字 第 CompareWaveVie
4 汽车软件 未发表 原始取得 2022SR0549623
9503822 号 wer 数据查看软件
V1.0.0.1华依检测横河软著登字第
5 华依检测 WT5000 功率分析 2020-09-25 原始取得 2022SR0428191
9382390号
仪驱动软件 V1.0
（二）主要生产经营设备
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人拥有账面原值为
251790793.01元、账面价值为189082476.08元的机器设备；拥有账面原值
3037122.36元、账面价值为896010.78元的运输设备；拥有账面原值为
2924992.43元、账面价值为1838496.61元的办公设备。
（三）在建工程
根据《审计报告》，截至2022年6月30日，发行人在建工程账面净值为
69677092.33元，主要用于实验室测试台架的建设。
七、重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料，截至2022年6月30日，发行人及子公司正在履行、将要履行的重大合同更新如下：
1、授信合同（金额3000万元以上）
新期间内，发行人及其子公司新增3000万元以上正在履行的授信合同如下：
8-3-1-7（1）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁综字20220508
第001号”《综合授信额度合同》，授信金额为5000万元，授信期间为2022年
5月9日至2023年5月8日，由霍塔浩福提供最高额3900万元的连带责任保证担保。
2、银行借款合同（金额1000万元以上）
新期间内，发行人及其子公司新增1000万元以上正在履行的借款合同如下：
（1）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁贷字20220507第001号”《流动资金贷款借款合同》（系编号为“银沪长宁综字20220508第001号”的《综合授信额度合同》项下的具体借款合同），为华依科技1970万元的借款本金，债权期间自2022年5月17日至2023年5月17日，由霍塔浩福提供保证担保。
（2）霍塔浩福与兴业银行上海张江支行签订编号为“HTDK2022”《流动资金借款合同》，为霍塔浩福提供1000万元的借款本金，债权期间自2022年5月24日至2023年5月23日，由华依科技提供保证担保。
（3）华依混动与兴业银行上海张江支行签订编号为“HDDK2022”《流动资金借款合同》，为华依混动提供1000万元的借款本金，债权期间自2022年5月24日至2023年5月23日，由华依科技提供保证担保。
（4）华依检测与兴业银行上海张江支行签订编号为“JCDK2022”《流动资金借款合同》，为华依检测提供1000万元的借款本金，债权期间自2022年5月
24日至2023年5月23日，由华依科技提供保证担保。
（5）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁贷字号20220627第001号”《流动资金贷款借款合同》（系编号为“银沪长宁综字20220508第001号”的《综合授信额度合同》项下的具体借款合同），为华依科技1030万元的借款本金，债权期间自2022年6月28日至2023年6月28日，由霍塔浩福提供保证担保。
3、销售合同（金额1000万元以上）
新期间内，发行人新增正在履行的1000万元以上的销售合同如下：
（1）2022年6月，霍塔浩福与中国第一汽车股份有限公司签订合同，向其销
售发动机智能测试设备改造项目，合同金额为1125.90万元。
8-3-1-8本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
经查验《2022年半年度报告》及发行人说明，新期间内，除《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”及本法律意见书中所述的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。
2、发行人与关联方相互担保的情况
经查验《2022年半年度报告》及发行人说明，新期间内，除《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”及本法律意见书中所述的接受关联方担保外，发行人
及其下属企业不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人其他应收款
9510865.35元，其他应付款1228931.95元。其中，其他应收款主要为项目保证
金、租赁押金、员工备用金等；其他应付款主要为往来款项和保证金等。发行人较大额的其他应收款、应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合法有效。
八、发行人的税务
1、财政补贴
经本所律师查验《2022年半年度报告》、政府补助明细表、政策文件及申请、
公示文件及发行人说明，新期间内，发行人新增的政府补助如下：
（1）根据上海市经济和信息化委员会与霍塔浩福签署的《上海市高端智能装备首台突破专项（首台突破）合同书》（项目编号：ZB-ZBST-01-19-0087），以及上海市经济和信息化委员会发布的《2019年上海市高端智能装备首台突破专项目资金拟支持项目公示》，霍塔浩福于2022年6月29日收到高端智能首台突破专项资金补助尾款30万元。
（2）根据上海推进科技创新中心建设办公室发布的《关于开展张江国家自主创新示范区专项发展资金重点项目预申报的通知》，华依混动于2022年6月
8-3-1-915日收到张江专项2021重点项目区级配套125000元，于2022年6月15日收
到张江专项2021重点项目市级配套125000元。
（3）根据《上海市嘉定区人民政府印发关于进一步规范和完善本区财政扶持政策的意见的通知》（嘉府发〔2011〕20号）和《嘉定区财政专项资金管理办法》，霍塔浩福于2022年6月10日收到补助209000元。
综上，本所律师认为，发行人新增的政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，除上述已披露情况外，发行人在新期间未发生其他变化。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的程序和实体条件仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚待发行人股东大会审议通过、上交所审核同意和中国证监会准予注册。
8-3-1-10（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
经办律师：
刘波毕加灏
律师事务所负责人：
李振涛上海泽昌律师事务所年月日
8-3-1-11上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200120二零二二年十月上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
泽昌证字2022-05-08-10
致：上海华依科技集团股份有限公司
根据本所与发行人签署的律师服务协议，本所接受发行人的委托，作为发行人向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已为本次发行出具了《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）及《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所下发《关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕217号）等，要求对发行人相关问题作出解释和说明，以及发行人自2022年3月31日及/或前述法律意见书、律师工作报告出具日至2022年6月30日/本法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人出具了《上海华依科技集团股份有限公司2022年半年度报告》（以下简称《“2022年半年度报告》”），本所律师对相关事实调查核实基础上出具本法律意见书，对已经出具的法律文件进行补充或更新。
本法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
8-3-1-1《法律意见书》的声明事项亦适用于本法律意见书。除非另有说明，本法律
意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中一致。除下述更新及补充披露事项外，其他事项与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披露的情况一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分审核问询函回复
一、问题6.1(3)
6.1根据申报材料，1）报告期各期末，公司使用权资产余额分别为0万元、
0万元、3226.69万元、8804.54万元，占总资产比例分别为0.00%、0.00%、3.33%和8.39%，呈大幅上升趋势，主要系新增租赁了生产经营所必需的场所。2）在上海、江苏等地，公司承租较多物业用于厂房、办公、研发、仓库等。
请发行人说明：（1）报告期内租赁资产的内容、面积、用途、地址、主要
从事活动或生产经营内容，说明租赁资产大幅增加的原因及合理性。（2）结合租赁合同等说明公司未来续租是否存在不确定性，是否将对公司生产经营及本次募投项目实施产生影响。（3）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、申报会计师对问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照、公司章程，查阅境外律
师出具的法律意见书；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询发行人及其控股、参股子公司的经营范围内容；
3、查阅《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发经营的规定；
4、查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告，了解相关主体业务收入构成；
8-3-1-25、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股、参
股子公司未取得房地产开发企业资质；
6、对发行人财务总监进行访谈，确认发行人及其控股、参股子公司不存在
房地产相关业务，不存在房地产业务收入；
7、获取发行人出具的发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务的说明。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围及主营业务均未包含房地产开发、经营相关内容，均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质，业务类型未涉及房地产开发、经营，不属于《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》中规定的从事房地产开发、经营业务的企业；发行人未拥有商业或住宅等自有房产。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
二、问题6.2：根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置
自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师执行了以下核查程序:
1、查阅了发行人第三届董事会第十八次会议和第三届董事会第二十次会议
决议以及独立董事意见；第三届监事会第十七次会议和第三届监事会第十九次会议决议；2022年第三次临时股东大会决议；2022年第五次临时股东大会决议等文件；
2、查阅了修订后的本次发行方案与预案。
经查验，公司于2022年9月14日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司的议案》等与本次发行股东大会决议有效期设置相关的议案，将“本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动
8-3-1-3延长至本次发行完成之日”，调整为“本次向特定对象发行的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月”，不再设置自动延期条款；独立董事已发表同意的独立意见。
2022年9月30日，发行人召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司的议案》，将本次向特定对象发行股票的相关决议有效期调整为自股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按照规定召开了董事会、监事会、股东大会，并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。截至本法律意见书出具之日，发行人已经完成本次发行股东大会决议有效期设置自动延期条款的规范工作。
第二部分新期间内更新事项
一、本次发行的批准和授权2022年9月14日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司的议案》，将本次向特定对象发行股票的相关决议有效期调整为自股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月。除本次发行决议有效期调整外，发行人2022年度向特定对象发行A股股票方案中的其他内容不变。
2022年9月30日，发行人召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司的议案》，将本次向特定对象发行股票的相关决议有效期调整为自股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人已就本次向特定对象发行股票获得了现阶段必需的批准与授权，发行人本次发行尚需上交所审核同意和证监会准予注册。
8-3-1-4二、本次向特定对象发行股票的实质条件
根据发行人现行有效的《营业执照》、企业登记档案、《公司章程》、三会
文件、发行人提供的资产权属证明、政府部门出具的合规证明，以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查验，发行人本次发行仍符合法律、法规和相关规范性文件的规定，具备法律、法规和相关规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
三、主要股东
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人的股份总额为7284.4774万股。其中，有限售条件的股份合计5801.4184万股，无限售条件的股份合计为1483.0590万股。
截至2022年6月30日，发行人前十名股东及持股情况如下：
持股比例持有限售条件的
序号股东名称股东性质持股数量（股）
（%）股份数量（股）
1励寅境内自然人24.501784454617844546
2黄大庆境内自然人10.7678409987840998
3秦立罡境内自然人7.5454958505495850
4申洪淳境内自然人6.9950935805093580
5王锋境内自然人6.8649935804993580
6栾玉光境内自然人3.5325697252569725
境内非国有法
7安徽国富3.2723793792379379
人境内非国有法
8上海润昆2.9721600002160000
人
中信证券－中信银行
－中信证券华依科技境内非国有法
9员工参与科创板战略2.5018200001820000
人配售集合资产管理计划中国工商银行股份有
限公司－易方达新经
10其他2.0314754860
济灵活配置混合型证券投资基金
四、发行人的业务
根据《审计报告》及《2022年半年度报告》，发行人2019年度、2020年度、
2021年度及2022年年度1-6月的营业收入分别为29593.52万元、30190.32万
元、32070.02万元、7080.01万元，其中发行人2019年度、2020年度、2021年
8-3-1-5度及2022年年度1-6月的主营业务收入分别为29470.02万元、30014.22万元、
31719.28万元、7080.01万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易
根据公司提供的相关合同、三会文件、《审计报告》，发行人在新期间内关联交易更新如下：
（一）采购商品
2022 年 1-6 月，发行人向 REILHOFER KG 采购振动分析仪的采购金额为
303.12万元。
（二）支付给关键管理人员的薪酬
2022年1-6月，发行人支付给关键管理人员薪酬为421.22万元。
六、主要财产
（一）无形资产
1、商标根据发行人提供的商标注册证及查询商标局网站信息，新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人及其子公司新增4项商标，具体情况如下：
序号权利人注册号商标标识类别有效期限取得方式
1华依科技59573012422022-04-07至2032-04-06原始取得
2华依科技5956652092022-04-07至2032-04-06原始取得
3华依科技59571366422022-04-21至2032-04-20原始取得
4华依科技60511116122022-05-07至2032-05-06原始取得
2、专利
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿副本及查询专利局网站信息，新期
间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人及其子公司新增1项专利，具体
情况如下：
8-3-1-6序号权利人专利号专利名称类型申请日取得方式
实用
1霍塔浩福2021215695418一种精密角度调整装置2021-07-09原始取得
新型
3、软件著作权根据发行人提供的著作权登记证书等文件并经查验，新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人及子公司新增5项的软件著作权，具体情况如下：
序号著作权人证书号软件名称首次发表日期取得方式登记号多模变速箱总成软著登字第
1 华依科技 NVH 下线测试软 2021-09-01 原始取得 2022SR0444276
9398475号
件 V1.0单缸四冲程摩托软著登字第
2 华依科技 车发动机总成下 2021-08-25 原始取得 2022SR0444268
9398467号
线冷试软件 V1.0双离合自动变速软著登字第
3 华依科技 器总成综检数据 2021-09-01 原始取得 2022SR0444277
9398476号
分析软件 V1.0华依
软 著 登 字 第 CompareWaveVie
4 汽车软件 未发表 原始取得 2022SR0549623
9503822 号 wer 数据查看软件
V1.0.0.1华依检测横河软著登字第
5 华依检测 WT5000 功率分析 2020-09-25 原始取得 2022SR0428191
9382390号
仪驱动软件 V1.0
（二）主要生产经营设备
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人拥有账面原值为
251790793.01元、账面价值为189082476.08元的机器设备；拥有账面原值
3037122.36元、账面价值为896010.78元的运输设备；拥有账面原值为
2924992.43元、账面价值为1838496.61元的办公设备。
（三）在建工程
根据《审计报告》，截至2022年6月30日，发行人在建工程账面净值为
69677092.33元，主要用于实验室测试台架的建设。
（四）募投项目租赁房屋所涉土地
1、“新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目”和“氢能燃料电池测试研发中心建设项目”根据发行人募投项目用地相关的租赁合同、出租方的不动产权证书，“新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目”和“氢能燃料电池测试研发中心建设项目”
租赁房屋所涉土地坐落于嘉定区汇源路66号，面积为54947㎡，性质为出让，
8-3-1-7用途为工业用地，使用权终止日期为2056年12月30日。房屋出租人上海嘉定
工业区开发（集团）有限公司为该房屋所有权人及所涉土地使用权人，并已取得
“沪（2022）嘉字不动产权第007078号”不动产权证书。
2、“组合惯导研发及生产项目”
根据发行人募投项目用地相关的租赁合同、出租方的房地权证、出租方的出
租权限依据文件，“组合惯导研发及生产项目”租赁房屋所涉土地坐落于嘉定区博学路1288号，面积为22430㎡，性质为出让，用途为工业用地，使用权终止日期为2057年6月28日。房屋出租人为上海纳睿实业发展有限公司，该房屋所有权人及所涉土地使用权人为上海剑豪传动机械有限公司，其已取得“沪房地嘉
字（2008）第012425号”房地权证。根据上海纳睿实业发展有限公司与上海剑
豪传动机械有限公司签署的《房屋租赁服务协议》，上海纳睿实业发展有限公司已获得对外转租“组合惯导研发及生产项目”实施场所的权限。
3、“德国新能源汽车测试中心建设项目”
根据德国子公司与 REILHOFER KG 签订的租赁意向书、Thomas Schwindt 律
师事务所出具的境外法律意见书，“德国新能源汽车测试中心建设项目”拟租赁房屋所涉土地位于 Zugspitzstra?e585757 Karlsfeld Deutschland。根据Thomas Schwindt 律师事务所出具的境外法律意见书，“在德国签订租赁合同不涉及国家审查的事项。租赁协议的签订无需向任何政府机构进行报告，租赁协议也无需在任何官方机构进行存档。可以在法律范围内自由对承租方进行调整。公司签订租赁合同和签订租赁合同后使用该场地，未见法律障碍”。
4、“补充流动资金项目”
“补充流动资金项目”不涉及租赁房屋及土地。
综上，本所律师认为，发行人募投项目“新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目”“氢能燃料电池测试研发中心建设项目”和“组合惯导研发及生产项目”租赁房屋所涉土地性质均为出让，用途均为工业用地，出租方已取得合法的土地使用权证或转租权限，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。租赁房屋所涉土地的实际用途符合对应土地使用权证登记类型、规划用途，不存在租赁划拨用地、集体建设用地的情形；德国子公司已与 REILHOFER
8-3-1-8KG 签署租赁意向书，签订租赁合同和签订租赁合同后使用该场地，未见法律障碍。发行人募投项目租赁房屋所涉土地符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题5、土地问题”的相关要求。
七、重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料，截至2022年6月30日，发行人及子公司正在履行、将要履行的重大合同更新如下：
1、授信合同（金额3000万元以上）
新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人及其子公司新增3000万元以上正在履行的授信合同如下：
（1）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁综字20220508
第001号”《综合授信额度合同》，授信金额为5000万元，授信期间为2022年
5月9日至2023年5月8日，由霍塔浩福提供最高额3900万元的连带责任保证担保。
2、银行借款合同（金额1000万元以上）
新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人及其子公司新增1000万元以上正在履行的借款合同如下：
（1）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁贷字20220507第001号”《流动资金贷款借款合同》（系编号为“银沪长宁综字20220508第001号”的《综合授信额度合同》项下的具体借款合同），为华依科技1970万元的借款本金，债权期间自2022年5月17日至2023年5月17日，由霍塔浩福提供保证担保。
（2）霍塔浩福与兴业银行上海张江支行签订编号为“HTDK2022”《流动资金借款合同》，为霍塔浩福提供1000万元的借款本金，债权期间自2022年5月24日至2023年5月23日，由华依科技提供保证担保。
（3）华依混动与兴业银行上海张江支行签订编号为“HDDK2022”《流动资金借款合同》，为华依混动提供1000万元的借款本金，债权期间自2022年5月24日至2023年5月23日，由华依科技提供保证担保。
8-3-1-9（4）华依检测与兴业银行上海张江支行签订编号为“JCDK2022”《流动资金借款合同》，为华依检测提供1000万元的借款本金，债权期间自2022年5月
24日至2023年5月23日，由华依科技提供保证担保。
（5）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁贷字号20220627第001号”《流动资金贷款借款合同》（系编号为“银沪长宁综字20220508第001号”的《综合授信额度合同》项下的具体借款合同），为华依科技1030万元的借款本金，债权期间自2022年6月28日至2023年6月28日，由霍塔浩福提供保证担保。
3、销售合同（金额1000万元以上）
新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人新增正在履行的1000万元以上的销售合同如下：
（1）2022年6月，霍塔浩福与中国第一汽车股份有限公司签订合同，向其销
售发动机智能测试设备改造项目，合同金额为1125.90万元。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系经查验《2022年半年度报告》及发行人说明，新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），除《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”及本法律意见书
中所述的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。
2、发行人与关联方相互担保的情况经查验《2022年半年度报告》及发行人说明，新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），除《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”及本法律意见书
中所述的接受关联方担保外，发行人及其下属企业不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人其他应收款
9510865.35元，其他应付款1228931.95元。其中，其他应收款主要为项目保证
金、租赁押金、员工备用金等；其他应付款主要为往来款项和保证金等。发行人
8-3-1-10较大额的其他应收款、应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合法有效。
八、发行人的税务
1、财政补贴
经本所律师查验《2022年半年度报告》、政府补助明细表、政策文件及申请、
公示文件及发行人说明，新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人新增的政府补助如下：
（1）根据上海市经济和信息化委员会与霍塔浩福签署的《上海市高端智能装备首台突破专项（首台突破）合同书》（项目编号：ZB-ZBST-01-19-0087），以及上海市经济和信息化委员会发布的《2019年上海市高端智能装备首台突破专项目资金拟支持项目公示》，霍塔浩福于2022年6月29日收到高端智能首台突破专项资金补助尾款30万元。
（2）根据上海推进科技创新中心建设办公室发布的《关于开展张江国家自主创新示范区专项发展资金重点项目预申报的通知》，华依混动于2022年6月
15日收到张江专项2021重点项目区级配套125000元，于2022年6月15日收
到张江专项2021重点项目市级配套125000元。
（3）根据《上海市嘉定区人民政府印发关于进一步规范和完善本区财政扶持政策的意见的通知》（嘉府发〔2011〕20号）和《嘉定区财政专项资金管理办法》，霍塔浩福于2022年6月10日收到补助209000元。
综上，本所律师认为，发行人新增的政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，除上述已披露情况外，发行人在新期间未发生其他变化。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的程序和实体条件仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚待上交所审核同意和中国证监会准予注册。
8-3-1-11（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海泽昌律师事务所经办律师：
刘波
负责人：经办律师：
李振涛毕加灏年月日
8-3-1-12上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200120二零二二年十一月上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
泽昌证字2022-05-08-11
致：上海华依科技集团股份有限公司
根据本所与发行人签署的律师服务协议，本所接受发行人的委托，作为发行人向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已为本次发行出具了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于上交所《科创板发行上市审核动态》的相关要求，以及发行人自2022年3月31日及/或《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至2022年9月30日/本
法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人出具了《上海华依科技集团股份有限公司2022年第三季度报告》（以下简称“《2022年第三季度报告》”），本所律师对相关事实调查核实基础上出具本法律意见书，对已经出具的法律文件进行补充或更新。
本法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
《法律意见书》的声明事项亦适用于本法律意见书。除非另有说明，本法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中一致。除下述更新及补充披露事项外，
8-3-1-1其他事项与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的情况一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次向特定对象发行股票的实质条件
根据发行人现行有效的《营业执照》、企业登记档案、《公司章程》、三会
文件、发行人提供的资产权属证明、政府部门出具的合规证明，以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查验，发行人本次发行仍符合法律、法规和相关规范性文件的规定，具备法律、法规和相关规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
二、主要股东及质押情况
（一）前十大股东及持股情况
根据《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，发行人的股份总额为7284.4774万股。其中，有限售条件的股份合计3122.1554万股，无限售条件的股份合计为4162.3220万股。
截至2022年9月30日，发行人前十名股东及持股情况如下：
持股比例持有限售条件的
序号股东名称股东性质持股数量（股）
（%）股份数量（股）
1励寅境内自然人24.501784454617844546
2黄大庆境内自然人10.7678409987840998
3秦立罡境内自然人7.5454958505495850
4申洪淳境内自然人6.9950935800
5王锋境内自然人6.4146705800
境内非国有法
6安徽国富3.2723793790
人
7栾玉光境内自然人2.3016759250
中国工商银行股份有境内非国有法
限公司－易方达新经
8人2.0314754860
济灵活配置混合型证券投资基金
9夏斯瑾境内自然人1.8013082220
易方达基金－建设银境内非国有法
101.6411920080
行－易方达研究精选1人
8-3-1-2持股比例持有限售条件的
序号股东名称股东性质持股数量（股）
（%）股份数量（股）号股票型资产管理计划
（二）发行人股份的质押情况
根据发行人说明、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明、发行
人的相关公告并经查验，截至2022年9月30日，发行人前十名股东中王锋所持有的发行人3405000股份已解除质押，前十名股东无质押股份。
三、发行人的业务
根据《审计报告》《2022年第三季度报告》《募集说明书》及发行人说明，发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的营业收入分别为
29593.52万元、30190.32万元、32070.02万元、23316.94万元，其中发行人
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的主营业务收入分别为29470.02
万元、30014.22万元、31719.28万元、23043.66万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、关联方与关联交易
根据公司提供的相关合同、三会文件、《募集说明书》及发行人说明，在新期间内，发行人的关联方与关联交易更新如下：
（一）关联方
1、子公司
（1）特斯科经核查，新期间内，发行人子公司特斯科的住所发生变更，具体如下：
根据特斯科现持有的《营业执照》，其注册地址从“上海市浦东新区川沙路
6999号48幢3层301室”变更为“上海市浦东新区川沙路6999号25幢二层203室”。（2）华依软件经核查，新期间内，发行人子公司华依软件的住所发生变更，具体如下：
根据华依软件现持有的《营业执照》，其注册地址从“上海市浦东新区川沙路6999号48幢三楼3-2室”变更为“上海市浦东新区川沙路6999号25幢二层201室”。
2、其他关联方
8-3-1-3序号关联人关联关系
1浙江励辉新能源有限公司发行人独立董事崔承刚持有其30%的股权。
湖州泓川股权投资合伙企业（有限发行人控股股东、实际控制人励寅、持有发行人5%以合伙）上股份股东申洪淳各持有其49.9975%份额。
（二）关联交易
1、采购商品
2022 年 1-9 月，发行人向 REILHOFER KG 采购振动分析仪的采购金额为
339.63万元。
2、支付给关键管理人员的薪酬
2022年1-9月，发行人支付给关键管理人员薪酬为508.40万元。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
1、独立董事的审查意见
发行人独立董事已就2022年度发行人董事、高级管理人员薪酬方案及2022年度日常性关联交易预计事项发表独立意见，认为董事会提交的关于公司董事/高级管理人员薪酬方案/计划是基于独立、客观判断的原则，并结合同行业薪酬水平、公司发展经营规划等方面综合确定的，不存在损害公司及股东利益的情形，其一致同意该项议案；2022年度预计发生的关联交易真实、客观，反映了公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
2、董事会、监事会和股东大会对关联交易的审批
经本所律师核查，发行人第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议及2021年度股东大会已就公司2022年度董事、监事及高级管理人员相关
薪酬方案、2022年度日常性关联交易预计事项进行了审议批准。
8-3-1-4综上所述，本所承办律师认为，发行人与关联方之间发生的前述交易由双方平等协商确定价格，价格公允，并均经发行人内部决策机构审议批准，符合《公司章程》及相关制度的规定。由此，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人及股东利益的情形。
五、主要财产
（一）发行人拥有的主要资产
1、商标根据发行人提供的商标注册证及查询商标局网站信息，新期间内（2022年7月1日至2022年9月30日），发行人及其子公司新增18项商标，具体情况如下：
序号权利人注册号商标标识类别有效期限取得方式
1霍塔浩福6281545172022-08-14至2032-08-13原始取得
2霍塔浩福6282553992022-08-14至2032-08-13原始取得
3霍塔浩福62833284122022-08-21至2032-08-20原始取得
4霍塔浩福62812376352022-08-21至2032-08-20原始取得
5霍塔浩福62813910372022-08-14至2032-08-13原始取得
6霍塔浩福62839207422022-08-14至2032-08-13原始取得
7霍塔浩福6282971672022-08-14至2032-08-13原始取得
8霍塔浩福6282715392022-08-21至2032-08-20原始取得
9霍塔浩福62829776122022-08-14至2032-08-13原始取得
10霍塔浩福62842352352022-08-28至2032-08-27原始取得
11霍塔浩福62821167372022-08-21至2032-08-20原始取得
8-3-1-512霍塔浩福62832000422022-08-14至2032-08-13原始取得
13霍塔浩福6283202672022-08-14至2032-08-13原始取得
14霍塔浩福6281909692022-08-14至2032-08-13原始取得
15霍塔浩福62825059122022-08-14至2032-08-13原始取得
16霍塔浩福62832088352022-08-14至2032-08-13原始取得
17霍塔浩福62839540372022-08-14至2032-08-13原始取得
18霍塔浩福62821238422022-08-28至2032-08-27原始取得
2、专利根据发行人提供的专利证书及查询专利局网站信息，新期间内（2022年7月1日至2022年9月30日），发行人及其子公司新增5项专利，具体情况如下：
类序号权利人专利号专利名称申请日取得方式型一种用于发动机性能测试的曲轴实用
1华依科技20212278750892021-11-15原始取得
驱动自动对接机构新型一种用于发动机冷试的双工位输实用
2华依科技20212287663412021-11-19原始取得
送机构新型一种转台快换工装的定位夹紧机实用
3特斯科20212302183792021-12-03原始取得
构新型
华依科技&一种用于电子驻车机构可靠性测
4 201910254728X 发明 2019-03-31 原始取得
华依检测试的试验方法实用
5华依科技2021221795305一种连杆式定位销结构2021-09-09原始取得
新型
3、软件著作权根据发行人提供的著作权登记证书等文件并经查验，新期间内（2022年7月1日至2022年9月30日），发行人及子公司新增2项的软件著作权，具体情况如下：
序号著作权人证书号软件名称首次发表日期取得方式登记号发动机装配质量冷软著登字第
1 华依软件 试试验台测试软件 2022-03-22 原始取得 2022SR1176157
10130356号
V1.0
华依RepairWeb网页软著登字第
2 华依软件 版数据查看软件 未发表 原始取得 2022SR1343611
10297810号
V1.0.0.1
4、主要生产经营设备
8-3-1-6根据发行人提供的资料及发行人说明，截至2022年9月30日，发行人拥有账
面价值为23600.19万元的机器设备；账面价值为136.75万元的运输设备；账面价
值为222.89万元的办公设备。
5、在建工程
根据发行人提供的资料及发行人说明，截至2022年9月30日，发行人在建工程账面净值为67928642.40元，主要用于实验室测试台架的建设。
根据发行人说明、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人所拥有的上述新增财产已取得完备的权属证明文件，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除部分生产经营设备处于抵押状态外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人说明、发行人提供的租赁合同、产权证书等文件并经查验，截至
2022年9月30日，发行人主要新增及续期房屋租赁情况如下：
租赁面积序号承租人出租人租赁房产地址租赁期限（平方米）南京必得文化
南京市秦淮区光华路 158号B 2022-08-12 至
1华依智造发展广告有限312.93
幢2025-09-11公司上海市宝山区北蕰川路777
2022-08-01至
号罗泾园区指挥大楼1层联238.36
上海宝地长江2023-07-31
华依新智合办公区西区、中区单元
2口创智产城发
能上海市宝山区北蕰川路777
展有限公司2022-08-01至
号三钢一路（部分）及西侧场20960.00
2027-07-31
地
上海骏祥实业嘉定区江桥镇太平村宝园七2022-04-01至
3华依检测4378.00
有限公司路2027-06-30另，律师工作报告“九、发行人的主要财产之（二）发行人租赁的财产”中第
2项所租赁房屋已于2022年7月退租、第3项所租赁房屋已于2022年10月签
署新的租赁协议。
本所律师认为，上述房屋租赁协议符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
六、重大债权债务
8-3-1-7（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料，截至2022年9月30日，发行人及子公司正在履行、将要履行的重大合同更新如下：
1、授信合同（金额3000万元以上）
截至2022年9月30日，发行人及其子公司新增3000万元以上正在履行的授信合同如下：
（1）华依科技与中信银行上海分行签订编号为“银沪信 e 融 2022 年字/第
731611004 号”《中信银行“信 e 融”业务合作协议》，授信金额为 3000 万元，授信期间为2022年9月8日至2023年9月5日。
（2）华依科技与南京银行上海分行签订编号为“A0453322201060001《” 最高债权额度协议》，授信金额为8500万元，授信期间为2021年12月28日至2022年12月27日，由华依智造提供最高额8500万元的保证担保。
2、银行借款合同（金额1000万元以上）
截至2022年9月30日，发行人及其子公司新增1000万元以上正在履行的借款合同如下：
（1）北京银行上海分行与发行人签订编号为“0760259”的《借款合同》（系北京银行上海分行与发行人签订编号为“0711440”的《综合授信合同》项下具体借款合同），为发行人提供借款3000万元人民币，借款期限自2022年8月11日至2023年8月11日，霍塔浩福提供保证担保。
（2）北京银行上海分行与发行人签订编号为“0760138”的《借款合同》（系北京银行上海分行与发行人签订编号为“0711440”的《综合授信合同》项下具体借款合同），为发行人提供借款1968万元人民币，借款期限自2022年8月12日至2024年8月12日，霍塔浩福提供保证担保。
（3）上海农村商业银行张江科技支行与华依检测签订编号为
“31440224010501”的《流动资金借款合同》，为发行人提供借款1000万元人民币，借款期限自2022年9月23日至2023年9月22日，华依科技提供保证担保。
（4）中信银行上海分行与发行人签订编号为“202200195726”的《人民币流动资金贷款合同》（系中信银行上海分行与发行人签订编号为“银沪信 e 融 20228-3-1-8年字/第731611004号”的《中信银行“信 e融”业务合作协议》项下具体借款合同），
为发行人提供借款1500万元人民币，借款期限自2022年9月27日至2023年3月8日。
（5）兴业银行上海张江支行与发行人签订编号为“DK202209”的《流动资金借款合同》（系兴业银行上海张江支行与发行人签订的编号为“EDHY2022”的《额度授信合同》项下借款合同），为发行人提供借款1000万元人民币，借款期限自2022年9月6日至2023年9月5日，霍塔浩福提供保证担保。
（6）兴业银行上海张江支行与发行人签订编号为“DK2022091”的《流动资金借款合同》（系兴业银行上海张江支行与发行人签订的编号为“EDHY2022”的《额度授信合同》项下借款合同），为发行人提供借款1300万元人民币，借款期限自2022年9月6日至2023年9月5日，霍塔浩福提供保证担保。
（7）华依科技与交通银行上海新区支行签订编号为“Z2209LN15651663”《流动资金借款合同》，授信金额为3000万元，授信期间为2021年10月23日至
2022年10月23日，由华依检测、华依混动各自对2022年9月13日至2023年
9月13日之间的债务提供最高额5500万元的保证担保。
3、融资租赁合同（金额1000万以上）
截至2022年9月30日，发行人及其子公司新增1000万元以上正在履行的融资租赁合同如下：
（1）华依混动与上海临港融资租赁有限公司签订编号为“LGR-HZ-2022075”
的《融资租赁合同》，将合同约定的设备以售后回租方式开展融资租赁交易，租金总额为40074690.72元，租赁期限自2022年9月15日至2025年9月15日；
租赁期满，可选择以1000元的留购价格留购租赁物件，由华依科技为该笔融资租赁业务提供保证担保。
4、担保合同（金额1000万元以上）
截至2022年9月30日，发行人及其子公司新增1000万元以上正在履行的担保合同如下：
（1）霍塔浩福与北京银行上海分行签订编号为“0711440_001”《最高额保证合同》，为华依科技与北京银行上海分行签订的编号为“0711440”《综合授信合同》及项下具体业务合同提供合计最高债权额16000万元的保证担保。
8-3-1-9（2）华依软件与农业银行上海浦东分行签订编号为“31100120220000410”
《保证合同》，为华依科技与农业银行上海浦东分行签订的编号为“31010120220000157”《流动资金借款合同》提供主债权金额为1050万元的保证担保。
（3）华依科技、霍塔浩福、特斯科与兴业银行上海张江支行签订编号为
“ZY20220121”《质押合同》，约定以其合计 30 个专利，为华依科技与兴业银行上海张江支行签订的编号为“DK20220121”《流动资金借款合同》，提供质押担保。
（4）霍塔浩福与兴业银行上海张江支行签订编号为“ZGEHY2022”《最高额保证合同》，为华依科技与兴业银行上海张江支行签订的编号为“EDHY2022”《综合授信合同》及项下具体业务合同提供合计最高债权额4000万元的保证担保。
（5）霍塔浩福与民生银行上海分行签订编号为“公高保字第02702022200501号”《最高额保证合同》，为华依科技与民生银行上海分行签订的编号为“公授信
字第02702022200500号”《综合授信合同》及项下具体业务合同提供合计最高债权额4500万元的保证担保。
（6）华依检测与永赢金融租赁有限公司签订编号为
“2022YYZL0204113-DY-01”的《抵押合同》，约定以其动力总成测试台为华依检测与永赢金融租赁有限公司签订的编号为“2022YYZL0204113-ZL-01”《融资租赁合同》提供主债权金额为1000万元的抵押担保，同时华依科技与永赢金融租赁有限公司签订编号为“2022YYZL0204113-BZ-01”的《保证合同》，为上述《融资租赁合同》提供主债权金额为1000万元的保证担保。
（7）华依智造与南京银行上海分行签订编号为“Ec153322201060001号”《最高额保证合同》，为华依科技与南京银行上海分行张江支行签订的编号为“A0453322201060001”《最高债权额度合同》及项下具体业务合同提供合计最高债权额8500万元的保证担保。
（8）霍塔浩福与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁额保字20220509
第001号”《最高额保证担保合同》，为华依科技与平安银行上海分行签订的编
号为“平银沪长宁综字20220508第001号”《综合授信额度合同》及项下具体业务合同提供合计最高债权额3900万元的保证担保。
8-3-1-10（9）华依科技与兴业银行上海张江支行签订编号为“HTBZ2022《” 保证合同》，为霍塔浩福与兴业银行上海张江支行签订的编号为“HTDK2022”《流动资金借款合同》提供主债权金额为1000万元的保证担保。
（10）华依科技与兴业银行上海张江支行签订编号为“JCBZ2022”《保证合同》，为华依检测与兴业银行上海张江支行签订的编号为“JCDK2022”《流动资金借款合同》提供主债权金额为1000万元的保证担保。
（11）华依科技与兴业银行上海张江支行签订编号为“HDBZ2022”《保证合同》，为华依混动与兴业银行上海张江支行签订的编号为“HDDK2022”《流动资金借款合同》提供主债权金额为1000万元的保证担保。
（12）华依检测与交通银行上海新区支行签订编号为“C220713GR3100001”
的《保证合同》、华依混动与交通银行上海新区支行签订编号为
“C220713GR3100002”的《保证合同》，为华依科技与交通银行上海新区支行签订的2022年9月13日至2023年9月13日之间的主合同提供最高债权额为5500万元的保证担保。
（13）华依科技与上海农商银行张江科技支行签订编号为“31440224070501”
《保证合同》，为华依检测与兴业银行上海张江支行签订的编号为“31440224010501”《流动资金借款合同》提供主债权金额为1000万元的保证担保。
（14）华依科技与上海临港融资租赁有限公司签订编号为“LGR-BZ-2022075”
的《保证合同》，为华依混动与上海临港融资租赁有限公司签订的编号为“LGR-HZ-2022075”《融资租赁合同》提供主债权金额为 40074690.72 元的保证担保。
5、销售合同（金额1000万元以上）
截至2022年9月30日，发行人新增正在履行的1000万元以上的销售合同如下：
（1）华依科技与潍柴动力股份有限公司签订合同，向其销售冷试台架，合同金额为1200万元。
8-3-1-116、工程合同（金额500万元以上）
截至2022年9月30日，发行人新增正在履行的500万元以上的工程合同如下：
（1）华依新智能与上海长浩工程建设集团有限公司签订《总承包项目合同》，工程项目为“华依自动驾驶测试基地”，工程价款为1079.55万元。
（2）霍塔浩福与上海苏易建筑装饰工程有限公司签订《装修工程承包合同》，工程项目为“28间实验室项目”，工程价款为1910.00万元。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系根据发行人提供的资料及发行人说明，新期间内（2022年7月1日至2022年9月30日），除本法律意见书中所述的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。
2、发行人与关联方相互担保的情况根据发行人提供的资料及发行人说明，新期间内（2022年7月1日至2022年9月30日），发行人及其下属企业不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料及发行人说明，截至2022年9月30日，发行人其他应收款11448283.71元，其他应付款1456782.47元。其中，其他应收款主要为项目保证金、租赁押金、员工备用金等；其他应付款主要为往来款项和保证金等。发行人较大额的其他应收款、应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合法有效。
七、发行人的税务
（一）财政补贴
经本所律师查验发行人提供的政府补助明细表、政策文件及申请、公示文件
及发行人说明，新期间内（2022年7月1日至2022年9月30日），发行人新增的单笔10万元以上的政府补助如下：
8-3-1-12（1）根据浦东新区人民政府《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》（浦府〔2017〕18号），华依软件于2022年7月8日收到安商育商补贴169000元；根据《浦东新区人民政府关于印发的通知》（浦府规〔2021〕7号）》，特斯科于2022年7月8日收到安商育商补贴181000元。
（2）根据上海推进科技创新中心建设办公室发布的《关于开展2022年张江国家自主创新示范区专项发展资金重点项目申报的通知》《张江国家自主创新示范区专项发展资金2022年重点项目指南》，特斯科于2022年8月31日收到张江国家自主创新示范区专项发展资金25万元。
（3）上海市浦东新区科技和经济委员会根据《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦府规〔2021〕1号）《浦东新区科技发展基金促进高新技术企业专精特新发展专项操作细则》（浦科经委规〔2021〕10号）《2022年度浦东新区科技发展基金高新技术企业专题申报指南》的规定，发布《2022年度浦东科技发展基金高新技术企业贷款贴息专项（第二批）拟立项项目公告》，将华依检测、发行人列入2022年度浦东科技发展基金高新企业贷款贴息专项资金立项项目，华依检测于2022年9月14日收到贷款贴息156700元、发行人于9月23日收到贷款贴息50万元。
（4）上海市浦东新区科技和经济委员会根据《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦府规〔2021〕1号）《浦东新区科技发展基金促进高新技术企业专精特新发展专项操作细则》（浦科经委规〔2021〕10号）的规定，发布《2022年度浦东新区科技发展基金专精特新企业专题拟资助企业公示》，将发行人列入
2022年度浦东科技发展基金专精特新企业专题拟资助企业，发行人于2022年9月23日收到首次认定国家“专精特新”小巨人补贴874700元。
（5）上海市浦东新区科技和经济委员会根据《浦东新区科技发展基金知识产权资助专项操作细则》（沪浦府知局规〔2021〕1号）《浦东新区科技发展基金知识产权资助专项2021年度（第二批）申报指南》的规定，发布《关于2021年度浦东新区科技发展基金知识产权专项（第二批）“区级培育企业资助”等5项立项的公示》，将发行人列入2021年度浦东新区科技发展基金知识专项（第二批）“区级培育企业资助”名单，发行人于2022年7月29日收到补贴10万元。
8-3-1-13综上，本所律师认为，发行人新增的政府补助符合相应的法律、法规和规范
性文件的规定，已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，除上述已披露情况外，发行人在新期间未发生其他变化。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的程序和实体条件仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人已具
备申请本次发行的条件，尚待上交所审核同意和中国证监会准予注册。
8-3-1-14（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海泽昌律师事务所经办律师：
刘波
负责人：经办律师：
李振涛毕加灏年月日
8-3-1-15