赛微微电:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688325证券简称：赛微微电公告编号：2022-031
广东赛微微电子股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2022年11月30日
*限制性股票授予数量：33万股，占公司目前股本总额的0.41%*股权激励方式：第二类限制性股票广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的授予条件
已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年11月
30日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年11月30日为授予日，以20元/股的授予价格向2名激励对象授予33万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年11月7日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司
的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022 年 11 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年11月9日至2022年11月18日，公司对本次激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
5、2022年11月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-029）。
6、2022年11月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予事项相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明（1）监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2022年11月30日，并同意以20元/股的授予价格向2名激励对象授予33万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的授予日为2022年11月30日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司长效激励与约束机制，增强技公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2022年11月30日，并同意以20元/股的授予价格向2名激励对象授予33万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2022年11月30日
2、授予数量：33万股，占公司目前股本总额的0.41%
3、授予人数：2人
4、授予价格：20元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排情况：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本次激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本次激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占相应归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期40%
28个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期30%
40个月内的最后一个交易日当日止归属权益数量占相应
归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期30%
52个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、授予激励对象名单及授予情况
获授的限制性股票占授予限制性股占本次激励计划公告职务数量（万股）票总数的比例日股本总额的比例核心技术骨干（共计2
33.00100.00%0.41%
人）
合计33.00100.00%0.41%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划授予激励对象不包括外籍员工、公司监事、独立董事、单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。（二）本次激励计划激励对象不包括公司外籍员工、独立董事、监事、单独
或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次激励计划激励对象的人员名单与公司2022年第二次临时股东大
会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（四）本次激励计划激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。
综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本次激励计划授予激励对象中不含董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
因此，根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年11月30日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：47.6元/股（公司授予日收盘价为2022年11月30日收盘价）；
2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：16.3996%、15.7260%、17.0410%（采用上证指数最近16个月、28个月、40个月的波动率）；
4、无风险利率：2.1139%、2.3519%、2.4715%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）；5、股息率：0%。
（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
根据中国会计准则及要求，本次激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票摊销总费用2022年2023年2024年2025年2026年的数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
33944.4340.59487.09278.00117.0821.67
注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归
属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法及时履行信息披露义务。
六、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，赛微微电本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划
规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《广东赛微微电子股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告》
（二）《广东赛微微电子股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议公告》（三）《广东赛微微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议的独立意见》（四）《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》（五）《广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》（六）《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司董事会
2022年12月1日