希荻微:中国国际金融股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司调整2021年股票期权激励计划的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于广东希荻微电子股份有限公司
调整2021年股票期权激励计划的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为广东
希荻微电子股份有限公司(以下简称“希荻微”或“公司”)持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，对希荻微本次调整2021年股票期
权激励计划进行了核查，核查情况与意见如下:
一、基本情况
2022年11月29日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，同意本次激励计划
调整事宜。本次调整主要涉及对2021年期权激励计划的行权期进行调整。
二、本次调整的内容
公司拟对《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划(草案)》”)的行权期相关内容进行修订，具体如下:
修订前:
“三、行权安排
股票期权自授予日满12个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日
后分两期行权，每期时限不少于12个月，且后一行权期的起算日不得早于前一
行权期的届满日，每期可行权比例分别为授予股票期权总量的50%。
在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可就获授予的股票
期权根据下表的安排分两期行权:
公司每年年初将公布当年度可行权的窗口期，供符合条件的员工集中行权。”
修订后:
“三、行权安排
股票期权自授予日满12个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日
后分两期行权，每期时限不少于24个月，且后一行权期的起算日不得早于前一
行权期的届满日，每期可行权比例分别为授予股票期权总量的50%。
在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可就获授予的股票
期权根据下表的安排分两期行权:
公司每年年初将公布当年度可行权的窗口期，供符合条件的员工集中行权。”
上述修订不会导致本次激励计划加速行权或提前解除限售的情形，也不会导
致降低行权价格或授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第五十
条之规定。
三、审议程序及专项意见说明
(一)审议程序
2022年11月29日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，同意本次激励计划
调整事宜。该议案尚需提交股东大会审议。
2022年11月29日，公司第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，同意本次激励计划
调整事宜。独立董事、监事会本事项发表了明确的同意意见。
相关议案尚需提交股东大会审议。
(二)独立董事意见
经审议，独立董事认为:“调整后的《激励计划(草案)》有利于缓解期权激
励对象的资金筹措压力，增强公司关键经营管理人员和技术人员对公司的认同感、
责任感，充分发挥公司激励机制的激励性，有利于留住公司优秀人才和推动公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司调整2021年股票
期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
(三)监事会意见
经审议，监事会认为:“调整后的《激励计划(草案)》有利于增强公司员工
的凝聚力，留住公司优秀人才，充分发挥公司激励机制的激励性，有利于公司长
期可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司调整
2021年股票期权激励计划。”
(四)法律意见书结论性意见
根据北京金诚同达(上海)律师事务所出具的法律意见书，本次调整已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《激励计划(草案)》的相关规定；
本次调整已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则《科创板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露》的规定
履行了必要的信息披露义务。
四、保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构认为，本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。本次激励计划调整尚需提交公司股东大会审议通过。
(此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公
司调整2021年股票期权激励计划的核查意见》之签章页)
保荐代表人:部装淘木南
郭慧陶木楠
中国国际金融股份有限公
2022年1日229日