卓然股份:安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司
使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）为上海卓然工
程技术股份有限公司（以下简称“公司”、“卓然股份”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对卓然股份使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50666667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920106672.72元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856713084.57元，其中，超募资金金额为人民币247213084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年9月1日出具了信永中和[2021]验字第
XYZH/2021SHAA20272 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况根据《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
拟使用募集资项目总投资项目名称金金额备案文号（万元）（万元）
1石化专用设备生产项目50150.0050150.00靖行审备[2020]214号
研发运营支持中心及信息
10800.0010800.00靖行审备[2019]120号
化建设项目
合计60950.0060950.00
三、超募资金的使用情况
2021年9月14日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用7400万元超募资金永久补充流动资金。上述具体内容详见公司于2021 年 9 月 15 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（编号：2021-002）。
2022年9月30日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币15527.92万元用于投资建设新项目。上述具体内容详见公司于 2022 年 10 月 11 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海卓然工程技术股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（编号：2022-039）。
四、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的基本情况截至2022年11月30日，公司剩余超募资金18561541.27元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准），公司拟使用上述剩余超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的7.25%（比例计算时未包含银行利息）。截至目前，超募资金使用情况具体如下：
使用/拟使
董事会、监事会股东大会审议时用募集资审议事项审议程序审议时间间金金额（万元）
第二届董事会第十四次使用部分超募资
会议、第二届监事会第
2021年9月14日2021年10月8日金永久补充流动7400.00
六次会议、2021年第一资金次临时股东大会会议使用部分超募资第二届董事会第二十五
2022年9月30日2022年10月26日金投资建设新项次会议、第二届监事会15527.92
目第十六次会议、2022年
2第二次临时股东大会
第二届董事会第二十九
次会议、第二届监事会使用剩余超募资
2022年12月16日第二十次会议、2022年
2022年11月30日金永久补充流动1856.15（拟定）第四次临时股东大会资金
（拟于2022年12月16日审议）
合计24784.07
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，科创公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的
30%，本次剩余超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关
的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议程序
公司于2022年11月30日召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进
行的前提下，使用剩余超募资金用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，内容及审
3议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规及规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
综上，公司独立董事同意公司使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，并同意将上述事项提交公司股东大会。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
及规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
综上，监事会同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金，并同意将上述事项提交公司股东大会。
六、保荐机构核查意见
安信证券审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议
审议结果及独立董事出具的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
经核查，保荐机构认为：卓然股份本次使用剩余超募资金永久补充流动资金已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司本次使用剩余超募资4金永久补充流动资金事项有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，
降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
综上，本保荐机构同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。
（以下无正文）5（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
许杲杲郭青岳安信证券股份有限公司年月日
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