合纵科技:关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300477证券简称：合纵科技公告编号：2022-164
北京合纵科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2022年12月5日
2、股权激励方式：第二类限制性股票
3、限制性股票授予数量：357.00万股，占目前公司股本总额107201.8687
万股的0.33%，本次授予后，预留部分限制性股票全部授予完毕
4、限制性股票预留授予价格：6.26元/股
5、限制性股票预留授予人数：52人
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制
性股票预留授予条件已成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年12月5日分别召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2022年12月5日以6.26元/股的授予价格向符合
预留授予条件的52名激励对象授予357.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述2022年3月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为12500.00万股普通股股票，约占公司《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告日公
司股本总额107712.7567万股的2.32%。其中首次授予限制性股票2143.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.99%，约占本次授予限制性股票总数的85.72%。预留授予限制性股票357.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，约占本次授予限制性股票总量的14.28%。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计134人，包括公司董
事、高级管理人员、公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象（不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工）。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划获授的限制性股票占授予限制性股姓名国籍职务草案公告日总数量（万份）票总数的比例股本的比例
张舒中国董事、副总经理15.000.60%0.01%
张晓屹中国董事、财务总监15.000.60%0.01%
张银昆中国副总经理20.000.80%0.02%
公司及子公司的管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进2093.0083.72%1.94%
行激励的其他激励对象（131人）
预留部分357.0014.28%0.33%
合计2500.00100.00%2.32%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2（4）上表中如合计数与各明细数相加之和在尾数上略有差异，均为四舍五入所致。
5、授予价格：
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.26元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
6、本激励计划的有效期及归属安排：
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期40%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下：
归属安排归属时间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%
3自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止30%自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
第三个归属期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第一个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
第二个归属期50%留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、限制性股票的业绩考核要求：
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予限制性股票的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在2022年三季报披露前授出，预留授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次；若本激励计划预留授予的第二类限制性股
4票在2022年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年
两个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排公司业绩考核目标
第一个归属期2022年营业收入值不低于28亿元首次授予的
第二个归属期2022-2023年累计营业收入值不低于64.5亿元限制性股票
第三个归属期2022-2024年累计营业收入值不低于112亿元
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩承诺。
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排公司业绩考核目标
第一个归属期2022-2023年累计营业收入值不低于64.5亿元预留授予的限制性股票
第二个归属期2022-2024年累计营业收入值不低于112亿元
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面业绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
5考核等级 A B C D
个人归属系数100%90%80%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）执行。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月1日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；律师事务所出具了相应法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022年3月2日至2022年3月11日，公司在内部OA办公系统公示了本次激
励计划拟授予激励对象名单及职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2022年3月11日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年3月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年3月21日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年3月21日为首次授予日，以6.26元/股的授予价格向符合授予条件的134名激励对象首次授予共计2143.00万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年12月5日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定以2022年12月5日为预留授予日，授予52名激励对象357.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，授予条件成就同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
7（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的预留授予情况
根据公司《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予的具体情况如下：
1、预留授予日：2022年12月5日
2、预留授予数量：357.00万股
3、预留授予人数：52人
4、授予价格：6.26元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占目前总股姓名国籍职务
票数量（万份）票总数的比例本的比例
公司及子公司的管理人员、核心业务（技术）
骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励357.0014.28%0.33%对象（共52人）
注：1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划涉及的预留部分激励对象不包括董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
8五、本次预留部分授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次预留部分授予的激励计划内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、审核意见
1、独立董事意见经核查，公司独立董事认为：公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（下以简称“《管理办法”》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法
规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的
条件的规定，2022年限制性股票激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，我们一致同意以2022年12月5日作为2022年限制性股票激励计划的预留授予日，并同意以6.26元/股向符合授予条件的52名激励对象授予357.00万股
第二类限制性股票。
2、监事会意见经核查，公司监事会认为，本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，因此公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意并确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为
2022年12月5日，以6.26元/股向符合授予条件的52名激励对象授予357.00万股
第二类限制性股票。
七、参与本次限制性股票激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
本次预留授予的激励对象中不包括公司董事、高级管理人员。
八、监事会对授予日激励对象名单核实的情况1、列入《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票预留授予激励对象9名单》的人员符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件等规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》其及摘要规定的激励对象范围。
2、列入公司本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒
或致人重大误解之处。
4、本激励计划预留授予激励对象为公司及子公司的管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。
5、本激励计划预留授予激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
6、本激励计划预留授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，公司监事会认为，公司本次激励计划预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。同意公司以2022年12月5日为预留授予日，向符合条件的52名激励对象授予357.00万股第二类限制性股票。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
10激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十一、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为定价模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。具体参数选取如下：
1、标的股价：5.43元/股（授予日2022年12月5日公司的收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可归属日的期限）3、历史波动率：26.8471%、24.9501%、26.9580%（分别采用创业板综指最近1年、2年、3年的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
根据中国会计准则要求，本激励计划拟预留授予限制性股票合计需摊销的总费用为253.53万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元预留授予的限制需摊销的总
2022年2023年2024年2025年
性股票（万股）费用
357.00253.538.40100.7596.6947.69
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
十二、法律意见书的结论性意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、
《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予涉及的授予对象、数量和
价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
11十三、备查文件
1、《第六届董事会第十六次会议决议》；
2、《第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见》；
4、《国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2022年12月5日
12