山西焦煤:山西焦煤能源集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复部分内容补充修订的公告

证券代码：000983证券简称：山西焦煤公告编号：2022-099
山西焦煤能源集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复部分内容补充修订的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行
股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公司49%的股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2022年11月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222538号）（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构已按照反馈意见对所提出的问题逐项进行了回复，具体内容详见公司于2022年12月2日披露的《山西焦煤能源集团股份有限公司关于的回复》，并向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
现根据中国证监会相关要求，公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了进一步补充修订。
一、“问题7”中补充披露了“三、吉宁煤业公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，是否存在‘一票否决权’或其他特殊安排；本次交易完成后，吉宁煤业‘三会一层’治理结构的具体构成”、“四、结合以上情况，进一步说明本次交易完成后上
1市公司能否通过华晋焦煤实现对吉宁煤业的有效控制，上市公司将吉宁煤业纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定”和“五、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”
补充修订前：
无相关内容。
补充修订后：
三、吉宁煤业公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，
是否存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成
（一）吉宁煤业股东会议事范围
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业股东会行使下列职权：
“（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对发行公司债券做出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式等事项作出决议；
（十）制定和修改公司章程；
（十一）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售；
2（十二）审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的股
东认为应由股东会审议的事项。
根据吉宁煤业章程及修正案，股东对本章程第三十五条第（一）至（七）以
及（十二）款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表二分之一以上表决权的
股东通过；对本章程第三十五条第（八）至（十一）款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
（二）吉宁煤业董事会议事范围
根据吉宁煤业章程及修正案，董事会对股东会负责，行使下列职权：
“（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的
设立与撤销、关联交易等重大事项方案；
（十二）股东会授权及本章程规定的其它职权。
根据吉宁煤业章程及修正案，章程第四十六条第（五）、（六）、（七）、
（十一）款内容须经超过三分之二出席会议的董事或其委托代理人投票表决通
3过方为有效，其它条款内容经全体董事的过半数通过。董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委意见。”
（三）吉宁煤业重大事项决策机制
1、党委会参与重大问题决策
根据吉宁煤业章程及修正案，公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
公司党委参与重大问题决策的范围：（一）公司发展战略、中长期发展规划、
重要经营方针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。（三）公司管理权限范围内经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的有关事故（事件）的责任追究。（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。（七）公司对外捐赠、赞助、公益
慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
2、董事会对重大事项的决策机制
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业董事会对重大事项作出决议，须经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过方为有效：（一）制订公司利
润分配方案和弥补亏损方案；（二）制订增加或者减少注册资本方案以及发行公
司债券的方案；（三）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；（四）
制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立与撤销、关联交易等重大事项方案。
43、股东会对重大事项的决策机制
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业股东会对如下事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（一）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（二）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式等事项作出决议；
（三）制定和修改公司章程；（四）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资
方案、资产收购或出售。
（四）是否存在“一票否决权”或其他特殊安排
根据吉宁煤业章程及修正案及吉宁煤业说明，吉宁煤业不存在“一票否决权”或其他特殊安排。
（五）本次交易完成后，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成
1、吉宁煤业公司章程关于“三会一层”的安排
根据吉宁煤业章程及修正案，在交易完成前，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成如下：
（1）股东会构成
吉宁煤业设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会会议由股东按股权份额（比例）行使表决权。其中，华晋焦煤所持吉宁煤业股权占其股权总额的51%。
（2）董事会构成情况
吉宁煤业设董事会，董事会由其七名董事成员组成。其中：华晋焦煤提名选派四名董事，其他股东共同提名选派三名董事，并以股东会决议确定。
董事会设董事长、副董事长各一名，在董事会七名董事成员内。董事长人选由华晋焦煤推荐，副董事长人选由四名自然人股东共同推荐，并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。董事长、副董事长任期三年，可连选连任。
（3）监事会构成情况
5监事会由一名监事会主席、二名监事，共三名监事成员组成。监事的提名选
派应按照《公司法》的规定办理。非职工代表监事以股东会决议确定。
（4）高级管理层构成情况
公司设立经营管理机构。经营管理机构设总经理一人，副总经理二人，总会计师一人，由董事会聘任或解聘，并设总经理助理一人。公司可根据公司经营业务情况和发展需要增加高级管理人员的职数，增加或减少高级管理人员需经董事会决议通过。
2、本次交易完成后，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成
根据山西焦煤及华晋焦煤确认，本次交易完成后，华晋焦煤将维持吉宁煤业章程及修正案中对“三会一层”治理结构的安排。
四、结合以上情况，进一步说明本次交易完成后上市公司能否通过华晋焦煤实现对吉宁煤业的有效控制，上市公司将吉宁煤业纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定
本次交易完成后，上市公司通过华晋焦煤控制吉宁煤业51%的股权，将依法行使相关股东权利，并按照上市公司法人治理及规范运作要求，通过修改公司章程、改组董事会、新聘高级管理人员及规范公司运作等方式通过华晋焦煤对吉宁
煤业公司治理及生产经营进行安排，确保对吉宁煤业实现有效控制。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，本次交易完成后，上市公司通过华晋焦煤控制吉宁煤业51%的股权，并提名过半数董事。上市公司可通过对华晋焦煤的控制从而参与吉宁煤业的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对吉宁煤业的权力影响其回报金额。因此，上市公司将吉宁煤业纳入合并范围，符合《企业会计准则》的规定。
五、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例
（一）案件背景简介及进展
6根据山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室于2009年11月16日印发的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号）和山西省国土资源厅办公室于2010年6月29日印发的《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222号），华晋焦煤重组整合乡宁县包括吉宁煤业的5处煤矿；其中吉宁煤业在其原有3.725平方公里矿区面积的基础上，新配置13.9685平方公里矿区面积，且产能由重组前的30万吨/年提升至300万吨/年。该等矿区面积中，12.76平方公里为从华晋焦煤王家岭煤矿
（2011年华晋焦煤第一次存续分立后划入新设的中煤华晋名下）划拨，1.208平方公里为增扩空白资源。
根据华晋焦煤的书面说明及其他相关批复、决议、协议等相关资料，华晋焦煤认为吉宁煤业新增矿区面积中大部分自原华晋焦煤王家岭煤矿中划出，而将该部分资源注入吉宁煤业，并未相应体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中（上述华晋焦煤持有的51%股权均自吉宁煤业原股东处受让取得）。
2020年8月，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以马勤学、李临平、韩临春、李海平为第三人，向山西省高级人民法院提起诉讼，主张华晋焦煤（分立前）所持吉宁煤业股权比例应由51%调整至96.87%。后该诉讼案件移送至临汾市中级人民法院，移送后华晋焦煤已变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平列为共同被告。根据华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交的《申请书》，华晋焦煤、华晋能源已向临汾中院申请华晋能源以共同原告身份参加华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平股权确认纠纷诉讼。
根据临汾中院出具的《追加当事人通知书》，临汾中院已依法追加华晋能源为该案件原告参加诉讼。截至目前，尚未取得一审法院裁决。
（二）上述诉讼案件对吉宁煤业权属及华晋焦煤对吉宁煤业的控制权影响
1、上述诉讼不影响华晋焦煤持有吉宁煤业51%股权权属清晰
根据华晋焦煤提供的诉讼材料，该诉讼案件中，华晋焦煤、华晋能源为原告，吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平为被告。
7该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过
51%比例部分的股权（以下简称“或有股权”），并不涉及华晋焦煤已持有的吉
宁煤业51%的股权。华晋焦煤持有吉宁煤业51%的股权不涉及被司法冻结或被采取其他限制措施的情形。在华晋能源作为共同原告加入该诉讼案件之后，该诉讼案件的争议焦点已成为华晋能源是否应持有或有股权以及应持有或有股权的最终比例。
综上，该诉讼案件涉及的事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰。
2、诉讼不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性
根据吉宁煤业登记档案、吉宁煤业公司章程等文件，华晋焦煤持有吉宁煤业
51%的股权，系吉宁煤业的控股股东，华晋焦煤提名的董事人数超过董事会人数的二分之一。华晋焦煤作为吉宁煤业的控股股东，对吉宁煤业股东会需经二分之一以上决策的事项（公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准公司的年度财务预算、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等）有决定权，对吉宁煤业股东会需经三分之二以上表决权决策的事项（公司增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式，制定和修改公司章程，公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售）有否决权。华晋焦煤对吉宁煤业拥有控制权并进行实际管控。
华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
如前所述，该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过51%比例部分的股权，并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股权，案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰，诉讼不会影响华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控。
（三）该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易的影响，以及采取的应对措施
81、该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易不存在重大不利影响
本次重组标的之一为焦煤集团持有华晋焦煤51%的股权，华晋焦煤持有吉宁煤业的股权非标的资产本身，即本次重组下不涉及吉宁煤业相关资产的权属转移、变更和过户；诉讼案件中华晋焦煤、华晋能源主张的是华晋焦煤持有吉宁煤
业超过51%比例部分的股权，并不涉及华晋焦煤原持有的吉宁煤业51%比例的股权；
吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰，自华晋焦煤王家岭煤矿及空白资源处划入吉宁煤业的煤炭资源已划入完毕，吉宁煤业已相应缴纳采矿权价款，持有有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照；
华晋焦煤自2010年兼并重组整合吉宁煤业以来，对吉宁煤业一直控股并合并其财务报表；该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉
宁煤业超过51%比例部分的股权（即或有股权），并不涉及华晋焦煤已持有吉宁煤业51%的股权，案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰，诉讼不会影响华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控；
华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就调整华晋焦煤对吉宁煤业的股权比例事项，在2010年6月吉宁煤业的股东会会议已作出决议，相关决议已经工商备案；且上述华晋焦煤就此事项起诉吉宁煤业的诉讼在2020年8月已发生，在上述各项情况下，吉宁煤业的生产经营未遭受重大不利影响；
根据《华晋审计报告》，吉宁煤业在2020年、2021年、2022年1-7月营业收入分别为1587805054.95元、2295769829.50元、669046180.13元，净利润分别为509719006.82元、975260336.08元、268862754.21元，吉宁煤业在前述期限内持续盈利。
综上，该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易不存在重大不利影响。
2、华晋焦煤和焦煤集团针对该诉讼的应对措施
华晋焦煤已于2022年1月完成存续（派生）分立，就案件诉讼请求确认华晋焦煤持有的吉宁煤业超过51%的股权，根据分立协议约定和相关批复由派生分9立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组华晋焦煤项下资产之内），华晋能源已作为共同原告参加该诉讼案件。
焦煤集团已出具《承诺函》，承诺如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
根据上述，华晋焦煤、华晋能源诉请法院确认华晋能源对吉宁煤业的持股比例，不会对本次交易将华晋焦煤作为标的公司并对其交易评估作价造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
3、山西焦煤对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排
根据山西焦煤说明，截至目前山西焦煤暂无对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排，若山西焦煤后续对吉宁煤业或有股权有进一步的收购计划或者其他资本运作安排，山西焦煤将会依照相关法律法规的规定以及山西焦煤规范运作的要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。
根据焦煤集团、华晋能源出具的说明，在华晋焦煤、华晋能源诉吉宁煤业、韩林春、李临平、马勤学、李海平股东资格确认纠纷一案（案号：（2021）晋10民初96号）经法院审理并取得生效法律文书（包括但不限于判决书、裁定书、调解书等），且华晋能源持有的吉宁煤业股权数量被确认且股权办理登记后，焦煤集团、华晋能源将本着对上市公司及中小股东有利的原则，根据届时的实际情况，综合考虑对华晋能源届时所持吉宁煤业股权的后续处置，包括但不限于将华晋能源所持吉宁煤业部分或全部股权转让给华晋焦煤或通过其他合法合规的方式及途径处置。
10六、补充披露情况
上述关于吉宁煤业内容已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“（十四）其他事项”中补充披露。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：
1、华晋焦煤公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，
不存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，山西焦煤将维持华晋焦煤公司章程中对“三会一层”治理结构的安排，并承继焦煤集团依据华晋焦煤公司章程中享有的权利。
2、本次交易完成后上市公司可以对华晋焦煤实现有效控制，上市公司将华
晋焦煤纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。
3、吉宁煤业章程及修正案规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策
机制不存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，华晋焦煤将维持吉宁煤业章程及修正案中对“三会一层”治理结构的安排。
4、本次交易完成后上市公司可以对吉宁煤业实现有效控制，上市公司将吉
宁煤业纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。
5、吉宁煤业诉讼不会影响吉宁煤业权属清晰，不会导致华晋焦煤对吉宁煤
业的控制权和实际管控存在不确定性，不会对本次交易构成重大不利影响。
二、“问题9”中“二、结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立并严格执行相关制度，后续能否防止同类违法违规行为或安全隐患发生，相关被处罚事项的后续整改措施及整改后是否符合法律法规的规定”之“（一）结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立并严格执行相关制度，后续能否防止同类违法违规行为或安全隐患发生”之“1、报
11告期内标的公司多次受到同类内行政处罚的基本情况”中补充披露了
两宗新增行政处罚的情况。
补充修订前：
前述第1项行政处罚系违反建设工程相关法律法规的违法行为，报告期内标
的公司及其下属子公司、分支机构不涉及该类行政处罚。前述第2-3项行政处罚系违反安全生产法律法规的违法行为，截至本回复报告出具日，标的公司及其下属子公司、分支机构单次罚款5万元及以上安全生产类行政处罚宗数为45宗，具体情况如下：
单位：项、万元被处罚主体处罚数量罚款金额华晋焦煤19856明珠煤业13299吉宁煤业13722合计451867
报告期内，标的公司及其下属子公司、分支机构单次罚款超5万元及以上安全生产类行政处罚均已获取相关有权主管部门出具的专项合规证明。根据专项合规证明，相关有权主管部门均已确认标的公司及其下属子公司、分支机构已足额缴纳罚款并及时整改完毕，认为该等行为不属于重大违法违规行为，该等行政处罚不构成重大行政处罚。
补充修订后：
前述第1项行政处罚系违反建设工程相关法律法规的违法行为，报告期内标
的公司及其下属子公司、分支机构不涉及该类行政处罚。前述第2-3项行政处罚系违反安全生产法律法规的违法行为，截至本回复报告出具日，标的公司及其下属子公司、分支机构单次罚款5万元及以上安全生产类行政处罚宗数为47宗，具体情况如下：
单位：项、万元被处罚主体处罚数量罚款金额
12华晋焦煤211048
明珠煤业13299吉宁煤业13722合计472069
报告期内，标的公司及其下属子公司、分支机构单次罚款超5万元及以上安全生产类行政处罚均已获取相关有权主管部门出具的专项合规证明。根据专项合规证明，相关有权主管部门均已确认标的公司及其下属子公司、分支机构已足额缴纳罚款并及时整改完毕，认为该等行为不属于重大违法违规行为，该等行政处罚不构成重大行政处罚。
三、“问题9”中“二、结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立并严格执行相关制度，后续能否防止同类违法违规行为或安全隐患发生，相关被处罚事项的后续整改措施及整改后是否符合法律法规的规定”之“（一）结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立并严格执行相关制度，后续能否防止同类违法违规行为或安全隐患发生”中补充披露了“3、其他新增安全生产类行政处罚情况”。
补充修订前：
无相关内容。
补充修订后：
（1）晋煤安监执五罚〔2022〕41104-1号
2022年11月23日，国家矿山安全监察局山西局出具《行政处罚决定书》（晋煤安监执五罚〔2022〕41104-1号），因华晋焦煤沙曲一矿下龙花垣4#轨回联巷设置的正反向永久风门内气源管断开，连锁装置失效，西道风门可同时开启，易造成风流短路，违反了《煤矿重大事故隐患判定标准》第八条第（六）项、《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条第二款第（五）项的规定，13国家矿山安全监察局山西局依据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规
定》第十条第一款的规定，决定给予华晋焦煤沙曲一矿责令停产整顿3日、处罚款人民币96万元的行政处罚。该行政处罚决定书于2022年12月1日送达。
（2）晋煤安监执五罚〔2022〕41104-3号
2022年11月23日，国家矿山安全监察局山西局出具《行政处罚决定书》（晋煤安监执五罚〔2022〕41104-3号），因华晋焦煤沙曲一矿4402带巷掘进工作面压风自救装置安装在掘进机上，掘进机退出距工作面达60米，超过40米的规定，违反了《煤矿重大事故隐患判定标准》第十八条第（九）项、《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条第二款第（十五）项的规定，国家矿山安全监察局山西局依据，决定给予华晋焦煤沙曲一矿责令停产整顿3日、处罚款人民币96万元的行政处罚。该行政处罚决定书于2022年12月1日送达。
根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款的规定：
“煤矿有本规定第八条第二款所列情形之一，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿安全监察机构责令停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处50万元以上200万元以下的罚款”。
前述（1）-（2）项行政处罚罚款金额未按照上述法律规定的最高处罚金额核定，相关规定或处罚决定也未认定该等行为属于情节严重的重大违法行为，且根据国家矿山安全监察局山西局出具的《证明》，确认华晋焦煤沙曲一矿已足额缴纳该等罚款并及时整改完毕，积极消除影响，该行为不属于重大违法违规行为，不属于重大安全生产事故，未影响企业的正常经营，该行政处罚不属于重大行政处罚。因此前述（1）-（2）项行政处罚不构成重大行政处罚，该等受处罚行为不构成重大违法行为。
四、“问题11”回复中补充披露了明珠煤业《爆破作业单位许可证（非营利性）》的续期情况
补充修订前：
14一、相关资质证书是否存在到期无法续期风险；如是，请说明对标的资产生
产经营的具体影响
明珠煤业持有的编号1426001300011的《爆破作业单位许可证（非营利性）》已于2022年11月15日到期。
根据临汾市公安局出具的《受理通知书》（办件编号 LF22110190053），明珠煤业于2022年11月1日提出的关于非营业性爆破作业单位许可证核发-初次
申领及延期行政许可申请，临汾市公安局根据《中华人民共和国行政许可法》第三十二条第一款第（五）项的规定，决定予以受理。
根据临汾市公安局出具的证明函，明珠煤业持有的编号1426001300011的《爆破作业单位许可证（非营利性）》已于2022年11月15日到期，明珠煤业已向临汾市公安局提交续期申请材料，相关材料齐全，符合法定形式，现因疫情管控影响该爆破作业单位许可证的办理进度，临汾市公安局将尽快办理完毕。明珠煤业续期的《爆破作业单位许可证（非营利性）》的有效期将与前述已到期的
《爆破作业单位许可证（非营利性）》有效期相衔接，该资质证书不存在到期无法续期的风险。
二、补充披露情况相关资质证书是否存在到期无法续期风险的说明及对标的资产生产经营的
具体影响已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”及“（九）华晋焦煤的主要资质”中补充披露。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：
明珠煤业持有的《爆破作业单位许可证（非营利性）》不存在到期无法续期的风险，不会对明珠煤业的生产经营产生实质影响。
补充修订后：
15一、相关资质证书是否存在到期无法续期风险；如是，请说明对标的资产生
产经营的具体影响截至本反馈回复报告出具日，明珠煤业已取得编号为1426001300011的《爆破作业单位许可证（非营利性）》，有效期为2022年11月15日至2025年11月16日。
二、补充披露情况明珠煤业《爆破作业单位许可证（非营利性）》情况已在“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”及“（九）华晋焦煤的主要资质”中补充披露。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：
明珠煤业已取得《爆破作业单位许可证（非营利性）》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西焦煤能源集团股份有限公司关于的回复（修订稿）》及相关公告。公司将按要求及时向中国证监会报送反馈回复及相关材料。
本次交易尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
16山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2022年12月9日
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