成大生物:成大生物2022年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688739证券简称：成大生物辽宁成大生物股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料辽宁成大生物股份有限公司
Liaoning Cheng Da Biotechnology Co. Ltd.二〇二二年十一月
中国·沈阳
1辽宁成大生物股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知...................................3
2022年第一次临时股东大会会议议程...................................5
2022年第一次临时股东大会会议议案...................................7
议案1：关于部分募投项目变更与调整及延期的议案...............................7
2辽宁成大生物股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为保障辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁成大生物股份有限公司章程》《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则》及相关法律法规的有关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。
三、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关。
四、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表3决。现场会议表决采用记名投票表决方式，出席股东大会的股东及股东代理人，
在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、公司聘请辽宁恒信（沈阳）律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年11月12日披露于上海证券交易所网站的《成大生物关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-038）
特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东（或股东代理人）通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请密切关注沈阳市疫情防控政策，务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，并符合当地疫情防控要求，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。请予以配合。
4辽宁成大生物股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年11月29日13点30分
（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市新放街1号公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月29日至2022年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）主持人：董事长李宁先生
三、现场会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）审议会议议案
审议《关于部分募投项目变更与调整及延期的议案》；
（五）股东及股东代理人发言及提问；
（六）推选现场会议监票人和计票人；
（七）现场投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果；
5（十）宣读股东大会决议；
（十一）律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）主持人宣布股东大会结束。
6辽宁成大生物股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议案
议案1：关于部分募投项目变更与调整及延期的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 4165 万股，每股发行价格为 110.00 元，募集资金总额为人民币458150.00万元；扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
434137.94万元。上述募集资金已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年
10 月 25 日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015 号）审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
具体内容详见公司于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
一、募集资金使用情况
截至2022年9月30日，公司募集资金投资计划及使用情况如下：
单位：万元募集资金计划投募集资金累计投序号项目名称入金额入金额辽宁成大生物股份有限公司本溪分公
122000.0018564.58
司人用疫苗一期工程建设项目（注1）辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗
253016.805605.87
智能化车间建设项目辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗
383715.0024521.18
研发项目
4补充流动资金项目45268.2045275.40
7合计204000.0093967.03
注1：公司于2022年2月22日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于将本溪人用疫苗基地相关资产划转至全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，将“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目”的实施主体由“成大生物本溪分公司”变更为“本溪子公司”，该募投项目相关的实施地点、实施内容、实施方案等均保持不变。
二、本次部分募投项目变更及延期的具体情况
为了提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，公司拟将募投项目“人用疫苗智能化车间建设项目”使用的募集资金由53016.80万元调减至13848.96万元，并拟将项目建设期延长至2024年12月。调减的39167.84万元募集资金拟用于公司“辽宁成大生物股份有限公司生物技术产品研发生产基地项目”，该项目预计建设完成时间为
2026年3月。具体情况如下：
单位：万元原计划募投项目变更后拟投入募序项目名称号募集资金募集资金集资金增投资总额投资总额投入金额投入金额减情况辽宁成大生物股份有限公司
1人用疫苗智能53016.8053016.8013848.9613848.96-39167.84
化车间建设项目辽宁成大生物股份有限公司
2生物技术产品140214.400.00140214.4039167.8439167.84
研发生产基地项目
（一）公司“人用疫苗智能化车间建设项目”原计划投资和实际投资情况
公司“人用疫苗智能化车间建设项目”计划募集资金投资额53016.80万元，建设周期计划为 3 年。项目建设内容包括人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）智能化生产车间，人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）智能化生产车间及疫苗制剂包装灌装车间等。
截至2022年9月30日，“人用疫苗智能化车间建设项目”实际投入募集资金
5605.87万元，剩余募集资金存放于募集资金专户及进行管理。
8（二）“人用疫苗智能化车间建设项目”变更募集资金用途及延期的原因
受新冠疫情、国内外市场环境变化等因素的影响，公司充分考虑产品的市场容量、市场竞争以及产需平衡等因素，对“人用疫苗智能化车间建设项目”投资建设内容进行了调整。公司决定取消人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）智能化生产车间的建设计划，在现有的人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）车间设备基础上增加智能化设备和信息系统，进行智能化升级；结合公司人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）研发进度及生产布局，公司审慎考虑使用自有资金已经在本溪厂区建设人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）智能化生产车间；为了充分利用厂区内闲置空间，公司对现有的闲置车间进行改造，建设新的疫苗制剂包装灌装车间。同时，受新冠疫情影响，疫苗制剂包装灌装车间涉及的材料采购、设备安装调试、用工等受到制约，导致项目建设进度较原计划有所滞后，晚于原规划时间，因此将本项目建设期延长至2024年12月。
综上，公司拟调减“人用疫苗智能化车间建设项目”建设投资和铺底流动资金部分计划投入募集资金金额，并将调减金额投入公司“生物技术产品研发生产基地项目”中。上述变更有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司产业布局的实施进度，有利于提升公司整体运行效率。本次变更前后“人用疫苗智能化车间建设项目”使用募集资金投资情况对比如下：
单位：万元序原计划募集资金投资变更后募集资金投资金投资项目增减情况号额额
1建设投资48016.8013848.96-34167.84
11.1建筑工程费15840.001796.40-14043.60
设备购置安装
11.228620.0012052.56-16567.44
费
11.3基本预备费3556.80--3556.80
2铺底流动资金5000.00--5000.00
合计53016.8013848.96-39167.84
（三）新增募投项目基本情况
1、项目名称
辽宁成大生物股份有限公司生物技术产品研发生产基地项目
92、实施主体
辽宁成大生物股份有限公司
3、项目实施地点
辽宁省沈阳市浑南区文朔街56号
4、项目建设内容及周期
项目建设期周期为48个月，项目总建筑面积共计约140508.00平方米。项目一期工程包括设计产能 1000 万支/年的 15 价 HPV 疫苗生产车间、研发中心、
质量中心、库房以及配套公用设施的建设，二期工程包括生物制品标准化厂房的建设。
5、项目审议程序情况
公司于2022年3月22日召开第四届董事会第十四次会议，经全体董事一致同意，审议通过了公司《关于建设生物技术产品研发生产基地项目的议案》。
6、项目备案、环评情况沈阳市浑南区行政审批局已核准本项目的备案（备案编号：沈浑审批备字〔2022〕34号）《关于项目备案证明》。本项目经沈阳市浑南生态环境分局以沈环浑南审字〔2022〕39号《关于辽宁成大生物股份有限公司生物技术产品研发生产基地项目环境影响报告书的批复》批准。
（四）新增募投项目的投资计划
本项目总投资为140214.40万元，其中拟使用募集资金39167.84万元，其余部分由公司自有资金解决。新项目计划使用募集资金投资的具体情况如下：
单位：万元序号工程或费用名称投资额拟增加募集资金投资金额
1工程建设投资127214.4039167.84
1.1土建投资28101.6020043.60
1.2设备费74092.8010567.44
1.3净化工程25020.008556.80
2铺底流动资金13000.00-
项目总投资140214.4039167.84
10（五）项目市场前景
本项目的可行性、必要性、对公司的影响及主要风险，详见公司于2022年3 月 24 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《辽宁成大生物股份有限公司关于建设生物技术产品研发生产基地项目的公告》（2022-010号）。
（六）风险提示
1、本项目建设周期较长，一期工程的 15 价 HPV 疫苗项目虽已获得药物临
床试验批准通知书，但项目还需经过临床试验、新药注册审批和生产许可申请等多个阶段，受国家相关部门的严格审核等因素影响，临床试验进程和结果及产品上市进度具有不确定性。如果项目进度不能如期推进，未来将对公司经营业绩产生影响。
2、本项目投资是基于公司发展战略需要和对未来市场前景的判断，但行业
发展、政策变动、研发进展，竞争加剧、业务拓展情况等存在一定不确定性，因此本项目经济效益的实现存在不确定性。
（七）募集资金专户管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，公司将对新的募集资金投资项目开设募集资金专项账户，公司董事会授权管理层及财务部门与保荐机构、银行签署募集资金专户存储监管协议，并办理募集资金专项账户其他相关事项。
三、本次部分募投项目内部投资结构调整及延期的具体情况
为了提高募集资金使用效率，公司综合行业环境的变化及公司实际情况，拟对募投项目“人用疫苗研发项目”内部投资结构进行优化调整，同时将该项目延长至2025年12月，具体情况如下：
（一）公司“人用疫苗研发项目”原计划投资和实际投资情况
公司“人用疫苗研发项目”总计划投资额83715.00万元，项目周期计划为3年。本项目主要围绕国家疫苗供应体系，聚焦于多联多价疫苗、创新疫苗、疫苗生产工艺领域，进行临床前研发和临床试验研究等，加快公司在研产品的产业化进程，进一步丰富公司的产品线。
11截至2022年9月30日，“人用疫苗研发项目”实际投入募集资金24521.18万元，剩余募集资金存放于募集资金专户及进行管理。
（二）公司“人用疫苗研发项目”内部投资结构调整及延期的原因
受近三年新冠疫情的影响，国内新冠肺炎疫情多发散发不断反复，国内本土疫情多点频发，防控形势严峻复杂，临床试验的组织与实施延期情况普遍存在。
公司部分临床试验基地实施静态管理，进入临床阶段的项目进度较规划有所滞后，晚于原规划时间；由于公司部分研发项目由于具有创新性，研发难度较高、研发时间较长的特定，在实际研发过程中，仍处于探索阶段，研发进度晚于原研发计划时间。因此将本募投项目延长至2025年12月。
由于部分临床项目进度有所滞后，为加快临床试验的进行，原计划用于临床项目产业化的生产调试费调整至临床费；部分临床前研发项目具有创新性，难度大，原计划的研发材料及检测费无法满足目前临床前研发项目的需要。因此公司对“人用疫苗研发项目”内部投资结构进行调整，拟调减“生产调试费”11200.00万元至“临床费用”，拟调减“生产调试费”3500万元至“材料及检测费”。“生产调试费”公司后续将根据研发进度，使用自有资金投入。
本次调整前后“人用疫苗研发项目”使用募集资金投资情况对比情况如下：
单位：万元原计划募集资金变更后募集资金投资序号工程或费用名称增减情况投资额金额
1材料及检测费5970.009470.003500.00
2技术服务费14410.0014410.00-
3研发人员工资2250.002250.00-
4临床费用46385.0057585.0011200.00
5生产调试费14700.00--14700.00
合计83715.0083715.000
本次“人用疫苗研发项目”内部投资结构调整及延期有利于推进上述项目的
顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
四、本次部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期对公司的影响
12本次部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期是公司综合考虑市场、行
业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置。公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议与公司第四届监事会第十二次
会议审议通过，独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
辽宁成大生物股份有限公司
2022年11月29日
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