阳光诺和:阳光诺和2022年第三次临时股东大会会议资料

北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688621证券简称：阳光诺和北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年十一月
1北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料目录
2022年第三次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第三次临时股东大会会议议程....................................6议案一：关于与北京百奥药业有限责任公司订立《技术转让合同》暨关联交易的议案............................................8
2北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《公司章程》的
要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
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五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名监事、1名律
师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
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十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年11月23日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-065）。
十六、特别提示：新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过
网络投票方式参会，确需参加现场会议的股东及股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作，体温正常者方可参会，请给予配合。
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年12月8日（星期四）15:00
（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月8日至2022年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长利虔先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各议案序号议案名称1《关于与北京百奥药业有限责任公司订立暨关联交易的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况
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（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）
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议案一：
关于与北京百奥药业有限责任公司订立《技术转让合同》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“公司”）
拟向北京百奥药业有限责任公司（以下简称“百奥药业”）以3605.45万元购买
阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH 权益并向第三方出售，具体情况如下：
一、关联交易概述2022年11月22日，阳光诺和与百奥药业签订了附条件生效的《技术转让合同》，公司拟以 3605.45 万元购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益并向第三方出售，本次交易属于一揽子交易，具体交易情况及背景如下：
2019年6月百奥药业与山东海雅医药科技有限公司（曾用名“淄博海雅医药科技有限公司”，以下简称“山东海雅”）签订阿齐沙坦片（规格：20mg、
40mg）品种转让协议，约定百奥药业获得该品种批件后将该品种 MAH 权益转
移给山东海雅，2022年8月百奥药业获得该品种批件。近日山东海雅与百奥药业协商，拟将该品种 MAH 权益转让给第三方。为了避免违背实际控制人利虔于2021年2月3日出具的《关于避免百奥药业与阳光诺和发生潜在同业竞争及利益冲突的承诺函》，百奥药业拟以成本价3605.45万元销售给公司，同时公司将该品种 MAH 权益销售给第三方。
本次交易有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且公司向百奥药业购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH 权益的价格公允，不会对公司造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
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本次交易对方百奥药业为公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业。
（二）关联人情况说明
1、基本情况
名称北京百奥药业有限责任公司
统一社会信用代码 91110114101146762F类型其他有限责任公司法定代表人康彦龙化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信
息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件经营范围及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本5500万元成立日期1995年1月19日营业期限至2045年1月18日住所北京市昌平区科技园区超前路29号101室主要办公地点北京市昌平区科技园区超前路29号101室主要股东或实际控制人北京朗研生命科技控股有限公司
2、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
资产总额54384.43
负债总额53903.97
资产净额480.47
营业收入43555.46
净利润2567.89
注：上述数据为百奥药业未经审计的合并报表数据。
三、关联交易标的的基本情况
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本次交易类别为向关联方购买资产。本次公司购买的资产为百奥药业阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH 权益，2022 年 8 月百奥药业获得生产批件，该品种百奥药业累计研发投入为3605.45万元，该资产未进行评估。本次交易属于一揽子交易，主要是为了避免同业竞争，因此不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
资产明细如下：
药品名称规格批准文号药品上市许可持有人及生产企业
阿齐沙坦片 20mg 国药准字H20223577 北京百奥药业有限责任公司
阿齐沙坦片 40mg 国药准字H20223578 北京百奥药业有限责任公司
四、定价政策及定价依据
交易价格经双方谈判，本着自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则，以阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）累计研发投入作为定价依据确定转让价格。
五、支付现金购买资产协议的主要内容2022年11月22日，阳光诺和与百奥药业签署了附条件生效的《技术转让合同》，协议主要内容参见附件一。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且公司向百奥药业购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH 权益的价格公允，不会对公司造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本议案已经由2022年11月22日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、
第一届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年11月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于与北京百奥药业有限责任公司订立暨关联交易公
10北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料告》（公告编号2022-064）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2022年11月29日
附件一：阳光诺和与百奥药业签署的附条件生效的《技术转让合同》主要内容
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附件一：
技术转让合同
甲方：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
乙方：北京百奥药业有限责任公司
根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，在平等自愿、公平诚信的基础上，针对阿齐沙坦片（20mg、40mg）项目（以下简称为“本项目”）技术转让的相关事宜，经双方平等协商一致，达成如下协议，并由双方共同恪守。
第一条项目简介
按照现行《药品注册管理办法》阿齐沙坦片（20mg、40mg）进行补充申报，将 MAH 持有人转让给甲方指定的第三方。甲方按时足额支付本合同约定的技术转让费用。
......
第三条本项目的研发进度安排
1.每一阶段工作的前提条件均齐备后，乙方应按下列周期完成相应工作：
合同签署生效后 3 个月内，完成 MAH 变更补充申请注册申报工作。
2.双方确认：本合同约定的技术转让周期是在开展该项工作的各种条件均齐
备的前提下的预估期限。在申报过程中，由于法规或审评要求变化，所导致的时间延长不视为违约。若非因乙方原因导致本项目工作延误的，乙方不承担责任，相应的时间节点自动按照延误天数同等顺延，由此产生的费用增加由责任方承担。
......
第五条技术转让费用及其支付方式
1.技术转让费用总额为人民币36054547.17元整。
2.技术转让费用支付时间如下：
乙方协助甲方向甲方指定的第三方完成 MAH 转移并通过药监局审核批准
通过后之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付全部技术转让费用，即人民币
36054547.17元整。
3.甲方每支付一笔款项给乙方，乙方在收到该款后应在20个工作日内为甲
方开具同等金额的增值税普通发票。
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第十二条风险责任的承担
1.在履行本合同的过程中，由于国家检测方法有重大变化或者药品注册的
相关法律法规或政策等发生重大调整的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在收到上述变更请求之日起3日内予以答复；逾期未予答复的，视为同意对方请求。若双方未就上述合同变更事宜达成一致的，任何一方可终止本合同，甲方仅应支付乙方已完成工作的费用，乙方无需返还已收取的全部费用。
2.在本合同履行中，出现以下情形之一的，任何一方可解除本合同，由甲乙
双方各自承担其所受损失，甲方仅应按照乙方已完成的工作量向乙方支付相应的技术转让费用，乙方无需退还已收取的费用：
（1）出现不可抗力因素（包括但不限于自然灾害、战争、新冠疫情等），导致本合同不能继续履行的；
（2）国家药品注册的相关法律法规或政策等发生重大变化，导致本合同不能继续执行的。
3.若由于非乙方原因导致本项目暂停或停止，除应在第一时间通知乙方停止工作外，甲方还应按照乙方已完成的工作量向乙方支付相应的技术转让费用，乙方不予退还已收取费用。若暂停超过30天的，乙方有权要求解除本合同。
......
第十六条其他事项
1.本合同中所称的“现行”，是指在本合同签订之日仍然有效的相关法律法
规及技术指标等。在合同执行过程中，如果出现相关法律法规、技术指标或评价原则等发生改变的情况，甲方应在收到乙方通知的三日内作出是否要求乙方继续执行合同的书面意见。如果不再继续或者甲方未按时向乙方回复书面意见的，本合同按照第十二条第2款执行；如果继续，则双方另行协商合同价款及研发周期等约定。
2.本合同中约定的应由乙方负责的“全套药品注册申报资料”不包含法律法
规规定应由药品注册申请人准备的资料文件以及本合同约定应由甲方准备的资料文件。
3.本合同甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次支付现金购
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买资产事宜，并且各方签字盖章后生效。本合同一式陆份，甲方持叁份，乙方持叁份，均具有同等法律效力。
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