优博讯:公司章程修订对照表

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公司章程修订对照表
序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
16公司注册资本为人民币33104.7670万元。6公司注册资本为人民币32993.7375万元。
12公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
2组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
19公司股份总数为331047670股，均为普通股。20公司股份总数为329937375股，均为普通股。
3
23公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、24公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：之一的除外：
23.1减少公司注册资本；24.1减少公司注册资本；
23.2与持有公司股票的其他公司合并；24.2与持有公司股份的其他公司合并；
23.3将股份用于员工持股计划或者股权激励；24.3将股份用于员工持股计划或者股权激励；
423.4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决24.4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；
23.5将股份用于转换公司发行的可转换为股票的24.5将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；公司债券；
23.6公司为维护公司价值及股东权益所必需。24.6公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
24公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进25公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
行：易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
24.1证券交易所集中竞价交易方式；其他方式进行。
24.2要约方式；公司因本章程第24条第3项、第5项、第6项规
5定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
24.3中国证监会认可的其它方式。
交易方式进行。
公司因本章程第23条第3项、第5项、第6项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
32公司股东享有下列权利：33公司股东享有下列权利：
32.1依照其所持有的股份份额获得红利和其他形33.1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；式的利益分配；
32.2参加或者委派代理人参加股东会议并依照其33.2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
所持有的股份份额行使表决权；代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
32.3对公司的经营行为进行监督，提出建议或者33.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质询；
633.4依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
32.4依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
赠予或质押其所持有的股份；33.5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
32.5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
议、财务会计报告以及依照法律、公司章程的规定33.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份获得其他有关信息；额参加公司剩余财产的分配；
32.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份33.7对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
1序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
额参加公司剩余财产的分配；议的股东，要求公司收购其股份；
32.7法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权33.8法律、行政法规、部门规章或本章程所规定利。的其他权利。
33股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料34股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
7件。除发起人外，公司应当在按照股东的要求提供及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按相关信息或资料之前核实其股东身份。照股东的要求予以提供。
39公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联40公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司合法权益的决定。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。
凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
8（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送
限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司
资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产
安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以
2序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款罢免。
40股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职41股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：权：
…………
40.2选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，41.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
…………
40.9对公司合并、分立、变更公司形式、解散和41.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
清算等事项作出决议；司形式作出决议；
…………
40.17审议公司股权激励计划；41.15审议股权激励计划和员工持股计划；
940.18审议批准本章程第42条约定的重大交易、……对外投资；41.20审议批准如下对外捐赠（包括现金捐赠和实
40.19审议批准公司单笔金额占公司最近经审计物资产，按照账面净值计算其价值）：
的净资产值50%以上的贷款；41.20.1单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠
……总额超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表计算归属于公司股东的净利润的百分之二十；
41.20.2达到其他法律法规要求股东大会审议的标准。
如连续12个月内的捐赠已经按照前述规定履行相
关审议程序的不再纳入相关的累计计算范围，累计金额包含公司及控股子公司同期发生的捐赠金额。
……
41公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通42公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：过后提交股东大会审议：
41.1单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产42.1本公司及本公司控股子公司的对外担保总
10%的担保；额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
41.2本公司及本公司控股子公司的对外担保总提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上42.2公司的对外担保总额，超过最近一期经审计提供的任何担保；总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
41.3为资产负债率超过70%的担保对象提供的担42.3公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
10保；审计总资产百分之三十的担保；
41.4按照担保金额连续十二个月内累计计算原42.4为资产负债率超过百分之七十的担保对象提则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；供的担保；
41.5按照担保金额连续十二个月内累计计算原42.5单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝之十的担保；
对金额超过5000万元以上；42.6连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
……经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000万元；
……43公司下列重大交易（公司受赠现金资产、提供43公司下列重大交易（公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外），应当在董事会审议通担保、提供财务资助、对外捐赠除外），应当在董
11过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东大会审议：
…………
3序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（公（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及公司发生弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券的其他交易。交易所认定的其他交易。
44公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资44公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等可免于按照第43条的规定履产、获得债务减免等可免于按照第43条的规定履行股东大会审议程序；行股东大会审议程序；
12公司发生的交易仅达到第43条第3项或者第5项公司发生的交易仅达到第43条第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.5元的，可免于按照第43条规定的履行股低于0.05元的，可免于按照第43条规定的履行股东大会审议程序。东大会审议程序。
51监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，51监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
13反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原请求的变更，应征得监事会的同意。
…………
52监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书53监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召
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集股东持股比例不得低于10%。集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机交易所提交有关证明材料。构和证券交易所提交有关证明材料。
53对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事54对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
15会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供股权登
登记日的股东名册。记日的股东名册。
54监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需55监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
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费用由公司承担。需的费用由公司承担。
58股东大会的通知包括以下内容：59股东大会的通知包括以下内容：
58.1会议的时间、地点、方式和会议期限；59.1会议的时间、地点、方式、会议召集人和会
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……议期限；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7……
4序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。59.6网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
60发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会61发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在取消。一旦出现延期或取消的情形，应当在原定召
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原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。开日前至少两个交易日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
80下列事项由股东大会以特别决议通过：81下列事项由股东大会以特别决议通过：
……；……80.3本章程的修改；81.3本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
80.4回购本公司股票；董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
80.5公司在一年内购买、出售重大资产（以资产81.4分拆所属子公司上市；总额和成交金额中的较高者作为计算标准）或者担81.5回购股份用于减少注册资本的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；81.6公司连续十二个月内购买、出售重大资产（以
80.6股权激励计划；资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）或
80.7调整或变更利润分配政策；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
80.8法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需81.7发行股票、可转换公司债券、优先股以及中要以特别决议通过的其他事项。国证监会认可的其他证券品种；
1981.8重大资产重组；
81.9股权激励计划；
81.10主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
81.11法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
本条第81.4、81.10项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
81股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决82股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
20公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
5序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
82股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东83股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
21的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大充分披露非关联股东的表决情况。
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情……况。
……
91股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股92股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
22系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…………
99公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得100公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得
担任公司的董事：担任公司的董事：
…………
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99.6被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限100.6被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；未满的；
…………
102董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公103董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：司负有下列忠实义务：
…………
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102.5不得违反本章程的规定，与公司订立合同或103.5不得违反本章程的规定或未经股东大会同
者进行交易；意，与本公司订立合同或者进行交易；
…………
115未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司113独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会和证券交易所的有关规定执行。
予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承
25担赔偿责任。
116公司不以任何形式为不在公司担任除董事外
的其他职务的非独立董事纳税。
120董事会行使下列职权：117董事会行使下列职权：
120.1负责召集股东大会，并向大会报告工作；117.1召集股东大会，并向大会报告工作；
…………
26120.8按照第123条决定对外担保事项；117.8在股东大会授权范围内，决定公司对外投
120.9按照第123条决定对外投资、资产的收购和资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事
出售、委托理财、关联交易等交易；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
6序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
120.10按照第123条决定关联交易事项；117.10聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
120.11根据国家有关规定，在股东大会授权范围其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副项；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
120.13聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
120.14制订公司独立董事的津贴标准预案；
……
123董事会对公司对外投资、资产的收购和出售、120董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、提
提供财务资助（受赠现金资产、获得债务减免除外）供财务资助（受赠现金资产、获得债务减免除外）、
的决策权限如下：对外捐赠的决策权限如下：
…………120.9对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产，按照
27账面净值计算其价值）：单笔捐赠金额或连续12
个月内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表计算归属于公司股东的净
利润的百分之十，需经董事会审议。如连续12个月内的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序
的不再纳入相关的累计计算范围，累计金额包含公司及控股子公司同期发生的捐赠金额。
……
124独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、124独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特法规、公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：别职权：
…………
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的独立董事行使上述第124.1至124.6项职权应当取二分之一以上同意。得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使上述第124.7项职权，应当取得全体独立董事同意。
132董事会召开临时董事会会议的通知方式和通129董事会召开临时董事会会议的通知方式和通
知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书
29面通知全体董事。但是经全体董事一致同意时，可面通知全体董事。但是经全体董事一致同意时，可
按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通按董事留存于公司的电话、微信等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。知召开董事会临时会议。
133董事会会议通知包括以下内容：130董事会会议通知包括以下内容：
133.1会议的时间、地点；130.1会议日期和地点；
30
133.2会议的召开方式；130.2会议期限和召开方式；
…………
134董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。131董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
31
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
7序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
……董事会决议的表决，实行一人一票。
135董事会临时会议在保障董事充分表达意见的……前提下，可以通过书面决议代替召开董事会会议，并由参会董事签字。
136董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故132董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
32和有效期限，并由委托人签名或盖章。和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
144董事会秘书的主要职责是：139董事会秘书的主要职责是：
144.1准备和提交董事会和股东大会的报告和文139.1负责公司信息披露事务，协调公司信息披露件；工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促
144.2按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并定；
在会议记录上签字；139.2负责公司投资者关系管理和股东资料管理
144.3负责保管公司股东名册资料、董事名册，保工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
管董事会和股东大会的会议文件和记录；人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
144.4保证有权得到公司有关记录和文件的人及139.3组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东
时得到有关记录和文件；大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
144.5帮助公司董事、监事、高级管理人员了解相
关法律法规、公司章程对其设定的责任；139.4负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
33144.6协助董事会依法行使职权，在董事会违反法
律法规、公司章程有关规定作出决议时，及时提出139.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记事会及时回复深交所问询；
载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全139.6组织董事、监事和高级管理人员进行证券法体董事和监事；律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了
144.7公司股权管理；解各自在信息披露中的权利和义务；
144.8有关法律、法规、规章规定的其他职责。139.7督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法
律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
139.8《公司法》《证券法》、中国证监会和深交
所要求履行的其他职责。
148有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员，143本章程第100条关于不得担任董事的情形、同
不得担任公司的高级管理人员。同时，在公司控股时适用于高级管理人员。
股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人……员，不得担任公司的高级管理人员。
34144在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其……他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
8序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
150总经理对董事会负责，行使下列职权：146总经理对董事会负责，行使下列职权：
150.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董146.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
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事会决议；事会决议，并向董事会报告工作；
…………
159高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政155高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
36高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
161有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员，157本章程第100条关于不得担任董事的情形，同
不得担任公司的监事。时适用于监事。
162董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
37事。158监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
164监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视160监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的以撤换。监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
165监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规本章程的规定，履行监事职务。
定，履行诚信和勤勉的义务。161监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
38166监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六整，并对定期报告签署书面确认意见。
章有关董事辞职的规定适用于监事。163监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
164监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
171监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
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项提出质询或者建议。
174监事会的表决程序为：举手表决，每一名监事174监事会的表决程序为：以举手、记名投票或通有一票表决权。监事会通过决议，须经公司二分之讯方式进行表决，每一名监事有一票表决权。监事
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一以上监事同意方为有效。会通过决议，须经公司二分之一以上监事同意方为有效。
182公司在每一会计年度结束后一百二十日以内179公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
编制公司年度财务报告，在每一会计年度前六个月中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在结束后六十日以内编制公司的中期财务报告。每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
183公司年度财务报告以及进行中期利润分配的证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
中期财务报告，包括下列内容：告。
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183.1资产负债表；上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
183.2利润表；
180除法定的会计账册外，公司不得另立会计账
183.3利润分配表；
册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
183.4现金流量表；
9序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
183.5会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上
款除第3项以外的会计报表及附注。
184中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
186总经理和财务负责人须负责根据中国《企业会计准则》及其它有关法律和法规制订公司的会计制
度和程序，报董事会一致批准。会计制度和程序须呈报公司上级主管部门及当地财政和税务部门。
187外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或
支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。
188经国家外汇管理局批准，公司可在中国境外开
立外汇银行账户。
199如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股190公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
42东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
缺。
192公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
43整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
200会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会193会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
44委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
201公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前194公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
45股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
当向股东大会说明公司有无不当情形。意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
232.4具有下列情形之一的自然人，为公司的关联225.4具有下列情形之一的自然人，为公司的关联
自然人：自然人：
…………
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（5）与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据倾斜的自然人。实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
232.5具有下列情形之一的法人或其他组织，为公225.5具有下列情形之一的法人或其他组织，为公
司的关联法人：司的关联法人：
…………
47（5）其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据公司对其利益倾斜的法人或其他组织。实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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