博创科技:北京市中伦律师事务所关于《博创科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于《博创科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二二年十一月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
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关于《博创科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：博创科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”或“收购人”）拟以现金方式认购博创科技向特定对象发行的不超过2200万股股份而实际支配的上市公司表决权股份将超过已发行股份的30%事宜（以下简称“本次交易”或“本次收购”）所编制的《博创科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次交易有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
2、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
1法律意见书
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：收购人已提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言。收购人所提供的材料、信息以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准
确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本、复印件或扫描件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律法规，并基于本所律师对该等法律法规的理解而发表法律意见。
5、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国（为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律
问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申
报材料上报证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7、本所同意在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监
会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
2法律意见书
8、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的或用途。
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
长飞光纤、收购人指长飞光纤光缆股份有限公司
博创科技、上市公指博创科技股份有限公司
司、公司长飞光纤与博创科技于2022年11月3日签署的《博创科技股附条件生效的股份指份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议认购协议》
本次发行、本次发
博创科技以向特定对象发行股票的方式，向长飞光纤发行不超行股票、本次向特指过2200万股股票定对象发行股票
本次交易、本次收长飞光纤拟认购博创科技本次发行的不超过2200万股股票，认指
购、本次认购购价款不超过38654万元
《公司章程》指《长飞光纤光缆股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《准则第16号》指市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所
最近三年指2019年、2020年和2021年元、万元指人民币元、万元
本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
3法律意见书
正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况根据长飞光纤提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），长飞光纤现持有武汉市市场监督管理局于 2019 年 5月17日核发的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，长飞光纤的基本情况如下：
公司名称长飞光纤光缆股份有限公司住所湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号法定代表人马杰注册资本757905108元人民币
统一社会信用代码 91420100616400352X
公司类型股份有限公司（中外合资、上市）成立日期1988年5月31日营业期限1988年5月31日至2028年5月31日
研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及
经营范围器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）经核查，截至本法律意见书出具日，长飞光纤为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人的股权结构及控制关系
1、收购人的股权结构
根据《收购报告书》、长飞光纤的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构图如下：
4法律意见书
2、收购人的股权控制关系
根据《收购报告书》、长飞光纤的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人无控股股东或实际控制人。
根据《收购报告书》、长飞光纤的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有长飞光纤 5%股份以上股东共有 3 家（不包括 H 股股东），为中国华信邮电科技有限公司、荷兰德拉克通信科技有限公司和武汉长江通信产
业集团股份有限公司，分别持有长飞光纤23.73%、23.73%和15.82%的股份。长飞光纤股权结构分散，单一股东无法控制股东大会，也不存在股东之间通过协议或其他安排控制其半数以上表决权的情形。同时，前述长飞光纤持股5%以上的股东之间不存在一致行动关系。长飞光纤共有12名董事，其股东向董事会推荐的董事在董事会的席位分配均衡。其中，中国华信邮电科技有限公司推荐的董事
3名，荷兰德拉克通信科技有限公司推荐的董事3名，武汉长江通信产业集团股
份有限公司推荐的董事2名，单一股东无法控制长飞光纤董事会，因而，长飞光纤不存在控股股东和实际控制人。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
5法律意见书
截至本法律意见书出具日，收购人无控股股东或实际控制人，收购人控制的核心企业及核心业务情况如下：
序企业注册资本持股比例经营范围
号名称（万元）（%）
一般项目：光纤预制棒、光纤、石英玻璃制品、二氧
长飞光化硅、光缆、电线、电缆、电力电子元器件、电器辅
纤潜江件、配电或控制设备零件、电子器件、电子工业专用
140400100.00
有限公设备、通信设备的研究、开发、制造和销售，提供上司述产品的工程及技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）浙江联
研发、生产、销售：光纤、光缆、光纤预制棒、电线、飞光纤
21860051.00电缆、电子元器件、通信设备及配套原辅材料；光纤、光缆有
光缆技术服务、技术咨询及成果转让；货物进出口限公司
开发、生产、销售；光纤通信设备器件及相关电子产四川光品（不含无线电发射设备）；相关软件的开发、销售恒通信3400051.00及工程技术咨询服务；货物及技术进出口业务（依法技术有
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活限公司
动）
（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人的主营业务
根据《收购报告书》，长飞光纤专注于通信行业，是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据通信相关产品的研发创新与生产制造企业，并形成了棒纤缆、综合布线、光模块和通信网络工程等光通信相关产品与服务一体化的完整产业链及多元化和国际化的业务模式。
2、收购人最近三年简要财务状况
根据《收购报告书》及长飞光纤2019年度、2020年度、2021年度的年度报告，长飞光纤最近三年合并财务报表主要财务数据如下：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产（万元）1947864.911585559.741377589.96
净资产（万元）1058502.75938552.34894213.28
资产负债率（%）45.6640.8135.09项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）953607.56822154.30776917.55
6法律意见书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
主营业务收入（万元）941061.25803541.10749058.42
利润总额（万元）74800.1257924.0988350.90
净利润（万元）72067.5754420.0078428.50
净资产收益率（%）7.536.109.44
注：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]。
（五）收购人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
根据长飞光纤的书面说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，长飞光纤最近五年未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员情况
根据《公司章程》《收购报告书》、长飞光纤的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长飞光纤的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家长期序号姓名职务性别国籍或地区的居住地居留权
董事长、董
1马杰事、代董事男中国中国否
会秘书
Philippe Claude 副董事长、
2男法国意大利意大利
Vanhille 董事
Frank Franciscus
3董事男荷兰荷兰否
Dorjee
Pier Francesco
4董事男意大利意大利否
Facchini
5熊向峰董事男中国中国否
6庄丹董事、总裁男中国中国否
7法律意见书
其他国家长期序号姓名职务性别国籍或地区的居住地居留权
7郭韬董事男中国中国否
8赖智敏董事女中国中国否
9黄天祐独立董事男英国中国香港中国香港
10刘德明独立董事男中国中国否
11宋玮独立董事男中国香港中国中国
Bingsheng
12独立董事男美国中国中国
Teng（滕斌圣）监事会主
13李平男中国中国否
席、监事
14李卓监事男中国中国否
15江志康监事男中国中国否
16聂磊副总裁男中国中国否
17王瑞春副总裁男中国中国否
18郑昕副总裁男中国中国否Jinpei Yang（杨
19财务总监男加拿大中国中国
锦培）
Peter Johannes
中国、南
20 Wijnandus Marie 高级副总裁 男 荷兰 荷兰
非
Bongaerts
21闫长鹍高级副总裁男中国中国否
22周理晶高级副总裁女中国中国否
根据《收购报告书》及长飞光纤的书面说明，并经本所律师通过信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
上交所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，长飞光纤的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法
8法律意见书
律意见书出具日，长飞光纤无控股股东、实际控制人，除持有博创科技股份外，长飞光纤不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份5%的情况。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长飞光纤无控股股东、实际控制人，长飞光纤不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长飞光纤为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得
收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
9法律意见书
根据《收购报告书》及长飞光纤的书面说明，本次收购的目的如下：收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动增加直接持有上市公司的股权比例。通过本次交易，长飞光纤持有上市公司的股权比例将进一步增加，控股股东的地位得到进一步巩固，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。
本次权益变动完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。
（二）收购人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》及长飞光纤的书面说明，除本次认购上市公司向特定对象发行股票外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持上市公司股份的详细计划，但不排除择机继续增持上市公司股份。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
1、收购人已履行的程序
截至本法律意见书出具日，收购人就本次收购已履行的相关程序如下：
（1）2022年11月3日，长飞光纤召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司参与认购博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的议案》；
（2）2022年11月3日，长飞光纤召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司参与认购博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的议案》；
（3）2022年11月3日，长飞光纤与博创科技签署了附条件生效的股份认
10法律意见书购协议。
2、上市公司已履行的程序
截至本法律意见书出具日，上市公司就本次发行已履行的相关程序如下：
（1）2022年11月3日，博创科技召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行股票的相关议案；
（2）2022年11月3日，博创科技召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行股票的相关议案。
3、本次收购尚需履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行的相关程序如下：
（1）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
综上，本所律师认为，本次收购已取得了现阶段所需履行的必要批准和授权，已取得的批准和授权事项符合相关的法律法规规定。
三、收购方式及其相关协议
（一）本次收购前后收购人拥有公司权益的股份数量和比例
根据《收购报告书》及长飞光纤出具的书面说明，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，收购人长飞光纤持有上市公司25.41%的股份表决权（包含直接持有的上市公司 33384099股股份，及通过表决权委托方式拥有股东ZHU WEI（朱伟）持有的33165558股股份对应的表决权），系上市公司控股股东、实际控制人。如按照发行数量上限22000000股测算，本次发行完成后，长飞光纤持有 55384099 股股份，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不变，长飞光纤合计持有88549657股股份表决权，对应表决权比例为31.19%。
11法律意见书
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权
益分配事项导致上市公司总股本发生变化，则上市公司本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，上市公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）收购方式
根据《收购报告书》、附条件生效的股份认购协议，本次收购方式为长飞光纤认购博创科技2022年度向特定对象发行的不超过22000000股（含本数）股票，本次发行的具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。上市公司将在本次发行申请经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内，择机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的特定对象为上市公司控股股东、实际控制人长飞光纤，长飞光纤将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
12法律意见书
本次发行价格为17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量不超过22000000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的
30%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权
益分配事项导致公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，上市公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起36个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件
13法律意见书
对限售期另有规定的，则依其规定执行。
限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦将遵守上述限售期安排。
7、募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币38654.00万元，扣除发行费用后将全部用于上市公司补充流动资金。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
（三）本次收购相关协议的主要内容
2022年11月3日，博创科技（甲方）与长飞光纤（乙方）签署了附条件生
效的股份认购协议，主要内容摘要如下：
1、签订主体及签订时间甲方（发行方）：博创科技股份有限公司乙方（认购方）：长飞光纤光缆股份有限公司
14法律意见书
协议签订时间：2022年11月3日
2、发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，长飞光纤将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、定价基准日、认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为博创科技第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行价格为17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若博创科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数。
4、发行数量及认购价款
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量不超过22000000股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。
本次发行的 A 股股票将全部由乙方认购，认购价款总额不超过人民币 38654.00万元（以下简称“股份认购价款”）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分
配事项导致甲方总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将
15法律意见书作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与甲方本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、支付方式
乙方全部以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股份。本协议生效后，甲方将与保荐机构（主承销商）确定股份认购价款的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方应在缴款日或之前一次性将全部股份认购价款足额汇入甲方的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
甲方应在缴款日前至少十个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账户的详细信息。
6、限售期安排乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起三十六个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定执行。
限售期结束后，若乙方减持其认购的甲方本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦将遵守上述限售期安排。
7、协议生效条件
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的相关事宜；
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（2）乙方内部决策程序审议通过本次认购的相关事宜；
（3）本次发行方案经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
8、违约责任
（1）本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。如本次发行未获甲方股东大会或乙方内部决策程序审议通过、未获得深交所审核通过或未能取得中国证监会同意注册的批复，以及其他非本协议任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担违约责任。
（2）本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核和中国证监会同意注册，甲方有权根据深交所及/或中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（3）除本协议另有约定外，一方未能履行、不及时、不适当履行本协议项
下约定的任何义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行本协议或采取补救措施，并可要求违约方全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或
发生的任何费用（包括合理的诉讼费、法律服务费、差旅费等）。
（四）本次收购涉及的上市公司股份的限制情况
根据《收购报告书》、附条件生效的股份认购协议及长飞光纤的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人在博创科技拥有权益的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。收购人承诺其本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）收购资金来源
根据《收购报告书》、长飞光纤的书面说明，并经本所律师核查，收购人本次认购博创科技向特定对象发行股票资金，全部来源于自有资金或自筹资金，不
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存在认购资金直接或者间接来源于博创科技及其下属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
四、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》，截至2022年9月30日，公司控股股东、实际控制人长飞光纤持有公司25.41%的股份表决权（包含直接持有的公司33384099股股份，及通过表决权委托方式拥有股东 ZHU WEI（朱伟）持有的 33165558 股股份对应的表决权）。如按照发行数量上限22000000股测算，本次发行完成后，长飞光纤持有 55384099 股股份，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不变，长飞光纤合计持有88549657股股份表决权，超过公司已发行股份的30%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，长飞光纤认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于长飞光纤已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月
内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，上市公司第五届董事会第二十次会议已审议同意提请股东大会批准长飞光纤免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
综上，本所律师认为，在博创科技股东大会非关联股东批准长飞光纤免于发出收购要约后，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
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五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本法律意见书出具日，收购人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人尚无对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。未来如收购人根据上市公司实际情况需要，拟进一步变更上市公司董事会或高级管理人员的组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要
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进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司可持续发展的情况，有利于维护上市公司全体股东的利益，符合《收购管理办法》的规定。
六、对上市公司的影响
根据《收购报告书》与长飞光纤出具的承诺函并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
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为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人长飞光纤（承诺函中简称“本公司”）承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员不在本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及其控制的其他企业之间独立。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
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保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有
不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”经核查，本所律师认为，收购人已就保持博创科技的独立性作出相应承诺，前述保持独立性的方案具有可行性。
（二）本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、同业竞争
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤与 ZHU WE（I 朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司签署了股份转让协议，受让股份转让方合计持有的博创科技 12.72%的股份。长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）于同日签署了《表决权委托协议》，ZHU WEI（朱伟）将其持有的博创科技 12.71%的股份对应的表决权全部委托给长飞光纤行使。
2022 年 5 月 27 日，鉴于 WANG XIAOHONG 和 JIANG RONGZHI 拟用于
转让的股份中待解除限售承诺股份未能取得公司股东大会豁免以及公司实施了
2021年度权益分派，交易各方签署了《关于股份转让数量等更新的确认函》，对
股份转让数量等内容进行了相应更新。
2022年7月7日，上述股份转让过户手续完成后（以下简称“本次权益变动完成后”），长飞光纤持有公司股份32784099股，占过户时公司总股本的
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12.53%。另据《表决权委托协议》，ZHU WEI（朱伟）将其持有的 33165558 股
股份对应的表决权（占过户时公司总股本的12.68%）委托给长飞光纤行使，长飞光纤可以支配公司表决权的股份比例为25.21%，长飞光纤成为公司的控股股东和实际控制人。
长飞光纤附属公司长芯盛（武汉）科技股份有限公司及其子公司、附属公司四川光恒通信技术有限公司及其子公司与博创科技所从事的业务均涉及光器件领域，存在一定程度的潜在同业竞争。
鉴于此情况，2022年4月，长飞光纤（承诺函中简称“本公司”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺：
“1、本次权益变动完成后，如本公司及附属公司与上市公司及其子公司可能在光器件业务方面产生同业竞争，本公司承诺，自本承诺函签署之日起至本次股份转让过户登记手续完成之日起60个月内，综合采取法律法规允许且合理可行且有利于上市公司利益的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；
2、本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同
业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”经核查，本所律师认为，收购人已就避免与博创科技之间的同业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。
2、关联交易
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本次向特定对象发行股票过程中，长飞光纤为博创科技的控股股东、实际控制人，上市公司向长飞光纤发行股票构成关联交易。除发行行为外，本次发行不会导致公司与长飞光纤新增关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人长飞光纤（承诺函中简称“本公司”）已于2022年4月出具承诺：
“1、本公司及其控制的企业将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，本公司及其控制的
企业均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”经核查，本所律师认为，收购人已就其及其控制的企业与上市公司之间的关联交易采取了相应的规范措施。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、总经理 ZHU WE（I 朱伟）
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存在协议转让公司股份以及表决权委托事项，与执行副总经理丁勇存在协议转让公司股份事项，具体详见本法律意见书“七（/四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排”。
除上述情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
依据《收购报告书》及博创科技的公告信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人与上市公司之间存在的对上市公司有重大影响的合同、默契或安排如下：
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤与 ZHU WE（I 朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司签署了股份转让协议，受让股份转让方合计持有的博创科技 12.72%的股份。长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）于同日签署了《表决权委托协议》，ZHU WEI（朱伟）将其持有的博创科技 12.71%的股份对应的表决权全部委托给长飞光纤行使。
2022 年 5 月 27 日，鉴于 WANG XIAOHONG 和 JIANG RONGZHI 拟用于
转让的股份中待解除限售承诺股份未能取得公司股东大会豁免以及公司实施了
2021年度权益分派，交易各方签署了《关于股份转让数量等更新的确认函》，对
股份转让数量等内容进行了相应更新。
2022年7月8日，上市公司披露《关于股份转让过户完成暨控制权变更的公告》：“根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份转让事项已于2022年7月7日完成过户手续。”上述股份转让过户手
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续完成后，上市公司控股股东、实际控制人由 ZHU WEI（朱伟）变更为长飞光纤。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人与上市公司之间的重大交易已履行相关信息披露程序。
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，除上述情况及本法律意见书已披露的相关交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本法律意见书出具日前24个月内，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前6个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》及博创科技的公告信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日前6个月，收购人买卖上市公司股份的情况如下：
2022年4月14日，上市公司披露《关于长飞光纤光缆股份有限公司增持股份计划的公告》，在公告日起6个月内，长飞光纤计划通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易、大宗交易等方式，以自有或自筹资金增持公司股份数量不低于1050000股且不高于2100000股。若增持计划期间发生资本公积或盈余公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股（放弃认购的部分除外）或缩股等事项，本次计划增持股票的数量将作相应调整。
2022年7月15日，上市公司披露《关于长飞光纤光缆股份有限公司增持计划实施完成的公告》：截至2022年7月14日，长飞光纤通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份3150000股，占公司总股本的1.20%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除上述情形外，截至本法律意见书出具日前6个月，收购人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
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市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日前6个月，长飞光纤的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
九、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司股票的情况”
“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。
十、结论意见经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
27法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于〈博创科技股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵李科峰
经办律师：
程博年月日
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