博思软件:关于拟与关联方共同投资暨预计日常关联交易等的公告

证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-117
福建博思软件股份有限公司
关于拟与关联方共同投资暨预计日常关联交易等的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于拟与关联方共同投资暨预计日常关联交易等的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易情况概述
1、关联交易情况公司于2019年2月25日披露了《关于国有股权无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2019-013），福建省财政信息中心持有的公司10045213股股票（占当时公司总股本的7.75%）无偿划转给福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）事宜已于2019年2月22日办理完成过户登记手续，电子信息集团成为公司持股5%以上股东。2022年8月19日，公司回购专用证券账户中的股票以非交易过户的方式过户至“福建博思软件股份有限公
司－第三期员工持股计划”证券账户，电子信息集团持有公司的股票占总股本的
比例降至4.93%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3、7.2.6条规定，电子信息集团过去12个月内为公司持股5%以上股东，仍为公司关联方。
公司于2022年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于拟参与竞投福建省凯特科技有限公司增资项目暨关联交易的议案》，公司拟参与福建省凯特科技有限公司（以下简称“凯特科技”）增资项目的竞投，若竞投成功，凯特科技将成为公司参股公司，因电子信息集团持有凯特科技95%股权，为凯特科技控股股东，本次交易构成公司与电子信息集团关联共同投资，具体内容
1证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-117见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于拟参与竞投福建省凯特科技有限公司增资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2022-116）。
鉴于本次交易，公司梳理了与凯特科技及电子信息集团下属其他子公司的交易情况，从谨慎角度作出判断和认定，将自2019年2月22日以来，公司及控股子公司与电子信息集团控股子公司的日常交易认定为关联交易并进行补充确认。
此外，因公司董事高菁女士为电子信息集团外派董事，同时结合公司与电子信息集团及其控股子公司日后可能存在的交易，根据实质重于形式原则，拟在电子信息集团持股比例降至5%以下的12个月后，仍将电子信息集团认定为关联方，与电子信息集团及其下属子公司的交易认定为关联交易。
补充确认关联交易具体情况如下：
关联交易金额关联方期间关联交易类别（万元）
2019年2月22日至提供劳务275.18
2019年12月31日采购产品、接受劳务127.79
提供劳务521.12
2020年度
电子信息集采购产品、接受劳务380.20团控股子公
司销售产品、提供劳务878.73
2021年度
采购产品、接受劳务370.90
提供劳务1661.48
2022年初至今
采购产品、接受劳务361.84
合计4577.25上述交易中，公司与福建凯特信息安全技术有限公司（凯特科技控股子公司，以下简称“凯特信安”）于2019年2月22日至2022年累计发生销售金额为
2216.92万元，采购金额为544.60万元。
2、预计日常关联交易事项
根据2022年度公司与电子信息集团及其控股子公司已发生关联交易情况，预计本公告披露日至下一年度董事会召开日公司与电子信息集团及其控股子公
司发生的日常关联交易金额不超过650.00万元，具体情况如下：
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单位：万元合同签订截至披露关联交易关联交易定上年发关联人关联交易内容金额或预日已发生类别价原则生金额计金额金额向关联人提电子信息集团及参照市场价
技术服务500.001661.48878.17供劳务其控股子公司格公允定价接受关联人电子信息集团及参照市场价
技术服务150.00336.52423.99提供劳务其控股子公司格公允定价
合计—650.001998.001302.16
（二）关联交易审批程序公司于2022年12月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟与关联方共同投资暨预计日常关联交易等的议案》，关联董事高菁女士回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，本次补充确认关联交易及预计日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍及关联关系
（一）福建省电子信息（集团）有限责任公司
1、基本情况
名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91350000717397615U
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：卢文胜
注册资本：1013869.977374万元人民币
成立日期：2000年9月7日
企业住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、
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软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基
础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设
备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：电子信息集团为国有独资公司，福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有电子信息集团100%股权。
2、主要财务情况
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额11194058.3810681415.47
负债总额8075352.887656054.91
净资产3118705.513025360.55
项目2022年1-9月2021年度
营业收入3986921.985598397.99
净利润-299114.09-130373.40
注：最近一期财务数据未经审计。
3、关联关系说明
持有公司4.85%股份的股东电子信息集团在过去十二个月内为公司持股5%
以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，电子信息集团为公司关联方。
4、履约能力分析
电子信息集团具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中均能履行合同约定。
经查询，截至本公告日，电子信息集团不属于失信被执行人。
（二）福建凯特信息安全技术有限公司
1、基本情况
4证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-117
名称：福建凯特信息安全技术有限公司
统一社会信用代码：91350105154591085R
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张捷
注册资本：725万元人民币
成立日期：1998年5月13日
企业住所：福州市鼓楼区软件园 F区 5 号楼 16 层
经营范围：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；商用密码产品销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；软件销售；
计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物
联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：凯特科技持有凯特信安96.55%股权，电子信息集团持有凯特科技95%股权。
2、主要财务情况
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额4452.873421.01
负债总额2418.371693.18
净资产2034.501727.83
项目2022年1-9月2021年度
营业收入4721.004849.62
5证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-117
净利润306.67182.83
注：最近一期财务数据未经审计。
3、关联关系说明凯特信安为电子信息集团二级子公司，电子信息集团为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，基于谨慎原则，将公司与凯特信安的交易认定为关联交易。
4、履约能力分析
凯特信安具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中均能履行合同约定。
经查询，截至本公告日，凯特信安不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容
公司及控股子公司与电子信息集团下属子公司的交易主要是日常经营相关
的技术服务等，属于正常经营往来，定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价
格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司影响
与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长，减少资金风险。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司正常经营需要，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面
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保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
独立董事认为：我们对公司本次补充确认及预计日常关联交易事项进行了事前审核，认为公司本次补充确认及预计的关联交易属于正常经营需要，符合公司实际情况，交易各方遵循了公开、公平、公正的原则，涉及定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司第四届董
事会第十五次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
独立董事认为：公司本次补充确认及预计日常关联交易事项不会影响公司的
正常经营活动，交易定价合理、公允，遵循自愿、公平的原则，不存在损害公司、股东，尤其是中小股东利益的行为。公司董事会审议和表决关联交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。综上，我们同意公司本次关联交易事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇二二年十二月九日
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