达志科技:湖南领湃达志科技股份有限公司关于向特定对象发行股票的会后事项承诺函

湖南领湃达志科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年8月2日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心的审核，并于2022年10月12日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交注册文件。
一、公司向特定对象发行股票方案调整情况公司2021年度向特定对象发行股票项目已经公司第四届董事会第二十二次
会议、2021年第四次临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第
四次会议、2021年年度股东大会决议、第五届董事会第七次会议及第五届董事
会第十二次会议审议通过。鉴于公司调减向特定对象发行股票募集资金总额，并
结合公司实际情况，公司拟对2021年向特定对象发行股票方案进行调整。
根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（四次修订稿）的议案》。
公司调减本次向特定对象发行股票集资金45000万元，即发行股份数由
33245844股调减为13560804股，发行价格仍为22.86元/股，募集资金金额由
约76000万元调整为31000万元，调整情况主要如下：
（一）发行数量
1、调整前：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格，按照上述公司计算后取整百位数后确定最终发行数量，本次向特定对象发行的募集资金总额约76000万元，发行价格为22.86元/股，因此，本次向特定对象发行股1票数量33245844股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，
符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。
2、调整后：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格，按照上述公司计算后取整百位数后确定最终发行数量。本次向特定对象发行的募集资金总额约31000万元，发行价格为22.86元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量13560804股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。
（二）募集资金投向
1、调整前：
本次向特定对象发行预计募集资金总额约76000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元拟使用募集资金投序号项目名称项目投资金额入金额
1 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 50623 45000
2补充流动资金及偿还借款3100031000
合计8162376000
2、调整后：
本次向特定对象发行预计募集资金总额约31000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元拟使用募集资金投序号项目名称项目投资金额入金额
21补充流动资金及偿还借款3100031000
合计3100031000综上，公司已履行必要的内外部程序。
二、其他会后事项说明根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的规定，公司对自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2022年8月2日）起至
本专项核查意见出具之日止期间，与本次发行有关的相关事项进行了核查，并作出如下承诺：
1、公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报告均经审计，并由天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。
2、公司未出现影响公司本次向特定对象发行股票的情形。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中
披露的重大关联交易。深交所上市审核中心审核之日（2022年8月2日）起至本专项核查意见出具之日，发行人履行内部审议程序并披露了以下关联交易：
（1）2022年9月23日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司因公开招标形成关联交易的议案》，同意本次公司全资子公司湖南领湃鼎芯电池研究院有限公司与衡阳公路桥梁建设有限公司的关联交易。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决。
2022年10月10日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于全资子公司因公开招标形成关联交易的议案》，关联股东已回避表决。
3（2）2022年12月6日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟签订暨关联交易的议案》《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）暨关联交易的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决。
上述议案中《关于公司全资子公司拟签订暨关联交易的议案》将提交于2022年12月22日召开的2022年第六次临时股东大会审议。
上述关联交易事项均履行了审议程序，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事、关联股东回避了表决，上述关联交易对发行人本次向特定对象发行股票事项不构成实质性障碍。
9、经办公司本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）川财证券有
限责任公司及签字保荐代表人，上海市通力律师事务所及签字律师，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师，均未受到有关部门的处罚。
以上处罚根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的处罚。
除此外，保荐机构（主承销商）川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）以下受到以下不属于重大事项的行政监管措施:2022年11月25日，四川证监局出具《关于对川财证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》，认为川财证券有限责任公司存在债券承销业务内部控制不完善，个别项目尽职调查不充分，内核意见跟踪落实不到位，受托管理履职不足；个别资产证券化项目存续期管理不到位，信息披露不到位等问题。
上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第七条、第五十二条，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告〔2018〕6号）第三条、第六十一条，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）第十三条的规定，按照《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务
4管理规定》第四十六条的规定，四川证监局决定对川财证券采取出具警示函的行
政监督管理措施。
经核查，保荐机构（主承销商）收到的上述警示函属于监管措施，不属于行政处罚，不影响证券保荐主承销资格；上述监管措施不涉及公司本次保荐主承销项目人员；上述监管措施对公司本次发行不构成实质性障碍，且不构成影响公司本次发行的重大事项。
经办律师朱帅栋律师因从上海市通力律师事务所离职，不再继续担任发行人本次发行的经办律师，除前述情况外，发行人本次发行保荐机构（主承销商）及签字保荐代表人、审计机构及签字注册会计师、律师事务所及经办律师未发生更换。
10、公司未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。
11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2022年8月2日）
起至本承诺函出具日止，不存在媒体质疑的情形。
18、公司不存在其他影响向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。
截至本承诺函出具之日，公司方案调整已履行必要的内外部程序、本次方案调整不会影响本次证券发行。
自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2022年8月2日）起至本专项核查意见出具日，公司没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录
第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响公司本次向特定对象发行股票及对投资者做
5出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次向特定
对象发行股票的事项。
公司符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
（以下无正文）6（本页无正文，为《湖南领湃达志科技股份有限公司关于向特定对象发行股票的会后事项承诺函》之签字盖章页）
法定代表人：
叶善锦湖南领湃达志科技股份有限公司年月日
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