新元科技:关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告

证券代码：300472证券简称：新元科技公告编号：临-2022-074
万向新元科技股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心
《股东质询建议函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日收
到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2022〕60号），对邦威思创业绩补偿事项依法行使股东质询权与建议权。公司经认真核查，现就函件提出问题回复如下：
一、说明邦威思创的业绩补偿义务人，及公司下一步拟采取的追偿措施依据北京市第一中级人民法院在（2022）京01民终7307号判决中《管理权转让协议》应为合法有效的判定，经与当事人沟通，王展已确认承担邦威思创业绩补偿责任，支付清投智能剩余业绩承诺补偿款3400万。公司将持续督促其按照约定进行业绩补偿。
为维护公司权益，保护股东利益，公司不排除将就业绩承诺事宜采取包括但不限于诉讼等各种措施追索补偿款，并及时披露相关事项进展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
二、子公司管理制度中关于子公司对外签署协议的具体规定，说明王展签
署《管理权转让协议》是否符合上市公司的相关规定。如不符合，说明公司何时知道该协议的存在，对王展采取哪些追责措施，对公司的内控采取了哪些整改措施
（1）根据内部控制管理制度（2021年11月）、《关联交易管理制度》规
定：公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履
行有关信息披露义务。公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。
（2）2022年1月24日，清投智能收到北京市海淀区人民法院送达的《传
票》（2021）京0108民初38919号，获悉陈尧（原告）就与王展、胡静（被告）及清投智能（第三人）合同纠纷事宜，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，并将于2022年2月23日开庭审理。公司方知晓2020年3月3日签订了《关于北京邦威思创科技有限公司之运营管理权转让协议》。
*《管理权转让协议》是王展在担任清投智能法定代表人期间，私自加盖清投智能公章与陈尧签署的。《管理权转让协议》涉及对《股权转让协议》中的主要条款如经营管理权、业绩承诺等约定的重大变更，未经清投智能股东会审议通过，清投智能股东对此并不知情。
*2021年5月陈尧签署并提交了《业绩补偿确认函》，确认邦威思创2020年未完成业绩承诺，需向清投智能补偿2286.43万元；书面提交了《关于延期支付2020年部分业绩补偿款的申请》；签署了《股权转让补充协议》。该三份文件明确了邦威思创业绩承诺方为陈尧。
综上，王展私自代表清投智能与自己本人以及陈尧签署的《股权转让补充协议》，公司于2022年1月前并不知晓。
（3）陈尧与王展相关诉讼发生后，公司进一步完善和加强了内部控制和风
险控制管理，完善了以下内部控制制度及流程，包括：
*完善印章管理制度。检查并更新了公司《印章管理办法》，将子公司印章使用权限统一设置为由万向新元科技股份有限公司审批，清投智能、邦威思创等部分子公司印章由母公司统一保管，进一步完善了印章审批、使用及登记流程；
*完善子公司负责人培训、管理和监督的内部控制制度，加强对子公司负责人的培训与监督力度、规范并加强子公司合规工作；
*完善反舞弊管理制度，加强对子公司的定期与不定期检查，对子公司加强了合规与风险管理。
特此公告。
万向新元科技股份有限公司董事会
2022年11月24日