睿昂基因:睿昂基因2022年第二次临时股东大会会议资料

上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688217证券简称：睿昂基因上海睿昂基因科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年12月上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................5
2022年第二次临时股东大会会议议案....................................9
议案一关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案.........9
议案二关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案...............10
议案三关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案...............21议案四关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案..............................................22议案五关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案....................................................23
议案六关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案........................................24
议案七关于前次募集资金使用情况报告的议案.................................25
议案八关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案26议案九关于制定公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则
的议案..................................................27
议案十关于公司内部控制自我评价报告的议案.................................28
议案十一关于公司内部控制鉴证报告的议案..................................29
议案十二关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案.................30议案十三关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案.................................31
议案十四关于修改《公司章程》的议案....................................32
议案十五关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案.........................34
议案十六关于修订公司内部管理制度的议案...............................会会议资料上海睿昂基因科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次
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股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东
共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建
议各位股东采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状并严格遵守上海市疫情防控政策措施，参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日公司按照当地疫情防控最新政策要求，对前来参会者进行相关查验，请予配合。
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上海睿昂基因科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年12月16日10点30分
2、现场会议地点：上海市奉贤区金海公路6055号3幢睿昂基因会议室
3、会议召集人：睿昂基因董事会
4、会议主持人：董事长熊慧女士
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月16日至2022年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案非累积投票议案名称
1《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.00《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
5上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格的向下修正条款
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向现有股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途
2.18募集资金管理及存放账户
2.19担保事项
2.20评级事项
2.21本次发行方案的有效期
3《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》4《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
5《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》6《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
7《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
8《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
6上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料9《关于制定公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
10《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
11《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
12《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案》13《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
14《关于修改的议案》
15《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
16.00《关于修订公司内部管理制度的议案》
16.01《关于修订的议案》
16.02《关于修订的议案》
16.03《关于修订的议案》
16.04《关于修订的议案》
16.05《关于修订的议案》
16.06《关于修订的议案》
16.07《关于修订的议案》
16.08《关于修订的议案》
16.09《关于修订的议案》
16.10《关于修订的议案》16.11《关于修订的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
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（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议及第二
届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2022年12月16日
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议案二关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他
规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
2.01本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2.02发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币45000.00万元（含45000.00万元），具体规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
在上述额度范围内确定。
2.03票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
2.04债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
2.05债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
2.06还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
2.07转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
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个交易日起至可转换公司债券到期日止。
2.08转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1 = P0/（1 + n）；
增发新股或配股：P1 = （P0 + A × k）/（1 + k）；
上述两项同时进行：P1 = （P0 + A × k）/（1 + n + k）；
派发现金股利：P1 = P0 ? D；
上述三项同时进行：P1 = （P0 ? D + A × k）/（1 + n + k）。
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其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其
他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。
2.09转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
2.11赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格将由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
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2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t/365其中
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.12回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“2.11赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
15上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“2.11赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2.13转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
2.14发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2.15向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
16上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
2.16债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权（如有）；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次
可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
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在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
9）公司提出债务重组方案的；
10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《上海睿昂基因科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）债券受托管理人；
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3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券
持有人；
4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
2.17本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过45000.00万元（含45000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称项目投资总额金额
1分子诊断试剂产业化建设项目23002.5023002.50
2分子诊断试剂研发中心建设项目14272.4014272.40
3补充流动资金7725.107725.10
合计45000.0045000.00
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司于2022年12月1日公告的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
2.18募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2.19担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
2.20评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
2.21本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议及第二
届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年12月16日
20上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案三关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议及第二
届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年12月16日
21上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案四关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议及第二
届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年12月16日
22上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案五关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议及第二
届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年12月16日
23上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案六关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-048）。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议及第二
届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年12月16日
24上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案七关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了截至2022年9月30日的《上海睿昂基因科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了《上海睿昂基因科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7678号）。
具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-047）及《上海睿昂基因科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7678号）。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议及第二
届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
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25上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案八关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》等文件规定，并结合公司的实际情况，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，公司制定了《上海睿昂基因科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司未来三年（2023-
2025年）股东分红回报规划》。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议及第二
届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案九关于制定公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《上海睿昂基因科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议及第二
届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十关于公司内部控制自我评价报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配
套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2022年9月30日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议及第二
届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
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2022年12月16日
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议案十一关于公司内部控制鉴证报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司基于截止2022年9月30日的内部控制有效性进行了评价，编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7679号）。
具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7679号）。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议及第二
届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十二关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、
法规、规范性文件的要求，公司对2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的非经常性损益情况编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了《关于上海睿昂基因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7680号）。
具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海睿昂基因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7680号）。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议及第二
届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2022年12月16日
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议案十三关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向现有股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券
持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规
则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可通过自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
31上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等
相关事宜；根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发
行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第2项、第6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2022年12月16日
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议案十四关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》部分条款进行修订完善，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司于2022年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于修订及内部管理制度的公告》（公告编号：2022-049）及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2022年12月16日
33上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案十五关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会收到上海辰贺投资中心（有限合伙）提名的非独立董事林雷女
士提交的辞职报告，非独立董事林雷女士因个人原因，申请辞去公司第二届董事会董事职务，辞职后，林雷女士不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，林雷女士辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，林雷女士递交的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名及董事会提名委员会审核，公司于2022年11月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，同意提名孙彦波女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2022年12月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于公司非独立董事辞职及补选非独立董事的公告》（公告编号：2022-050）。
本议案已经2022年11月29日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2022年12月16日
34上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：孙彦波简历孙彦波，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2018年6月至2019年5月任上海源奇生物医药科技有限公司注册部实验员；2019年
5月至2022年2月任上海源奇生物医药科技有限公司物流部体系保管员；2022年2月至今任上海源奇生物医药科技有限公司质检部质量保证工程师。
孙彦波女士未直接持有上海睿昂基因科技股份有限公司股份，与上海睿昂基因科技股份有限公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
35上海睿昂基因科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案十六关于修订公司内部管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，拟修订公司部分内部管理制度。
本议案共有11项子议案，现提请股东大会对下列议案逐项审议并表决：
16.01《关于修订的议案》
16.02《关于修订的议案》
16.03《关于修订的议案》
16.04《关于修订的议案》
16.05《关于修订的议案》
16.06《关于修订的议案》
16.07《关于修订的议案》
16.08《关于修订的议案》
16.09《关于修订的议案》
16.10《关于修订的议案》16.11《关于修订的议案》上述修订后的各项制度全文具体内容详见公司于2022年12月1日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
上述子议案除16.03外，其余子议案均已经2022年11月29日召开的公司
第二届董事会第十次会议审议通过；上述子议案16.03已经2022年11月29日
召开的公司第二届监事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
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