亚辉龙:内幕信息管理制度

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
内幕信息管理制度
第一章总则
第一条为了更好地规范深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息知情人的管理，维护信息披露的公平、公正和公开，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司内幕信息管理制度管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条董事会是内幕信息的管理机构，对内幕信息进行严谨管理并保证内幕信息
知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织落实内幕信息知情人登记入档事宜，董事会办公室在董事会秘书的领导下具体落实内幕信息知情人登记、报备工作，并负责保管内幕信息管理资料。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第二章内幕信息及内幕信息知情人
第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价
格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
本制度所指内幕信息包括发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他
全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的以下重大事件：
公司的经营方针和经营范围的重大变化；
公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
公司发生重大亏损或者重大损失；
公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
中国证监会或上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
本制度所指内幕信息包括发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生
较大影响的以下重大事件：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会、上交所规定的其他事项。
第五条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前直接或者间接获取
内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
发行人及其董事、监事、高级管理人员；
持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
中国证监会及上交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息知情人管理与登记备案
第六条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内，公司内幕信息知情人应当妥善保管涉及内幕信息的有关资料，不得以任何形式对外泄露及传播。
第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知
情人档案，内幕信息知情人档案应当包括：
姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
知悉内幕信息时间、方式；内幕信息的内容与所处阶段；
登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第八条公司发生下列事项的，应当按照上交所的规定报送内幕信息知情人档案信
息：
重大资产重组；
高比例送转股份；
导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
要约收购；
发行证券；
合并、分立；
回购股份；
中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
如发生前条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
公司及其董监高；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；
公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）；
相关事项的提案股东及其董监高（如有）；
为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；
其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购
股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、
履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十一条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写《内幕信息知情人登记表》。证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，相关机构应组织本机构内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，相关方应组织本方内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第十二条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息
知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并加强对内幕信息的管理。
第十四条公司应对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节涉
及的所有内幕信息知情人及相关情况如实、完整地进行登记备案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十五条董事会秘书应组织督促证券事务部按照本制度在相关人员知悉内幕信息
的同时做好登记备案和档案管理工作，登记备案材料至少保存十年。中国证监会、中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳监管局”）、上交所可以
查询公司内幕信息知情人。第十六条公司应根据相关法律法规的要求，在内幕信息依法公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所备案。
第四章保密及处罚
第十七条公司应以适当的方式加强对内幕信息知情人员的教育培训或履行告知义务，确保内幕信息知情人员明确自身的义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第十八条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。公司本制度明确了内幕信息知情人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。
第十九条公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前明确其对公司未公开信息的保密义务。外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上交所报告并公告。
第二十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者告知其对公司负有保密义务。
第二十一条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或
者建议他人买卖公司股票。根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据相关制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局。
第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十三条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。
第五章附则
第二十四条本制度由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修改，由董事会负责解释。
第二十五条董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本制度。
第二十六条本制度与《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律法规和《公司章程》执行。
第二十七条本制度经公司董事会审议通过后生效。附件：公司内幕信息知情人档案格式
公司名称：【】股票代码：【】内幕信知悉内知悉内知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信身份证登记时登记人序号息知情职务幕信息幕信息信息方式内容（注所处阶段息公开号码间（注6）
人姓名时间地点（注3）4）（注5）时间
法定代表人签名：
公司盖章：注：
1、公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照制度相关要求内容进行登记。具体表格或档案格式
由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。