蓝晓科技:西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

西安蓝晓科技新材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的
论证分析报告
一、本次发行实施的背景和必要性西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝晓科技”或“发行人”）为满足公司发展的资金需求，把握行业发展机遇，扩大公司经营规模，增强盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（一）本次发行实施的背景本次发行拟通过向不特定对象发行可转债的方式募集资金总额不超过
59000.00万元（含59000.00万元），扣除发行费用后，本次募集资金拟用于新
能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项
目、新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金。
1、新能源产业蓬勃发展，拉动新能源金属市场需求近年来，在全球生态环境及气候变暖问题日益加剧的背景下，能源转型迫在眉睫。自2020年开始，世界各国均加速实施能源结构向清洁能源转型的举措，力争早日实现“双碳”目标。中国提出了将在2030年前实现碳达峰，在2060年前实现碳中和的目标；欧盟则颁布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要求成员国2030年的温室气体排放量与1990年相比至少削减55%，并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和，以德国、法国为代表的各成员国亦频繁发布相关政策支持碳中和及新能源汽车产业的发展；美国重返《巴黎协定》后正式发布《迈向2050年净零排放的长期战略》，提出2050年实现碳中和的目标。
1在“碳中和、碳达峰”的背景下，新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长，带动锂电池及锂电新能源材料行业的发展驶入了快车道。根据中信证券研究所预测，到 2025 年全球新能源汽车动力电池需求有望达到 1111GWh，2021-
2025 年复合增长率达到 40%；到 2025 年储能电池装机量将达到 132GWh，2021-
2025年复合增长率达到34%。随着新能源汽车、储能行业的爆发式增长，上游
动力电池厂商加速扩产，宁德时代、LG 化学、比亚迪、松下、三星 SDI、中创新航等国内外头部电池厂商均宣布了大规模扩产计划，动力电池市场持续快速增长，锂、钴、镍等新能源金属作为生产动力电池正极材料的关键原料，市场景气度不断提升，市场需求量较大。
2、下游领域对锂需求快速增长，盐湖提锂产业发展前景良好近年来，我国相关部门发布了若干支持新能源汽车产业发展的政策和文件，受新能源产业政策的引导和推动，新能源汽车市场迎来井喷式增长。根据中国汽车工业协会数据，2021年国内新能源乘用车销量为333.40万辆，同比增长
167.50%，国内新能源乘用车渗透率已达15.52%，同比提升9.34百分点，中国已是全球最大的新能源汽车市场。根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展
规划（2021-2035年）》，2025年新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右。根据工信部的有关分析，2025年国内新能源车销量将达500万辆。
未来，纯电动汽车将成为新销售车辆的主流。
新能源汽车的快速发展，推动锂电池的需求持续上升，拉动整个产业上下游快速发展，碳酸锂的市场需求量巨大。根据中金公司研究所测算，2021年至2025年，全球碳酸锂的市场需求将由43.06万吨增长至154.33万吨，年复合增长率为
37.59%，市场空间较大。美国地质调查局 USGS 的数据显示，全球锂资源主要存
在形式为盐湖卤水、矿石锂和黏土锂等，其中盐湖锂资源占据58%，锂精矿占据
26%，盐湖是全球最大的锂资源。在全球能源结构转型的大背景下，锂行业正处
在持续增长的超级周期之中，盐湖提锂具有资源体量及生产成本优势，未来有望成为全球锂资源供应体系的基石，盐湖提锂产业的市场发展前景广阔。
（二）本次发行实施的必要性
1、突破公司现有产能瓶颈，满足不断增长的下游市场需求
2全球锂资源主要存在形式为盐湖卤水、矿石锂和黏土锂等，过去受制于提锂
技术不成熟、锂价下跌等因素，盐湖提锂产能利用率偏低，仅作为锂供应端的少量补充。近年来，随着盐湖提锂工艺日渐成熟及开发成本大幅下降，盐湖提锂成为锂资源的重要来源，2021年盐湖提锂的供应量占比约为43%。2020年以来，随着新能源汽车产业的爆发式增长，动力电池的市场需求旺盛，带动了锂资源的市场需求，上游盐湖企业扩大了盐湖提锂的投资规模，盐湖提锂产业快速发展。
根据五矿证券研究所测算，2021年至2025年，全球盐湖提锂的产能将由34万吨增长至104万吨，年复合增长率为37.59%，年复合增长率为32.25%，市场空间较大，2022年至2025年全球盐湖提锂的吸附法产能增量将达到47.7万吨。
公司长期深耕吸附分离材料行业，持续推动吸附分离技术在盐湖提锂领域的产业化落地。凭借独特的技术优势和丰富的产业化经验，公司在盐湖提锂领域中具备较强的市场竞争力，与上游资源方建立了广泛的技术和业务合作关系，深入开展技术交流和业务合作，已发展成为国内行业龙头、国际知名企业。截至本论证分析报告出具日，公司已完成藏格锂业 10000t/a 碳酸锂的吸附段设备、锦泰锂业 3000t/a 碳酸锂从卤水到碳酸锂的整套生产线、五矿盐湖 6000t/a 碳酸锂的
吸附段改扩建项目，多个盐湖提锂项目成功运行，公司推动了盐湖提锂产业化进程。此外，锦泰二期 4000t/ a 碳酸锂整线项目已启动试生产；西藏珠峰 25000t/a 吸附段第一批设备已发货；亿纬锂能金海锂业 10000t/ a 碳酸锂项目主要设备
已发送至客户现场，目前正在安装；金昆仑 5000t/ a 碳酸锂项目已开展调试运行；国能矿业万吨级氢氧化锂项目已完成技术方案，正在配合业主完成环评等审批程序。
作为盐湖提锂领域领先的技术提供商，公司紧紧抓住行业机遇，陆续签订并落地多个盐湖提锂产业化订单，同时广泛拓展海外盐湖提锂市场，采集不同国家的卤水进行测试，品牌和行业地位获得了市场广泛认可，产能瓶颈也逐渐成为制约公司进一步发展的重要因素。目前，公司盐湖提锂系统装置生产已达到满负荷状态，随着盐湖提锂产业持续快速增长，现有厂房、设备以及生产人员已难以满足公司未来业务快速发展所需，盐湖提锂产业的发展前景较好，若公司不尽快进行产能的扩张，将直接制约公司主营业务的健康发展。
本次募投项目的顺利实施将有助于公司突破现有产能瓶颈，把握市场机遇，
3满足未来的市场增长需求。
2、强化公司的业务优势，巩固并提升行业地位
公司是吸附分离材料行业龙头企业，在盐湖提锂等吸附分离技术应用的新兴领域，公司从吸附分离材料、化工工艺、设备、自控方面的综合技术积累，材料+工艺+设备的创新服务模式，成为行业的先行者，在竞争中取得了领先地位。
公司持续推动吸附分离技术在盐湖提锂领域的产业化落地，具有完全自主知识产权的吸附剂和全自动连续离交系统，形成了独有的吸附法盐湖提锂整线技术，相关锂吸附剂及系统不断升级，可针对中、高、低不同品位的卤水提供相应方案，技术辐射精制、回收、除硼、矿石锂除杂等多个维度，能够为客户提供“吸附分离材料+应用工艺+系统装置”的综合解决方案。公司已为多家盐湖资源企业提供服务，具有丰富的产业化经验、技术能力和行业口碑，具备明显竞争优势。
本次募投项目的顺利实施有助于公司抓住新能源行业快速发展的重大战略机遇，更好的满足客户需求，进一步巩固公司在盐湖提锂领域的市场地位及竞争优势。
3、加强战略布局，奠定未来业务增长基础
吸附分离技术是湿法冶金技术中的重要工艺之一，吸附分离材料能从稀溶液中吸附、富集金属离子，并对混合溶液中的金属离子具有不同的选择性，因而特别适用于从低品位矿物、尾矿的浸液或矿浆中提取分离金属，同时在分离性能相近的金属方面起着至关重要的作用。随着矿石品位的不断降低和对环境保护的要求日趋严格，吸附法湿法冶金工艺在有色金属、稀有金属及贵金属的冶炼过程中的地位越来越重要，在复杂、低品位矿石资源的开发利用、有价金属的综合回收以及加强冶炼过程的环境保护等方面，具有突出的优越性。新能源产业的高速发展，为锂、镍、钴等金属资源提取提供了强劲需求，为相关金属提取及资源化回收利用带来行业机遇。研发中心项目建设将进一步提升公司在新能源金属领域的研发投入，为公司核心技术的快速发展奠定基础。
本次募投项目的实施有利于提升公司在新能源金属提取领域的研发实力，为新能源金属业务的发展提供有力支撑，为未来业务增长奠定坚实的技术基础。
4、健全营销服务体系，支撑海外业务拓展
增强海外销售能力是公司国际化战略的重要方向之一，近年来公司海外收入
4高速增长，2022年1-9月公司海外销售收入占比达到24.52%。公司的海外市场
从大客户、重点区域系统性拓展，稳步推进，已拓展覆盖到包括欧洲、亚洲、南美、非洲、北美等地区，销售布局逐步完善，国际化迈上新台阶。在盐湖提锂领域，公司广泛开展海外盐湖市场拓展，采集不同国家地区的卤水进行测试，针对南美、欧洲、北美等地盐湖，提供定制化的中试设备以及技术可行性方案。国际化进程迈上新台阶，对公司营销专业水平、响应速度、服务能力等内容提出了更高要求。作为全球盐湖提锂领域领先的技术提供商，迎合行业发展趋势，加快建设独立、专业的能源金属吸附分离业务营销及技术服务中心，及时响应市场需求，直接向国际终端客户提供盐湖提锂技术和项目建设，对做大做强公司新能源金属提取业务、塑造公司产品品牌形象、完善产业链布局以及推进国际化进程具有重要意义且十分紧迫。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
5（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意
本次发行注册的批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
6司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价依据的合理性
7本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均依据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的发行条件：
（一）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
81、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为25129.09万元、20205.49万元和31085.66万元，平均可分配利润为25473.41万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过59000.00万元（含59000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
59000.00万元（含59000.00万元）。截至2022年9月30日，公司净资产为
244001.44万元，累计债券余额4358.38万元，本次发行完成后，公司累计债券
余额不超过63358.38万元（含本数），占最近一期末公司净资产的比例约为
25.97%，未超过公司净资产的50%。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为
43.19%、34.48%、32.38%及42.79%，整体处于合理水平，符合公司生产经营状况，公司不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年、2020年、
2021年和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4699.60万
元、26042.78万元、35030.50万元及48167.13万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
94、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事为高月静、寇晓康、田晓军、韦卫军、安源、李岁党、强力、
徐友龙、李静，其中强力、徐友龙、李静为公司独立董事，高月静为公司董事长。
公司现任监事为李延军、许淑娥、樊文岷，其中李延军为监事会主席、许淑娥为职工代表监事。公司现任高级管理人员为寇晓康、田晓军、韦卫军、安源、郭福民、王日升、于洋。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司
10内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门
的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第 110A008092 号）中指出，公司于2021年12月31日在所有重大方面有效保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020年度、2021年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
20205.49万元、31085.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别为18174.40万元、29638.29万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
119、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情
形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源金属吸附分离材料生
产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附分离
技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
1212、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源金属吸附分离材料生
产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附分离
技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
13（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。
（5）债券持有人权利
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
*按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额10%以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（6）转股价格的确定与调整
*初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
14前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
*转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
*到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
15*有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
A 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B 当本次发行的可转债未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（8）回售条款
*有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
16有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
*附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格的向下修正条款
*修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
*修正程序
17如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转债的募集说明书中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
18前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为25129.09万元、20205.49万元和31085.66万元，平均可分配利润为25473.41万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过59000.00万元（含59000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源金属吸附分离材料生
产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附分离
技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
19公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形。
（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东已对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为20该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表对公司2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
*假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
*假设本次向不特定对象发行可转债于2023年3月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
*本次发行的可转债期限为6年，且所有可转换公司债券持有人于2023年
9月末全部完成转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股
的实际时间为准；
*假设本次发行募集资金总额为59000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
*假设本次可转换公司债券的转股价格为73.35元/股（该价格为公司第四届董事会第十六次会议召开日，即2022年10月24日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
21*本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
*2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，拟以实施2021年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利4.30元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。2022年6月1日，上述权益分配方案实施完成；
*假设在预测公司总股本时，以截至2022年9月30日公司总股本
332740086股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他会对公司股本产生影响或潜在影响的行为（包括限制性股票和股票期权等）；
*本测算不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
*在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
*公司2021年度归属于母公司股东净利润为31085.66万元、扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润为29638.29万元，假设公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）
较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
2021年度2022年度2023年度/2023年12月31日
项目/2021年12月/2022年12月全部未转股全部转股
31日31日
总股本（万股）21978.5433274.0133274.0134067.56
假设情形1：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平
归属于母公司所有者31085.6631085.6631085.6631085.66
222021年度2022年度2023年度/2023年12月31日
项目/2021年12月/2022年12月全部未转股全部转股
31日31日
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者29638.2929638.2929638.2929638.29
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.430.930.930.93
基本每股收益（元/股）
1.370.890.890.89（扣非后）
稀释每股收益（元/股）1.420.930.910.91
稀释每股收益（元/股）
1.360.890.870.87（扣非后）
假设情形2：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长10%，
2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10%
归属于母公司所有者
31085.6634194.2337613.6537613.65
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者29638.2932602.1235862.3435862.34
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.431.031.131.12
基本每股收益（元/股）
1.370.981.081.07（扣非后）
稀释每股收益（元/股）1.421.031.101.10
稀释每股收益（元/股）
1.360.981.051.05（扣非后）
假设情形3：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长20%，
2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20%
归属于母公司所有者
31085.6637302.7944763.3544763.35
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者29638.2935565.9542679.1442679.14
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.431.121.351.34
基本每股收益（元/股）
1.371.071.281.28（扣非后）
稀释每股收益（元/股）1.421.121.311.31
稀释每股收益（元/股）
1.361.071.251.25（扣非后）
（二）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护广大投资者的
23合法权益，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可
持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
自上市以来公司实现快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来发展奠定良好基础。本次募集资金到位后，公司资金实力进一步增强，未来公司将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司盈利水平进而回报投资者。
2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定《西安蓝晓科技新材料股份有限公司未来三年（2022
24年—2024年）股东分红回报规划》，明确公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善公司分红决策和监督机制。公司将严格执行《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》《西安蓝晓科技新材料股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
254、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
26（本页无正文，为《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》之盖章页）西安蓝晓科技新材料股份有限公司年月日
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