威腾电气:威腾电气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

威腾电气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688226证券简称：威腾电气威腾电气集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月
1威腾电气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
目录
2022年第三次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第三次临时股东大会会议议程....................................5
2022年第三次临时股东大会会议议案....................................8
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ........................ 8
议案二：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .................. 9
议案三：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 ............ 13
议案四：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》
的议案..................................................14议案五：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案..............................................15议案六：关于公司《2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非经常性损益明细》的议案.............................................16
议案七：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案..............................17
议案八：关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措
施与相关主体承诺的议案..........................................18
议案九：关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案...........19
议案十：关于公司《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案.....................................................20
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案..............................................21
议案十二：关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议
案....................................................24
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威腾电气集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知
为保障威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《威腾电气集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
三、现场出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等材料，经验证后方可出席会议。
四、会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人要求在股东大会上发言、提问的，应事先在股东大会签到处进行登记。
股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打
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断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。如股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、没有投票人签名或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
表决票最终由大会工作人员统一收回。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年 12 月 2 日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的《威腾电气集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-056）及 2022 年 12 月 10 日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的《威腾电气集团股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2022-059）。
十二、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测方可参会。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
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威腾电气集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年12月19日15时00分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：江苏省扬中市新坝科技园南自路1号威腾电气会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月19日至自2022年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：威腾电气集团股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长蒋文功先生
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读股东大会会议须知
（五）推举计票、监票人
（六）逐项审议会议各项议案序号议案名称
1 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案
2.00 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
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2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06限售期安排
2.07募集资金规模及用途
2.08上市地点
2.09本次发行前滚存未分配利润安排
2.10本次发行决议的有效期
3 关于公司《2022年度向特定对象发行 A股股票预案》的议案
4 关于公司《2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》
的议案5 关于公司《2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案6关于公司《2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非经常性损益明细》的议案
7关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
8 关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措
施与相关主体承诺的议案
9关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
10关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案
11关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案
12关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案
（七）针对会议审议议案，股东及股东代理人发言及提问
（八）现场与会股东及股东代理人对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果、议案通过情况
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（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为已经符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行 A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2022年12月19日
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议案二：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案概要如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行股票的股票数量不超过39000000股，不超过本次发行前公司总股本的25%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的情形，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
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若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起
6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过100216.90万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金金序号项目名称项目投资总额额
1 年产 5GWh 储能系统建设项目 65294.25 58251.64年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项
222614.1716965.26
目
3补充流动资金25000.0025000.00
合计112908.42100216.90
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
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金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起
12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则
本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2022年12月19日
12威腾电气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料议案三：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案所述内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2022年12月19日
13威腾电气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料议案四：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案所述内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2022年12月19日
14威腾电气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料议案五：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案所述内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2022年12月19日
15威腾电气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料议案六：关于公司《2022年1-9月、2021年度、2020年度、
2019年度非经常性损益明细》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非经常性损益情况编制了《威腾电气集团股份有限公司2022年
1-9月、2021年度、2020年度、2019年度的非经常性损益明细表》及附注。公司委托苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《威腾电气集团股份有限公司关于非经常性损益明细表的审核报告》。
具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于威腾电气集团股份有限公司非经常性损益明细表的审核报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2022年12月19日
16威腾电气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案七：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》法律、法规及规范性文件的规定及要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司委托苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案所述内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-055）及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《威腾电气集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2022年12月19日
17威腾电气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案八：关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次
2022 年度向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。
本议案所述内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-053）
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2022年12月19日
18威腾电气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案九：关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
本议案所述内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司未来三年（2022 年-2024年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2022年12月19日
19威腾电气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料议案十：关于公司《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和
规范性文件，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《威腾电气集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案所述内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
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议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，就本次向特定对象发行股票相关事宜，公司拟授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次向特定对象发行的相关事宜，具体包括：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、
限售期安排、募集资金金额、募集资金用途、募集资金专项账户及其他与发行方
案相关的一切事宜，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案等；
2、办理本次向特定对象发行的申报和实施事宜，包括但不限于就本次向特
定对象发行及上市事宜，批准、制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关
的信息披露事宜；全权回复上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等相关监
管部门的反馈意见；向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、终止本次发行相关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件、制度等），以及处理与此有关的其他事宜；
5、办理募集资金专项存储账户设立事宜，在募集资金到位后与保荐机构、
21威腾电气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
存放募集资金的商业银行签订监管协议；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
6、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，
在股东大会通过的本次向特定对象发行方案的范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要的法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；
7、依据本次发行情况，根据证券监管机构的意见以及本次发行的结果变更
公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股
份认购、股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、股份锁定意见在上海证券交易所上市等相关事宜；
10、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特定对象发行方案进行调整和补充（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
11、在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施，或
者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
12、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
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发行有关的其他一切事宜；
13、本次授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如在股东大会授权有
效期内本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会批准，则相关授权的有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2022年12月19日
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议案十二：关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会于近日收到了持股比例为22.40%的股东蒋文功提交的《关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》，要求将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议，该议案主要内容如下：
根据公司经营需要及财务状况，公司所属子公司江苏威腾新材料科技有限公司（以下简称“威腾新材”），拟向商业银行申请增加综合授信额度不超过（含）人民币9000万元（最终以各金融机构实际审批的授信额度为准）。根据银行的授信审批情况，以公司或子公司自有资产抵押并接受关联方无偿提供的担保。授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行
承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求而定。同时，为满足公司及所属子公司的经营发展需要，公司本次计划向子公司威腾新材提供新增不超过（含）人民币9000万元的担保。
序授信调整前调整后银行名称号主体授信额度担保措施授信额度担保措施中国银行股由公司提供全额连带责
1--8000
份有限公司任保证担保
威腾由公司、公司的实际由公司、公司的实际控新材广发银行股控制人蒋文功及其配制人蒋文功及其配偶李
240005000
份有限公司偶李小红提供最高额小红提供最高额连带责连带责任保证担保任保证担保公司拟授权董事长自本议案经股东大会审议通过之日起至2022年年度股东
大会召开之日止，在公司向各银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内
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办理相关手续，并签署相关法律文件。就担保事项，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，授权公司管理层决定每笔担保的具体对外担保的方式、担保额度等事项，并授权董事长签署相关协议及文件。若遇到相关协议签署日期在有效期内，但是协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至协议有效期截止日。
本议案所述内容详见公司于2022年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的公告》（公告编号：2022-058）
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2022年12月19日
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