蓝晓科技:西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

股票代码：300487股票简称：蓝晓科技上市地点：深圳证券交易所
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
SUNRESIN NEW MATERIALS CO. LTD XI’AN（住所：西安市高新区锦业路135号）创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）二零二二年十一月西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相
关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行可转债的信用评级
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：新世纪债评(2022)010685），本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。
在本次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本次发行可转换公司债券未提供担保
公司本次发行可转换公司债券未提供担保，如债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力具有严重影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿付风险。
四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）股利分配政策
公司章程对股利分配政策的相关规定如下：
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1、公司的利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式和间隔期间
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现
金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、现金分红的条件和最低比例
当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生
重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营
的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案；
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过
3西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书后方可实施。
4、发放股票股利的具体条件
在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公
司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配；
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
5、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；
在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表
4西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书决方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；
6、利润分配方案的研究论证程序
（1）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（2）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序
（1）公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营
环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
*国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损；
*出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
*中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该
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股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年权益分配情况
1、最近三年权益分配方案
公司重视投资者的合理回报，并兼顾公司的长远发展，保持连续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
（1）2019年度利润分配方案2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，拟以实施2019年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利2.50元（含税）。2020年7月13日，上述权益分配方案实施完成。
（2）2020年度利润分配方案2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》，拟以实施2020年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利2.00元（含税）。2021年6月24日，上述权益分配方案实施完成。
（3）2021年度利润分配方案2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，拟以实施2021年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利4.30元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。2022年6月1日，上述权益分配方案实施完成。
2、最近三年现金分红情况
2019年度至2021年度，公司现金分红实施情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红（含税）*9446.434395.585241.17
归属于上市公司普通股股东的净利润*31085.6620205.4925129.09
占比*=*/*30.39%21.75%20.86%
最近三年以现金方式累计分配的利润*19083.18最近三年合并报表中归属于上市公司股
25473.41
东的年均可分配利润*
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项目2021年度2020年度2019年度最近三年以现金方式累计分配的利润占
最近三年实现的年均可分配利润的比例74.91%
*=*/*
公司最近三年以现金方式累计分配19083.18万元，占最近三年实现的年均可分配利润25473.41万元的74.91%，符合中国证监会及《公司章程》对于现金分红的要求。
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险截至本募集说明书出具日，募投项目“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”尚未取得环评批复，公司正积极推进办理上述募投项目环评批复的相关手续，如果公司未能按计划取得募投项目环评批复，将会对本次募投项目的实施进度产生不利影响。
（二）下游应用领域变化的风险
公司产品主要集中应用于金属资源、生命科学、水处理与超纯化、食品加
工、节能环保、化工与催化等领域。如果下游主要应用领域出现重大不利变化，或者公司未来关于新产品、新技术的长期发展战略与国民经济新兴应用领域及市场需求不相符，将会对公司整体经营业绩和成长性构成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司吸附分离材料产品生产所需原材料主要是石化产品，如二乙烯苯、苯乙烯等，石油价格的波动将影响公司吸附分离材料的产品。尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果主要原材料未来供应短缺、价格大幅上升，或将导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的经营产生不利影响。
（四）重大项目经营管理风险
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公司近年来分别承担藏格锂业、锦泰锂业、五矿盐湖、国能矿业、金海锂
业、西藏珠峰、金昆仑锂业的盐湖提锂项目，合同金额合计超过25亿元，其中在手订单合同金额超过15亿元。公司持续技术投入，按照项目组织实施流程管理，分解实施步骤，制定明确的时间计划，同时加强客户沟通，确保重大项目按期交付投产，稳定高效运营。但是，上述项目投资金额较大、行政审批流程复杂、项目建设相关方较多、项目周期长，加之疫情影响或外部环境变化，公司可能面临项目进度或运营收益未达预期等风险，从而对公司业绩产生暂时不利影响。
（五）毛利率降低风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为49.85%、46.61%、44.54%及
42.84%，有所下滑。如果未来行业竞争加剧、客户议价能力提升、原材料价格
大幅上涨，且公司未采取有效手段降低产品成本、向下游传导成本压力或提高产品附加值，则公司可能存在毛利率持续降低的风险。
（六）部分经营场所尚未取得房产证的风险
截至本募集说明书出具日，发行人及子公司高陵蓝晓、蒲城蓝晓分别位于西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧、西安市高陵区泾河工业园南北四号
路西侧西高路北侧（即西安市高陵区渭阳九路999号）及陕西省渭南市蒲城县
高新技术产业开发区的库房、车间等房屋尚未取得房屋权属证书。发行人已积极与相关主管部门沟通房屋权属证书申领事宜，相关手续正在办理过程中，但如不能顺利完成相关办证手续，则上述房屋存在一定的权属风险。
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明..............................2
二、关于本次发行可转债的信用评级......................................2
三、关于本次发行可转换公司债券未提供担保..................................2
四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况..................................2
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意
以下风险..................................................7
第一节释义................................................12
一、基本术语...............................................12
二、专业术语...............................................13
第二节本次发行概况............................................16
一、发行人基本情况............................................16
二、本次发行基本情况...........................................16
三、本次发行的相关机构..........................................29
四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系................................30
第三节风险因素..............................................31
一、技术风险...............................................31
二、市场及经营相关风险..........................................32
三、财务风险...............................................34
四、法律风险...............................................35
五、募集资金投资项目风险.........................................36
六、可转债本身的风险...........................................36
第四节发行人基本情况...........................................40
一、公司股本结构及前十名股东持股情况...................................40
二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................40
三、公司控股股东和实际控制人基本情况...................................45
四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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所作出的重要承诺及履行情况以及本次发行相关的承诺事项..........................47
五、现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况............................51
六、公司所处行业的基本情况........................................60
七、公司主营业务的具体情况........................................91
八、公司的技术水平与研发情况......................................108
九、公司的主要资产情况.........................................113
十、公司拥有的资质及特许经营权情况...................................134
十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况................................139
十二、公司境外经营情况.........................................139
十三、公司的股利分配情况........................................140
十四、最近三年债券发行情况及支付可转换债券利息能力的测算................141
第五节合规经营与独立性.........................................144
一、合规经营情况............................................144
二、同业竞争..............................................145
三、关联方、关联关系及关联交易.....................................146
第六节财务会计信息...........................................151
一、财务报告及审计情况.........................................151
二、财务报表..............................................151
三、最近三年合并报表范围的变化.....................................160
四、财务指标..............................................161
五、重要会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正........................163
第七节管理层讨论与分析.........................................167
一、财务状况分析............................................167
二、盈利能力分析............................................205
三、现金流量分析............................................221
四、资本性支出分析...........................................224
五、技术创新分析............................................225
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.............................225
七、本次发行对发行人的影响情况.....................................225
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第八节本次募集资金运用.........................................227
一、本次募集资金使用计划........................................227
二、募集资金投资项目的必要性和可行性..................................227
三、本次募集资金投资项目情况......................................241
四、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系249
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................250
第九节历次募集资金运用.........................................252
一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................252
二、前次募集资金使用情况........................................254
三、前次募集资金变更情况........................................256
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明........256
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明.............................256
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明................................258
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明............................259
八、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况.............................259
九、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论....................260
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照....................................................260
第十节发行人及有关中介机构声明.....................................261
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................261
二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................262
三、保荐机构（主承销商）声明......................................263
四、发行人律师声明...........................................265
五、审计机构声明............................................266
六、资信评级机构声明..........................................267
七、董事会关于本次发行的相关声明....................................268
第十一节备查文件............................................271
一、备查文件..............................................271
二、备查地点..............................................271
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第一节释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
公司/本公司/上市公指西安蓝晓科技新材料股份有限公司
司/发行人/蓝晓科技西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发
本次发行指行可转换公司债券拟募集总额不超过59000.00万元人民币的行为可转债指可转换公司债券蓝晓科技本次向不特定对象发行可转换公司债券出具的募集说明书指《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
高陵蓝晓指高陵蓝晓科技新材料有限公司（公司全资子公司）西安蓝晓科技新材料股份有限公司特种树脂工厂（公司分特种树脂工厂指
公司）
蒲城蓝晓指蒲城蓝晓科技新材料有限公司（公司全资子公司）
香港蓝晓指蓝晓科技（香港）有限公司（公司全资子公司）
苏州蓝晓指苏州蓝晓生物科技有限公司（公司全资子公司）
鹤壁蓝赛指鹤壁蓝赛环保技术有限公司（公司控股子公司）
西安蓝朔指西安蓝朔新材料科技有限公司（公司控股子公司）
南大环保指西安南大环保材料科技有限公司（公司参股公司）
西安纯沃指西安纯沃材料有限公司（公司参股公司）
Puritech 指 Puritech Ltd（公司全资孙公司，香港蓝晓的子公司）Ionex Engineering BV（公司全资孙公司，香港蓝晓的子公Ionex 指
司）
Sunresin GmbH 指 Sunresin New Materials GmbH（公司全资子公司）
2019年西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转换公司债
蓝晓转债指券，代码：123027.SZ藏格矿业指藏格矿业股份有限公司藏格锂业指格尔木藏格锂业有限公司锦泰锂业指青海锦泰锂业有限公司国能矿业指西藏国能矿业发展有限公司
金海锂业指金海锂业（青海）有限公司
西藏珠峰 指 西藏珠峰资源股份有限公司，股票代码：600338.SH三达膜 指 三达膜环境技术股份有限公司，股票代码：688101.SH刘永行、刘相宇控制的东方希望集团有限公司、东方希望东方希望指
（三门峡）铝业有限公司和东方希望渑池镓业有限公司锦江集团指杭州锦江集团有限公司
陶氏化学 指 Dow Chemical Co，美国陶氏化学公司陶氏杜邦 指 DowDuPont Inc，美国陶氏杜邦公司德国朗盛指德国朗盛化学有限公司日本三菱指日本三菱化学公司
漂莱特 指 Purolite Group，漂莱特集团江苏苏青指江苏苏青水处理工程集团有限公司
12西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
争光股份 指 浙江争光实业股份有限公司，股票代码：301092.SZ建龙微纳 指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司，股票代码：688357.SH久吾高科 指 江苏久吾高科技股份有限公司，股票代码：300631.SZ盐湖股份 指 青海盐湖工业股份有限公司，股票代码：000792.SZ淄博东大指淄博东大化工股份有限公司
中国铝业 指 中国铝业股份有限公司，股票代码：601600.SH《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《管理办法》指《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》指《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》国家发改委指国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部科技部指中华人民共和国科学技术部商务部指中华人民共和国商务部工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
国信证券/保荐机构/指国信证券股份有限公司主承销商
德恒律师/发行人律师指北京德恒律师事务所
致同/发行人会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
上海新世纪/评级机构指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
报告期指2019年、2020年、2021年和2022年1-9月最近三年指2019年、2020年和2021年报告期各期末指2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
二、专业术语
以高分子化合物为基材的一大类材料的总称，按用途可分为橡胶、塑料、纤维、涂料、胶粘剂和功能高分子材料等六大类，其高分子材料指
中前三类即为通常所说的“三大合成材料”。功能高分子材料则是高分子材料学科新兴且最具发展潜力的领域
在原有力学性能的基础上，还具有化学反应活性、光敏性、导电功能高分子材料指性、催化性、生物相容性、药理性、选择分离性、能量转换性、磁性等功能的高分子及其复合材料
功能高分子材料中的一个重要分支，其可通过自身具有的精确选吸附分离材料指择性，以交换、吸附、螯合等功能来实现除盐、浓缩、分离、精制、提纯、净化、脱色等物质分离及纯化的目的金属矿物原料在酸性介质或碱性介质的水溶液进行化学处理或有湿法冶金指
机溶剂萃取、分离杂质、提取金属及其化合物的过程是催化剂常用物性指标。具体是指用直接或间接可测量的量如孔隙率、比孔容、平均孔径、孔径分布等特征几何参量所描述的，孔结构指经过模型简化的结构。不同孔结构的催化剂会直接影响反应级数、反应速率常数、活化能等一系列动力学参数及催化剂选择性
多孔固体中孔道的形状和大小，其是极不规则的，通常把它视作孔径指圆柱形而以其半径来表示孔的大小。孔径分布常与吸附剂的吸附
13西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
能力和催化剂的活性有关颗粒的大小。通常球体颗粒的粒度用直径表示，立方体颗粒的粒粒度指度用边长表示。对不规则的矿物颗粒，可将与矿物颗粒有相同行为的某一球体直径作为该颗粒的等效直径
单位质量物料所具有的总面积。分外表面积、内表面积两类。国标单位㎡/g。理想的非孔性物料只具有外表面积，如硅酸盐水泥、一些粘土矿物粉粒等；有孔和多孔物料具有外表面积和内表比表面积指面积，如石棉纤维、岩（矿）棉、硅藻土等。比表面积是评价催化剂、吸附剂及其他多孔物质如石棉、矿棉、硅藻土及粘土类矿物工业利用的重要指标决定有机化合物的化学性质的原子或原子团。常见官能团有烯官能团指烃、醇、酚、醚、醛、酮等。有机化学反应主要发生在官能团上，官能团对有机物的性质起决定作用由单体合成聚合物的反应过程，通常分为缩聚反应和加聚反应。
缩聚反应通常是指多官能团单体之间发生多次缩合，同时放出聚合反应指水、醇、氨或氯化氢等低分子副产物的反应。加聚反应是指α-烯烃、共轭双烯和乙烯类单体等通过相互加成形成聚合物的反应，该反应过程中并不放出低分子副产物系统集成/系统装
指材料、工艺和装置集合在一起的整体解决方案置
具有离子交换基团的高分子化合物，它是利用离子交换功能实现离子交换树脂指
分离和纯化作用，从而达到浓缩、分离、提纯、净化等目的一种不含离子交换基团的高交联度体型高分子珠粒，其内部拥有许多分子水平的孔道，提供扩散通道和吸附场所。它主要利用分吸附树脂指
子间作用力对不同物质进行选择性吸附，尤其适用于含酚类的有机化合物的处理。是在离子交换树脂的基础上发展起来的一类特殊的离子交换树脂，是指吸附剂上的官能团能够与特定金属离子结合成结构非常稳定的螯合物，从而将金属离子分离、提螯合树脂指
取出来的分离技术，具有对金属离子键合强度大、选择性高等优点
通过喷射法造粒技术合成聚合物白球，进而通过官能团化形成不同品系的吸附分离材料，包括：均粒离子交换，均粒吸附，单分均粒树脂指散色谱及层析介质等。均粒系列吸附分离材料由于优异的动力学性能、强度等，通常在特殊要求的领域应用，该领域长期被少数拥有均粒技术的国外厂商所垄断用于固相有机合成过程中的一类带有特定功能基团的聚合物珠粒，是功能化高分子材料的重要技术方向之一。制备过程通常在预先合成的聚合物珠粒上进行接枝反应，形成带有官能团的载体。在载体的官能团上，不断地通过化学反应偶联上更多化合物固相合成载体指片段，形成反应产物分子链。其后以化学方式、从载体官能团处解脱掉反应产物，从而获得完整的反应产物分子。固相合成载体在有机小分子，多肽，糖类，核酸，蛋白合成方面发挥重要作用，具有产物易分离纯化、实现一次性平行合成多种化合物，表现出了经典液相合成无法比拟的优越性将酶固定在其上的载体。即与酶蛋白的非必需基团通过共价键形成不可逆连接的材料。在固定化酶技术中，载体材料的结构和性能对酶的活性保持和应用至关重要，因此对载体材料的种类和性酶载体指
能要求十分苛刻，要求材料带有能与酶发生反应的官能团，具有大的比表面积和多孔结构，不溶于水，机械刚性和稳定性好，无毒、无污染等
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基质为葡聚糖的微球，可为细胞培养提供坚硬但是非刚性的底物。该培养方式利于均匀悬浮、适用范围宽、生产效率高、易观微载体指察、放大性好。可应用于单克隆抗体、天然和重组蛋白、免疫细胞治疗等领域
元素符号 Ga，是一种蓝白色三价金属元素，质地柔软，在低温镓指时硬而脆，而一超过室温就熔融。它凝固时膨胀，通常是作为从铝土矿中提取铝或从锌矿石中提取锌时的副产物得到矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率愈品位指大，品位愈高。据此可以确定矿石为富矿或贫矿盐湖卤水制备碳酸锂，国内盐湖卤水大多为高镁锂比低浓度的卤水，开采复杂程度较高。公司吸附材料可针对多组份液体中高选卤水提锂指
择性分离某特定组份，同时实现富集锂并降低镁锂比两项工艺结果
相对于我国传统中药而言，西医用的药物，一般用化学合成方法西药指制成或从天然产物提取而成；包括阿司匹林、青霉素、止痛片等。西药即为有机化学药品、无机化学药品和生物制品由细菌、霉菌或其它微生物在生长繁殖过程中所产生，能杀灭细抗生素指菌，而且对霉菌、支原体、衣原体等其它致病微生物也有良好的抑制和杀灭作用的化学物质
头孢菌素类（Cephalosporins）是以冠头孢菌培养得到的天然头孢
头孢菌素类 菌素 C 作为原料，经半合成改造其侧链而得到的一类抗生素。常指
抗生素用的约30种，按其发明年代的先后和抗菌性能的不同而分为一、二、三、四代
CPC 指 Cephalosporin C即头孢菌素 C，是生产头孢类抗生素的主要原料
7-氨基头孢烷酸，通过头孢菌素 C 裂解而成，是合成各种头孢菌
7-ACA 指
素的关键性中间体
只通过热能将一种样品（主要指高分子化合物）转变成另外几种
裂解指物质（主要指低分子化合物）的化学过程。裂解也可称谓热裂解或热解
离子膜烧碱指采用离子交换膜法电解食盐水而制成烧碱（即氢氧化钠）
将电流通过电解质溶液或熔融态物质（又称电解液），在阴极和电解指阳极上引起氧化还原反应的过程在工业企业生产过程中产生的被污染的废水。这种废水在外排前工业废水指需要处理以达到相关行业废水污染物排放标准，也可以通过适当处理后回用
吸收的逆过程，是液相中的溶质组分向与之接触的气（汽）相转解吸指移的传质分离过程。其作用是回收溶质，同时再生吸收剂（恢复其吸收溶质的能力），是构成完整吸收操作的重要环节在我国，VOCs 是指常温下饱和蒸汽压大于 70 Pa、常压下沸点在VOCs 指 260℃以下的有机化合物，或在 20℃条件下，蒸汽压大于或者等于 10 Pa 且具有挥发性的全部有机化合物
几微米至几百微米粒径的球状功能材料，内部具有丰富的纳米级孔道结构，其性能取决于结构形貌、粒径大小和分布、孔径大色谱填料/层析介
指小、基质材料、键合基团等，是色谱/层析技术的核心；在生物质
大分子分离纯化领域，业界习惯使用“层析介质”作为名称；在小分子分离纯化和分析检测领域，习惯使用“色谱填料”作为名称注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。
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第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
英文名称：SUNRESIN NEW MATERIALS CO. LTD XI’AN
法定代表人：高月静
住所：西安市高新区锦业路135号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：蓝晓科技
股票代码：300487
成立日期：2001年4月5日
上市时间：2015年7月2日
注册资本：219768787.00元
统一社会信用代码：91610131726285914J
经营范围：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相
合成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工；机械设备（不含特种机械设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术
的研发、技术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的内部程序本次可转债发行方案及相关事项于2022年7月28日经公司第四届董事会
第十四次会议审议通过；于2022年8月18日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
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本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59000.00万元（含59000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
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*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使
18西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
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日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易
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所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
16、本次募集资金用途
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本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过59000.00万元（含59000.00万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目33126.9825331.00
2新能源金属吸附分离技术研发中心项目21753.4518489.00
3新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目8245.004851.00
4补充流动资金10329.0010329.00
合计73454.4359000.00若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金等自筹方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
17、募集资金存管
公司已经制定《西安蓝晓科技新材料股份有限公司募集资金管理制度》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
18、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级及担保情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。
本次发行的可转债不提供担保。
（四）债券受托管理情况公司已聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券签订受托管理协议。
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（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
*按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额10%以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
*遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
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（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重
大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
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（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换
公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决债券持有人会议由全体债券持有人依据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（六）违约责任及争议解决机制
1、违约事件
根据发行人与国信证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）签署的
《受托管理协议》，在本次债券或本期债券存续期内，以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金；
（2）公司未能偿付本期债券的到期利息；
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（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行
本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
（7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任
如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《受托管理协议》的约定：
在知晓公司发生违约事件1、2项规定的未偿还本次债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序；
在知晓公司发生违约事件1、2项之外的其他情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施；
及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
3、争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
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本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（七）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（八）发行费用
序号项目金额（万元）
1承销及保荐费用【】
2发行人律师费用【】
3会计师费用【】
4资信评级费用【】
5手续费、信息披露、路演推介等费用【】
合计【】
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（九）主要日程及停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日日期发行安排停复牌安排
刊登募集说明书及其摘要、《募集说明书提示性公告》
T-2 日 【】 正常交易
《发行公告》《网上路演公告》网上路演；
原股东优先配售股权登记日；
T-1 日 【】 正常交易网下申购日；
网下投资者提交《网下申购表》等相关文件
刊登《发行提示性公告》；
原股东优先配售认购日（缴付足额资金）；
T 日 【】 正常交易
网上申购日（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
刊登《网上中签率及网下发行配售结果公告》；根据中
T+1 日 【】 正常交易签率进行网上申购的摇号抽签
28西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
交易日日期发行安排停复牌安排
刊登《网上中签结果公告》；
网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款；
T+2 日 【】 正常交易网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额）
保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确
T+3 日 【】 正常交易定最终配售结果和包销金额
T+4 日 【】 刊登《发行结果公告》 正常交易上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（十）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制，本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：西安蓝晓科技新材料股份有限公司法定代表人高月静办公地址西安市高新区锦业路135号
电话029-81112902
传真029-88453538联系人于洋
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人张纳沙办公地址深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
电话010-88005400
传真010-66211975
保荐代表人雒晓伟、邵鹤令项目协办人张珂
其他项目组成员付杰、刘聪、张文钦、徐语辛、李如意、单梦婷、冯天翔
（三）律师事务所：北京德恒律师事务所事务所负责人王丽
办公地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话010-52682888
传真010-52682999
29西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
经办律师赵永刚、黄丰
（四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人李惠琦办公地址北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话010-85665588
传真010-85665120
经办注册会计师曹阳、王艳艳
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人朱荣恩办公地址上海汉口路398号华盛大厦14楼
电话021-63501349
传真021-63500872
经办评级人员何婕妤、杨亿
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所办公地址深圳市福田区深南大道2012号
电话0755-88668888
传真0755-82083295
（七）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
电话0755-21899999
传真0755-21899000
（八）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户名国信证券股份有限公司账号4000029129200042215
四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、技术风险
（一）新技术产业化风险
公司吸附分离技术主要应用于金属资源、生命科学、水处理与超纯化、食
品加工、节能环保、化工与催化等多个领域。为满足市场需求，公司需要通过持续研发不断完善公司技术矩阵，投入大量的研发资源，保持技术和产品的竞争力，并积极拓展新的业务领域。在产业化过程中，公司始终坚持小试—中试—大型的产业化模式，在市场开拓期，新技术大规模产业化存在一定风险，公司可能面临新技术研发失败或市场推广未达预期的风险。
（二）技术泄密风险
经过多年科技开发和生产实践，公司已积累丰富的技术成果，在材料合成、应用工艺、系统集成方面形成多项专利技术，技术领先是公司重要的竞争策略和竞争优势之一。产品的技术优势，直接影响公司创新技术驱动增长策略的实施，以及公司产品的持续盈利能力。公司高度重视技术保密，通过申请知识产权保护、与核心技术人员签订保密、竞业限制协议等方式进行技术保护，但仍可能存在公司知识产权被非法盗用、掌握的专有技术被盗窃及面对其它不
正当竞争，从而造成公司经济损失的风险。
（三）核心技术人员流失风险
研发水平的提高和核心技术的积累是公司保持核心竞争力的关键，核心技术人员对公司自主创新、持续发展起到关键作用。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将影响核心技术人员积极性、创造性，甚至出现核心技术人员流失的情况，进而对公司的竞争优势产生不利影响。
31西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
二、市场及经营相关风险
（一）下游应用领域变化的风险
公司产品主要集中应用于金属资源、生命科学、水处理与超纯化、食品加
工、节能环保、化工与催化等领域。如果下游主要应用领域出现重大不利变化，或者公司未来关于新产品、新技术的长期发展战略与国民经济新兴应用领域及市场需求不相符，将会对公司整体经营业绩和成长性构成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司吸附分离材料产品生产所需原材料主要是石化产品，如二乙烯苯、苯乙烯等，石油价格的波动将影响公司吸附分离材料的产品成本。尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果主要原材料未来供应短缺、价格大幅上升，或将导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的经营产生不利影响。
（三）经营规模扩张带来的管理风险
公司通过不断开发吸附分离技术，持续拓展产品应用领域，前瞻性布局创新板块，产品应用领域实现多行业覆盖。同时，针对细分领域客户需求，公司持续进行产品研发，产品种类不断丰富。随着业务量增加，公司部门、生产线和人员不断增加，经营和生产规模实现较快增长，使公司组织架构、管理体系趋于复杂。如果管理层未能根据实际变化适时调整管理体制，将可能降低公司经营效率，使公司存在组织模式和管理制度等相对滞后的风险。
（四）重大项目经营管理风险
公司近年来分别承担藏格锂业、锦泰锂业、五矿盐湖、国能矿业、金海锂
业、西藏珠峰、金昆仑锂业的盐湖提锂项目，合同金额合计超过25亿元，其中在手订单合同金额超过15亿元。公司持续技术投入，按照项目组织实施流程管理，分解实施步骤，制定明确的时间计划，同时加强客户沟通，确保重大项目
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按期交付投产，稳定高效运营。但是，上述项目投资金额较大、行政审批流程复杂、项目建设相关方较多、项目周期长，加之疫情影响或外部环境变化，公司可能面临项目进度或运营收益未达预期等风险，从而对公司业绩产生暂时不利影响。
（五）境外经营及国际业务拓展风险
随着公司全球化战略的推进，国际市场业务量占比逐渐增大。近年来，国际政治形势多变，如果吸附分离材料或系统装置相关的贸易政策出现不利变化，公司可能面临境外经营及国际业务拓展风险。
（六）安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原材料属有毒、易燃、易爆产品，若公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备老化失修，均可能发生失火、爆炸、有毒气体、液体泄漏等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成经济损失，进而对公司正常生产经营产生不利影响。
（七）环境保护风险
公司在生产过程中会产生“三废”排放，需进行综合治理并达标排放。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境污染管制标准日趋严格，行业内环保治理成本可能增加，从而影响公司的盈利水平。若公司在日常经营过程中出现环保责任事故，或者公司环保设施及污染物排放治理未达到环保监管部门的要求，将会对公司日常生产经营产生不利影响。
（八）新冠疫情风险
2022年初以来，受新毒株奥密克戎的影响，国内新冠疫情起伏不定，部分
城市采取了较严格的防疫措施，对当地企业的生产经营造成了不利的影响，对国民经济产生了一定干扰。此外，新冠病毒疫情持续在全球反复，新毒株不断出现，加大了防控的难度，削弱了疫苗的有效性，对防控新冠疫情提出了更高的要求。若新冠疫情持续蔓延，我国疫情较为严重的城市可能继续采取封闭隔离、交通管制、停工停产等防疫管控措施，将对公司生产经营产生一定负面影
33西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书响。
三、财务风险
（一）应收账款回收风险
公司业务处在快速发展阶段，客户范围及业务规模不断增加，使公司应收账款规模增加，若客户结算周期延长，公司将存在应收账款回收风险。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为23299.92万元、28568.13万元、
28195.96万元和46785.81万元，占同期公司总资产的比例分别为10.34%、
11.19%、9.08%和10.97%，若宏观经济环境和客户经营状况等发生重大不利变化，公司将存在应收账款回收风险。
（二）存货规模较大的风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值占公司总资产的比例分别为14.01%、13.02%、15.22%和
22.01%。公司主要采取以销定产的生产模式，报告期内，存货库龄主要在一年以内，公司存货不存在大幅跌价的情况。如果公司未来在项目执行过程中不能有效控制成本费用，或客户订货计划出现变动，或相关原材料市场价值大幅下跌，公司将可能面临存货减值的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）毛利率降低风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为49.85%、46.61%、44.54%及
42.84%，有所下滑。如果未来行业竞争加剧、客户议价能力提升、原材料价格
大幅上涨，且公司未采取有效手段降低产品成本、向下游传导成本压力或提高产品附加值，则公司可能存在毛利率持续降低的风险。
（四）汇率波动风险
报告期内，国外销售收入占营业收入比重分别为12.11%、17.63%、23.04%和24.52%，近三年来增长较快。外销业务主要通过外币结算，因此人民币汇率的变动会对公司的经营业绩产生一定影响。如果国家的外汇政策发生变化，或
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人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。
四、法律风险
（一）部分经营场所尚未取得房产证的风险
截至本募集说明书出具日，发行人及子公司高陵蓝晓、蒲城蓝晓分别位于西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧、西安市高陵区泾河工业园南北四号
路西侧西高路北侧（即西安市高陵区渭阳九路999号）及陕西省渭南市蒲城县
高新技术产业开发区的库房、车间等房屋尚未取得房屋权属证书。发行人已积极与相关主管部门沟通房屋权属证书申领事宜，相关手续正在办理过程中，但如不能顺利完成相关办证手续，则上述房屋存在一定的权属风险。
（二）未决诉讼风险截至本募集说明书出具日，发行人存在两项未决诉讼，具体情况详见“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（二）重大诉讼及其他或有事项”。上述诉讼案件目前仍在审理中，由于案件所涉金额尚无法可靠计量且公司无需承担现时义务，因此未确认预计负债。上述诉讼案件的审判结果具有不确定性，若出现不利判决，可能会导致公司无法收回相关的应收款项或承担赔偿责任，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（三）相关资质到期后不能续期的风险
报告期内，公司始终按照相关的法律法规要求合法经营，过往未发生过高新技术企业证书、FDA 注册、KOSHER 认证等业务资质到期后无法续期的情况。同时，公司安排专门人员负责资质证件的管理工作且该等人员知悉上述经营资质续期的相关要求，并将在规定的时间内提交续期所需的全部资料，公司上述经营资质到期后的续期安排切实可行。但是，公司仍存在上述资质到期后未能及时续期或者申请续期未通过的风险，将对公司的生产经营造成不利影响。
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五、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目实施过程涉及工程建筑、设备采购和工程安装等多个环节，对公司的组织和管理能力提出较高的要求。尽管公司已建立规范的项目实施组织及施工进度管理流程，已对本次募集资金投资项目实施的可行性进行充分论证，已在人才和技术等方面进行充足的准备，但项目实施过程中仍存在一定不确定性，导致公司募投项目不能按期竣工投产的实施风险。
（二）募集资金投资项目收益未达预期效益的风险
公司结合行业市场现状和行业发展趋势，对本次募集资金投资项目进行合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化，导致募投项目不能产生预期收益的风险。
（三）募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险截至本募集说明书出具日，募投项目“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”尚未取得环评批复，公司正积极推进办理上述募投项目环评批复的相关手续，如果公司未能按计划取得募投项目环评批复，将会对本次募投项目的实施进度产生不利影响。
（四）募集资金投资项目产能消化风险本次募集资金投入的建设类项目为新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目，该项目建成后将提高公司锂吸附剂及盐湖提锂系统装置的生产能力，公司的业务规模将随之扩张。如果公司在市场开拓、技术研发或经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，或因疫情持续进而导致公司盐湖提锂项目建设进度未达预期，将可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
六、可转债本身的风险
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（一）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提请投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种兼具债券属性和股票属性的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能出现异常波动导致其市场价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。
因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（四）可转债在转股期内不能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转换为本公司股票。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资金压力。
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（五）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用，公司将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）可转债存续期内转股价格向下修正不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。
因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。
此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
38西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书交易日均价”的规定而受到限制，即修正幅度存在不确定性的风险。
（七）强制赎回风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，即在本次可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于
当期转股价格的130%（含130%）或本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使了上述有条件赎回权，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（八）信用评级变化的风险
本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，蓝晓科技主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（九）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
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第四节发行人基本情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2022年9月30日，公司股本结构如下：
股份性质数量（股）比例
一、有限售条件股13395903440.26%
二、无限售条件股19878105259.74%
三、总股本332740086100.00%
（二）公司前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：
持有有限售序持股数量占总股质押数量股东名称股东性质条件的股份号（股）本比例（股）数量（股）
1寇晓康境内自然人8249565724.79%-61871743
2田晓军境内自然人5130000015.42%228000038475000
3高月静境内自然人4364595813.12%-32734469
香港中央结算
4境外自然人142759094.29%--
有限公司基本养老保险境内非国有法
5基金一六零二50096651.51%--
人二组合
6苏碧梧境内自然人48625501.46%--
MORGAN
STANLEY &
7境外法人40601801.22%--
CO.INTERNA
TIONAL PLC.
8关利敏境内自然人32510000.98%--
全国社保基金境内非国有法
929999500.90%--
一一四组合人基本养老保险境内非国有法
10基金一六零二27017500.81%--
人一组合
合计21460261964.50%2280000133081212
二、公司组织结构及重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
截至2022年9月30日，公司组织结构如下：
40西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）重要权益投资情况
截至本募集说明书出具日，发行人全资子公司、控股子公司、参股公司基本情况如下：
1、发行人全资子公司
（1）高陵蓝晓科技新材料有限公司公司名称高陵蓝晓科技新材料有限公司成立时间2013年8月28日主要生产经营地陕西省西安市高陵区渭阳九路999号注册资本43600万元实收资本43600万元
公司股东蓝晓科技持股100%企业类型有限责任公司
吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树
脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售;生物
医药技术、果汁果糖技术、环保技术、净水技术、水处理技术的研
发、化工工程设计、技术咨询、服务;吸附、交换分离系统装置的研
主营业务发、制造和销售;管道工程施工;机械设备(不含特种机械设备)、化工设
备和机电设备的安装及系统集成;吸附分离应用技术的研发、技术咨询
和服务;房屋租赁;物业管理;货物和技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）总资产净资产营业收入净利润时间（万元）（万元）（万元）（万元）最近一年及一期
2022-9-30/
主要财务数据101334.8284692.4839341.046434.09
2022年1-9月
（注）
2021-12-31
91750.8978258.3947533.967587.74
/2021年度
41西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注：高陵蓝晓及下述发行人各子公司最近一年财务数据经致同审计，最近一期财务数据未经审计，下同。
（2）蒲城蓝晓科技新材料有限公司公司名称蒲城蓝晓科技新材料有限公司成立时间2017年9月11日主要生产经营地陕西省渭南市蒲城县渭北工业园注册资本2000万元实收资本2000万元
公司股东蓝晓科技持股100%企业类型有限责任公司
吸附及离子交换树脂、生物医药酶载体的研发、生产、系统集成、销售；新能源及稀有金属提取分离材料、生物医药技术、果汁果糖技
术、环保技术、净水技术、水处理技术的研发、化工工程设计、技术主营业务
咨询、服务（项目筹建）；硫酸销售（许可证有效期至2022年12月29日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）总资产净资产营业收入净利润时间（万元）（万元）（万元）（万元）
最近一年及一期2022-9-30
36025.268044.4214654.811218.08
主要财务数据/2022年1-9月
2021-12-31
30246.926826.3513147.24-52.10
/2021年度
（3）苏州蓝晓生物科技有限公司公司名称苏州蓝晓生物科技有限公司成立时间2021年7月9日
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区裕新路 108 号 A 栋主要生产经营地
523A、523B、525、527、529
注册资本1000万元实收资本200万元
公司股东蓝晓科技持股100%企业类型有限责任公司
一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；生物基材料销售；生物基材料制造；合成材料销售；磁主营业务性材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）总资产净资产营业收入净利润时间（万元）（万元）（万元）（万元）
最近一年及一期2022-9-30
618.2341.68472.73-92.21
主要财务数据/2022年1-9月
2021-12-31
436.86133.8857.40-66.12
/2021年度
（4）蓝晓科技（香港）有限公司
公司名称蓝晓科技（香港）有限公司成立时间2018年12月13日
SUITE 603，6/F HANG PONT COMMERCIAL BUILDING 31 TONKIN主要生产经营地
ST CHEUNG SHA WAN KL注册资本5000万港币
42西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司股东蓝晓科技出资比例100%企业类型有限责任公司
主营业务国际贸易、投资等总资产净资产营业收入净利润时间（万元）（万元）（万元）（万元）
最近一年及一期2022-9-30
18532.934296.016140.33214.90
主要财务数据/2022年1-9月
2021-12-31
13559.474081.107185.96251.30
/2021年度
（5）Sunresin New Materials Gmbh
公司名称 Sunresin New Materials Gmbh成立时间2021年4月29日主要生产经营地德国注册资本500000欧元
公司股东蓝晓科技持股100%企业类型有限责任公司
吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树
脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸
附、交换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工、机械设主营业务备（不含特种机械设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；
吸附分离应用技术的研发、技术咨询和服务；货物和技术的进出口经
营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)总资产净资产营业收入净利润时间（万元）（万元）（万元）（万元）
最近一年及一期2022-9-30
327.33324.99--15.73
主要财务数据/2022年1-9月
2021-12-31
356.20351.809.15-9.48
/2021年度
（6）Ionex Engineering BVBA
公司名称 Ionex Engineering BVBA
成立时间2015年11月28日，香港蓝晓2019年收购主要生产经营地 Lammerdries Oost 20，B-2250 Olen，Belgium注册资本18600欧元
公司股东香港蓝晓持股100%企业类型有限责任公司
主营业务吸附分离设备的设计、制造、安装和销售总资产净资产营业收入净利润时间（万元）（万元）（万元）（万元）
最近一年及一期2022-9-30
1072.00395.271268.87281.45
主要财务数据/2022年1-9月
2021-12-31
958.85122.281513.31-35.85
/2021年度
（7）Puritech Ltd
公司名称 Puritech Ltd
成立时间2005年5月18日，香港蓝晓2019年收购c/o Anne Brady McQuillan DFK ， Iveagh Court ， Harcout Road ，主要生产经营地
Dublin2，Ireland
43西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注册资本200欧元
公司股东香港蓝晓持股100%企业类型有限责任公司主营业务吸附分离设备和技术的销售和服务总资产净资产营业收入净利润时间（万元）（万元）（万元）（万元）
最近一年及一期2022-9-30
1689.931547.061496.81-30.44
主要财务数据/2022年1-9月
2021-12-31
1768.511629.012589.84987.58
/2021年度
2、发行人控股子公司
（1）鹤壁蓝赛环保技术有限公司公司名称鹤壁蓝赛环保技术有限公司成立时间2017年8月31日主要生产经营地鹤壁市鹤山区姬家山产业园注册资本11500万元实收资本8500万元
蓝晓科技持股60.00%，张玉伟持股17.50%，甄国宾持股17.50%，姜公司股东
菁持股5.00%企业类型有限责任公司
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；固体废物治理；环保咨询服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技主营业务
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营总资产净资产营业收入净利润时间（万元）（万元）（万元）（万元）
最近一年及一期2022-9-30
39130.433488.807713.41-769.26
主要财务数据/2022年1-9月
2021-12-31
31668.594258.067224.41-1351.26
/2021年度
（2）西安蓝朔新材料科技有限公司公司名称西安蓝朔新材料科技有限公司成立时间2017年12月21日主要生产经营地陕西省西安市高新区锦业路135号蓝晓科技园注册资本2000万元
实收资本-
公司股东蓝晓科技持股75.00%，陕西省膜分离技术研究院有限公司持股25.00%企业类型有限责任公司
锂吸附分离材料、铷吸附分离材料、铯吸附分离材料的研发、生产和销售；锂膜分离材料、铷膜分离材料、铯膜分离材料的研发、生产和
主营业务销售；吸附车和移动式吸附平台设备研发、生产、销售；盐湖卤水资
源和锂矿石资源用吸附分离和膜分离技术的研发、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）总资产净资产营业收入净利润最近一年及一期时间（万元）（万元）（万元）（万元）主要财务数据
2022-9-300.000.000.000.00
44西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
/2022年1-9月
2021-12-31
0.000.000.000.00
/2021年度
3、发行人参股公司
（1）西安南大环保材料科技有限公司公司名称西安南大环保材料科技有限公司成立时间2017年6月15日主要生产经营地陕西省西安市高陵区泾渭街道泾园七路注册资本1500万元
江苏南大环保科技有限公司持股46.00%，蓝晓科技持股44.00%，陈标公司股东
持股5.00%，郭福民持股5.00%企业类型有限责任公司
环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术咨询和主营业务服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）总资产净资产营业收入净利润时间（万元）（万元）（万元）（万元）最近一年及一期
2022-9-30
主要财务数据1054.41773.09892.5178.79
/2022年1-9月（未经审计）
2021-12-31
778.72694.301275.02125.82
/2021年度
（2）西安纯沃材料有限公司公司名称西安纯沃材料有限公司成立时间2020年6月24日主要生产经营地陕西省西安市高陵区渭阳九路999号注册资本1000万元
公司股东安葵雅纯水技术发展（上海）有限公司持股60%，蓝晓科技持股40%企业类型有限责任公司
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批主营业务准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）总资产净资产营业收入净利润时间（万元）（万元）（万元）（万元）最近一年及一期
2022-9-30
主要财务数据182.09179.630.00-20.31
/2022年1-9月（未经审计）
2021-12-31
0.93-0.070.00-0.07
/2021年度
三、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人基本情况
截至2022年9月30日，寇晓康先生持有公司82495657股股份，占公司总股本的24.79%；高月静女士持有公司43645958股股份，占公司总股本的
13.12%，二人系夫妻关系，合计持有公司126141615股股份，占公司总股本的
45西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
37.91%，为公司的控股股东和实际控制人。
高月静女士，1969年出生，毕业于西北工业大学，博士学历，中国国籍，无永久境外居留权。1998年至2000年，高月静女士在新加坡国立大学理学院留学从事改性功能高分子材料研究，2000 年至 2001 年，在新加坡 ESE 公司从事研发工作。曾获得国家科学技术进步二等奖，为国务院特殊津贴专家，西安市引进海外高层次创新人才、西安市委专家决策咨询委员会委员。高月静女士回国后创立蓝晓科技，并自公司设立至今一直担任公司董事长。
寇晓康先生，1967年出生，毕业于西北工业大学，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权。寇晓康先生自1990年起进入西安电力树脂厂工作，曾担任技术员、研究所所长、总工程师。寇晓康先生是全国行业权威期刊《离子交换与吸附》编委、南京大学产业教授、西北工业大学、西安建筑科技大学校外硕
士生导师，国务院政府特殊津贴专家、陕西省三秦人才，两次获得国家科学技术进步二等奖。寇晓康先生于2005年加入本公司，自2011年起至今任本公司董事、总经理。
（二）控股股东和实际控制人上市以来的变化情况
公司自2015年7月上市以来，寇晓康先生、高月静女士一直为公司的控股股东，控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）控股股东和实际控制人股份质押情况
截至2022年9月30日，公司控股股东和实际控制人不存在股份质押的情况。
（四）实际控制人投资的其他企业
截至2022年9月30日，公司控股股东和实际控制人寇晓康先生、高月静女士除投资公司及其合并报表范围内子公司外，对其他企业的投资情况如下：
单位：万元
公司职务投资/出姓名投资企业名称注册资本出资额经营范围
（注）资比例沈阳荣科融拓健股权投资管
康数据产业股权理，健康数高月静董事长15100.00800.005.30%投资合伙企业据产业投（有限合伙）资。
46西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注：指在蓝晓科技担任的职务。
四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及履行情况以及本次发行相关的承诺事项
（一）报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及履行情况承诺承诺承诺承诺期承诺履承诺方承诺内容来源类型时间限行情况
1.不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对本人的职务消费行为进行约束；
向特3.不动用公司资产从事与其履行
定对职责无关的投资、消费活动；
象发4.由董事会或薪酬与考核委员会行股制定的薪酬制度与公司填补回报票对措施的执行情况相挂钩；
公司5.未来公司如实施股权激励，则公司董2020作出承填补拟公布的公司股权激励的行权条
事、高年11诺日至严格履回报件与公司填补回报措施的执行情级管理月4承诺履行承诺措施况相挂钩；
人员日行完毕
能够6.切实履行公司制定的有关填补再融得到回报的相关措施以及本人对此作资时切实出的任何有关填补回报措施的承
所作履行诺，若本人违反或拒不履行该等出的的承承诺并给公司或者股东造成损失
承诺诺的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任。
向特1.依照相关法律、法规及公司章
定对程的有关规定行使股东权利，不象发越权干预公司经营管理活动，不控股股行股侵占公司利益；2020作出承
东、实票对2.切实履行公司制定的有关填补年11诺日至严格履际控制公司回报的相关措施以及本人对此作月4承诺履行承诺人填补出的任何有关填补回报措施的承日行完毕回报诺，若本人违反或拒不履行该等措施承诺并给公司或者投资者造成损
能够失的，本人同意接受中国证监会
47西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺承诺承诺承诺期承诺履承诺方承诺内容来源类型时间限行情况得到和深圳证券交易所等证券监管机切实构按照其制定或发布的有关规
履行定、规则对本人作出相关处罚或
的承采取相关管理措施，并依法承担诺对公司或者投资者的补偿责任；
1.自本次向特定对象发行股票定
向特价基准日前六个月至本承诺函出
定对具之日，本人不存在减持蓝晓科2020年控股股2020象发技股份的情形；1月7日
东、实年6严格履
行股2.自蓝晓科技本次向特定对象发至2021际控制月30行承诺
票锁行股票完成之日起六个月内，本年9月人日定期人承诺将不以任何方式减持所持24日
承诺蓝晓科技股份，亦不安排任何减持计划。
本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期
向特的相关法律、法规、规范性文件
2021年
定对等在本次向特定对象发行股票发控股股20203月24象发行完成前调整的，则上述限售期东、实年6日至严格履行股应相应调整；本人所取得的蓝晓际控制月302024年行承诺票锁科技本次向特定对象发行股票因人日3月24定期公司分配股票股利、资本公积金日承诺转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，本人买卖本次向特定对象发行股票中认购的股份，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、自本次向特定对象发行股票
定价基准日（2020年7月7日）
前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持蓝晓科技股票和蓝晓科技可转换公司债券的情向特形。
定对2、自本承诺函出具之日至本次控股股2020作出承象发向特定对象发行股票完成之日起
东、实年8诺日至严格履
行股六个月内，本人承诺将不以任何际控制月6承诺履行承诺票锁方式减持所持蓝晓科技股票和蓝人日行完毕
定期晓科技可转换公司债券，亦不存承诺在任何减持蓝晓科技股票和蓝晓
科技可转换公司债券的计划，因蓝晓科技可转换公司债券强制转股或者强制赎回导致本人持有的蓝晓科技可转换公司债券数量发生变化的情形除外。
48西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺承诺承诺承诺期承诺履承诺方承诺内容来源类型时间限行情况
3、如有违反上述承诺而发生减
持蓝晓科技股票和蓝晓科技可转
换公司债券的情况，本人承诺因减持蓝晓科技股票和蓝晓科技可转换公司债券所得收益将全部归
蓝晓科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。
1.本人承诺用于认购蓝晓科技本
次向特定对象发行股票的资金全
部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股向特票存在任何权属争议的情形。
控股股定对2020作出承
2.本人承诺用于认购蓝晓科技本
东、实象发年7诺日至严格履次向特定对象发行股票的资金不际控制行股月6承诺履行承诺
存在通过对外募集、代持、结构人票承日行完毕
化安排或直接、间接使用蓝晓科诺技及其关联方资金用于本次认购的情形。
3.本人不存在接受蓝晓科技或其
利益相关方提供的财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
公司不为任何激励对象依本激励2019作出承股权计划获取有关权益提供贷款以及年1诺日至严格履公司激励
其他任何形式的财务资助，包括月5承诺履行承诺承诺为其贷款提供担保。日行完毕公司不为任何激励对象依本激励2021作出承股权计划获取有关权益提供贷款以及年11诺日至严格履公司激励
其他任何形式的财务资助，包括月25承诺履行承诺股权承诺为其贷款提供担保。日行完毕激励若公司因信息披露文件中有虚假承诺
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使2021作出承股权
激励对权益安排的，激励对象应当自相年11诺日至严格履激励象关信息披露文件被确认存在虚假月25承诺履行承诺承诺
记载、误导性陈述或者重大遗漏日行完毕后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺主要包括向特定对象发行股票及股权激励相关承诺，上述承诺均正常严格履行，不存在未实际履行承诺或变更履行承诺的情况。
49西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）本次可转债发行相关承诺
1、控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
2、董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
50西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
五、现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、现任董事任职情况
（1）董事会成员基本情况姓名职务性别年龄任职期间高月静董事长女532021年4月至2024年4月寇晓康董事、总经理男552021年4月至2024年4月田晓军董事、副总经理男532021年4月至2024年4月韦卫军董事、副总经理男542021年4月至2024年4月安源董事、财务总监女522021年4月至2024年4月李岁党董事男432021年4月至2024年4月强力独立董事男612021年4月至2024年4月徐友龙独立董事男572021年4月至2024年4月李静独立董事女442021年4月至2024年4月
（2）董事会成员简历
高月静女士，简历详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人基本情况”。
寇晓康先生，简历详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人基本情况”。
田晓军先生，董事、副总经理，1969年出生，毕业于天津大学，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。田晓军先生自1991年起进入西安电力树脂厂工作，曾担任技术员、研究所副所长。2005年加入本公司，2011年起至今任本公司董事、副总经理，目前还担任蒲城蓝晓董事长、总经理、鹤壁蓝赛董事长。
韦卫军先生，董事、副总经理，1967年出生，毕业于四川大学，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。韦卫军先生自1990年起先后就职于总后
3513厂，陕西康旺科技有限公司研发部，2001年加入本公司，历任销售经理、副总经理。韦卫军先生自2011年起至今任本公司董事、副总经理。
51西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
李岁党先生，董事，1979年出生，毕业于北京服装学院，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权。李岁党先生于2009年7月加入本公司，任研发部副经理、首席工程师，2012年起至2018年12月任本公司职工监事，自2019年7月起任公司董事。
安源女士，董事、财务总监，1970年出生，会计师，毕业于西安财经学院会计系，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权。安源女士自1993年起就职于西安电力树脂厂财务科，2004年加入本公司，历任财务部副经理、董事会秘书，自2012年起任公司财务总监，自2019年2月起任公司董事。
强力先生，独立董事，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，政治经济学专业本科学历。1983年毕业于西北政法学院并留校任教至今，现任西北政法大学经济法学院教授、博士生导师、西北政法大学金融法研究中心主任。
现任西安铂力特增材技术股份有限公司（688333.SH）独立董事，西安曲江文化旅游股份有限公司（600706.SH）独立董事、罗克佳华科技集团股份有限公司
（688051.SH）独立董事、天地源股份有限公司（600665.SH）独立董事、陕西金融资产管理股份有限公司独立董事、世纪证券有限责任公司独立董事、陕西
金泰恒业房地产有限公司独立董事和华仁药业股份有限公司（300110.SZ）监事会主席，自2021年4月起担任公司独立董事。
李静女士，独立董事，1978年出生，中国注册会计师、中国注册税务师、澳洲注册会计师，毕业于西安交通大学，会计硕士，中国国籍，无境外居留权。李静女士为财政部全国会计领军人才（金融审计），并被西安交通大学ACCA 专业以及西安财经学院 MPACC 会计硕士聘请为校外导师。2014 年陕西省注册会计师协会授予李静同志“青年五四奖章”。李静女士自2008年起就职于希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），先后担任高级经理、合伙人职务，自
2021年4月起担任公司独立董事。
徐友龙先生，独立董事，1965年出生，教授、博士生导师，毕业于西安交通大学，博士学历，中国国籍，无境外居留权。徐友龙先生是国务院政府特殊津贴专家，先进储能电子材料与器件研究所所长，“新世纪百千万人才工程”国家级人选，中国电子学会会士、陕西省先进储能电子材料与器件工程研究中心主任、中国电子元件行业协会电容器分会电解电容器专业技术委员会主任委
52西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
员、西安纳米科技学会理事长。曾获得国家科技进步三等奖（第一获奖人）、教育部科技进步一等奖（第一获奖人）。自1989年起就任于西安交通大学，历任助教、讲师、副教授、教授、电子科学与技术系主任职务，2019年4月开始担任西安交通大学电子科学与工程学院院长，自2021年4月起担任公司独立董事。
2、现任监事任职情况
（1）监事会成员基本情况姓名职务性别年龄任期李延军监事会主席男382021年4月至2024年4月樊文岷监事男472021年4月至2024年4月许淑娥职工监事女682021年4月至2024年4月
（2）监事会成员简历
李延军先生，监事会主席，1984年出生，中国国籍，毕业于太原理工大学，本科学历。2008年9月至2013年7月在西安瑞联任技术员，2013年9月至今在蓝晓科技工作，历任研发工程师、研发部副经理、副总工程师。2020年获西安市高陵区“泾渭之星”称号。2021年4月至今，担任公司监事会主席。
樊文岷先生，监事，1975年出生，中国国籍，毕业于南京化工学院，本科学历。1998年9月至2002年7月在西安电力树脂厂任中试车间主任，2002年8月至今在蓝晓科技工作，先后任研发组长、系统工程部经理、生产部经理、技术总监、系统工程总监。2012年获陕西省劳动模范。2021年4月至今，担任公司监事。
许淑娥女士，职工监事，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任职于西安电力树脂厂研究所，2003年加入本公司，现任高陵蓝晓行政总监，蒲城蓝晓监事。2018年12月至今，担任公司职工代表监事。
3、现任高级管理人员任职情况
（1）高级管理人员基本情况姓名职务性别年龄任期
寇晓康董事、总经理男552021年4月至2024年4月田晓军董事、副总经理男532021年4月至2024年4月韦卫军董事、副总经理男542021年4月至2024年4月安源董事、财务总监女522021年4月至2024年4月王日升副总经理男422021年4月至2024年4月郭福民副总经理男472021年4月至2024年4月于洋副总经理、董事会男352021年12月至2024年4月
53西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
姓名职务性别年龄任期秘书
（2）高级管理人员简历
寇晓康先生、田晓军先生、韦卫军先生、安源女士的简历详见本募集说明
书“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”之“1、董事任职情况”。
郭福民先生，副总经理，1975年出生，毕业于东北电力大学，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。郭福民先生自1998年起在西安电力树脂厂工作，担任研发工程师，负责高分子吸附分离材料的研发工作。2001年加入蓝晓科技负责功能高分子吸附分离材料的研发和产业化转化工作，历任公司销售经理、应用技术总监，现任公司副总经理。
王日升先生，副总经理，1980年出生，毕业于北京理工大学，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。2001年起就职于西安亨通光华制药有限公司、三达膜科技（厦门）有限公司等公司，2007年加入本公司，现任生产总监，鹤壁蓝赛监事。
于洋先生，董事会秘书、副总经理，男，1987年出生，天津大学工学、管理学学士，香港大学工学硕士，无境外居留权。于洋先生先后在东兴证券股份有限公司担任行业分析师；在中信建投证券股份有限公司担任行业分析师；在
宁夏宝丰能源集团股份有限公司（600989.SH）担任董事办公室副主任兼研究总监；2021年2月加入公司，担任战略总监、总经理助理，现任公司董事会秘书、副总经理。
（二）现任董事、监事、高级管理人员在外兼职情况
截至2022年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位主要兼职情况如下：
在公司担任职姓名任职或兼职单位名称任职或兼职职务与公司关系务寇晓康董事兼总经理南大环保董事参股公司郭福民副总经理南大环保董事兼总经理参股公司王日升副总经理西安纯沃董事兼副总经理参股公司西北政法大学经济法学院教授无关联关系强力独立董事天地源股份有限公司独立董事无关联关系
54西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
在公司担任职姓名任职或兼职单位名称任职或兼职职务与公司关系务
（600665.SH）西安曲江文化旅游股份有限独立董事无关联关系
公司（600706.SH）西安铂力特增材技术股份有独立董事无关联关系
限公司（688333.SH）罗克佳华科技集团股份有限独立董事无关联关系
公司（688051.SH）陕西金融资产管理股份有限独立董事无关联关系公司世纪证券有限责任公司独立董事无关联关系陕西金泰恒业房地产有限公独立董事无关联关系司华仁药业股份有限公司监事会主席无关联关系
（300110.SZ）电子科学与工程西安交通大学无关联关系徐友龙独立董事学院院长惠州龙为科技有限公司董事长无关联关系希格玛会计师事务所（特殊李静独立董事合伙人无关联关系普通合伙）
（三）现任董事、监事、高级管理人员持股情况
截至2022年9月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：
序号姓名职务持股数量（股）持股比例
1高月静董事长4364595813.12%
2寇晓康董事、总经理8249565724.79%
3田晓军董事、副总经理5130000015.42%
4韦卫军董事、副总经理2121880.06%
5安源董事、财务总监2055930.06%
6李岁党董事2400000.07%
7强力独立董事--
8徐友龙独立董事--
9李静独立董事--
10许淑娥职工监事--
11李延军监事会主席1160000.03%
12樊文岷监事1126500.03%
13王日升副总经理--
14郭福民副总经理2400000.07%
15于洋副总经理、董事会秘书--
合计17856804653.67%
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2021年度，公司董事、监事、高级管理人员从公司领取薪酬或津贴情况如
55西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
下：
单位：万元任职从公司获得的序号姓名职务性别年龄状态税前报酬总额
1高月静董事长女53现任48.92
2寇晓康董事、总经理男55现任50.17
3田晓军董事、副总经理男53现任37.72
4韦卫军董事、副总经理男54现任51.41
5安源董事、财务总监女52现任26.21
6李岁党董事男43现任47.22
7强力独立董事男61现任6.50
8徐友龙独立董事男57现任6.50
9李静独立董事女44现任6.50
10许淑娥职工监事女68现任15.11
11李延军监事男38现任34.08
12樊文岷监事男47现任34.01
13王日升副总经理男42现任43.65
14郭福民副总经理男47现任69.61
15邓建康副总经理男47离任60.17
16于洋副总经理、董事会秘书男35现任61.15
17范勇建副总经理、董事会秘书男51离任39.32
合计638.25
（五）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
1、最近三年董事变动情况
报告期初，公司董事为高月静、寇晓康、田晓军、韦卫军、关利敏、杨亚玲、崔天钧、王凤丽、王生坤9人，其中崔天钧、王凤丽、王生坤为独立董事。
2019年3月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，因关利敏由于年龄和身体原因辞去董事职务，选举安
源为第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至与第三届董事会届满为止。
2019年7月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于选举非独立董事的议案》，杨亚玲因工作调整辞去董事职务，选举李岁
党为第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至与第三届董事会届满为止。
2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于选举独立董事的议案》，崔天钧、王凤丽、王生坤因第三届董事会任期
56西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
届满不再担任公司独立董事，选举强力、徐友龙、李静为公司第四届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
截至本募集说明书出具日，公司董事会成员未再发生变化。
2、最近三年监事变动情况
报告期初，公司监事为苏碧梧、王日升、许淑娥。
2019年7月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举非职工监事的议案》，因苏碧梧达到退休年龄辞去监事会主席职务，选举杨亚玲为监事。
2019年7月16日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举杨亚玲为第三届监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，杨亚玲、王日升因第三届监事会届满不再担任公司非职工代表监事，选举李延军、樊文岷为公司第四届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
截至本募集说明书出具日，公司监事会成员未再发生变化。
3、最近三年高级管理人员变动情况
报告期初，公司高级管理人员为：寇晓康任总经理、田晓军任副总经理、韦卫军任副总经理、关利敏任副总经理、安源任财务总监、张成任公司副总经理及董事会秘书。
2019年1月24日，关利敏由于年龄和身体原因辞去副总经理职务。
2020年1月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任郭福民担任公司副总经理，任期自第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
2020年8月，公司副总经理、董事会秘书张成因个人原因及工作范围调整，辞去公司副总经理、董事会秘书职务。2020年8月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于聘请董事会秘书的议案》，同意聘任范勇建为公司董事会秘书、副总经理，任期自第三届董事会第二十八次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
57西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书2021年4月14日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任王日升、邓建康担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
2021年12月，公司副总经理、董事会秘书范勇建先生因个人原因，辞去
公司副总经理、董事会秘书职务，其辞职后不再担任任何公司职务。2021年12月30日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任于洋担任公司董事会秘书、副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
2022年11月，公司副总经理邓建康先生因个人原因，辞去公司副总经理职务，其辞职后不再担任公司任何职务。
截至本募集说明书出具日，公司高级管理人员未再发生变化。
（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的股权激励情况
1、2019年限制性股票激励
报告期内，为建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《2019年限制性股票激励计划》，具体情况如下：
2019年1月4日，发行人召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。2019年1月24日，公司
2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2019年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一
次会议审议通过《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象的授予和授予数量进行调整，公司独立董事就本次激励计划的相关调整和授予事项发表了同意的独立意见。
公司2019年限制性股票激励计划以2019年3月12日为授予日，向158名
58西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
符合条件的激励对象首次授予415万股限制性股票，授予价格为12.5元/股，预留权益85万股。公司2019年限制性股票激励计划授予对象包括公司公告《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员以及公司董事
会认为需要进行激励的其他员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2019年7月16日，发行人第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第
十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2019 年 7 月 16 日为授予日，以 16.35 元/股的授予价格向 Jean-MarcVesselle 授予限制性股票 11 万股，独立董事对此发表了独立意见。
2020年1月20日，发行人第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第
十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2020 年 1 月 20 日为授予日，以 19.47 元 /股的授予价格向 LIN，XIANGZHOU 授予限制性股票 2 万股，向陈凯授予 1 万股限制性股票，独立董事对此发表了独立意见。
2、2021年限制性股票激励
报告期内，为进一步调动专业管理人员及核心骨干人员积极性和创造性，共同推动公司长远发展，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》制定《2021年限制性股票激励计划》，具体情况如下：
2021年11月25日，发行人召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》，独立董事发表独立意见。2021年12月16日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过上述议案。
2022年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第
九次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表独立意见。公司2021年限制性股票激励计划以2022年2月11日为授予日，向338名符合条件的激励对象首次授予270万股限制性股票，授予
59西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
价格为44.55元/股，预留权益30万股。公司2021年限制性股票激励计划授予对象包括公司公告《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/
业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2022年6月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，由于公司2021年度权益分派，董事会及监事会同意对2021年限制性股票激励计划中限制性股票数量及授予价格进行调整，调整后公司2021年首次授予的限制性股票及预留限制性股票的授予价格为29.41元/股、首次授予限制性股票数量为
405万股、预留限制性股票数量为45万股，独立董事发表独立意见。
六、公司所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、主要法律法规和相关产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属的行业为“C26 化学原料及化学制品制造业”；根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C 类制造业”中的“26类化学原料和化学制品制造业”中的“265合成材料制造”中的“2651类初级形态塑料及合成树脂制造”。
1、行业主管部门
公司所处行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部。国家发改委主要负责产业政策的制定、行业标准的审批发布，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。工业和信息化部主要负责研究拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划，对行业的发展方向进行宏观调控，拟订高技术产业中涉及新材料的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进的适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大项目，推进相关科研成果产业化和新兴产业发展。公司的行业技术监管部门是国家技术质量监督检验检疫总局，负责产品技术质量方面的监管。
公司产品主要涉及吸附分离材料，结合具体业务情况，所处行业为新材料
60西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书行业，细分行业为离子交换与吸附树脂行业，行业自律组织为中国膜工业协会离子交换树脂分会，公司是中国膜工业协会离子交换树脂分会高级副会长单位。中国膜工业协会是具有法人资格的社会团体，由原化学工业部、中国科学院和国家海洋局三部委共同发起注册成立。中国膜工业协会由全国膜行业的企事业单位自发组成，主要职能为：根据行业特点，制定行业的行规；参与本行业各类标准的制订、修订，包括技术标准、经济标准、管理标准；按照本行业实际要求，加强行业统计工作；受政府和有关公司委托，对行业内重大投资、改造、开发项目进行前期论证，并参与监督；在经济技术方面推进中外同行业之间的交流与合作等。中国膜工业协会目前有400多家会员单位，包括膜行业从事科研、设计、生产、工程及贸易的企事业单位。
2、行业主要政策
吸附分离材料属新材料，为国家重点鼓励和支持发展的产品。2015年以来，国家出台的鼓励和促进吸附分离材料发展的主要产业政策如下：
序时间颁布单位规划及政策主要内容说明号打造世界级盐湖产业基地。
深化西部地区与天津、山
关于印发东、安徽﹑重庆等省市合《“十四作，健全盐湖产业上下游协公司的盐湖科技部等五”东西部同创新机制，提高盐湖钾、提锂技术具
12022年3月
九部门科技合作实镁、锂等资源高值化开发利有较强的市施方案》的用技术与产业化水平，增强场竞争力通知盐湖化工企业创新发展能力，推动数字盐湖﹑智慧盐湖建设。
以完善高镁锂比盐湖卤水提《青海建设取碳酸锂生产工艺为重点，青海省人世界级盐湖优化碳酸锂生产工艺，释放公司的盐湖民政府、产业基地行现有碳酸锂产能。发挥高镁提锂技术具
22021年4月
工业和信动方案锂比盐湖卤水提锂的技术优有较强的市息化部（2021—势，参与国内外盐湖卤水提场竞争力
2035年）》锂，打造世界级锂产业基地。
鼓励在青海省开展钾、钠、
镁、锂、硼、锶、溴、碘、西部地区鼓
铷、铯等盐湖资源综合利有利于公司国家发改励类产业目
32021年1月用、系列产品开发及副产物开拓盐湖提
委录（2020年利用（《产业结构调整指导锂市场本）目录》限制类、淘汰类项目
除外）32020年9月国家发改《关于扩大实施新材料创新发展行动计与公司主营
61西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序时间颁布单位规划及政策主要内容说明号
委、科技战略性新兴划，提升稀土、钒钛、钨业务方向一部、工业产业投资培钼、锂、珈艳﹑石墨等特色致
和信息化育壮大新增资源在开采、冶炼、深加工部长点增长极等环节的技术水平。
的指导意见》公司生产的《重点新材列入目录的重点新材料涵盖吸附分离材料首批次应
2019年11工业和信先进基础材料、关键战略材料即属于先
4用示范指导
月息化部料、前沿新材料等三大国家进基础材料
目录（2019重点关注的领域中的先进化年版）》工材料《战略性新兴产业重点产品国家发改《战略性新公司生产的和服务指导目录（2016委、工信兴产业重点吸附分离材
52018年9月版）》之“7.2先进环保产部、财政产品和服务料在环保领业”之“7.2.9其他环保产部指导目录》域得到应用品”包括离子交换树脂公司生产的鼓励外商投资产业目录废水处理系《外商投资国家发改（十）化学原料和化学制品列树脂即属产业指导目
62017年6月委、商务制造业39精细化工水处理于水处理
录（2017年部剂生产50废气、废液、废剂，在环保修订）》
渣综合利用和处理、处置领域得到应用。
重点发展基础材料技术提升公司生产的
与产业升级、战略性先进电《“十三吸附分离材子材料、材料基因工程关键五”材料领料即属于新
72017年4月科技部技术与支撑平台、纳米材料
域科技创新材料产业先
与器件、先进结构与复合材专项规划》进结构与复
料、新型功能与智能材料、合材料材料人才队伍建设。
工业和信
息化部、《新材料产四、重点任务（六）完善新公司吸附分
2016年12国家发改
8业发展指材料产业标准体系提出：制离材料为功
月委、科技南》定离子交换树脂系列标准。能性新材料部、财政部《“十三五”公司生产的
2016年11国家战略性将新材料纳入战略性新兴产吸附分离材
9国务院
月新兴产业发业料即属于新展规划》材料产业公司生产的强调将新材料作为重点发展各类吸附分《中国制造
102015年5月国务院领域，其中功能性高分子材离材料属于
2025》
料作为发展重点。功能性高分子材料
3、行业主要法律法规
62西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号发布时间法律法规名称
12018年《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修正）
22018年《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年修订）
32018年《中华人民共和国环境保护税法》（2018年修正）
42016年《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年修正）
52015年《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（2015年修订）
62015年《中华人民共和国环境保护法》（2015年修订）
72014年《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）
82014年《安全生产许可证条例》（2014年修订）
（二）行业发展概况
1、吸附分离材料简介
吸附分离材料起源于20世纪30年代的离子交换树脂，随着不同应用领域的使用需求不断升级，在离子交换树脂基础上，逐步出现了大孔吸附树脂、螯合树脂和酶载体等树脂材料。随着吸附分离材料合成技术和应用技术的不断提升，带动应用领域不断拓展，吸附分离材料已应用到大部分工业领域。目前，广泛使用的吸附分离材料主要包括以下几类：
（1）离子交换树脂
离子交换树脂是最早出现的现代吸附分离材料，由此开创了吸附分离行业。离子交换树脂是指具有离子交换基团的高分子化合物，当离子交换树脂与溶液接触的时候，溶液中的可交换离子与树脂上的抗衡离子发生交换，实现分离和纯化作用，从而达到浓缩、分离、提纯、净化等目的。
阳离子交换树脂对于钙、镁离子具有突出的处理能力，主要用于去除工业锅炉用水中的钙、镁离子，从而达到脱盐的目的，是工业锅炉用水软化工艺中最重要的吸附分离树脂。
离子交换树脂结构及原理示意图
（2）吸附树脂吸附树脂是在离子交换树脂的基础上发展起来的。吸附树脂内部拥有许多
63西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书孔道，提供扩散通道和吸附场所。它主要利用分子间作用力对不同物质进行选择性吸附，尤其适用于含酚类有机化合物的处理。吸附树脂具有吸附快、解吸率高、吸附容量大、洗脱率高、树脂再生简便、安全性高等优点。同时，由于结构上的多样性，吸附树脂可以根据实际用途进行选择或设计，因此发展了许多有针对性用途的特殊品种，这是离子交换树脂等吸附剂所无法比拟的，为吸附分离树脂拓展了广阔的新兴应用领域。
吸附树脂结构及吸附原理示意图
（3）螯合树脂
螯合树脂是一类特殊的吸附剂，吸附剂上的官能团能够与特定金属离子结合形成结构非常稳定的螯合物，从而将金属离子分离或提取出来。螯合树脂具有对金属离子键合强度大、选择性高等优点。
不同种类的官能团对不同种类的金属离子螯合效果不同，决定了螯合树脂对金属离子的吸附选择性。与离子交换树脂相比，螯合树脂与金属离子的结合能力更强，选择性也更高，被广泛应用于各种需要对金属离子进行准确分离、提取和富集等领域，如湿法冶金、废水处理、离子膜烧碱等行业。
螯合树脂结构及原理图
64西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（4）酶载体树脂
酶载体是指将生物活性酶加载在树脂上，形成固定化酶。在生物催化领域，随着酶法工艺逐渐替代化学法工艺，固定化酶技术蓬勃发展。在固定化酶技术中，载体材料的结构和性能对酶的活性保持和应用至关重要，因此对载体材料的种类和性能要求十分苛刻。载体材料需要带有能与酶发生反应的官能团，以及具有大的比表面积和多孔结构、不溶于水、强度好、无毒、无污染等特性。
具有大孔结构的吸附分离树脂可以满足上述条件，可以作为性能优良的酶固定化载体材料。载体材料外观为具有一定粒度的球形，内部结构包括适当大小的孔和适合的功能基团，可以通过合成设计对孔径大小进行调整，以适合酶蛋白进入其孔内，并依靠物理或化学作用力结合，用于溶液中的酶催化反应。
反应完成后，通过简单过滤即可与反应体系分离，并可以多次重复利用，降低生产成本。
酶载体技术已大量用于制药等行业，如头孢菌素 C 制备 7-ACA、青霉素制备 6-APA 的工业化生产。酶载体技术突破了分离技术原有的分离、纯化的使用范畴，利用吸附功能拓展了新的应用领域。
酶载体结构示意图固定化酶示意图
65西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
除上述材料外，近年来还出现了热再生树脂、两性树脂、惰性树脂、氧化还原树脂、聚合物固载催化剂、均粒树脂、色谱填料/层析介质等特殊材料。各类吸附分离材料以不同的工作原理来实现不同应用环境和应用要求的吸附和分离功能，适用于多种特殊状态下的吸附分离需求，从而推动了吸附分离材料在多个领域的应用。
吸附分离材料发展历程图
进入21世纪以来，随着吸附分离材料的制备工艺和应用技术越来越成熟，对下游众多应用领域的生产工艺产生了越来越大的影响，推动了金属资源、生命科学、食品加工、水处理与超纯化、节能环保及化工与催化等行业工艺进步，促进了技术升级。随着吸附分离材料的广泛应用，吸附分离材料、应用工艺与集成设备与下游应用领域的生产工艺紧密结合，有利于客户获得高品质产
66西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
品、实现工艺革新、降低生产成本，帮助下游用户获得更好的材料应用效果。
吸附分离技术提升了下游应用领域客户的核心竞争力，为其创造了产业价值。
2、吸附分离材料的在传统工业水处理领域的应用情况
离子交换树脂最早被应用于工业水处理领域。经过几十年的发展，普通工业水处理成为树脂使用量大、应用成熟的标准领域，世界领先的树脂生产商陶氏杜邦、德国朗盛和日本三菱等跨国公司在此领域的研究及产业化已经非常成熟，并长期垄断了高端工业水处理吸附材料的合成和应用技术。
中国对离子交换树脂的研究起步于上世纪五十年代。我国离子交换树脂行业的创始者何炳林院士组建了南开大学高分子化学专业，仅用两年时间就成功合成出当时世界上已有的全部主要离子交换树脂品种，包括用于从贫铀矿提取原子弹原料铀的强碱性阴离子交换树脂，将之应用于我国第一颗原子弹急需的核燃料铀的提取，并将离子交换树脂生产技术普及到全国，开创并推动了我国离子交换树脂工业的发展。在其后的产业化发展中，离子交换树脂主要应用于普通工业水处理领域，其中，电力行业应用比例最大，主要用在火力发电厂补给水处理和凝结水处理上。
经过长期发展，国内大多数吸附材料生产商均掌握了技术含量较低的用于普通工业水处理的离子交换树脂的生产和应用技术，实现了工业化生产，中国已成为全球最大的离子交换树脂生产国。目前，国内大多树脂材料制造商仍集中在普通工业水处理这个“红海市场”，很多企业不注重研发与创新，仅以扩大规模、提高产量、降低价格、压缩利润为主要手段集中在普通工业水处理等
传统市场进行竞争，产品主要为低端的离子交换树脂，综合实力较弱，规模较小。在开发特殊品种和新兴应用领域方面，行业企业整体科研投入严重不足，基础性和高新技术研究滞后，新的科研成果产业化严重不足。
3、吸附分离材料下游应用领域的应用深度和宽度快速提升
进入二十一世纪以来，我国国民经济各个领域的快速发展促使许多行业改进生产工艺、减少污染，这对分离和纯化功能的实现提出更高的要求，给吸附分离材料带来极好的发展机遇。在新兴领域需求带动下，以公司为代表的少数技术领先企业的带动下，国内少数优秀企业以市场需求为导向，立足于技术创新与革命，持续加大技术创新投入，推动新产品、新技术在新兴领域的应用，
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合成出大量具有交换、吸附、螯合、催化等特殊功能的新型吸附材料，在不同领域的生产工艺中实现了脱盐、分离、纯化、脱色、催化等多种应用效果，成功实现产业化。
经过十余年的积累，国内吸附分离技术得到了较快发展。随着吸附分离材料工艺及技术的不断进步，各类吸附分离材料的产量不断增加、品种不断丰富，在很多领域打破了陶氏杜邦、德国朗盛、日本三菱等国际大型生产商多年来的垄断。在材料合成和应用方面，部分原创技术已经达到国际先进水平，实现了吸附分离材料的民族产业化，使得吸附分离材料在普通工业水处理以外的应用领域，由80年代以前占总用量的不足10%增加到目前的30%左右，创造了属于自己的高端蓝海市场。
材料自身的合成和应用技术发展，以及下游应用领域的需求，有力推动了吸附分离材料在在金属资源、生命科学、水处理与超纯化、食品加工、节能环
保及化工与催化等应用领域的拓展，在前述领域的生产工艺流程中，迫切需要新的分离纯化等工艺，替代原有工艺，对新型吸附分离技术的需求巨大。上述应用领域与传统工业水处理相比，对材料性能和应用技术的要求很高，拥有技术优势的供应商可依托其技术能力在这些领域占领市场，获得远高于传统工业水处理领域的利润空间，在推动下游应用领域工艺革新的同时，自身取得快速发展。目前，在全球范围内，吸附分离材料广泛应用于金属资源、生命科学、水处理与超纯化、食品加工、节能环保及化工与催化等应用领域，上述应用领域具有市场广阔、竞争者技术实力强、新技术新工艺不断涌现等特点。
（1）金属资源应用领域
湿法冶金是将矿石磨细、焙烧，在酸性介质或碱性介质的水溶液中进行化学处理、有机溶剂萃取、分离杂质、提取金属及化合物的过程。吸附法是湿法冶金中的重要工艺之一，吸附分离材料能从稀溶液中吸附、富集金属离子，并对混合的金属离子具有不同的选择性。与传统的重结晶、沉淀、有机溶剂萃取等分离方法相比，吸附法工艺具有提取效率高、经济性高、环境污染小等优势，随着矿石品位的不断降低和对环境保护的要求日趋严格，吸附法工艺在有色金属、稀有金属及贵金属的冶炼过程中发挥越来越重要的作用。吸附分离材料湿法冶金主要工艺流程如下：
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随着湿法冶金技术的发展，应用领域越来越广泛，目前可以应用于多种金属的冶炼和提取。湿法冶金应用领域如下图所示：
黑色金属锰
有色金属铜、钴、镍、锌、铅、锡、镉、铬、铋、砷、锑湿
法稀有高熔点金锂、钛、锆、铌、钽、钼、铼、铝、镁、铍、铯等冶属及轻金属金应用
领稀散金属镓、铟、铊、锗、硒、碲域
稀贵金属金、银及铂族金属稀土金属及放
稀土元素和铀、钍等射性元素
*锂提取目前，金属锂广泛应用于新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。近年来，我国相关部门发布了若干支持新能源汽车产业发展的政策和文件，受新能源产业政策的引导和推动，新能源汽车市场迎来井喷式增长。根据中国汽车工业协会数据，2021年国内新能源乘用车销量为333.40万辆，同比增长167.50%，国内新能源乘用车渗透率已达15.52%，同比提升9.34百分点，中国已是全球最大的新能源汽车市场。根据工信部的有关分析，2025年国内新能源车销量将达500万辆。根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右，计划到2035年，纯电动汽车成为新车销售市场的主流。
新能源汽车产业的爆发式增长，推动锂电池的需求持续上升，拉动整个产业上下游快速发展，碳酸锂的市场需求量巨大。根据中金公司研究所测算，
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2021年至2025年，全球碳酸锂的市场需求将由43.06万吨增长至154.33万吨，
年复合增长率为 37.59%，市场空间较大。美国地质调查局 USGS 的数据显示，全球锂资源主要存在形式为盐湖卤水、矿石锂和黏土锂等，其中盐湖锂资源占据58%，锂精矿占据26%，盐湖是全球最大的锂资源。在全球能源结构转型的大背景下，锂行业正处在持续增长的超级周期之中，盐湖提锂具有资源体量及生产成本优势，未来有望成为全球锂资源供应体系的基石，盐湖提锂产业的市场发展前景广阔。
中国锂资源主要分布在青海、西藏、四川、江西、湖北等地，其中青海、西藏、湖北为盐湖卤水型，占据查明资源储量的85.2%。从资源禀赋来讲，盐湖占据绝对优势，但受制于资源、技术、资本等因素，国内卤水锂的开发程度都较低。盐湖卤水提锂要考虑提取难度与提取成本，国内盐湖提锂存在诸多难点，比如镁锂离子半径相近，化学共性较多，因此不易分离；镁锂比过高，品质差，对吸附分离材料性能要求高；盐湖中杂质过多，镁、硼等影响电池性能的稳定性。因此，盐湖提锂对提取技术、材料和工艺有较高的要求。
目前，国内盐湖提锂主要采用吸附法、膜法、沉淀法、太阳池法、煅烧法、萃取法等技术路线，每种提锂技术路线的技术原理各有不同。工业化成熟的盐湖提锂生产线需要根据卤水特点的差异，设计定制化的工艺以解决产业化问题。相比其他方法，吸附法具有特有的技术优势：（1）无需使用大量酸性或碱性溶剂，生产过程绿色低碳，对环境非常友好；（2）采用自动化生产，作业时间大幅度缩短，生产效率高，适合大规模工业化生产；（3）具有高选择性，分离度高；（4）由于吸附剂的可设计性、可改善性，对碳酸锂品质的提高、生产成本的下降具有一定优势并具有持续改良的潜力。
盐湖提锂的工艺设计需要因湖而异、因地制宜，目前，国内主要采用吸附法。我国青海地区盐湖的镁锂比较高，锂、镁离子性质具有相似性，分离较为困难，吸附法可以精准选择锂离子且不富集镁，从而实现提高锂浓度降低其他杂质的工艺结果，相对而言是更优的选择。此外，吸附法还具有能耗低、吸附效率高、分离度高、技术提升空间大等优势，吸附法实现镁锂分离的同时辅以精制浓缩锂离子，可以有效提高碳酸锂的纯度，并且对生产体系中沉锂母液进行循环利用，能够最大限度节省成本，提高转化率，实现较高的经济效益。针
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对青海普遍低锂浓度、高镁锂比的资源特征，吸附法已经成为青海盐湖提锂的主流路线，目前国内主要量产项目仍以盐湖股份、藏格锂业、锦泰锂业、五矿盐湖等项目为主，主要采取吸附法技术。
为了满足新能源汽车及储能电池对锂的巨大需求，公司不断进行技术创新，将吸附法应用于不同组分、不同含量的各类盐湖提锂，吸附法盐湖提锂的规模将不断扩大，发展前景较好，市场空间广阔。
*镍提取
镍是一种银白色金属，具有良好的强度和延展性，难熔耐高温，不易氧化。金属镍过去主要应用于不锈钢工业领域，随着新能源汽车的兴起，金属镍成为三元锂电池的主要上游原材料。在动力电池领域，镍是一种理想的电池正极材料元素，三元电池尤其是高镍三元电池具有能量密度高、循环性能好、续航里程高等明显优势，近年来高镍三元正极材料发展迅猛，对镍的需求量较大。在不锈钢工业领域，在不锈钢中添加镍可以促使形成奥氏体晶体结构，从而改善不锈钢的可塑性、可焊接性和韧性，全球2/3的镍应用于不锈钢工业。
此外，镍在合金钢、电镀、电子电池和航天领域也有广泛应用。镍行业产业链情况如下：
长期受益于三元材料对镍的需求，以及新能源汽车动力电池的高镍化进程，金属镍需求持续增长，2020年全球原生镍产量244万吨，消费量232万吨。2021 年开始，全球镍需求明显上升，根据世界金属统计局（WBMS）报告的数据显示，2021年全球镍产量为270.57万吨，全球镍市场的供应短缺达
14.43万吨。随着制造业的复苏和新能源行业的发展，市场对镍的整体需求还将
71西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书持续增长。
根据中国地质调查局发布的《全球锂、钴、镍、锡、钾盐矿产资源储量评估报告（2021）》显示，截至2020年，全球镍矿储量为9063万吨，红土镍矿和硫化镍矿的储量对比大约为63%比37%。由于红土镍矿的资源储量更丰富，品位更高，开采难度小；同时全球硫化镍矿面临资源枯竭和能耗高等问题，红土镍矿逐渐成为全球原生镍的主要来源。2009年红土镍矿金属镍产量首次超越硫化镍矿产量，并逐年扩大与硫化镍矿的产量差距。
红土镍矿的处理工艺根据矿物成分的不同而有所区别，主要分为火法冶金和湿法冶金两类。火法处理工艺主要适用于处理镍品位相对较高的腐殖土型红土镍矿，而对褐铁矿类型的红土镍矿和含镁较低的硅镁镍矿，主要采用湿法冶金工艺处理。红土镍矿火法冶炼工艺成熟，金属回收率较高，但对环境的污染程度相对较高。湿法冶炼具有能耗低、环境污染小、金属回收率高等优势，是目前发展较快的技术路线，国内多家企业已经开始在印尼布局湿法冶炼项目，例如，根据公开资料，格林美（002340.SZ）在印尼共布局了年产 7.3 万吨金属镍的湿法冶金项目，未来还会通过技术升级和产线升级适当扩充产能。根据中信证券研究，随着高品位红土镍矿逐渐耗尽，湿法冶金处理低品位红土镍矿将成为未来的主流工艺。
*钴提取
钴具有铁磁性和延展性，电化学性能良好，钴与其他金属的合金具有高温强度高、耐热性好、硬度大、耐腐蚀性高等特点，广泛应用于新能源、电子、高端装备、航空、机械制造等领域。钴行业产业链情况如下：
72西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书历史上，高温合金一直是钴的主要终端产品，航空业是运用高温合金范围最广的行业。目前，电池行业用量超过高温合金行业，成为了钴的最大的消费终端行业。《中国钴业》季刊的统计数据显示，2020年全球钴消费为14.1万吨，其中电池应用为9.7万吨，占全球钴应用的68.8%。
根据 USGS 估计，2020 年全球钴矿山开采总量折合金属量约为 14 万吨，比2000年全球开采总量3.33万吨增长了3.20倍，年均增速7.44%。《中国钴业》季刊提供的数据显示：2020年全球钴消费量约14.1万吨，2015年以来钴消费年复合增长率为7.14%。受下游锂电池及合金行业的带动，同时还受到冶炼、深加工产能向中国集中的影响，国内钴产品的消费量呈快速上升的态势。
2015年至2020年，国内钴产品消费量从2015年的4.53万吨增长到2020年的
7.8万吨，年复合增长率达11.46%。未来，随着新能源汽车及消费电子产业的
快速增长，钴的市场需求量较大。
*镓提取
镓是自然界中少数在室温下呈液态的金属之一，具有高沸点低熔点等特性。镓能渗入玻璃，同时溶于钛、硒、锌、铟、汞、铊、锡、铝、锗、镉、铋等金属，通过腐蚀这些金属改变其原有的物理性质。目前，我国金属镓的消费领域包括半导体和光电材料、太阳能电池、合金、医疗器械、磁性材料等，其
73西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
中半导体行业已成为镓最大的消费领域，约占总消费量的80%。镓产业链情况如下：
随着经济的发展，对稀散金属的需求越来越大，湿法冶金在稀散金属提取过程中将发挥越来越重要的作用。镓（Ga）是一种稀散金属，在工业领域有着广泛用途，原料镓可分为原生镓与再生镓两类。原生镓从自然界中提取，分布比较分散，主要通过在伴生矿（以铝土矿为主，也有少量煤）的冶炼过程中从母液中副产提取，原生镓的提取属于资源综合利用。再生镓从生产砷化镓等半导体材料过程中及废旧电器拆解过程中产生的废料中提取。再生镓行业随着半导体生产工艺的完善，废料会逐渐减少，回收量增长有限。
根据华经产业研究院测算，2011-2019年，全球镓消费量从218吨增加至
536吨，呈现逐年上升的趋势，随着半导体、太阳能电池、无线通讯产业的快
速发展、镓应用领域的拓展，预计未来对镓的市场需求将持续增长，2025年全球镓资源需求将高达720吨，其中中国对镓资源的需求也将达到370吨。镓的市场需求旺盛，将拉动吸附分离技术的应用需求。
目前90%的原生镓是由氧化铝工业副产生产，作为氧化铝工业的伴生产品，先后出现了几种提取镓的方法：碳酸石灰法、汞齐电解法、萃取法和吸附法。吸附法提镓不影响氧化铝生产主工艺的完整性，使用的解吸剂属于一般的无机酸碱，易处理，不会对环境保护造成压力。相比于提取其他金属，金属镓提取工艺中吸附分离材料面对的是高温、高浓度强酸、强碱的苛刻环境，并要在复杂的环境中（存在大量的其他金属，铝、钠、铁等）高选择性地将微量镓（镓浓度只有约 200mg/L）提取出来，所以对于镓提取材料的性能要求非常
74西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书高，需要耐高温、耐强酸、强碱、高选择性。同时，吸附分离材料提镓工艺对材料依赖性强，吸附材料用量和市场空间大。目前，吸附分离材料提取镓已经成为湿法冶金领域的重要应用，吸附法提镓是氧化铝企业拜耳母液提镓的主流技术路线。
自2007年起，公司以材料和工艺并举的方式涉足湿法冶金领域。目前，公司已经与包括东方希望、中国铝业、锦江集团等国内多家大型氧化铝企业建立
了合作关系，并带动了公司在国内提镓领域市场地位的提升。
（2）生命科学应用领域生物药领域，生物药是制药行业近年来发展最快的子行业之一，色谱（层析）技术是分离纯化的重要手段，高纯度、高活性的生物制品制造基本都依赖于色谱（层析）技术。色谱（层析）纯化也是单克隆抗体、融合蛋白、疫苗等生物大分子药品的核心生产环节和主要成本所在，色谱填料（层析介质）是色谱（层析）分离纯化过程的核心材料，其分离性能和质量直接影响分离纯化的效果。色谱填料（层析介质）通常指几微米至几百微米粒径的球状材料，内部具有丰富的孔道结构，其性能取决于结构形貌、粒径大小和分布、孔径大小、基质材料、键合相等，生产难度大，生产工艺要求高。近年来，中国生物制药产业发展迅速，但与此同时，我国生物制药生产技术水平落后，已经成为制约产业发展的重要瓶颈。在我国，色谱填料（层析介质）等核心材料基本依赖进口，市场被国外公司垄断，成本长期居高不下，给下游生物制药企业发展造成严重制约，同时也给予以公司为代表的国产材料厂商潜在市场机遇。根据Frost&Sullivan 的预测数据，2018 年至 2023 年，中国生物药市场规模的年复合增长率预计将达到6.3%，2030年将达到13198亿元。
原料药领域，为了延缓细菌耐药性，2012年国家出台《抗菌药物临床应用管理办法》对抗菌药实施分级管理，号称史上最严“限抗令”。此后，《关于进一步加强抗菌药临床应用管理遏制细菌耐药的通知》《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020年）》《关于持续做好抗菌药临床应用管理有关工作的通知》等政策相继出台，对各类抗菌药品种的选用、给药方案提出了要求和限制，抗生素行业自限抗政策之后一直低位平稳运行。但是，“限抗令”政策的实质是限制抗菌药不被滥用，而不是禁用，且抗菌类药品作为我国医药市场中
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的重要品类，市场上有着刚性需求。近年来随着国家治理抗生素市场的效果逐步显现，抗生素用药不断趋于规范，我国抗菌药物市场已进入常态化的良性发展轨道。随着我国人口老龄化进程的加快以及全国医保投入的扩大，未来几年抗生素行业整体仍将维持较大需求，中商产业研究院预测，2021年及2022年我国抗生素市场规模分别可达1863亿元、1945亿元，抗生素市场规模的增长将带动增加公司头孢系列和酶载体系列产品的需求。
天然产物提取领域，近年来低糖生活方式成为新的消费趋势，传统人工甜味剂糖精、甜蜜素等因具有健康隐患，逐渐开始从餐桌中退出，以甜菊糖、赤藓糖醇为代表的天然甜味剂受到追捧。根据 Valuates Reports 预测，到 2026年，全球天然甜味剂市场规模预计将从2020年的224.9亿美元增长到279.4亿美元，年复合增长率为3.7%。公司拥有完全自主知识产权的甜菊糖、赤藓糖醇系列吸附材料和装置，在提取效率和产品纯度方面均有较大优势。据 Marketsand Markets 数据，2019 年植物提取物市场价值约 237 亿美元，预计到 2025 年将达到594亿美元，2019年到2025年的年复合增长率为16.5%。
（3）水处理与超纯化应用领域
*超纯水领域
公司产品主要应用于电子级和核级超纯水领域，电子级和核级超纯水要求电导在 18MΩ以上，TOC